附錄 1.1

執行版本

VSE 公司

普通股，面值每股0.05美元

承保協議

2024 年 10 月 15 日

傑富瑞有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作爲幾位代表 本文附表一中提及的承銷商

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街 200 號

紐約，紐約 10281-8098

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 VSE Corporation（”公司”），提議，但須遵守條款和條件 本文所述，向本文附表一中列出的承銷商發行和出售（”承銷商”）由傑富瑞集團和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任其代表（ ”代表” 或”你”) 共有 1,724,137 股（”公司證券”），在承銷商選舉時，最多可額外增加258,620股股份（ ”可選證券”) 普通股，面值每股0.05美元（”普通股”）、公司（承銷商選擇購買的公司證券和可選證券） 本協議第 2 節在此統稱爲”證券”).

公司明白 承銷商提議在你認爲可取的情況下儘快公開發行證券中各自的部分。

1。 公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 「自動書架 註冊聲明」，定義見經修訂的1933年《證券法》第405條（”法案”），在 S-3 表格（文件編號 333-281222) (那個”初始註冊聲明”) 在 已向美國證券交易委員會提交了對證券的尊重意見（”佣金”) 不早於本協議發佈之日前三年；此類初始註冊聲明以及任何生效後的聲明 其修正案，一經提交即生效；尚未發佈任何暫停初始註冊聲明或其生效後的修正案生效的停止令，也沒有爲此啓動任何程序，或者， 公司的知情受到委員會的威脅（作爲初始註冊聲明的一部分提交的基本招股說明書，其形式爲最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式） 與證券有關的是

以下稱爲”基本招股說明書”）；與向其提交的證券相關的任何初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充文件） 根據該法第424 (b) 條設立的委員會以下稱爲”初步招股說明書”；初始註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，包括任何招股說明書補充文件 涉及向委員會提交併根據該法第4300條被視爲初始註冊聲明一部分的證券，每份聲明在初始註冊聲明的該部分生效時均經過修訂 有效，以下統稱爲”註冊聲明”；在適用時間前夕修訂和補充的基本招股說明書（定義見本文第1（c）節），如下所示 被稱爲”定價招股說明書”；根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股說明書的形式以下稱爲”招股說明書”; 任何 此處提及的基本招股說明書、定價招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書均應視爲指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件 法案，自此類招股說明書發佈之日起；凡提及基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的任何修正或補充均應視爲指幷包括註冊生效後的任何修正案 聲明、與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何招股說明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件（”交易所 法案”），並在基本招股說明書發佈之日之後納入其中，視情況而定；對註冊聲明任何修正的提及均應被視爲 提及幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；以及任何 《證券法》第433條定義的 「發行人自由寫作招股說明書」 以下稱爲”發行人免費寫作招股說明書”；以及任何發行人免費寫作招股說明書 向潛在投資者進行的一般分配，如本協議附表二 (a) 的規定所證明的那樣，以下稱爲”一般用途發行人免費寫作招股說明書”;

(b) 該公司尚未發佈任何阻止或暫停使用定價招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書的命令 委員會及其每份初步招股說明書在提交時，在所有重要方面均符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導；但是，前提是這種陳述和 擔保不適用於依據承保人信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，”適用時間” 是下午 6:35（紐約時間） 本協議的日期。定價招股說明書，輔以本附表二（c）和每份一般用途發行人自由寫作招股說明書中列出的信息，合計（統稱爲”定價披露 包裹”），截至適用時間，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 已製作，不具有誤導性；並且每份發行人免費寫作招股說明書與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書以及每份此類招股說明書中包含的信息不衝突

截至適用時間，發行人自由寫作招股說明書經定價披露一攬子計劃的補充和合並，不包含任何有關重大事實的不真實陳述或 根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導；但是，此陳述和保證不適用於陳述或 依據承保人信息並根據承保人信息作出的遺漏；

(d) 以引用方式納入的文件 定價披露一攬子計劃和招股說明書，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）以及規則的要求 委員會根據該條例制定的條例，這些文件均未載有對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 在招股說明書或其任何進一步修正或補充文件生效或向其提交時，以引用方式提交併納入招股說明書或其任何進一步修正案或補充文件中的任何其他文件 視情況而定，委員會將在所有重要方面遵守該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且不會包含不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導；但是，前提是這種陳述和 擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會在工作日工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件 緊接在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；

(e) 註冊聲明符合，招股說明書以及對註冊聲明的任何進一步修正或補充 截至註冊聲明各部分的適用生效之日，招股說明書在所有重大方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，現在和將來都不會 以及截至招股說明書及其任何修正案或補充的適用申請日起，包含不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 就招股說明書而言，鑑於招股說明書的製作情況，其中的陳述和保證不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據和在招股說明書中作出的任何陳述或遺漏 符合承銷商信息；

(f) 公司的財務報表（包括所有附註和附表） 註冊聲明和定價披露一攬子計劃中包含了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及資產負債表、損益表、股東的財務狀況 公司及其合併子公司在規定期限內的權益和現金流量，此類財務報表及其相關附表和附註均按照公認會計原則編制 （”GAAP”），在所涉期間始終適用。定價披露包中以引用方式納入的選定財務數據公平地呈現了其中在相應日期顯示的信息，以及 在規定的相應期限內列報，其列報方式與定價中規定的合併財務報表一致

披露包和其他財務信息。註冊聲明或定價披露中無需包含其他財務報表或支持附表 包裹。註冊聲明和定價披露一攬子計劃中包含的其他財務和相關統計信息在所有重大方面都公平地呈現了其中所包含的信息，並且是在此基礎上編制的 與定價披露一攬子計劃中包含的財務報表一致。註冊聲明和定價披露包中包含的有關 「非公認會計准則財務指標」 的所有披露（如 該術語由委員會規章制定）在適用的範圍內，符合《交易法》G條例和該法第S-k條例第10項；

(g) 註冊聲明和定價披露一攬子計劃中包含的統計和市場相關數據是基於或衍生的 來自本公司認爲在所有重要方面均可靠和準確的來源；

(h) 除了《 註冊聲明和定價披露一攬子計劃或 (ii) 不合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響（定義見下文），(A) 公司及其每家子公司有 提交了法律要求在截止日期之前提交的所有美國聯邦、州、地方和外國所得稅申報表，並且此類申報表或以其他方式評估的到期應付的所有稅款均已繳納，但稅款除外 公司或其任何子公司正在本着誠意進行競爭，並已根據公認會計原則就哪些儲備金設立了充足的儲備金；以及 (B) 沒有以書面形式或向公司斷言的缺口 知悉，對公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產構成威脅，但本公司或其任何子公司本着誠意提出異議且足以解決的稅收缺陷除外 儲備金已按照《公認會計原則》設立；

(i) 自該日起，公司及其任何子公司均未維持生計 在定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表中，任何直接或偶然的重大損失或干擾，包括火災、爆炸、洪水或其他災難造成的重大損失或干擾， 不論是否由保險承保，或是否受任何勞資爭議、法院或政府行動、命令或法令的保護，定價披露一攬子計劃中規定或考慮的除外；以及，自相關信息起始日期 在註冊聲明和定價披露一攬子文件中給出，(i) 公司或其任何子公司的股本或長期債務總體上沒有任何變化（根據以下規定發生的變動除外） 協議或員工福利計劃，或與行使期權或認股權證相關的協議，每種情況均如定價披露一攬子計劃中所描述或提及的）或（ii）任何重大不利變化，或任何涉及 總體而言，公司及其子公司的財產、業務、管理、前景、運營、收益、資產、負債或狀況（財務或其他方面）發生或影響的潛在重大不利變化 (a ”重大不利影響”);

(j) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好和可出售的所有權 由他們擁有，並且對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非定價披露一攬子中描述的財產或不對價值產生重大影響的財產 不得干擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用；本公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們持有 有效、持續和可強制執行的租約，但非實質性且不對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性干擾的例外情況除外；

(k) 除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，公司及其任何子公司均未違規 任何政府機構或監管機構或對公司具有管轄權的任何國內外法院與危險或有毒物質的使用、處置或釋放有關的任何法規、規則、規章、決定或命令，或 與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關（統稱，”環境法”），故意擁有或經營任何受任何污染的不動產 根據任何環境法需要調查或補救的危險或有毒物質，已收到書面通知，說明任何場外處置或受危險或毒性污染的實際或潛在責任 符合任何環境法的物質，或受到與任何環境法相關的任何索賠，如果違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；以及公司 尚未收到任何有理由預計會導致此類索賠的待定調查的書面通知。公司及其任何子公司都不預計在本年度或將產生任何重大資本支出 與遵守環境法有關的下一個財政年度；

(l) 公司 (i) 已正式註冊成立，並且是有效的 根據特拉華州法律是一家信譽良好的公司，擁有按定價披露一攬子計劃中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和公司權力，並且（ii） 正式有資格成爲外國公司進行業務交易，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，但以下司法管轄區的法律除外 第 (ii) 條的情況，即不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響；本公司 (x) 的每家子公司均已按情況正式註冊或成立，並且有效存在 作爲公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用），根據其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好，公司擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力 如定價披露一攬子計劃中所述，並且（y）已正式獲得外國公司、有限責任公司或有限合夥企業的商業交易資格，並且根據彼此的法律信譽良好 它擁有或租賃房產或開展任何業務以要求此類資格的司法管轄區，但第 (y) 條除外，在該司法管轄區，不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響；以及 除公司最近一個財年的10-k表年度報告附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但以下情況除外 總體上被視爲單一子公司但不構成 「重要子公司」 的子公司（定義見《交易法》第S-X條例第1-02條）；

(m) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(n) 公司的法定資本如其重述中所述 經修訂的公司註冊證書（”公司註冊證書”），並且公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估稅 而且，就普通股而言，應符合定價披露一攬子計劃和招股說明書中對普通股的描述，公司每家子公司的所有已發行股本（如果有）有 已獲得正式授權並有效發行，已全額付款且不可納稅，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，沒有期權、認股權證或其他權利 收購公司任何子公司的股本；關於股權獎勵（”獎項”）根據公司的股權薪酬計劃授予（”公司股票 計劃”），（i）根據《美國國稅法》第422條旨在成爲 「激勵性股票期權」 資格的每項獎勵都符合條件，（ii）每項獎勵的授予均不遲於當日獲得正式批准 根據該裁決的條款，該裁決的授予是有效的（”授予日期”）通過所有必要的公司行動，包括（如適用）公司董事會（或正式組建的董事會）的批准 其授權委員會）以及任何必要的股東批准以必要數量的票數或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，（iii）各方 此類補助金是根據公司股票計劃的條款發放的，(iv) 每份獎勵的每股行使價等於普通股的公允市場價值，由董事會真誠地確定 公司在撥款生效之日以及 (v) 每筆此類補助金均已根據公認會計原則進行了適當覈算；

(o) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的證券已獲得正式授權，並在發行和交付時獲得正式授權 根據本文規定的付款，將按時有效發行，全額支付且不可估稅，並且將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股說明書；證券的發行不受任何未被放棄或遵守的先發制人或類似權利的約束；

(p) 證券的發行和出售、公司履行本協議義務的情況以及本協議的完成 此處考慮的交易 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，也不會構成違約 公司或其任何子公司作爲當事方的協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書， (ii) 不會違反公司註冊證書的任何規定或 章程，經修訂的公司章程（「章程」），或公司任何子公司的組織文件，或 (iii) 將 不得違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，但第 (i) 和 (iii) 條的每種情況除外 此類衝突、違約、違規或違約行爲不會產生重大不利影響的範圍，並且 (iv) 不需要任何法院、政府機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或監管機構或第三方，但 (x) 已獲得或作出並完全生效的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外，(y) 根據該法進行註冊 證券，金融業監管局的批准（”FINRA”) 承保條款和安排以及 (z) 此類同意、批准、授權、命令、註冊或 州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的資格；

(q) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其 公司註冊證書、章程或其他組織文件，或 (ii) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何義務、協議、契約或條件， 其作爲當事方或其任何財產可能受其約束的租賃協議或其他協議或文書，但第 (ii) 款的情況除外，此類違約不會產生重大不利影響；

(r) 定價披露一攬子計劃和招股說明書中以 「股本描述」 爲標題的聲明， 因爲它們聲稱構成普通股條款的摘要，標題是 「針對非美國的某些美國聯邦所得稅注意事項」持有人”，因爲他們聲稱要描述法律的規定 以及其中提及的文件，在所有重要方面均準確和完整；

(s) 定價中規定的除外 披露一攬子計劃，公司或其任何子公司，或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事作爲當事方或其財產或資產的任何法律或政府訴訟尚待審理 如果認定本公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司或任何高級管理人員或董事產生不利影響，則合理地預計其個人或總體上將產生重大不利影響 影響；據公司所知，此類訴訟沒有受到任何政府機構或監管機構的威脅或受到他人的威脅；

(t) 公司不是，在證券的發行和出售及其收益的用途生效後，公司將 無需註冊爲 「投資公司」，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣（”《投資公司法》”);

(u) 在提交初始註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早作出善意 國際棋聯要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 「不符合資格的發行人」，並且是與證券發行相關的知名經驗豐富的發行人 根據該法第164、405和433條進行證券。公司已根據該法第456（b）（1）條爲本次發行支付了註冊費，或將在該規則要求的時間段內支付該費用（不提供） （無論如何，在首次交貨之前）的效力；

(v) Grant Thornton LLP (”格蘭特 桑頓”）是一家獨立公司，他們審計了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制及其管理層的評估 根據該法以及委員會根據該法制定的規章和條例以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求爲公司註冊的公共會計師事務所（”PCAOB”);

(w) 公司維持財務報告的內部控制體系（例如 術語定義在《交易法》第13a-15（f）條中，（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官和首席財務官設計，或根據其規定 監督，爲財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表，(iii) 足以提供合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表 資產問責制，(C) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(D) 資產的記錄問責制與現有資產進行合理比較 間隔時間並對任何差異采取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現任何 「重大缺陷」 或 「實質性缺陷」 財務報告內部控制方面的弱點”（均由PCAOB定義）；

(x) 公司董事會 董事符合委員會和納斯達克股票市場公司的規章制度和條例的獨立性要求，併成立了符合其獨立性要求的審計委員會（”納斯達”);

(y) 自定價披露一攬子計劃中包括或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，前提是 根據委員會的一般指導方針，該公司尚未將Turbine Controls, LLC及其子公司納入其對財務報告內部控制有效性的評估，該指導方針是最近對該公司的評估 收購後的一年內可以將收購的業務排除在評估範圍之外；

(z) 公司堅持認爲 符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保重要性 與公司及其子公司相關的信息由這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官公佈；此類披露控制和程序是有效的；

(aa) 公司或其子公司擁有、擁有或可以以合理的條件獲得所有必要的實質性知識產權 按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中的規定開展公司或任何子公司的業務，沒有未發放的留置權或證券 針對公司或其子公司擁有的任何專利申請的權益。此外，(i) 據本公司所知，第三方不存在任何實質性侵權、挪用或違規行爲 本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的知識產權；(ii) 沒有其他人對本公司或其任何子公司提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，沒有其他人提出的、或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司或任何子公司對本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權享有的權利，且公司不知道可能形成的任何事實

任何此類索賠的合理依據；(iii) 本公司或其子公司擁有的知識產權，據本公司所知，僅爲知識產權 向本公司或其子公司發放許可，未被判定全部或部分無效或不可執行，而且據本公司所知，沒有其他人質疑該行爲或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟， 其他人提起訴訟或聲稱本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司或其任何子公司均未收到 關於此類索賠的任何書面通知，而公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 據公司所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 向公司或其子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有這些協議均完全有效；以及 (vi) 據公司所知，本公司沒有員工 或其任何子公司正在或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何條款的任何條款 與前僱主簽訂的限制性契約，前提是此類違規行爲的依據與該僱員在公司或其任何子公司工作或僱員在公司任職期間採取的行動有關 其子公司，除非此類違規行爲不會導致重大不利影響。”知識產權” 是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊， 商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權；

(bb) 沒有任何可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績產生重大影響的資產負債表外安排（定義見法規第303（a）（4）（ii）項） 流動性、資本支出或資本資源；

(cc) 公司及其每家子公司均已遵守規定，目前正在 在所有重要方面遵守其隱私和安全政策，以及有關收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和/或披露個人身份信息的所有義務、法律和法規 信息和/或從第三方收集或提供的任何其他信息。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護與之有關的信息技術系統和數據 公司和/或其子公司的運營。公司及其子公司已經採取了商業上合理的努力來制定並制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施 用於業務，包括但不限於公司和/或其任何子公司持有或使用的信息技術系統和數據。公司及其任何子公司均未遇到安全漏洞或 攻擊或以其他方式破壞任何此類信息技術系統或數據，或與之相關的泄露或攻擊，除非無法合理預期此類泄露或攻擊或其他入侵行爲會單獨或總體上擁有材料 不利影響；

(dd) 公司及其每家子公司均由認可的保險公司投保 對此類損失和風險承擔財務責任，根據公司的合理判斷，其金額應是他們所從事業務中謹慎和慣常的；公司及其任何子公司都不是 拒絕了任何尋求或申請的保險，可以合理地預計拒絕會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司都沒有任何理由相信其將無法續保 現有保險到期時的承保範圍，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險；

(ee) 註冊聲明、定價披露中沒有要求描述的合同或其他文件 未按要求描述或提交的包裹或招股說明書或作爲註冊聲明的附物提交；

(ff) 頒佈的S-k法規第404項不要求在其中披露任何關聯方交易 根據該法，其中描述的任何此類關聯方交易在所有重要方面均得到準確描述；

(gg) 沒有 任何註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義）已制定 或在沒有合理依據的情況下予以重申，或是出於善意而披露的；

(hh) 除了 (i) 所述或描述的 在定價披露一攬子計劃中，或 (ii) 由於個人或總體上不會產生重大不利影響，以下事件均未發生或存在：(A) 未能履行其規定的義務（如果有） 經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》第302條的最低資金標準（”艾麗莎”），以及有關計劃的法規及其發佈的解釋， 在不考慮豁免此類義務或延長任何攤銷期的情況下確定；(B) 美國國稅局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何機構的審計或調查 與公司或其任何子公司僱用或薪酬有關的其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構；或 (C) 任何違反任何合同義務的行爲，或任何 在公司或其任何子公司僱用或薪酬僱員方面違反法律。除 (i) 定價披露一攬子計劃中規定或描述的，或 (ii) 單獨或不包含的除外 總體而言，重大不利影響，以下事件沒有發生或合理可能發生：（A）在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額有所增加 公司及其子公司在最近完成的財年中繳納的此類繳款金額的比較；(B) 「累計退休後補助金債務」 增加 公司及其子公司（根據財務會計準則表106的定義）與公司及其子公司最近完成的財年中此類債務金額的比較；（C）任何事件 或引起ERISA第四章規定的責任的條件；或（D）公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其就業有關的重大索賠。出於這個目的 段落中，「計劃」 一詞是指公司或其任何子公司可能對其承擔任何責任的計劃（根據ERISA第3（3）條的定義）；

(ii) 本公司及其子公司的業務現在和過去都已進行 嚴格遵守ERISA、其下的規章制度以及任何政府機構或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱爲 ”員工福利法”）且公司或其任何子公司參與的任何法院、政府機構或監管機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 《員工福利法》尚待通過或據公司所知，該法受到威脅；

(jj) 沒有合同、協議或 公司或其子公司與任何人之間的諒解，這些諒解會導致對公司或任何承銷商提出有效索賠，要求他們支付與發行股票有關的經紀佣金、發現費或其他類似款項 證券；

(kk) 普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利，即優先權 拒絕認購或購買公司證券或其他類似權利；除定價中披露的內容外，沒有任何人擁有根據該法註冊公司證券的註冊或其他類似權利 披露一攬子計劃；沒有任何擁有註冊權或類似權利的人要求將公司的任何證券納入註冊聲明或此處設想的發行中；沒有授權或 未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換爲公司或其任何子公司任何股本或可交換或行使的股權或債務證券 定價披露一攬子計劃中描述的或根據定價披露一攬子計劃中描述的公司股票計劃發行或可發行的股票除外；以及對公司股票期權、股票紅利和其他股票的描述 定價披露一攬子計劃中包含的計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利，公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利相關的必要信息；

(ll) (i) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是他們各自的任何董事、高級管理人員或員工，也不 公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，是指由（A）任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，或由（A）任何人的個人或實體擁有或控制的個人或實體 由美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟（包括其成員國）或國王陛下財政部（統稱爲 ”制裁”)，包括任何禁止與此類個人或實體進行交易的制裁相關清單上所列的任何個人或實體，或 (B) 位於、組織或居住在以下國家或地區 受到全面制裁，廣泛禁止與該國或領土（截至本協議簽署之日）、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克進行交易 烏克蘭人民共和國地區）（統稱（A）和（B）中描述的人員以下稱爲”受制裁的人”); (ii) 公司及其任何子公司都不會， 直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (A) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何活動或業務 與任何違反制裁的受制裁人員合夥或與其一起或爲其受益；或 (B) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括參與制裁的任何個人或實體）違反制裁 發行，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）；(iii) 自2019年4月24日以來，公司及其任何子公司均未與任何受制裁者進行任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易 違反制裁的人，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；

(mm) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響， 在過去五年中，公司及其子公司的運營是按照適用的聯邦、州、國際或外國有關財務記錄保存和報告的法律法規進行的 要求，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 條和 1957 年的《銀行保密法》，經過《通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修正的 2001 年的《恐怖主義法》（”美國愛國者法案”），經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法，公司及其子公司所在司法管轄區的適用洗錢法規 但須遵守其中適用的規則和條例，以及由政府間團體或組織（例如洗錢問題金融行動特別工作組）維持的國際反洗錢原則或程序 美國是該團體或組織的成員，美國駐該團體或組織的代表繼續贊同這一指定（所有經修正的），以及根據任何一方授權的任何行政命令、指令或條例 上述內容，或根據該命令發佈的任何命令或許可證，以及任何政府機構或監管機構在公司及其子公司所在司法管轄區發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例 是主體（統稱爲”洗錢法”），任何政府機構、監管機構、法院或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序 《洗錢法》尚待通過，據公司所知，已受到書面威脅；

(nn) 公司都不是 也不是其任何子公司，也不是他們各自的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，也不是本公司或其任何子公司的任何代理人或關聯公司，在與公司有關或代表其行事時 公司或任何子公司已直接或間接採取任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章條例的行動（ ”FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動任何要約、支付、付款承諾或授權付款 金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 「外國官員」（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何候選人提供任何有價值的東西 外國政治職位，違反了《反海外腐敗法》。該公司及其子公司根據FCPA開展業務。公司及其子公司制定並維持了旨在以下目的的政策和程序： 確保繼續遵守這些規定，並有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守；

（oo）除非如此， 個人或總體而言，無論是公司還是其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不會對公司的任何代理人或關聯公司造成重大不利影響 或其任何子公司在代表或代表公司或任何子公司行事時，已直接或間接採取任何可能導致此類人員違反適用的進出口法（定義見下文）的行動，以及 除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則不存在索賠、投訴、指控、調查或

根據任何進出口法，公司或其任何子公司與任何政府機構之間的訴訟尚待審理，或據公司所知，已受到書面威脅。這個 術語”進出口法” 指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、《2018年出口管制改革法》、《出口管理條例》、《海關和進口條例》 由美國海關和邊境保護局管理和執行（19 C.F.R. 第 0 部分） et seq。），以及美國政府規範向非美國締約國提供服務的所有其他適用法律和法規，或 進出美利堅合衆國的物品或信息的進出口，以及本公司及其子公司受其監管的司法管轄區內任何外國政府的所有適用的類似法律和法規 向非外國當事方提供服務，或向非外國的當事方進出境物品和信息；

(pp) 公司或其子公司或任何獲授權代表其行事的人未向以下任何人支付任何款項： 與任何政府實體或監管機構簽訂的任何合同的關係（”政府合同”) 違反了適用的採購法律或法規。公司及其子公司的成本 與政府合同有關的會計和採購制度在所有重要方面都符合所有適用的政府條例。就每份政府合同而言，在過去三年中：(i) 公司 並且每家子公司都遵守了該政府合同的所有重要條款和條件，包括其中明確、引用或通過法律實施而納入的所有條款、規定和要求；(ii) 公司和 每家子公司都遵守了與此類政府合同有關的適用法律的所有實質性要求；(iii) 在該政府中籤署、確認或列出的或與該政府有關的所有陳述和證明 自生效之日起，合同在所有重要方面都是完整和正確的，公司和各子公司在所有重要方面都遵守了所有此類陳述和認證；(iv) 美國也沒有 政府或任何主承包商、分包商或其他人員已以書面形式或在公司所知的情況下口頭通知公司或任何子公司，公司或任何子公司已違反或違反任何適用的規定 法律或與此類政府合同有關的任何實質性證明、陳述、條款、條款或要求；以及 (v) 截至本文發佈之日，因違約、糾正通知或顯示原因通知而終止的行爲尚未生效 任何政府合同。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員均未受到行政、民事或刑事調查或起訴（或在過去三年中一直沒有）受到行政、民事或刑事調查或起訴 任何政府機構就任何政府合同引起或與之相關的任何違規行爲、錯誤陳述或遺漏的指控。在過去的三年中，公司及其任何子公司均未自願作出 向美國政府披露因任何政府合同引起或與之相關的任何涉嫌違規行爲、錯誤陳述或遺漏。據公司所知，沒有針對公司的未決索賠 或任何子公司，由美國政府或任何主承包商或分包商根據任何政府合同產生或與之相關的分包商。公司或任何子公司與美聯航之間沒有活性物質爭議 州政府《合同糾紛法》或與任何政府合同有關的任何其他法規，或者公司或任何子公司與任何主承包商、分包商或供應商之間因任何政府而產生的或與任何政府有關的任何主承包商、分包商或供應商之間的任何其他法規 合同。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，其或子公司的任何董事、高級管理人員或僱員都不是（或在過去三年中一直是）

被暫停或禁止與美國政府做生意，或是（在此期間）被認定不負責任或沒有資格進入美國 政府合同。沒有待審的訴訟或調查，據公司所知，沒有任何針對公司或任何子公司的任何政府合同的訴訟或調查威脅；

(qq) 公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律、法規或其他規定 美國聯邦航空管理局、歐盟航空安全局和類似航空監管機構的要求（統稱，”航空法”）。公司及其任何子公司都沒有 收到任何關於未在所有重大方面遵守適用的航空法的書面通知或據公司所知的其他通知；

(rr) 證券符合 「活躍交易證券」 的資格，不受第m條例第101條的要求的約束 1934 年根據該規則第 (c) (1) 分節行事；

(ss) 公司遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款 經修正的2002年，以及委員會據此制定的規則和條例；

(tt) ExtensBile 商業報告中的交互式數據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中以引用方式納入的措辭公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規定編制的 適用的規則和準則；

(uu) 公司或其任何子公司不是當事方，也沒有任何正在進行中的活動 根據任何公司誠信協議、監督協議、延期起訴協議、同意令、和解令、計劃或更正或與任何政府機構簽訂或規定的類似協議承擔的報告義務 或監管機構；

(vv) 公司及其每家子公司均符合所有適用的第三方付款人要求和條件 參與，並且是此類第三方付款人計劃付款所需的有效參與協議或其他協議的當事方。索取、要求的任何第三方付款人付款均不存在實質性暫停、抵消或收回的款項，或 聲稱或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅。截至本協議簽訂之日，公司或任何子公司均未收到任何拒絕支付實質性款項的書面通知， 補償，或從任何第三方付款人那裏多付的款項，金額超過100,000美元。未對任何公司或子公司提起任何與重大違規行爲有關的未決或已收到任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅的訴訟 與第三方付款人有關的任何法律要求，或可能導致公司或其任何子公司被處以實質性罰款、終止或排除其參與任何第三方付款人的法律要求 協議；

(ww) 一方面，公司或其任何子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，以及 另一方面，公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客戶或供應商，該法要求在註冊聲明和招股說明書中進行描述，但此類聲明和招股說明書中沒有如此描述 文件和定價披露包中；

(xx) (i) 除定價披露一攬子文件或註冊表中所述的情況外 聲明，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件未發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他入侵事件， 軟件、數據和數據庫（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據和信息）以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及處理的任何此類數據 或由第三方代表公司及其子公司存儲）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”），已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的除外； (ii) 本公司及其子公司均未收到關於任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或條件，或 對其IT系統和數據的其他泄露；以及（iii）公司及其子公司總體上已實施了商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護 其IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性合理地符合行業標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求。該公司及其子公司目前在 切實遵守所有適用的法律或法規以及任何政府機構或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與 IT 隱私和安全相關的內部政策和合同義務 系統和數據，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；

(yy) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括任何 根據該法第144A條或該法第D或S條進行銷售，根據公司股票計劃發行的股票除外；以及

(zz) 本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未按 「國家認可的統計評級組織」 進行評級，如第3 (a) (62) 節所定義 《交易法》。

(aaa) 公司沒有注意到任何使其相信合併協議（如 定義見下文）將不會基本按照凱爾斯特龍航空航天集團有限公司（「凱爾斯特龍」）、VSE Aviation於2024年10月15日簽訂的協議和合並計劃的條款和條件完成， Inc.、VSE Aviation KAG Merger Sub, Inc. 和 KA Representation, LLC（「合併協議」）。據所知，合併協議已由公司和VSE Aviation KAG Merger Sub, Inc. 正式授權、執行和交付 該公司的股份，已由凱爾斯特龍正式授權、執行和交付。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下， (a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股82.65美元的收購價從公司購買規定的公司證券數量，單獨而不是共同購買 與本協議附表一中該承銷商的名字相反，(b) 如果是

而且，在承銷商行使購買可選證券的選擇權的範圍內，公司同意向每位承銷商以及每位承銷商發行和出售 的承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格單獨而不是共同地從公司購買此類選擇中可選證券數量中的那一部分 應已行使（由您調整以消除部分股份），其計算方法是將此類數量的可選證券乘以一個分數，該分數的分子是可選證券的最大數量 承銷商有權購買與本附表一中該承銷商名稱相反的規定，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選證券數量。

公司特此授予承銷商在購買時選擇購買最多258,620種可選證券的權利 上段規定的每股價格，前提是每股可選股票的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報並由公司證券支付的任何股息或分配，但不是 在可選證券上支付。任何此類購買可選證券的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，其中規定 要購買的可選證券的總數量和此類可選證券的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不早於首次交付時間（定義見本文第 4 節），或者，除非 您和本公司另有書面協議，應在該通知發佈之日起兩個工作日內或不遲於十個工作日。

3.隨後 經您授權發行公司證券，幾家承銷商提議根據招股說明書中規定的條款和條件出售公司證券。

4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終形式以此類授權面額購買的證券，以及 應在至少提前二十四小時通知公司後以代表要求的名義註冊，由公司或代表公司通過存託信託的設施交付給代表 公司 (”DTC”），就該承銷商的帳戶而言，由該承銷商或其代表通過將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的帳戶，支付的購買價款以 代表們至少提前二十四小時。就公司證券而言，此類交付和付款的時間和日期應爲紐約時間2024年10月17日上午9點或其他時間和日期 代表和公司可以在代表在代表的書面通知中規定的日期以書面形式達成協議，對於可選證券，也可以在紐約時間上午9點達成協議 承銷商選擇購買此類可選證券，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將公司證券的交付時間和日期稱爲 ”首次交貨”，此類可選證券的交付時間和日期，如果不是首次交付，則在此處稱爲”第二次交貨”，以及每個這樣的時間和日期 此處的配送稱爲”交貨時間”.

(b) 每次交付時由當事方或代表當事人交付的文件 根據本協議第8節，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（l）條要求的任何其他文件，將交付給古德溫·寶潔律師事務所（ ”關閉地點”），證券將在DTC辦公室（或其指定託管人）交付，所有這些都將在交割時交付。會議將於紐約時間下午 5:00 在閉幕地點舉行 交貨時間之前的紐約工作日，屆時將提供根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股說明書，並在較早之前根據該法案第424（b）條提交此類招股說明書 (i) 首次交貨以及 (ii) 該法第424 (b) 條規定的時限內或該法可能要求的更早時間內的最遲交貨日期；如果公司打算做任何事情，請立即通知您 在最後一次交付時間之前對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書（就本條款而言，不包括其中以引用方式納入的任何文件）的進一步修訂或任何補充，並且 在未向您提供合理時間審查和評論註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書的情況下，不得對此類申報進行修改或補充；在收到註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書的通知後立即告知您 註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或者對招股說明書的任何修正或補充已提交的時間，每種情況均在最後一次交付時間之前，並向您提供其副本；至 根據該法第433（d）條的規定，在該規則要求的時間內，立即向委員會提交公司提交的所有其他材料；立即提交所有報告和任何明確的代理或信息聲明 必須由公司在招股說明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交，並在招股說明書（或代替招股說明書）的通知交付期間內提交 該法第173（a）條所述）在證券的發行或出售方面必須如此；在上次交付之前，在收到有關通知後，立即告知您委員會將發行任何證券 停止令或禁止或暫停使用任何證券招股說明書、暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格、啓動或威脅任何招股說明書的命令 爲任何此類目的提起訴訟，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供更多信息的任何請求；以及在發佈任何停止令或任何命令的情況下 防止或暫停使用與證券有關的任何招股說明書或暫停任何此類資格，以立即盡最大努力撤回此類命令；

(b) 立即不時採取您可能合理要求的行動，以使證券符合發行和出售的資格 根據您的要求制定相應司法管轄區的證券法，並遵守此類法律，以便允許在完成證券分發所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易， 但與此相關的是，公司無需具備外國公司的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，也無需在任何司法管轄區徵稅 否則應自本協議發佈之日起納稅；

(c) 在下次紐約工作日上午10點之前 本協議的簽訂日期，以及不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股說明書的書面和電子副本，如果交付了招股說明書（或代替招股說明書） 其中，在與證券發行或出售有關的招股說明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候，都需要發出該法第173（a）條中提及的通知，如果您有 通知公司，必須在最後一次交付之後交付招股說明書，如果在此時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股說明書將包含不真實的內容 根據該招股說明書（或以規則中提及的通知取而代之）時所作陳述的情況，對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 173（a）（根據該法）已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股說明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股說明書的文件 招股說明書爲了遵守該法案或《交易法》，通知您並應您的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子文件 您可以不時合理地要求複印經修訂的招股說明書或招股說明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；以及在任何承銷商需要交付的情況下 應您的要求，在招股說明書發佈九個月或更長時間內隨時出售任何證券的招股說明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），費用爲 此類承銷商，根據該法第10（a）（3）條的規定，準備並向該承銷商交付儘可能多的經修訂或補充的招股說明書的書面和電子副本；

(d) 儘快向其證券持有人普遍提供證券，但無論如何不得遲於交易之後的十六個月 註冊聲明（定義見該法第158（c）條）、符合該法第11（a）條和規章制度的公司及其子公司的收益表（無需審計）的生效日期 根據該規則設立的委員會（包括由本公司選擇的《上市規則》第158條）；

(e) 在從開始的時期內 本文發佈之日並持續至幷包括招股說明書發佈之日起 60 天的日期（”封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂賣出合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或 以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與公司任何與證券基本相似的證券相關的註冊聲明，包括但不限於 購買普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換爲普通股或可交換爲普通股或任何此類實質相似證券的證券，或代表獲得普通股或任何此類實質相似證券的權利，或公開披露 打算提出任何要約、出售、質押、處置或申報或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果或其他任何此類後果 證券，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，未經代表事先書面同意（其他 不是 (A) 根據本協議向承銷商出售的證券，(B) 發行期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票或其他股權獎勵，以收購根據公司授予的普通股 招股說明書中描述的股票計劃，如此類計劃可能會被修改，（C）發行

行使或歸屬任何此類期權、認股權證、限制性股票或其他股權獎勵以收購普通股、（D）普通股時獲得的普通股 在行使未兌現的認股權證時發行，（E）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，根據公司股票計劃註冊證券），（F）發行或出售普通股或證券 可轉換爲普通股或可交換爲普通股，作爲在本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併、合資企業、戰略聯盟和其他商業交易的對價，前提是 公司根據本條款（F）可能發行或出售的普通股或可轉換爲普通股的證券的總數不得超過普通股總數的5％ 自根據本協議發行和出售證券後立即交割之日起的未清償債務；

(f) 以定價中規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益 標題爲 「所得款項的使用」 的招股說明書；

(g) 盡最大努力在發佈通知的前提下列出 納斯達克證券；

(h) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供電子版 本公司商標、服務商標和公司徽標的版本，供該承銷商運營的網站（如果有），目的是促進證券的在線發行（”執照”); 但是，前提是該許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；以及

(i) 公司已確認並同意將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交申報的要求 任何電子路演。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它已經 未提出也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 「自由寫作招股說明書」，但經其同意使用的任何此類免費寫作招股說明書除外 代表並列於本協議附表二 (a)；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約 這將構成自由撰寫的招股說明書，但任何此類免費寫作招股說明書的使用均已獲得公司同意且代表列於本說明書附表二（a））除外；

(b) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股說明書的該法第433條的要求， 包括及時向委員會申報或在必要時予以保留和傳記；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作單發行後的任何時候 招股說明書任何因此類發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中的信息相沖突而發生或發生的事件，或者將包括（如果考慮） 連同定價披露一攬子文件）對重大事實的不真實陳述，或根據當時的情況，沒有說明公司在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性 將立即向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股說明書或其他糾正此類衝突的文件， 陳述或遺漏；但是，此陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股說明書中依據和根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

7。公司承諾並同意幾位承銷商的看法，即公司將支付或促成支付以下款項：(i) 與根據該法註冊證券有關的公司法律顧問和會計師的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交證券有關的所有其他費用 註冊聲明、基本招股說明書、定價招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書和招股說明書及其修正案和補充文件，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本； (ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天調查、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、銷售相關的任何其他文件的成本 證券的交付；（iii）與州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括承銷商律師的費用和與之相關的支出 此類資格以及與藍天調查相關的所有費用和開支；（iv）與納斯達克證券上市有關的所有費用和開支；（v）與之相關的申請費以及律師的費用和支出 與FINRA要求的證券銷售條款相關的承銷商，但在任何情況下此類費用均不得超過25,000美元；（vi）準備股票證書的成本（如果適用）；（vii）成本和 任何過戶代理人或註冊機構的費用；(viii) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何 「路演」（包括非路演）上進行陳述的費用和開支 限制、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演講的任何顧問的費用和開支、路演代表和官員的差旅和住宿費用 公司和任何此類顧問；(ix) 承銷商因本協議和證券發行而產生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括法律顧問的費用和開支 承銷商不得超過100,000美元；以及（x）與履行本協議項下義務相關的所有其他成本和支出，但本第7節未另行規定。但是，據了解，除了 根據本協議第 7 節、第 9 節和第 12 節的規定，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、轉售任何證券的轉讓稅以及任何廣告費用 與他們可能提出的任何報價有關。

8。承銷商根據本協議承擔的與證券交割有關的義務 每次交付時，應自行決定以下條件：本公司在此處的所有陳述和保證以及其他陳述在交付時是真實和正確的，前提條件是 公司應已履行其在此之前應履行的所有義務以及以下附加條件：

(a) 招股說明書應在本法第424 (b) 條規定的期限內，在 (i) 首次交付和 (ii) 最遲日期之前根據第424 (b) 條向委員會提交，以較早者爲準 根據本法第 5 (a) 條；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的所有材料均應在第 433 條規定的適用期限內向委員會提交；否 應已發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會不得爲此提起或威脅任何訴訟；不得暫停或阻止 招股說明書或任何發行人免費寫作招股說明書的使用應是由委員會發起或威脅使用的；委員會要求提供更多信息的所有請求均應在合理範圍內得到滿足 滿意度;

(b) 承銷商法律顧問古德溫·寶潔律師事務所應向您提供此類書面意見或意見，或 有關您可能合理要求的事項的信函和負面保證聲明，這些信函和負面保證聲明，其形式和實質內容均令您滿意，並且該律師應已收到他們可能收到的文件和信息 合理地要求他們轉交此類事項；

(c) (i) 本公司的法律顧問瓊斯·戴本應向你提供信息 他們的書面意見和交付日期的否定保證聲明，其形式和實質內容令您滿意，以及 (ii) 公司首席法務官兼公司秘書應向您提供書面意見 在該交貨時間發表的意見，其形式和實質內容令您滿意；

(d) 在招股說明書發佈之日之前 本協議的執行以及每次交付時，Grant Thornton均應以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封安慰信，註明相應的交付日期；

(e) 在招股說明書發佈之日、本協議執行之前以及每次交付時，公司應 向您提供或安排向您提供本公司首席財務官證書，註明相應的交付日期；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得維持 將火災、爆炸、洪水或其他災難導致的任何業務損失或干擾包括在定價披露一攬子計劃中，或以引用方式納入定價披露一攬子計劃，無論是否由保險承保，也包括任何勞資糾紛、法院或政府 行動、命令或法令，除非定價披露一攬子計劃中規定或設想的行動、命令或法令，以及 (ii) 自定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，不應有任何變化 公司或其任何子公司的股本或長期債務，或任何涉及潛在變動、或影響財產、業務、管理、前景、運營、收益、資產的發展， 公司及其子公司的負債或狀況（財務或其他方面），定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是 你的判斷如此重要和不利於以至於在交割時按照協議中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的 招股說明書；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況： (i) 暫停紐約證券交易所或納斯達克證券交易或對其進行實質性限制；(ii) 任何 「國家認可的」 對公司任何債務證券的評級下調 統計評級組織”（根據《交易法》第436 (g) (2) 條的定義），或任何此類組織受到監督或審查其對公司任何債務證券評級的任何公開公告（其他 而不是發佈對該評級可能上調具有積極影響且不暗示該評級可能下調的公告）；（iii）暫停公司在納斯達克的證券交易或對其進行實質性限制； (iv) 聯邦或紐約當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；(v) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (vi) 任何其他災難或危機的發生或金融、政治或經濟的任何變化 如果根據您的判斷，第 (v) 或 (vi) 條中規定的任何此類事件的影響使進行證券的公開發行或交付變得不切實際或不可取，則美國或其他地方的條件 按招股說明書中規定的條款和方式在交付時交付；

(h) 公司應已提交 通知：在交割時將出售的證券在納斯達克上市的額外股份，不應收到納斯達克的任何異議；

(i) 公司應從所列個人和實體那裏獲得經簽訂的鎖倉信副本並將其交付給承銷商 在本附表三中，基本上符合本文件附件一的規定；

(j) 公司應遵守規定 關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股說明書的本協議第 5 (c) 節；

(k) 公司應在交貨時向您提供或安排向您提供首席執行官證書 以及令您滿意的公司首席財務官，即公司當時和當時對公司履行本協議下所有義務的情況所作的陳述和擔保的準確性 就本第 8 節 (a)、(f) 和 (h) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項在上述時間或之前執行；

(l) 公司將作爲代表向代表提供任何其他意見、證書、信函和文件 合理要求提供根據本第 8 節交付的文件並提供符合要求的副本。代表可自行決定代表承銷商放棄對承保人義務的任何條件的遵守 以下是承銷商。

9。(a) 公司將賠償每位承銷商及其關聯公司，使其免受損害， 董事、高級職員、僱員和代理人，以及在該法案或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的每個人（如果有）免受此類損失、索賠、損害賠償、費用或責任的連帶或多項損失、索賠、損害賠償、費用或責任 根據該法案或其他聯邦或州成文法律或法規，或者證券所在外國司法管轄區的法律或法規，承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能成爲受制者 如果損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）（i）源於或基於不真實的材料陳述或據稱的不真實陳述，已按普通法或其他規定出售 註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價披露一攬子計劃或招股說明書，或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股說明書或任何 「發行人」 中包含的事實 「根據該法第433（d）條提交或要求提交的信息，或該法第433（h）條所定義的任何路演（a）」路演”)，或 (ii) 因遺漏而產生或基於遺漏或 據稱未在其中陳述必須陳述的或爲使陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向每位承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人提供補償 該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用的人員，例如此類費用 發生；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或指控，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任 註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價披露一攬子計劃或招股說明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股說明書中依據和其中所作的遺漏 符合承銷商信息。

(b) 每位承銷商將分別而不是共同賠償以下內容並使其免受損害 公司、其每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在該法或《交易法》所指範圍內控制公司的每一個人（如果有），以免受任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任的損失、索賠、損害賠償、費用或責任 根據該法或其他規定，公司或任何此類關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人或控股人可能會成爲主體，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）(i) 由於 或者基於註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價披露一攬子計劃或招股說明書或任何修正案中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述；或 其補充內容，或任何發行人自由寫作招股說明書，或任何路演或 (ii) 源於或基於遺漏在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，僅限於註冊聲明、基本招股說明書等中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 初步招股說明書、定價披露一攬子計劃或招股說明書或其任何此類修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股說明書，均以此類信息爲依據並符合此類信息向公司提供的書面信息 承銷商通過代表明確供其使用，但理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是第二句中包含的信息 第十一段和初步招股說明書和招股說明書中標題爲 「承保」 的第十二段第一句話（此類信息，”承銷商信息”）；並將 向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何有據可查的法律或其他費用。

(c) 在受補償方根據 (a) 款收到後立即或 (b) 在任何訴訟開始通知之上，如果要根據該款向賠償方提出申索，則該受賠償方應將啓動一事以書面形式通知賠償方 但沒有這樣通知賠償方並不能免除其根據該小節可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在以下範圍內 它應與收到類似通知的任何其他賠償方一道，在收到該受補償方的上述通知後，立即通過書面通知向受賠方發出書面通知，與律師一起爲之進行辯護 使該受補償方合理滿意（除非獲得受補償方的同意，否則該受補償方不得擔任賠償方的律師），並在賠償方通知該受補償方其選擇後 就此進行辯護，則根據該小節，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他開支的責任，無論是在何種情況下，該受補償方隨後在以下情況下產生的費用： 除合理的調查費用外，與其辯護有關；但是，如果代表完全認爲承保人最好由單獨的律師作爲一個整體進行代理， 代表有權僱用一名律師（除當地律師外）代表代表代表和所有承保人，這些承保人可能因任何可能要求賠償的索賠而承擔責任 承保人根據上文 (a) 款進行的，在這種情況下，賠償方無權爲此類訴訟進行辯護，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔 一方或多方，並在發生時償還給承銷商。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何問題達成和解或妥協，或同意作出任何判決 未決或威脅要提起的訴訟或索賠，可以根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或 判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或不作爲的陳述或承認，無論是何時都如此 代表任何受賠方。儘管如此，如果受賠方在任何時候根據本第 9 (c) 節要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支， 該賠償方同意，在下列情況下，它應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過45天達成的；以及 (ii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 如果本第 9 節規定的賠償不適用於或不足以使受賠方免受損害 對於上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項 作爲

此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的結果，其比例應足以反映公司獲得的相對收益 另一方面，承銷商則來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句所規定的分配，或者受賠方未能發出所要求的通知 上述 (c) 小節，則每個賠償方應按適當的比例向該受補償方支付或應付的金額繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映該受補償方的相對過失 一方面是公司，另一方面是承銷商，就導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法 注意事項。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視爲與承銷商獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）的比例相同 公司承擔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均如招股說明書封面表格所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商和雙方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節繳款，那將是不公正和公平的 (d) 是通過按比例分配（即使爲此目的將承保人視爲一個實體）或任何其他未考慮到本文上述公平考慮因素的分配方法確定的 (d) 小節。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視爲包括任何法律或其他費用 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超額的款項 向公衆發行由其承保並向公衆分發的證券的總價格超過了該承銷商因此而必須支付的任何損害賠償金的金額 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何無此罪的人那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本公司根據本第9條承擔的義務應是對本公司可能承擔的任何責任的補充，以及 應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及該法第405條所指的任何承銷商的每個關聯公司，包括但不限於 每位此類承銷商及其經紀交易商關聯公司的高級職員、董事、合夥人和成員；以及承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能承擔的任何責任的補充 否則，根據相同的條款和條件，已經並將擴大到公司的每位高管和董事以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 是否有任何承銷商違約購買證券的義務 它已同意在交付時根據本協議購買此類證券，您可以自行決定安排自己或其他方根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在此違約後的三十六小時內 任何承銷商您未安排購買此類證券，則公司有權再延長三十六小時的時間來購買該等證券，讓另一方或其他令您滿意的當事方購買此類證券 在這樣的條件下。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券 證券、您或公司有權將此類交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股說明書中或招股說明書中進行的任何必要更改 任何其他文件或安排，公司同意立即提交您認爲必要的註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充。使用的 「承銷商」 一詞 本協議中應包括根據本第 10 節被替換的任何人，其效力與此類證券最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果您和... 在任何購買違約承銷商證券的安排生效後 公司根據上文 (a) 小節的規定，未購買的此類證券的總數不超過該交割時要購買的所有證券總數的十一分之一，則公司 應有權要求每位非違約承銷商在交付時購買該承銷商同意在本協議下購買的股份數量，此外，有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商的股份 其按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）的此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券的份額；但此處的任何內容均不適用 免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在任何購買安排生效之後 您和公司違約的一個或多個承銷商的證券如上文 (a) 小節所規定，此類未購買的證券總數超過所有證券總數的十一分之一 在交割時購買證券，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券， 則本協議（或就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選證券的義務）將隨之終止，任何非違約者均不承擔任何責任 承銷商或公司，本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不減免 拖欠承銷商對其違約的責任。

11。相應的賠償、協議、陳述、擔保及其他 無論是否進行任何調查（或任何），公司和幾家承銷商在本協議中分別作出的陳述或由他們或代表他們根據本協議作出的陳述均應保持完全的效力和效力 由任何承銷商或任何承銷商的任何控股人或本公司的任何高級職員、董事或控股人或其代表作出的關於其結果的聲明，並應在交付和付款後繼續有效 證券。

12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則公司 屆時不對任何違約承銷商承擔任何責任；但是，對於任何其他證券，如果任何其他證券未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過您向承銷商償還所有費用 承銷商在爲購買、出售和交付未按此方式交付的證券做準備時合理產生的自付費用，包括律師費用和支出，但隨後公司將不予支付 對任何承銷商承擔進一步的責任，除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定。

13。在本協議下的所有交易中，您應按照以下條件採取行動 代表每位承銷商以及本協議當事方有權採取行動並依賴您代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵寄方式交付或發送 或傳真到位於紐約麥迪遜大道 520 號的傑富瑞集團公司，紐約 10022，收件人：總法律顧問兼加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，維西街 200 號，8^th 樓層，紐約，紐約 10281，注意：股權資本市場，傳真：（212）428-6260，副本寄給紐約第八大道 620 號古德溫寶潔律師事務所，紐約 10018，收件人：本傑明·馬什；以及是否應通過郵寄方式交付或發送給公司，或 傳真到註冊聲明封面上列出的公司地址，注意：首席財務官，（副本發給上面指明的各方）。任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L. 107-56（簽名） 成爲法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客戶身份的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址， 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。

14。本協議應爲 對承銷商、公司以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其具有約束力，並僅爲其利益提供保險 各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人均不得被視爲繼任者或 僅以此類購買爲由進行轉讓。

15。時間是本協議的精髓。此處使用的 「業務」 一詞 「日」 是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天，「紐約工作日」 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是銀行業務的日子 紐約市的機構通常由法律或行政命令授權或有義務關閉。

16。公司承認並且 同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 相關交易 隨之而來以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事

而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商就所考慮的發行承擔過有利於公司的諮詢或信託責任 特此或導致此事的程序（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外 以及 (iv) 公司已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何人提供了任何性質的諮詢服務，或 尊重或對公司承擔與此類交易或交易前過程有關的信託或類似責任。

17。這個 公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，而且 承銷商的研究分析師可能持有與各自投資銀行觀點不同的觀點，發表與公司和/或本次發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告 部門。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就因所表達的觀點而可能產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 他們的獨立研究分析師和研究部門可能與此類承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致。公司承認，每個 承銷商是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，承銷商可以不時爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有債務或股權的多頭或空頭頭寸 可能成爲本協議所設想交易標的的公司的證券。

18。本協議取代所有 公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19. 本協議以及與本交易相關的任何事項應受州法律管轄並根據該州法律進行解釋 紐約州法律不考慮可能導致適用除紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本公司同意，與本協議或您有關的任何訴訟或程序 本公司同意，合同將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理 服從此類法院的管轄權和審判地.

20。本公司和每位承銷商特此聲明 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

21。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量執行 對應物，每份對應物均應視爲原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括所涵蓋的任何電子簽名）交付 根據美國聯邦2000年的電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視爲 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

22。儘管此處有任何相反的規定， 公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得稅待遇和潛在交易的稅收結構以及提供給公司的任何種類的所有材料（包括稅務意見和其他稅收分析） 與該待遇和結構有關，承保人不施加任何形式的限制。但是，與稅收待遇和稅收結構有關的任何信息均應保密（前述句子不適用） 在使任何人能夠遵守證券法所必需的範圍內。爲此，「稅收結構」 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

23。(a) 如果任何作爲承保實體的承銷商受到美國特別決議規定的訴訟的約束 在以下情況下，制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同： 協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 在 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下的違約權利可以針對此類承保人行使 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則允許承銷商行使的違約權範圍不得超過美國特別清算制度下可行使的此類違約權利。

就本第 23 節而言，「BHC 法案關聯公司」 的含義與 「關聯公司」 一詞的含義相同，以及 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。「受保實體」 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的 「受保實體」 252.82 (b)；(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 「受保銀行」；或 (iii) 該術語在 12 中定義和解釋的 「受保金融服務機構」 C.F.R. § 382.2 (b)。「默認權利」 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。「美國特別解決制度」 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

24。如果本協議的任何條款或其他條款被認定爲無效、非法或不可執行，則其有效性、合法性或可執行性 本協議的其他條款不應因此受到影響，並且應將盡可能與有爭議條款相似的有效、合法和可執行的條款取代有爭議的條款。

25。除非本協議另有明確規定，否則本協議的規定可能是 在任何時候只能通過本協議雙方的書面協議進行修改或放棄。任何此類持有人對本協議任何條款或條件的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准都必須在 書面形式, 並且僅在書面明確規定的範圍內有效.本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得解釋爲對該條款的放棄，也不得以任何方式解釋 影響本協議或其任何部分的有效性，或此後任何一方執行每一項此類條款的權利。對任何違反本協議行爲的豁免均不構成對任何其他或後續違約行爲的棄權。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請簽名並返回給我們，以及 在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。

 

 

[簽名頁至 承保協議]

自本協議發佈之日起，特此確認並接受上述協議：

單獨代表自己行事

還有幾個 本文附表一中提及的承銷商

 

傑富瑞有限責任公司
/s/ 斯科特·斯基德莫爾
姓名：		斯科特·斯基德莫爾
標題：		董事總經理
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
/s/ 邁克爾·文圖拉
姓名：		邁克爾·文圖拉
標題：		董事總經理

 

[簽名頁至 承保協議]

附表 I

 

承銷商		總數 將證券轉換爲 被購買				的數量 可選證券 在以下情況下可以購買 最大期權 已鍛鍊
傑富瑞集團有限責任公司			551,724				82,758
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			551,724				82,758
威廉·布萊爾公司，L.L.C.			258,621				38,793
Stifel、Nicolaus & Company，公司			120,690				18,103
Truist 證券有限公司			120,690				18,103
B. Riley Securities, Inc			86,206				12,932
基準公司有限責任公司			34,482				5,173
總計			1,724,137				258,620

 

附表 I-1

附表二

 

(a)	一般用途發行人免費寫作招股說明書：

沒有

 

(b)	以引用方式納入的其他文件：

沒有

 

(c)	構成定價披露包的定價招股說明書以外的信息：

證券的每股首次公開募股價格爲美元87.00.

承銷商要購買的公司證券數量爲 1,724,137.

承銷商購買的可選證券數量爲 258,620.

 

附表二-1

附表三

 

姓名

約翰·A·庫莫

亞當·科恩

拉爾夫 ·E· 埃伯哈特 安妮塔·D·布里特 愛德華 P. 多蘭斯基

馬克·弗格森三世 勞埃德 E. 約翰遜

約翰·E·波特

Bonnie k. Wachtel

Farinaz S. Tehrani

查德·惠勒

本傑明托馬

塔朗·夏爾馬

附件一

封鎖信的表格

封鎖信的表格

傑富瑞有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作爲多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞 有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街 200 號

紐約，紐約 10281-8098

 

回覆：

VSE Corporation — 封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽名者 知道作爲代表的你（”代表”），提議代表該協議附表一中列出的幾家承銷商簽訂承保協議（統稱爲 ”承銷商”），與特拉華州的一家公司 VSE Corporation（”公司”），規定公開發行（”公開發行”) 公司普通股的股份 股票，面值每股0.05美元（”普通股” 或”股票”），根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（ ”秒”）。就本封鎖協議而言（”協議”), “股票” 是指公司當時已發行和流通的所有股本， 包括普通股。

考慮到承銷商同意發行和出售股票以及其他商品和 以下籤署人同意，在自本協議簽訂之日起的期間內，未經代表事先書面同意，在任何情況下均未經代表事先書面同意的情況下，特此確認已收到報酬並確認其充分性，以及 持續至幷包括用於出售以下段落中規定的股票的最終招股說明書中規定的日期後60天內的日期（”封鎖期”），下列簽署人不會，直接或 間接地就其股票或任何可轉換爲或可兌換或可兌換任何股票的證券採取以下任何行動（”封鎖證券”): (i) 要約出售、出售、質押、簽訂合同 出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何購買期權、權利或擔保證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何封鎖證券； (ii) 訂立任何互換、任何其他衍生品交易或任何其他協議，或任何將全部或部分、直接或間接地將鎖定證券所有權的經濟後果轉移給他人的交易，無論是 現在擁有或隨後收購，由下列簽署人直接擁有（包括作爲託管人持有），或者根據美國證券交易委員會的規章制度，下列簽署人擁有受益所有權（統稱爲 ”下列簽名的股份”），上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何互換或交易是否應通過以現金或其他方式交割公司的鎖倉證券或其他證券進行結算； (iii) 根據1933年《證券法》對任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或 (iv) 公開登記 披露進行上述任何操作的意圖。

 

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明確同意上述限制禁止下列簽署人參與 任何旨在或可以合理預期導致或導致出售或處置下列簽署人股份的套期保值或其他交易，即使下列簽署人的股份將由他人處置 比下面簽名的。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何股票的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權） 下列簽署人的股份或任何包含、與其價值有關或從下述簽署人股份中獲取其重要部分價值的證券。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可將下列簽署人的股份 (i) 作爲 善意 禮物或禮物； 提供的, 然而，受贈人或其受贈人同意受此處規定的限制的書面約束，以及 提供的 更遠的，任何根據證券交易所第16（a）條提交的文件 經修訂的 1934 年法案（”《交易法》”），經修訂後應包括腳註，說明本條款所述的情況；（ii）在下列簽署人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承； 提供的, 然而，受讓人、受遺贈人、遺囑執行人和/或管理人同意以書面形式受此處規定的限制的約束；(iii) 爲了下列簽署人的直接或間接利益，受任何信託的約束 或下列簽署人的直系親屬； 提供的, 然而，信託受託人同意受此處規定的限制的書面約束，以及 提供的 更遠的, 然而，任何此類轉讓 不得涉及價值處置，任何一方都無需或應自願根據《交易法》第16（a）條進行申報；（iv）向任何有限的普通合夥企業提交 由下列簽署人和/或直系親屬直接或間接全資擁有的合夥企業、有限責任公司、公司或其他法律實體； 提供的, 然而，該實體同意是 受此處規定的限制的書面約束，以及 提供的 更遠的, 然而，任何此類轉讓均不得涉及價值處置；(v) 如果此類轉讓涉及出售收購的普通股 在公開發行完成後的公開市場交易中， 提供的, 但是， 任何一方都無需或不應自願根據《交易法》或其他規定進行申報或公開宣佈 與此類轉讓有關；或（vi）代表承銷商事先獲得代表的書面同意。就本協議而言，「直系親屬」 是指任何血緣、婚姻或收養關係， 不比堂兄更遙遠。此外，儘管有上述規定，但如果下列簽署人是一家公司，則公司可以將下列簽署人的任何股份轉讓給該公司的任何全資子公司； 提供的, 然而，在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一項協議，說明受讓人正在接收和持有下述簽署人的股份，但須遵守以下條件 本協議的規定，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓下列簽署人的股份，以及 提供的 更遠的, 然而, 任何此類轉讓都不應涉及 價值傾向。下列簽署人還同意並同意向公司的過戶代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的股份，除非符合以下規定 上述限制。

 

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此外，上述限制不適用於：(i) 下列簽署人的 根據與公開發行相關的招股說明書中描述的公司股權激勵計劃，行使授予的股票期權或行使或歸屬其他股權獎勵； 提供的, 那個 (a) 這樣的限制 應適用於下列簽署人在行使或歸屬時發行的任何股份，(b) 如果《交易法》第16 (a) 條要求就行使或歸屬進行任何申報，則該申報應包括 聲明，大意是此類申報是根據公司股權激勵計劃行使或歸屬的結果，並且 (c) 下列簽署人不以其他方式自願生效有關的任何其他公開申報或報告 在封鎖期內進行此類行使或歸屬；(ii) 對於購買即將到期的普通股的期權或在封鎖期內歸屬的普通股限制性股權或其他股權獎勵，在每種情況下，均爲 以 「無現金」 或 「淨行使」 爲基礎，向公司出售或轉讓普通股，以履行與行使此類期權或歸屬相關的任何付款或預扣稅款義務； 提供的， 如果根據《交易法》第16（a）條要求就此類出售或轉讓進行任何申報，則此類申報應包括一份聲明，大意是此類申報是向公司轉讓以滿足任何要求的結果 與此類行使或歸屬相關的付款或預扣稅款義務，且下列簽署人不以其他方式自願在封鎖期內就此類出售或轉讓提交任何其他公開申報或報告；以及 (iii) 訂立任何新合同、指示或計劃 (a”計劃”) 滿足《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的所有要求； 提供的，那個 (a) 不銷售 下列簽署人的股份應在封鎖期到期前根據此類新計劃發行，並且（b）在封鎖期到期之前對此類新計劃進行的任何必要公開披露均應包括或提及 本款第 (iii) (a) 條中規定的限制。

下列簽署人特此聲明並保證：下列簽署人已經 簽訂本協議的全部權力和權限。下列簽署人了解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽名人進一步理解 本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。儘管如此，在以下情況下，本協議將自動終止且無效力 公開發行不在2024年10月31日當天或之前結束。

本協議以及任何索賠、爭議或 由本協議引起或與本協議相關的爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

 

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