EX-10.1 2 d819881dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

規則 S—k の項目 601 （ a ） （ 5 ） に従い、特定のスケジュールと展示物は この資料 10.1 から省略されており、要請に応じて証券取引委員会に補足して提供される。

展示 10.1

実行バージョン

証券購入協定

そのうち

XEROX 株式会社，

ITSAVY HOLDINGS， LLC，

そして

ITSAVVY 株式会社アクシテーションカンパニー

期日は

2024 年 10 月 15 日

カタログ

実行バージョン

 

     ページ  

1つ目の定義

      1  

1.01

   定義する      1  

1.02

   意味.意味      17  

第 2 条購入済有価証券の売買

      18  

2.01

   購入済有価証券の売買について      18  

2.02

   購入価格      18  

2.03

   決済購入価格、決済日の支払、決済後の支払      19  

2.04

   最終購入価格の算定      20  

2.05

   源泉徴収する      22  

第 3 条当社当事者に関する表明及び保証

      22  

3.01

   組織と資格      22  

3.02

   権力と権威      23  

3.03

   執行と執行可能性      23  

3.04

   違反、デフォルト、違反または同意なし      23  

3.05

   所有権と制御      23  

3.06

   財務問題      24  

3.07

   税務の件      26  

3.08

   訴訟と政府命令      28  

3.09

   組織文書と政府規則      29  

3.10

   事業許可      29  

3.11

   環境問題      29  

3.12

   不動産.不動産      30  

3.13

   知的財産権      31  

3.14

   IT システム； データプライバシーとセキュリティ      34  

3.15

   年金 · 福祉制度      35  

3.16

   人事問題      38  

3.17

   保険      40  

3.18

   その他の重要な事業契約、事業契約の状況      41  

3.19

   タイトル事項、資産の状況      43  

3.20

   特定の変更およびイベントの欠如      44  

3.21

   顧客とサプライヤー      46  

3.22

   銀行口座； 委任状      47  

3.23

   販売者関係者との取引      47  

3.24

   特定の事業慣行の欠如      48  

3.25

   仲買人      48  

3.26

   政府契約      48  

3.27

   製品とサービス      50  

第 4 条販売者に関する声明および保証

      51  

4.01

   組織する      51  

4.02

   権力と権威      51  

4.03

   執行と執行能力      51  

4.04

   違反、デフォルト、違反または同意なし      51  

4.05

   手続なし      51  

4.06

   外国人はいない      51  

第 5 条購入者に関する声明および保証

      52  

5.01

   組織する      52  

5.02

   権力と権威      52  

5.03

   執行と執行可能性      52  

5.04

   違反、デフォルト、違反または同意なし      52  

5.05

   手続なし      52  

5.06

   仲買人      53  

5.07

   投資申告      53  

5.09

   資金の利用可能性      53  

第 6 条閉会前の契約

      53  

6.01

   閉店前の業務の遂行      53  

6.02

   排他性      56  

6.03

   情報を得る      56  

6.04

   取引の完成に向けた取り組み      57  

6.05

   提出 · 認可      57  

6.06

   RWI ポリシー      58  

6.07

   第280 G節      59  

6.08

   関係者協定      59  

6.09

   フォーム 5500 訂正ファイリング      59  

第 7 条閉店及び閉店条件

      59  

7.01

   終業する      59  

7.02

   成果をはっきりと渡す      60  

7.03

   購入者の義務に先立つ条件      61  

7.04

   当事者及び販売者の義務に先行する条件      62  

7.05

   閉店条件の放棄      63  

第 8 条特定の閉会事項

      63  

8.01

   税務の件      63  

8.02

   情報を得る      65  

8.03

   コーポレートレコード      65  

8.04

   機密性      65  

8.05

   非分散化      66  

8.06

   役員補償      66  

8.07

   テリアルト Earnout      67  

8.08

   INOC Earnout      68  

8.09

   focusPoint 収益      69  

8.10

   Earnout 契約      69  

8.11

   カナダ PEO 払い戻し      69  

第 9 条その他の協定

      70  

9.01

   生きる余地がない      70  

9.02

   売り手が弁償する      71  

9.03

   賠償請求の通知      71  

9.04

   第三者の主張      71  

9.05

   補償の制限      72  

 

-ii-

9.06

   補償エスクローファンドの発行      74  

9.07

   enfoPoint エスクローファンドのリリース      74  

9.08

   税務処理      74  

9.09

   RWI ポリシー制限なし      74  

9.10

   ルノーボーナス      75  

9.11

   独占的な治療法。      75  

第 10 条総則

      75  

10.01

   代入する      75  

10.02

   秘密保持協定      75  

10.03

   費用      75  

10.04

   さらに保証する      76  

10.05

   通達      76  

10.06

   宣伝する      77  

10.07

   終了します。      77  

10.08

   司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意する      78  

10.09

   陪審員の取り調べを放棄する      78  

10.10

   契約の執行      79  

10.11

   開示スケジュール      79  

10.12

   雑類      79  

10.13

   法律代表      80  

10.14

   他に陳述や保証はありません      81  

スケジュール 1.01 （ a ） — 特定の政策と例示計算

スケジュール 1.01 （ b ） — 許容権益

スケジュール 7.0 2 （ a ） （ xiv ） — 追加の成果物

スケジュール 9.02 — 補償可能な事項

EXHIBIt A — エスクロー契約の形態

EXHIBIt b — 形式 売り手ノート

EXHIBIt C — 執行契約

EXHIBIt D — 制限的契約

EXHIBIT E ■ 債権者間協定の形式

EXHIBIt F — RWI ポリシー

EXHIBIt G — セカンド · ライエン · ターム · 債券担保契約の形式

EXHIBIt H — 保証契約書

EXHIBIT I — ソルベンシー証明書の形式

 

 

-iii-

実行バージョン

証券購入協定

本証券購入契約書 （ 本「協議」 ） は、 2024 年 10 月 15 日現在、 ITsavvy 買収会社の中で、 株式会社デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation ）会社ITsavvy Holdings， LLC は、デラウェア州の有限責任会社 （ 「売り手.売り手Xerox Corporation， a New York corporation （ 「 Xerox Corporation 」 ）購入者”).キャピタリング 本明細書で定義されていない用語は、 第一条 下に

リサイタル

当社は、本社の発行済および発行済株式証券 （ 「本社」 ） を所有している。証券”);

売り手は、すべての有価証券を販売することを望む （ 「購入済有価証券購入者に対して、購入者は、 本契約に定める条件に従って、販売者から購入された有価証券を購入すること。

一方、 本契約の締結日、買い手は、買い手とガウタム · ガンディーの間の執行契約を締結します。 添付ファイルC (the ““実行プロトコル”“)；及び

したがって、本契約の日から、買い手は(I)買い手とガンジーそれぞれの間の制限的な契約契約を締結している。 Robert Beard、Glenn Davis、Milind Shah、Christopher Kurpeikis、Heather CarlsonとGregory Degleffettiおよび(Ii)Buyerとデラウェア州有限共同企業GenNx 360 Capital Partners III，L.P.との間の制限的な契約契約であり、これらの合意は 添付ファイルとして本ファイルに添付します付属品D (the “制限条約協定”).

そこで考えてみると 本プロトコルに記載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価は，ここでは受信され十分であることを確認し，双方は以下のように同意し，法的制約を受ける意向がある

契約書

第一条

定義する

1.01 定義するそれは.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

“ACA“ 総称して“患者保護·平価医療法案”と呼ばれ、2010年に“医療·教育和解法案”が改正された

“受託額を調整する“300万ドルという意味です

“信託基金を調整する“代行金額とその上のすべての収益(あれば)を調整すること

“付属会社「 （ a ） 個人の個人について、その個人の家族の各メンバーについて、 （ b ） 管理する、管理されている、またはその人と共同管理下にある他の個人について、及び、制御する「いかなる人に対しても、直接的または間接的に、指示または原因を起こす能力を意味する。 議決権有価証券の所有、契約によるもの、その他のものを問わず、当該者の経営および方針の方向性。

“取り決めの原則“(A)とは、会計原則、政策、 プログラムと方法は別表1.01(A)“具体的政策”は、(B)第(A)項に抵触しない範囲内であり、公認会計原則と一致する範囲内でのみ、会計原則、政策及び 2023年12月31日現在の財務諸表に適用されるやり方、および(C)(A)項および(B)項で処理されていない場合は、公認会計基準となる。疑問を生じないために、第(A)項は、第(B)項及び第(C)項よりも優先的である。 第(B)項は、第(C)項よりも優先される

“協議“上記の導言節で定義した

“別種の買収“で定義されたのは部分 6.02.

“反腐敗法“賄賂、リベート、腐敗の防止に関するいかなる政府規則を意味する。 会社が業務を展開する任意の司法管区において、“反海外腐敗法”又は他の同様の政府規則

“基礎調達. 値段“180，000，000ドルという意味です

“実益所有者“成約時までに売り手のメンバーのこと

“業務.業務任意の会社側によって、または任意の場所で提供、マーケティング、販売、履行または許可されたすべての製品およびサービスを指す 締め切り前の十二(十二)ヶ月以内の時間と、任意の会社側が締め切りに開発したすべての製品とサービス

“商業協定“総称して、以下の条件を満たすすべての契約、合意、レンタル、転貸、ライセンス、および約束を意味します。 どの会社側も一方であるか、またはどの会社側またはそのいかなる資産もその制約を受けており、書面でも口頭でも

“事業 デイ“土曜日、日曜日、または政府がニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求または許可する他の日を意味する

“事業許可“すべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、証明書、ライセンス、免除、免除、 任意の政府当局、業界団体、業界協会、民間認証組織、または他の同様の組織から取得または発行するために必要な登録、認証、同意、承認、および同様の権利 当社が現行の方式で業務を経営するため、あるいはその資産を所有、占有または使用することができる

“購入者“と定義されます 上の引用段落にあります

“買い手関係者買い手とその関連会社と呼ばれています (当社を含む)およびそれらのそれぞれの一般的または有限責任パートナー、持分所有者、メンバー、マネージャー、取締役、高級職員、従業員、制御者、代理人、代表、または譲受人を許可する

“バイヤー 実感がわく 金額“で定義されたのは部分*2.04(B)(Ii).

 

-2-

“CARE法案“コロナウイルス援助、救済、経済安全法を指す” (バー。L116-136),政府当局がこれについて発表したいかなる行政またはその他の指導意見(国税局通知を含む)2020-22 そして 2020-65),または任意の他の政府規則(“2021年総合支出法”を含む)または行政命令または行政覚書(“以下の規定による賃金税の納付延期に関する覚書”を含む) 進行中の新冠肺炎災害、日付は2020年8月8日)解決を目指す新冠肺炎(それぞれの場合、国のいかなる比較可能な規定も含めて、 地元やアメリカではない政府規則は、任意の政府当局からの任意の関連または同様の命令または声明を含む)

“終業する“本プロトコルで予想される取引の終了を示す

“終業する 手元に現金“会社関係者の総金額のこと(正でも負でもよい) 現金及び現金等価物は、90日以内に現金に両替可能な範囲内で、総合基準に従って計量時間に基づいて合意の原則に従って計算され、以下のいずれの取引も計上されない。 決済の一部は、(A)会社の各口座に格納されている第三者小切手及び電子資金振込金額、又は計量時間までに決済されていない第三者小切手及び電子資金振込金額を計算しなければならない(ただし、 運営資金の計算または終了を決定する際には、会社の各当事者の流動資産に他の方法で計上または計上された任意のこのような小切手または電子資金振込を含まない)、および(B)すべての控除を決定する 計量時間まで、会社が第三者に発行した未清算の未清算小切手、電信為替、為替手形、電子資金送金(ただし、他の方法で含まれるこのような小切手または電子資金振込は含まれていない)。 または運営資金を計算または整理して終了する際に当社各方面の流動負債を計上する)。また、以下の場合、期末現金には制限された現金は含まれておらず、合計金額が差し引かれるものとする。 会社の各方向の売り手、任意の売り手関連先、または任意の売り手二次関連当事者(通常の業務中を除く)が支払いまたは割り当てられた任意の現金(Y)を、そうでなければ捕捉される負債を低減する。 運営資金を清算するとき)または(Z)会社の当事者が会社の債務、会社の費用、従業員の報酬を支払うために使用されるか、または含まれていない付加コンポーネント第(Y)及び(Z)条のそれぞれの場合において、 時間と終値前を測る

“締め切り」とは、閉店が起こる日付を意味します。

“閉会日考察「 （ a ） 推定購入価格に等しい金額を意味する。 減号 (b)調整エスクロー額、 減号 (c)Theriault の終了条件が満たされない限り、 Theriault のエスクロー金額は、 減号 (d)INOC 終了条件が満たされない限り、 INOC エスクロー金額、 減号 (e)補償額は、 減号 (f)focusPoint エスクロー金額。

“クローズング購入 価格（ a ） 基本購入価格に相当する金額をいう。 追加する (b)手元に現金、 追加する (c)クローズ運転資本が運転資本目標を上回る金額 （ もしあれば ） 減号 (d)運転資本目標が閉鎖運転資本を上回る金額 （ もしあれば ） 減号 (e)会社の債務、 減号 (f)会社経費、 減号 (g)従業員の給与。

“閉会声明“で定義されたのは部分第二百四十四条第一項.

“運営資金を閉鎖する「計量時点における連結ベースで、会社の当事者の合計を意味する」 流動資産 （ クローズ手当金、制限現金、繰延税金および所得税資産、および販売者関係者からの貸付金または債権を除く。 スケジュール 3.23 (to第 1 号、第 2 号、第 4 号及び第 5 号に定める以外の債権が本質的に取引されている範囲は、営業運転資本に含める。 減号 当社の負債の総額 （ ただし すべての会社債務、対応する資産または会社債務に関連する負債 （ 未償却債務発行費用、会社経費、従業員給与など ） を除外します。 追加機能 Earnouts， 税金、繰延税金、所得債務 ） は、合意原則を使用して計算されます。

 

-3-

“コード“改正された1986年の国税法を指す

“抵当契約“一括”とは、(I)第2の留置権定期手形担保協定が 買い手、ゼロックスホールディングス、ゼロックス金融サービス有限責任会社、ゼロックスビジネスソリューション有限責任会社は売り手と合意し、フォーマットは以下の通りです添付ファイルG(2)カナダ担保契約と抵当権契約 ゼロックスカナダ有限会社が作成し、買い手を受益者とし、これにより、ゼロックスカナダ有限会社は実質的に同じ形式でそのほとんどの個人財産に対して第三級担保権益又は担保権を付与する(以下のように変化するのみ 守る必要がある添付ファイルB当事者名や伝票名の変更，および付与された保証権益を含む整備方法は，同じ範囲に限定されているか，または適用項下の機能等価物である. 法律は，第2部留置権定期手形担保協定として，本契約の添付ファイルとする添付ファイルG)カナダ第一留置権定期ローン担保契約と抵当権契約として、日付はいずれも2023年11月7日、ゼロカナダ株式会社から付与された。 他の人は、行政エージェントおよび担保エージェントまたは担保代表としてJefferies Finance LLCをサポートする(場合に応じて)

“会社“上記の導言節で定義した

“会社の債務“会社関係者が合併に基づいて(重複しない)次の義務をいう。 終値直前までに確定した、(A)会社各方面が借款又は融資又は立て替えについて負うすべての義務、(B)会社当事者が債券、債権証、手形、 担保又は他の類似ツール、(C)会社当事者が会社当事者の口座のために発行した任意の担保、信用証、履行保証金、銀行引受為替手形、または同様の融資に基づいて負担するすべての義務(ただし、限定されるものに限定される (D)会社各当事者が財産、資産、業務、証券又はサービスの延期又は未支払購入代金のすべての義務を支払うこと、又はその他(支払貿易帳簿を含まないが、含まれる) 売り手手形、収益、成約後実感がわく約定の原則に基づいて計算された債務と類似債務、および支払いの繰延 (E)会社当事者のすべての保証(直接または間接)に関するすべての義務(含まれていない)スケジュール. 3.18(A)(Ix))は、(F)支払されていない配当金または割り当てが発表されたことについて、売り手のすべての債務を不足させ、(G)金利保護、スワッププロトコル、金利上限、上限、長期契約または通貨項目の下のすべての債務を提供する。 ヘッジ契約および類似プロトコル(それぞれの場合、その終了価値から推定される値は、成約時または成約直前に終了するように推定されるが、本条(G)項に従って計算される金額は少なくてはならない。 ゼロ)、(H)任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成または生成されたすべての義務、(I)会社当事者の資産または財産の留置権(留置許可権を除く)によって保証されるすべての義務。 (J)終了運転資金または従業員報酬を計算する際に流動負債に計上されていない範囲内で、会社側は、すべての計上および未払いの繰延補償、解散料または競業禁止支払い(ただし、疑問を免除するためには、賃金税の雇用者部分を含む解散費および解雇料、および決済後の契約終了に基づく他の支払いは含まれていません)。 (注法の下のどのような税金延期も考慮せずに決定される)、および会社当事者がそのような義務によって生じる、他の態様に含まれていない401(K)適合または同様の義務または費用(ある場合) 回転資本または従業員支払いを終了する際の流動負債の計算として、(K)任意の資金不足または資金不足の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されるように)に関連するすべての債務 会社の各当事者が維持する前従業員及びその家族については、任意の年金又は退職者健康計画又は計画(ERISA第601乃至608条又は他の適用される政府規則に基づいて負う義務を除く)、及び(L)及び 課税額に等しい額，(M)は注法に基づいて繰延されているがまだ支払われていないすべての賃金税(ある場合)の額に相当し，(N)は(X)以下のすべての長期繰延収入に起因することができる額に等しい お客様の会社保証業務に関する前払い減号 関連保証債権、 乗じる (y) 38.23%, 乗じる (z)50.0% （ 程度まで ）

 

-4-

(O)任意の元金、未払い利息、違約利息、罰金及び前払い保険料、全額支払い、仲買費用 上記のいずれかの償還および類似債務に関連する費用、停止費およびその他の費用および支出、ならびに(P)購入注文に関連するいくつかの支払請求金について支払われる7，299，000ドルに相当する金額 #382674201 IT SavvyとTufinの間(The)Tufin PO)は、当該金額がTufin POに関連する任意の義務に関する会社債務の唯一かつ独占的な金額であることを理解して同意すべきであり、 Tufin POに関連するいかなる債務についても、本プロトコルの下で任意の他の請求権を有してはならない(会社債務の計上、運営資金の終了、または他の方法によっても)、Tufin POに関連する金額は2，871，600ドルを超えてはならない。 流動負債として期末回転金を計上する。それにもかかわらず、会社の債務は会社の一方の他方に対する債務を排除し、排除されたものを排除すべきである 付加コンポーネント割増、会社費、従業員が支払います

“会社経費“ 会社の当事者が閉鎖直前(閉鎖前に支払われていない)または任意の売り手(任意の会社が責任を負う範囲内)で合併に基づいて発生するすべての費用、コスト、および支出を指す このような費用および支出)は、そのために累積されるべきかどうかにかかわらず、または任意の費用、ブローカー費用、手数料、または任意の代替取引に関連して、または予期されるように、任意の他の取引に関連しているか、または任意の代替取引に関連してまたは予期されている。 法律顧問、会計士、投資銀行家及びその他の専門顧問又はサービス提供者の探す人の費用、費用及び支出は、いずれの場合も、成約前に満足されていない程度である。疑問を生まないように(A)半減ホストエージェントの費用のうち(B)半減尾部保険証の保険料(別の理解と合意は半分.半分買い手が負担しなければならない)，及び(C)RWI保険証書の制約により生じる保険料及びブローカー手数料は，会社の費用に含まれなければならないが，最大で総金額を超えない 2，565，032.52ドル(ブルーグループ保証サービス有限責任会社から発行された保険証書について、保険限度額は25，000，000ドル、および超過保証金の総保険限度額は100，000，000ドルに等しい)。上記の規定にもかかわらず、会社は 費用には除外されたものは含まれていないべきです付加コンポーネント割増料金

“会社の知識人 属性“で定義されたのは部分 3.13.

“会社の知識“率直に言って 会社側に対して，合理的な問合せと調査を行うと仮定し，Gautam Gandhi，Robert Beard，Milind Shah，Glenn Davis，John Skeffingtonの知識である

“会社が持っている知的財産権“で定義されたのは部分*3.13(B).

“会社パーティー“または”会社パーティー“会社とITブレーンのことです

“会社プライバシー政策“当社が現在または過去3年間使用しているすべてのプライバシーポリシーは 実際には

“会社財産“以下の人が所有、レンタルまたは使用する任意の不動産、建屋、建物、施設または構築物を指す 会社はいつでもいいです

“機密情報“業務に関する資料または業務に関するすべての資料を指す。 会社の当事者または買い手の運営、財務状況、または見通し、これらの情報がどのような形で出現していても、これらの情報が有形形態に削減されているかどうかにかかわらず、特に(A)すべてを含む。 会社の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、株式所有者、顧客、サプライヤー、流通業者、販売代表と被許可者に関する情報、買い手と買い手の関連会社は、過去、現在を問わず または予想されるように、(B)は、すべての発明、発見、商業秘密、仕様、プロセス、技術、方法、公式、考え方、および独自の技術

 

-5-

会社の当事者、買い手、買い手関連会社のすべての財務諸表、監査報告、予算、ビジネス計画または予測 連属会社及び(D)取引書類，取引条項及び行う予定の取引(公開提出又はその他の方法で許可されたものを除く部分 10.06)を前提とする 情報には，(I)本プロトコル違反により公衆や業界に知られていない情報，および(Ii)売手がその後合法的に取得した情報や 情報の場合に限り、会社、買い手、またはその任意の関連側(またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、持分所有者または代理人)以外の任意の他の売り手関連者からのものである。 第三者から得られた，合理的な問合せを経て，売手または他の売手の関連側(状況に応じて)が，その第三者が守秘義務を負っているかどうかを直接または間接的に知る. 売り手または他の売り手関連者に秘密情報を開示する場合、任意の会社側、買い手、またはそれらの任意の関連会社

“秘密保持協定2023年12月15日の特定の秘密協定はゼロックスホールディングスが 会社と販売者です

“契約書“拘束力のある契約、合意、了解、手配、融資、または信用を意味する 契約、手形、債券、契約、リース、保証、適用決定時に受け付けられた未履行義務を有する購入注文、再許可または許可、または他の文書

“新冠肺炎“という意味です SARS-CoV-2あるいは…COVID-19それらの任意の変化または関連または関連する流行病、大流行または疾病の突然発生

“新冠肺炎措置隔離されています“避難所は位置に着いている” 家庭、“労働力の減少、遠隔作業、社会的距離、閉鎖、閉鎖、自動減額、旅行制限、またはこれに関連する任意の他の、またはそれに応答する政府の規定”COVID-19含めて、 ただし，兆.E CARE法案に限定されない

“現在の財務諸表の日付“2024年6月30日のことです

“現在の財務諸表“で定義されたのは部分*3.06(A).

“データと技術保護法“(I)データ保護、データに適用可能なもの プライバシー、データセキュリティ、データ漏洩通知、個人データの国境を越えた移行、EU一般データ保護条例(2016/679)、米国州消費者保護政府ルール、 “健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)、米国証券取引委員会が発表した規則と条例、連邦貿易委員会法案、1974年連邦プライバシー法、電話消費者保護法、 公平信用報告法及びそれに対応する州法、並びに適用される自律機関及び準則、並びに(2)開示、保護又は輸出競争に敏感又は国防に関連する技術について、 “国防連邦調達条例補編”(DFARS)と“国際兵器密売条例”(ITAR)

“データと 技術保護要求“は、(I)データおよび技術保護法が適用されるすべてのことを意味する；(Ii)プライバシーポリシー；(Iii)任意の合意および/または条項。 行動準則どの会社もその制約を受けており、関連する業界基準(を含む)PCI−DSS)どんなものにも適用されます 個人データの収集、使用、保存、開示または国境を越えた移動、競争に敏感または国防に関連する技術または個人データに関連する会社または会社側は、遵守する側を表す 顧客情報；(Iv)各会社側のデータ保護、データプライバシー、データセキュリティ、データ漏洩に関する自分の書面ルール、ポリシー、プログラム

 

-6-

通知および収集、使用、記憶、開示または国境を越えた個人データ、競合敏感または国防に関連する技術または個人顧客情報。 (V)データ保護、データプライバシー、データセキュリティ、データ漏洩通知、および個人データの収集、使用、記憶、開示、または国境を越えた転送に関連する任意のビジネスプロトコルの条項、競争に敏感または 国防に関連する技術、または個人顧客情報

“指定した個人“で定義されたのは 部分 6.03.

“DFVCP“で定義されたのは部分 6.09.

“DOL“で定義されたのは部分第三十五条第一項.

“電子データルーム“で定義されたのは部分 1.02.

“従業員の給与“会社のいずれか一方が現または前任の上級管理者、役員、マネージャーに支払うこと。 従業員またはサービス提供者は、成約前に発効する任意の商業合意、計画、または他の手配に基づいて行われる取引を含むが、これらに限定されない 前役員報酬、管理職支払いに関連する支払額、任意の株式増額、影の株式またはその他の持分ベースの権利、留任または留任ボーナス、売却または取引ボーナス、解散費または解雇料を含む 制御権の支払いまたは変更または本プロトコルで意図される取引に関連する同様の補償金(ただし、解散費および雇用費および取引終了後の終了に基づく他の支払いは含まれていない)、および “注意法”または他の政府によって規定されるそのような税金のいかなる延期も考慮することなく、賃金税(社会保障、医療保険、失業または他の雇用者賃金税を含む)の雇用主部分と共に決定される。 ルール)が任意の401(K)に一致するか、または同様の義務または任意の会社側がこれらの義務によって生じる費用は、いずれの場合も、決済前に満たされていない。上記の規定にもかかわらず、従業員は 支払いは除外されなければならない付加コンポーネント割増料金

“EnfoPoint管量“ 130万ドルを意味します

“EnfoPoint信託基金“enfoPointホスト金額とその上のすべての収益(あれば)のことです。

“環境.環境“とは、土壌、土壌蒸気、地面および地下地層、地表水(通航およびナビゲーションができない(内陸および海洋)、地下水、飲料水供給、水系堆積物、環境空気(室内空気を含む)、動植物生命、および任意の他の環境媒体または自然資源

“環境規則“(A)有害物質又は有害物質の放出又は脅威に関連するいかなる政府規定をいう。 危険物質の放出、(B)環境汚染または環境保護、(C)任意の危険活動、または(D)人間の健康および安全、安全および健康を促進する労働条件または職業を減少させる 安全及び健康被害、及び上記の規定に基づいて公布された全ての規則、法規及び命令

“エクイティ 証券“総称して、(A)任意の非法人について、任意の共同権益(一般的または限られたものを問わず)、メンバー権益または単位、有限責任会社の権益または単位、および任意のものを指す。 共同企業又は有限責任会社又は共同経営企業の等値所有権権益；(B)法団の場合、以下のいずれか又はすべての株式、権益、参加、持分又はその他の等価物を指し、どのように指定されてもよい。 (C)任意またはすべての他の証券、資本または参加であり、これらの証券、資本または参加は、以下のいずれかによって誘導されるか、またはその価値に依存する

 

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前述の規定または権限を有する者は、発行エンティティ(いかなる影の株式、制限株式単位を含む)を受け取る権利があるか、 利益共有スケジュールまたは同様の手配)、(D)付与、発行、交換、転換、償還、購入、買い戻し、 上記のいずれかの事項を投票または譲渡するか、または会員または有限責任会社の権益または単位、株式または任意の他の持分証券を購入または獲得する権利を有する者に、(E)任意の変換可能なもの (F)任意の人について、任意およびすべての債券、債権証明書または他の株式証券；または行使可能または交換可能である。(F)任意の人について、任意およびすべての債券、債権証明書または他の株式証券。 当該人によって発行された変換可能または交換可能な債務、または(G)個人持分担保として分類された任意の他の権益

“ERISA1974年に“従業員退職所得保障法”及びその改正後に公布された条例を指す。

“ERISA付属会社“すべての雇用主、業界または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)を指し、いかなる関係状況においても 時間は、当社または任意の会社側と共に、本規則414節で示される“単一雇用主”とみなさなければならない

“預かり代理“ニューヨーク·メロン銀行、全国協会のことです

“信託協定“とは、買い手、売り手、およびホストエージェントが成約時に締結したホストプロトコルを意味する。 実質的に、本文書に添付されている表は添付ファイルA.

“予想期末現金の手元“で定義されたのは 部分第二百三十三条第一項.

“成約買い取り価格“(A)基数に等しい額を指す 購入価格、追加する(B)手元の見積期末現金、追加する(C)予想期末運転資金が運転資金目標を超えた額(あれば)、減号 (d)もしあれば、その金額 運転資本目標が推定運転資本を上回る 減号 (e)推定会社負債、 減号 (f)会社経費の見積もり、 減号 (g)従業員の給与。

“概算クローズングステートメント“で定義されたのは部分第二百三十三条第一項.

“営業運転資本の推定額“で定義されたのは部分第二百三十三条第一項.

“推定会社負債“で定義されたのは部分第二百三十三条第一項.

“事業経費の見積もり“で定義されたのは部分第二百三十三条第一項.

“従業員給与の推定額“で定義されたのは部分第二百三十三条第一項.

“排除 付加コンポーネント アールナウト「すべての収益およびその他の延期または偶発的」を意味する （ a ） 第 2 項 （ f ） に基づく対価支払 （ 「テリアルト Earnout」 （ 略称は「会員権購入契約」 ） 。Theriault Earnout 契約」と、 2022 年 8 月 8 日、 売主 （ 売主 ） と、売主 （ 売主 ） と、売主 （ 売主 ） と。2022 販売者」と、マイケル · A 。販売代理人として、 Theriault （ “テリアルト（ b ） セクション 2.8 （ 「INOC 耳鳴り特定資産の購入契約 （ 「INOC Earnout AgreementITsavvy 、 Seller 、 INOC 、 LLC （ 「INOC のPrasad Rao， Prasad Ravi， Richard Smith， （ c ） セクション 2.2 （ d ） （ i ） および添付書 C （ 「focusPoint 収益“） 特定の資産購入契約、 4 月 30 日、 2022 、 ITsavvy 、 enfoPoint 、 LLC d / b / a enfoPoint Solutions 、 Gaines Mark Robinson 、 ブラッドフォード · ダール （ Bradford Darr ） 、フレディア · バリー （ Fredia Barry ）enfoPoint 収益契約”).

 

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“家庭.家庭“(A)個人的には 個人の配偶者、(B)当該個人又はその配偶者の各親、兄弟、姉妹、実の子又は養子の子又は孫の子。(C)当該個人又はその配偶者の利益のために設立された各信託。 上記(A)又は(B)項に記載の者；及び。(D)上記(A)~(C)項に記載の者の任意の財産の保管人又は保護者；及び。 保管人や保護者です

““反海外腐敗法”“改正された米国の1977年の”反海外腐敗法“を指す

“財務諸表“で定義されたのは部分*3.06(A).

“第一留置権ABL信用協定“売り手の付記に与えられた意味を持つ

“第一留置権定期融資信用協定“売り手の付記に与えられた意味を持つ

“外国管轄区域“で定義されたのは部分 3.01.

“元幹部の報酬“ITsavy”は、第3、4、 7.6.1特定の雇用協定の日付は2022年8月8日であり、ITavvyおよびMichael Theriaultによって署名された

“詐欺“一方の当事者がデラウェア州法律に基づいて一般法詐欺の実際と故意の虚偽陳述を構成することを指す ここで，(I)項の明文規定の肯定的な陳述や保証を行う際には，売手詐欺のように，第四条(Ii)会社詐欺の場合、第三条，及び/又は(Iii)事件における 買い手の詐欺行為は第五条上記(I)項から第(Iii)項までのいずれの場合も、上記陳述又は保証を明確に行う際に、当該陳述又は保証を行う側 実際にその陳述や保証が虚偽であることを知っている。“詐欺”は、(A)衡平法詐欺、推定詐欺、推定知識に基づくいかなるクレーム、無謀または不注意の失実陳述、または任意のものを明確に排除する 衡平法クレーム(不当所得を含む)または(B)詐欺に基づく任意の他のクレームまたは責任理論があるが、故意詐欺は除外されている。本定義のみでは，“実知識”とは(X)である. 当社ではGautam Gandhi，Robert Beard，Glenn Davis，Milind ShahとJohn Skeffington，(Y)売り手に関する実際の知識，売り手の任意の上級管理者に関する実際の知識，および(Z)他の何についても 上記(X)~(Z)項に記載のいずれの場合も、取締役の任意のマネージャ又は上級管理者は、上記エンティティ、当該エンティティの任意のマネージャ又は上級管理者の実際の理解は、独立して調査されていない

“融資会社債務“(A)から(D)まで、(F)から(I)及び(O)条に記載されたタイプの会社債務 その定義です

“会計原則を公認する“アメリカで認められている会計原則のことで、時々発効します。 もう時間です

“政府入札“任意の要約、オファー、入札または提案(要求または自発的な提出)を意味し、受け入れられた場合または 与えられた契約は政府契約につながると合理的に予想されることができる

“政府契約“一つだけという意味です 会社側、その会社側と(I)米国連邦政府または他の政府当局または(Ii)米国連邦政府または他の政府の任意の主請負業者またはそれ以上の下請け業者との間の任意の契約 主請負業者としての権威。本定義について言えば、政府契約下の任務、調達又は交付注文は単独の政府契約を構成すべきではなく、政府契約の一部であるべきである これに関連しているのは

 

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“政府関係者“とは、(A)任意の上級者または従業員 いかなる政府当局または国際公共機関，またはそのような政府当局または任意の国際公共組織のために公式として行動するか，またはそのような政府当局または任意の国際公共組織を代表して行動する者；または(B)任意の政党または その官僚やどんな政治職候補者も

“政府の権威“連邦、国家、州、 外国、省レベル、地方、多国籍、超国または他の政府、政府または法律を行使する行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府または法律に関連するいかなる人、または任意の政府、規制、 行政、準規制または自律機関、機関、局、取締役会、委員会、裁判所、司法または仲裁機関、部門、政治区画、法廷、またはそれらの他のツール

“政府秩序“いかなる政府当局が発行したいかなる命令、令状、判決、強制令又は法令をいう(含まれていない。 疑問を生じないように、第三者(政府当局を除く)と合意した解決、解放、妥協または任意の実際または脅威を放棄するプログラムに係る合意は、政府当局の承認を得るか否かにかかわらず)。

“政府規則“連邦、州、県、市、外国またはその他の政府法律(を含む)を意味する 法律)、憲法、成文法、法令、規則、条例、政府命令、条例、法典、条約または命令、声明または意見、連邦、地方、国内または外国、および任意のライセンスにかかわらず、任意の政府当局の法的効力を有する 上記のいずれかに基づいて付与された

“保証協定“買い手が締結する保証契約のこと。 売り手を受益者とするXerox Holdings Corporation、Xerox Business Solutions LLC、Xerox Financial Services LLCとXerox Canada Ltd添付ファイルH.

“危険活動販売、生産、運搬、輸入、管理、製造、加工、 危険物質の生産、精製、処理、放出、貯蔵、移転、輸送、処理、ラベル、回収、回収、処置、処置または使用を手配する

“有害物質“(I)石油や石油製品や副産物あるいは…。 製品放射性物質アスベスト金型を分解しオゾン消費物質、それぞれおよびポリフルオロアルキル物質およびポリ塩化ビフェニルまたは(Ii)任意の材料、物質、混合物または溶液 汚染物質、汚染物質、または有毒または危険物質または廃棄物の全部または一部を構成するか、またはその生成、使用、処理、処理、貯蔵、放出、輸送または処理は、任意の環境規則によって規制されている。 汚染物質、汚染物質または廃棄物、または危険、有毒、放射性または同様の効果をもたらすことができる言葉、または汚染物質、汚染物質または廃棄物として定義、識別または規制されることができる言葉、または責任または行動基準を適用することができる。 環境ルールに基づいています

“説明的計算」とは、クローズ作業の例示計算を意味します 2024 年 9 月 30 日に終了した 12 ヶ月間の資本金は、第 II 部としてここに添付されます。 別表1.01(A).

“賠償委託額」は 4，144，568.80 ドルを意味し、または、に記載されている訂正ファイリングの場合 部分 6.09 閉会前に $2，64 4，56 8.80 。

 

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“賠償代行基金“預けた金額と全部を賠償することです。 収益(あれば)

“独立会計事務所“Alvarez&Marsalのことですか、あるいはAlvarez& Marsalはこのような約束を受け入れることができず、抽選で選ばれた四大会計士事務所である(当事者と関係のある四大会計士事務所を除いた後)

“INOC托管量“900万ドルという意味です

“国際石油会社信託基金“INOCホスト金額とその上のすべての収益(あれば)を意味します

“知的財産権“政府によって保護され、創造され、生成されたものにかかわらず、次のいずれかおよびすべての項目を指す 米国または世界各地の任意の他の管轄区域の規則：(I)商標、サービスマーク、商号、および商業外観(登録済みおよび未登録)、すべての登録出願(使用意向出願を含む) 前述のいずれかの条項およびその登録および継続、ならびに前述の条項の使用に関連し、その象徴であるすべての商標(総称して、マークス“；(Ii)著者の作品(発表されたか否かにかかわらず)，著作権 上記に関連するすべての出願および登録(総称して、以下のような権利)を含む(登録済みおよび未登録)、外観設計、蒙版作品および登録(および任意の同様の権利)著作権“；(3)ビジネス秘密，独自の技術はソフトウェア、データベース、顧客リスト(総称して、商業秘密“；(4)特許及び特許出願、並びに任意の代替、分割、継続、続編の一部は再発行、更新、登録(工業品外観設計登録および申請を含む)、確認、外観設計権利、再審査、 延期、補足保護証明書、投資家証明書、任意の一時的出願、および上記のいずれかの外国または国際等価物(総称して“と呼ばれる)特許“；(V)インターネットドメイン名 登録；(Vi)電話番号およびファックス番号；および(Vii)精神的権利、宣伝権および任意の他の知的財産権または任意の種類または特性の固有の権利、利益および保護 アメリカまたは他のいかなる国や管轄区域の法律によって生成された

“債権者間協議“という意味です (I)第1の留置権/第2の留置権債権者間合意は、成約時にJefferies Finance LLCによって第1の留置権エージェント(ここで定義されている)、シティ銀行(ノースカロライナ州シティバンク)がABLエージェント(ここで定義されている)としてJefferies Finance LLCとITsavyとの間で締結される 第二留置権代理人である持株有限責任会社(以下の定義)は，買い手と他の“設保人”は本契約に添付されたフォーマットで確認·同意しなければならない添付ファイルE(Ii)新エージェント 詰め合わせ契約書番号[_]ABL債権者間合意について(定義参照添付ファイルE添付ファイルと添付ファイルVの形式)は，成約時にITsavy Holdings，LLCを新しいエージェント(定義)とする. ここで)；および(Iii)クレジットプロトコル番号：[_]“ABL債権者間協定”について(添付ファイル4を採用)添付ファイルE付添)は，買い手が成約時に締結し，確認と同意を与える. シティ銀行，N.A.により，初期ABL担保代理とする(ABL債権者間合意参照)

“過渡期“そうですか。 定義されています部分 6.02.

“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと

“ITに精通しているイリノイ州の有限責任会社ITsavy LLCのことです

“ITは経営陣の書簡合意に精通している“ゼロックス·ホールディングスとゴタム社の間の書面合意のことです Gandhi，Robert Beard，Glenn Davis，Milind Shah，Greg Degleffetti，Heather Carlson，John SkeffingtonとWilliam Rodgers，日付は本契約日，およびゼロックスホールディングスとゼロックスの間で締結された同じ形式の書面契約である クリストファー？ライリーは成約する前に、売り手の書面で同意を得ていた

 

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“ITシステム“ハードウェア、ソフトウェア、通信ネットワーク、音声 任意の会社によって所有され、レンタルまたは許可されたデータスイッチおよびルータ、マイクロプロセッサおよびファームウェア、ならびに他の情報技術デバイス。疑問を避けるために、ITシステムにはソフトウェア、デバイス、または他のものは含まれていません。 会社側は、お客様のために、またはお客様を代表して購入、許可、または他の方法で購入した材料のみを提供します

“負債.負債“すべての債務、損失、損害、不利なクレーム、罰金、罰金、債務または義務を意味する 種類は、直接または間接、既知または未知、断言または未断言、絶対または有、計算すべきまたは未計上、満期または未満了、確定または不確定、清算または未清算、満期または満了の有無にかかわらず、-ではあるいは…アンバランスである任意の政府規則、手続き、または政府命令に従って生成された任意の責任を含む、契約、侵害、厳格な責任、または他の態様。

“許可協定“で定義されたのは部分*3.13(B).

“許可された知的財産“で定義されたのは部分*3.13(B).

“留置権“所有権、担保、信託契約、担保権益、質権、担保及びその他の財産権負担を意味する

“損“すべてのクレームを総称して(いかなる訴訟にもかかわらず、すべてのクレームを含むが、これらに限定されない。) 請求、損害賠償、損失、債務、債務、賠償、判決、利息、支払いの和解金、罰金、罰金、税金、費用、費用 (調査費用、弁護士費、顧問料を含むが、各ケースにおいて、合理的かつ自腹を切った 裁判所や仲裁費用や支出もあります

“管理報酬“で定義されたのは付表7.02(A)(Xiv).

“実質的な悪影響“任意の変化、イベント、影響または発生、事実状態、発展または状況(それぞれ、 一人“効果.効果“)個別または合計は、(A)業務、経営、状況(財務またはその他)、経営結果または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある 当社全体または(B)当社が取引文書義務を履行する能力として、提供存在するかどうかを判断する 実質的な悪影響である可能性がある：(1)一般的に(A)グローバル経済に適用され、(B)金融、銀行または証券市場(その任意の中断、任意の証券または市場指数の任意の価格下落を含む)。 または(C)会社の当事者に適用される任意の経済、市場、および業界(季節的変化を含む)；(Ii)GAAP、他の適用可能な会計基準、または任意の政府ルールの変化 会社の当事者(政府当局の前述の条項の解釈を含む)、または会社の当事者の任意の税金、規制または政治的条件に適用される；(Iii)天災行為による影響 (地震、ハリケーン、洪水、または他の自然災害、または天気に関する場合を含む)または新冠肺炎あるいは…新冠肺炎対策や開始、発生、 (4)いかなる戦争も(宣言の有無にかかわらず)、破壊、武装敵対行動、軍事攻撃、テロ行為または内乱を継続または激化させる；(4)いかなる内部または公表の予測、予測、または収入を満たすことができなかったか、または 以下の日付以降の任意の期間の利益予測(提供第(Iv)項自体は、いかなる潜在的な影響も排除しない(S)；及び(V)公衆の利益による影響 または、クライアント、仕入先または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮される取引の他の関係の業界知識または知識、および(Vi)本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルをさらに実行するためにとる任意の行動 契約又は任意の他の取引文書；ただし、上記第(I)項から第(Iii)項に記載の各場合において、会社各社は、このような影響を受ける深刻な悪影響を受けている。 似たような立場にある企業

 

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“マテリアル事業契約“で定義されたのは 部分 3.18 （ b ）.

“計測時間」は、閉鎖日の東部時間午前 12： 01 を意味します。

“控訴不能 審判」とは、裁判官によって下された判決をいう。 （ a ） 不服申立てが行われない場合には、不服申立ての期間 （ 延期を含む ） が満了した日に、又は （ b ） 不服申立てが行われた場合には、 再審または再審のための動議または請願を含むすべての控訴の日に 議論を再開し、 再聴の動議や請願書 銀行での、および令状のための動議または請願書 証明書またはその他の令状、またはその他のフォームまたは審査が最終的に処分され、それから控訴する期間 （ 時間の延長を含む ） が満了しました。

“異議申し立て通知“で定義されたのは部分第二百四十四条第一項.

“正常な業務フロー」とは、過去の慣習と一致した会社の当事者の業務の通常の過程を意味し、 練習 （ 量と頻度に関するものを含む ） 。

“書類を組織する“何でも言って 個人、会社定款又は定款、有限組合契約、共同契約、有限責任会社協定、経営協定、株主合意又はその他の組織 その人の証明書です

“PBGC“で定義されたのは部分第三十五条第一項.

“留置権を許す“(A)管理会社の債務の合意による留置権を指し、当該留置権は成約時に解除される。 (B)政府当局の税収、評価税及びその他の課金の留置権(一)期限がまだ切れていないか、又は延滞しているか、又は(二)適切な手続きを通じて誠実に論争を提起しており、そのために十分な計算又は準備金を有する 現在の財務諸表に確立されており、(C)大家と労働者、運送業者、物材工、仕入先および機械師の法定留置権、または通常の過程で生成された他の同様の留置権 (D)地役権、横領、キノ、通行権、そして 実物検査或いは現在このような不動産に対する正確な調査から明らかな条件、制限その他の類似した費用或いは財産権負担は、全体的に価値に実質的な損害或いは実質的な妨害を与えることはない。 会社財産の現在の使用、(E)区画及び建築法規、並びに他の権利及び土地使用政府規則に基づいて、任意の区画不動産の使用又は占有を管理し、又はその上で行われる活動 これらの不動産に対して管轄権を有するいかなる政府当局によって強制的に実施されるが、当該等の不動産は全体的に当社の財産の現在の用途や価値に大きな妨害を与えることはない。(F)担保は記録されている 財務諸表中の資本又は融資リース、又は公認会計基準に基づいて資本又は融資リースとみなされる資本又は融資リース、(G)担保購入金担保権益の留置権、及びレンタル者、ライセンシー、テナントの他の留置権を要求し、 及び被許可者は、(H)条件付き販売、所有権保留、委託販売及び類似の貨物販売手配、並びに(I)について別表1.01(B).

“人は…“個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、政府主管部門のこと。 非法人組織、信託、協会、または他の実体

 

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“プロフィール「個人データ」の定義を意味し、 「個人情報」「個人を特定できる情報」または、当社当事者が拘束される適用可能な政府規則によって提供される類似の用語、単独でまたは他のデータと組み合わせて 個人を特定するか、または特定につながる可能性のある情報です。

“平面図“で定義されたのは 部分 3.15.

“閉店後の支払“で定義されたのは部分 2.0 3 （ c ）.

“PPP 貸し手第五第三銀行 （ Fifth Third Bank ）

“購買力平価ローン「当社が PPP 貸し手から受領した元本額 3，255，925.00 ドルを意味する。 「給料保護プログラム」は、 CARES 法によって確立され、 PPP ノートによって証明されている融資です。

“PPP ローン 資料“で定義されたのは部分 3.0 6 （ g ）.

“PPP ノート> 2020 年 4 月 17 日付の保護プログラム期間ノート、当社が PPP 貸し手に有利に作成した元の元本額 3，25 5，925.0 0 ドル。

“ドアを閉める前税期“で定義されたのは部分*8.01(A).

“プライバシーポリシー“すべての会社側に関連するすべての合意および公表および掲示されたすべての保険証を指します。 個人データを収集、使用、保存、開示、または国境を越えて転送する

“引き続き進行する“どんな訴訟やクレームや 仲裁、訴え、調停、監査、聴聞、審査、規律違反通知、規律処分、訴訟、訴訟或いは訴訟は、民事、刑事、行政、司法或いは調査にかかわらず、次の者が開始、提起、進行又は審理する。 またはいかなる政府当局や仲裁人の前でも、または他の方法では、いかなる政府当局または仲裁人にも関連する

“過程”, “処理しました“あるいは “処理中です“とは、使用、収集、処理、記憶、記録、組織、改編、変更、転送、検索、閲覧、など、個人データに対する任意の操作または1組の操作を意味する。 このような個人データを開示、伝播、または組み合わせ、および/または任意の適用される政府規則は“処理”とみなされる

“製品“どんな会社でも 締め切りの3(3)年以内に

“保護された人“で定義されたのは 部分*7.02(A)(Vii).

“購入済有価証券」とリサイタルに記載されている。

“購入価格“で定義されたのは部分 2.02.

“不動産.不動産“で定義されたのは部分 3.12 （ a ） （ i ）.

“不動産賃貸“で定義されたのは部分 3.12 （ a ）.

“IPを登録する“で定義されたのは部分 3.13 （ c ）.

“発表する” 流出、放出、放出、漏れ、ポンピング、注ぎ、ダンピング、空化、注入、堆積、処分を意味します。 有害物質の放出、分散、浸出または環境への移動。

 

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“救済行動“適用される環境ルールに要求される行動のこと または適用管轄権を有する政府当局は、(I)環境中の危険物質を整理、除去、処理、または任意の他の方法で処理し、(Ii)放出または脅威の放出を防止するか、またはさらなる放出をできるだけ少なくする。 または(Iii)修復措置が必要かどうかを調査し、決定し、そのような措置および修復措置後の調査、監視、操作、維持および看護を設計する

“制限現金“会社関係者のすべての現金と現金等価物を指す：(A)自由に使用できない。 (配当金の制限を含む)制限または任意の会社側の使用または配布を制限する任意の商業合意は、成約時に有効である(発効前に) 成約又は買い手の指示の下で)、(B)未開設の直接支払信用状及び銀行引受為替手形又は予備信用状を支持する現金担保からなり、(C)第のような他の方法で使用を制限する 公認会計基準によれば、または(D)は米国国外に位置するが、いずれの場合も、不動産賃貸に応じて担保として保管されている現金は含まれていない。制限現金は約束の原則に従って計算されなければならない

“審査期間“で定義されたのは部分第二百四十四条第一項.

“RWI ポリシー“で定義されたのは部分 6.06.

“制裁を受けた国“過去3(3)年内または過去3(3)年以内になることを指す クリミア、キューバ、北朝鮮、スーダン、シリア、イランを含む制裁法

“制裁法“すべての適用されるものを指して 経済、貿易、金融制裁及び禁輸に関する政府規則及び政府命令

“制裁対象 人物“(A)のいずれかのリストに記載されている者を含む、米国、連合王国、欧州連合または国連の制裁法律に基づいて、それとの取引を制限または禁止する者を意味する 制裁を受ける者は，(一)外国資産規制所，米国商務部，工業·安全保障局または米国国務省によって維持される，(二)連合王国国庫，(三)任意の委員会 国連安全保障理事会、又は(4)欧州連合、(B)制裁された国に居住している任意の、組織又は居住している者、並びに(C)50%以上を直接又は間接的に所有又は制御する者、又はそのために行動する者 (A)項または(B)項に記載の人を利益にするか、またはその人を代表して利益を得る

“証券“上のセッションで定義されています

“セキュリティホール“で定義されたのは部分 3.14 （ c ）.

“安全事件“で定義されたのは部分 3.14 （ c ）.

“売り手.売り手“上記の導言節で定義した

“売り手補償“で定義されたのは部分 9.02.

“売り手ノート」とは、実質的に、売り手に有利に買い手によって締結される担保付き約束手形を意味する。 添付のフォームは 添付ファイルB (each「セラーノート」と「セラーノート」を併用します ） 。

“売り手 パーティ」とは、販売者および受益所有者を総括していう。

 

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“売り手関係者「 （ a ） 販売者、 （ b ） 販売者」を意味する。 売り手およびその関連会社の発行済および発行済株式証券の 5% 以上を保有していること、および （ c ） 会社当事者または売り手の取締役、マネージャーまたは役員。

“売り手関連二次当事者」とは、当社が調査なしに、アフィリエイトであることを実際に知っている人を指します。 または「販売者関連当事者」の定義の （ c ） 項に記載されている個人の家族のメンバー。

“売り手 実感がわく 金額“で定義されたのは部分 2.0 4 （ b ） （ i ）.

“ソフトウェア「アセンブラ、アプレット、コンパイラ、ソースコード、オブジェクトコード、開発を含むコンピュータソフトウェアおよびコードを意味します。 ファームウェアを含む固定された形式やフォーマットのツール、設計ツール、ユーザーインターフェース。

“ソルベンシー 証明書」とは、購入者が販売者に、実質的にここに添付された形式で、クローズ時に交付するソルベンシー証明書を意味します。 証拠品一.

“SPR Earnout 準備金額」と、この言葉の含意は、テリアルト · エアノウト契約に記されている。

“飛躍期“で定義されたのは部分*8.01(A).

“尾部戦略“で定義されたのは部分*7.02(A)(Vii).

“税収“すべての税金、料金、費用、関税、徴収費、または同様の評価または債務を意味します(連邦、州、 市町村、現地または外国)は、任意の収入、販売および使用、従価、譲渡、収益、利益、消費税、関税、政府を含む税務当局によって評価、徴収または徴収される。 費用、特許経営権、不動産と非土地財産、毛利収入、暴利、株式、許可証、生産、純価値、代替性または付加コンポーネント最低限、付加価値、環境(規範の下に含まれる) 第59条)、商業及び職業、障害、社会保障、雇用、賃金、免許、推定、印紙税、解散費及び源泉徴収金、料金、費用、関税、払込料、徴収費又は同様の評価又は負債、並びに任意の 利息または罰金または他の追加料金(疑問、詐欺、および受取人のいない財産は、いずれの場合も含まれていない)

“課税義務“会社のすべての未納税金の合計に相当する金額のことドアを閉める前税期と税額ドアを閉める前これらの税金(I)が計量時にまだ期限が切れていない限り、どのような飛躍的な部分も、 課税または(Ii)は、(有効延期を考慮して)提出し、時間を測定した後に実際に提出した納税申告書の満期および支払すべき金額を提出し、返金または相殺する必要がある 未納の税金を上納するドアを閉める前税期と税額ドアを閉める前全ての期間を超えています上には 疑問を生じないために、いかなる司法管轄区域についても、“課税項目”の合計はゼロ以下であってもよい。“課税義務”は以下のように計算される：(A)推定またはその他の前払い税額を計上する (B)支払い；(B)会社費用、従業員支払い、または会社の債務に含まれる金額から生じるすべての減額または他の税金優遇(そのため、そうでない場合を含む、含まれるべき金額 (C)適用される場合には、“議事規則”第(3)項に規定する安全港選択を適用する2011-29会社の費用に含まれる任意の“成功ベースの費用”は、そのような成功ベースの費用の70%以下を控除し、(D)任意の会社当事者または任意の売り手が所有すると仮定する。 適用される政府規則によると、計量時間またはそれまでに開始された納税年度が計量時間に終了していない権益は、それがあるとみなされる

 

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計量時の納税年度終了時には、期間中に実現される収入、収益、損失、控除項目を決定するために“会計”の方法を採用する 計量時までの短年度；(E)いかなる飛躍期についても当社に計上するドアを閉める前一部の時間を越えて応用することで 原則：部分*8.01(B)(F)GAAP方法に従って確立または要求される計算すべき項目または準備金の任意の負債を免除し、これらの項目は、計算すべきまたは課税項目または 不確定な税務状況については、(G)買い手またはその任意の関連会社(任意の会社を含む)が成約日および成約後にとることができる任意の行動に起因する任意の税金を排除するが、本明細書ではこの点を明確に考慮していない。 これは通常の業務過程以外や違反です部分 8.01，(H)当社の各当事者が過去に申告表を作成·提出する慣例に従い，及び，(I)いかなるものも排除する. 公認会計基準のために設立された繰延税金資産と負債

“納税表“返品とはすべての返品のことです 任意の合併、合併、または単一納税申告書を含むが、任意の税務(すべての関連添付表を含む)の申告、報告、および資料宣言

“3 iaultホスト金額“12，550，000ドルという意味です

“トリオト信託基金“Theriaultホスト金額とその上のすべての収益(あれば)を意味します

“貿易管理“(A)制裁法に関するすべての適用された政府規則及び政府命令をいう。 OFACと米国国務省による米国経済制裁，(B)輸出入規制，輸出管理条例および国際武器密売条例を含む，(C)米国 反ボイコット要求、および(D)マネーロンダリング防止

“取引伝票“つまり、 本プロトコル、ホストプロトコル、売り手付記、担保プロトコル、保証プロトコル、債権者間プロトコル、ITSAVY管理レタープロトコル、および交付された他のプロトコル、ファイル、証明書 本プロトコルによれば、または本プロトコルに関連して、第七百二十二条第一項 そして 7.02(b).

“譲渡税“譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、その他の類似税項目と総称され、 本プロトコルで期待される取引の完了に関するすべての転送費と録音費用

“前払額“で定義されたのは部分 2.05.

“運営資金目標“マイナス12，131，968ドルを意味します

1.02 意味.意味それは.本協定については、(A)“含む”、“含む”と “含む”は後接と見なすべきであるが“等字に限定されない；(B)”や“という語は唯一ではない；(C)”本“，”本“，”本“および”本“などの文字の前である. 本協定は、本協定全体を意味するものである；(D)本協定で使用される各定義された用語は、文意に加えて、複数の形態または単数の形態で使用される場合に類似した意味を有するべきである；(E) “ドル”と“$”はドルを意味し，(F)[保留]，(G)“応”と“将”は強制的な義務を意味し，(H)しばらくの間，“自”や“将”などの字である. “自己”意味“から始まり、”または“自並に含まれる”(場合に応じて)、および“至”および“至”などの文字(場合に応じて)、および“至”または“至および包含”などの文字(例えば、適用される)を含む。 (I)任意の性別について言及する場合は、互いの性別を含むべきであり、(J)いくつかの日(営業日を除く)または月に言及される場合は、日歴日または月を意味し、(K)本条例では別に定義されていない会計用語を指す。 合意は公認会計原則の下でそれらを与える意味と関連がある

 

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本プロトコルで定義されている会計用語は、その定義が公認会計原則と一致しない場合は、本プロトコルで規定されている定義を基準とし、および(L)本プロトコル当事者が意図している場合 本プロトコルに含まれる各陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、独立した意味を有するべきであり、本プロトコルのいずれか一方が任意の態様で本声明、保証、または約束に違反した場合、 当事者が違反していない同一の主題に関連する別の陳述、保証または契約(その具体的な程度にかかわらず)は、当事者の違反を減損または軽減してはならない。 最初の陳述、保証、または契約。文意が別に指摘されている以外：(W)すべて条項、章、分節、条項、付表及び証拠物に言及すると、すべて条項、章、分節及び条項及び付表を指す (X)プロトコル、文書または他の文書が指すプロトコル、文書または他の文書は、条項の許容範囲内で時々修正、追加および修正されたプロトコル、文書、または他の文書 (ただし、任意の付表において、任意のプロトコル、文書、または他の文書に言及する点は、添付表上に平文で記載されているか、または他の方法で言及されているプロトコル、文書、または他の文書の任意の修正、補足または修正のみを含む)。 法典章、法規または他の政府規則とは、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の条例を含む時々改正された法典章、法規または他の政府規則を意味する；および(Z)に適用される。 特定の身分の人はどんな他の身分でもその人を排除してはいけない。本契約のすべての目的について、任意の文書、リスト、または他の物品は、文書、リスト、または他の物品が買い手に“提供された”とみなされなければならない。 他のプロジェクトは、この日付の前に1(1)営業日以上にリリースされ、このようなリリースを維持し、プロジェクトImpala Datasite.comの閉鎖中にアクセスを継続します オンラインデータ機室 (https：//americas.datite.com/Platform/Container/666 cc 2322 cf 4 e 32 c 3 ac 6 e 22 e/Documents/Content/index)またはProject Impala Dentons.comオンラインデータ室(https：//direct 2.dentons.com/dentons 2/DocentHome.action？metaData.siteID=6396&metaData.parent)。 FolderID=1200 76&metaData.MODULE View=ColumnView&metaData.paginationNo=0&metaData.loadMoreNo=0&sortOrder=0&filterShared=0)いずれの場合も，本プロトコルによる予想される取引である( “電子データルーム“)”本プロトコルのディレクトリや章や他のタイトルは参考にするだけであり，本プロトコルの解釈には影響しない.本協定の解釈は考慮すべきではない 説明または解釈を要求することは、文書を起草する側に不利であるか、または任意の文書を起草するための任意の推定または規則をもたらす。ここでいう付表および展示品は、以下の各項と共に解釈され、その不可分の一部としなければならない。 本プロトコルの範囲は，ここで逐語的に明らかにされているのと同程度である.この協定に基づいて通知または任意の行為を履行する任意の期限の最終日が非商業類この日。 関連期間は次の営業日に終わります

第二条

購入した証券を売買する

2.01 購入済有価証券の売買についてそれは.成約日には売り手が買い手に売り，買い手が従する 売り手は、売り手が購入した証券のすべての権利、所有権および利益に対して、いかなる留置権もない(適用される証券政府規則によって生成される権利、所有権および利益を除く)

2.02 購入価格それは.購入済み証券の購入価格(“購入価格“)の金額は (A)基本購入価格により、追加する (b)手元に現金、 追加する (c)クローズ運転資本が運転資本目標を上回る金額 （ もしあれば ） 減号(D)あれば，仕事に必要な額 資本目標は期末運営資金を超えています減号 (e)会社の債務、 減号 (f)会社経費、 減号 (g)（ b ） から （ g ） までの従業員給与については、 部分 2.04, 追加する (h)閉店後の支払、 追加する (i)で述べた考慮事項 部分 2.0 3 （ b ） （ vi ）.疑いを避けるため、クローズキャッシュオンに含まれるアイテム 購入価格、見積もり購入価格、見積もり運転資本、見積もり閉鎖の計算において、手数、閉鎖運転資本、会社の負債、会社の費用または従業員の支払いは二重計上されません。 運転資本またはその構成要素または本契約に基づく支払い。

 

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2.03 成約価格を見積もるお勘定の後 支払い.

(A)成約前の少なくとも3営業日前に、売り手は、買い手に請求書を提出しなければならない( “概算クローズングステートメント“)当社が当時得られた財務資料に基づいて合理的に判断できる善意の見積もり：(I)運営資金の決済 ()“営業運転資本の推定額)、(Ii)手元の現金を清算する(“予想期末現金の手元)、(Iii)会社の債務(“推定会社負債)、(Iv)会社の支出(“見積もり会社. 費用.費用)、(V)従業員支払い(“従業員給与の推定額“)および(Vi)による推定成約購入価格は、当社とともに成約日代を計算した。.の間に 見積もり成約報告書を提出した後と成約日までの間、買い手は見積もり成約報告書(買い手の合理的な要求と合理的な需要を含む任意の情報を含む)を審査する機会がなければならない 買い手は予想決算書の審査)を行い，売手に意見を提供し，売手は，購入方向の売手が提供する予想決算書に対する任意の意見を会社に誠実に合理的に考慮させることになる. 当社と売り手は、当社が買い手と誠実に合理的に協力することを促し、買い手が提出した予想成約声明に関するいかなる問題にも応え、双方の同意と考えの範囲内でなければならない。 適切には、推定された決済テーブルは、それに応じてそのようなコメントを反映するように修正される提供, しかし、もし売買双方がこのような意見について合意することができなければ，双方は対応すべきである. しかし，売手が最初に提出した推定成約宣言(更新後に売買双方が合意した意見を反映した解決策)に含まれる情報を用いて，成約を継続する. これにより算出された推定成約買い取り価格。売り手は、測定時間と決済が発生した日との間で、会社に現金に影響を与える行動を取らせてはならない。 通常の業務プロセス以外の流動資産または流動負債は、その期末運営資金または期末手元現金を人為的に増加させるために使用される

(B)終了時：

（Ｉ） 買い手は会社の各方面を代表して出資会社の債務タイプを構成する推定決算表に記載されている推定会社債務の返済を手配しなければならない。方法は電信為替を通じて直ちに資金#年を使用できる。 適合予想決算書に規定されている指示(これらの指示は、以下の規定により交付されたすべての適用される支払書簡と一致しなければならない部分 7.0 2 （ a ） （ v ）);

(ii)買い手は、会社当事者に代わって、見積もりに記載された会社費用の見積もりを支払うか、または支払わせる。 各債権者に関する見積もり決算書に記載された指示に従って、即座に利用可能な資金を電信送金による決算書 （ 適用可能なすべての請求書と整合的であるものとする ） 配送された 部分 7.0 2 （ a ） （ vi ）);

(iii)購入者は、以下の金額を支払うか、または支払わせなければならない。 契約書に記載されている従業員の見積もり支払額を、当該支払を受ける資格を有する者を雇用する会社当事者に提供し、買い手は当該会社当事者に当該金額 （ 源泉徴収を除いた ） を支払わせるものとします。 当該従業員給与を管理する契約に従って、または当該契約で別段の定めがない場合、遅くとも決算日後の給与サイクルの最初の終了までに適用される従業員。

 

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(4)買い手は直ちに電信為替または引渡しを手配しなければならない. 利用可能な資金は，(A)ホスト金額の調整，(B)Theriault終了条件を満たさない限りTheriaultホスト金額，(C)INOC終了条件を満たさない限りINOCホスト金額，(D) 賠償ホスト金額、および(E)それぞれの場合、EnfoPointホスト金額を、ホストプロトコル条項に従って所有または支払いされたホストエージェントに支払うステップと、

(5)買い手は、支払い成約日の対価格を電信為替方式で売り手に支払うか、または手配しなければならない。 見積もり決算書に規定されている支払電信為替指示；

(Vi)以下の義務を果たす 買い手はロバート·ビルドグレン·デイビスミリンド·シャアグレゴリー·デグリフィティヘザー·カールソンジョン·スカフェントンウィリアム·ロジャースゴタム·ガンジー Christopher Rileyと(Christopher RileyとXerox Holdings Corporationが成約前にITを知っている管理書簡協定を締結した場合、事前に売り手の書面の同意を得て、無理な抑留、条件付け、遅延をしてはいけません) (とにかく、“ITに精通した経営陣のメンバー“などの追加コストの総価値は10，000，000ドル(集約RSU 価値がある“)”売り手は、取引終了前の少なくとも3営業日前に買い手に書面通知を行い、ITsavy管理メンバ間に合計のRSU価値をどのように割り当てるかを説明しなければならない：(A) 各IT精通管理メンバに割り当てられる金額は、そのIT精通管理メンバ(IT)が“IT精通管理メールプロトコル”に規定されている“最高金額”よりも大きくもなく、“最低金額”を下回ることもない Christopher Rileyとゼロックスホールディングスが成約前にIT Savvy管理書簡を締結した場合、その中の“最低金額”はゼロでなければならない)、および(B) この支出は1，000万ドルに相当する。その後、買い手は、ゼロックスホールディングスに、IT精通管理メンバー毎に、そのIT精通管理レターに従って彼または彼女のRSU権利を割り当てるように通知するように直ちに手配しなければならない 上記の規定に基づいて合意した

(C)成約後，買い手は次の合計金額を支払うか手配しなければならない 売り手手形によると、金額は220，000，000ドルで、このうち最初の売り手手形の金額は110，000，000ドル、等額支払いは27，500，000ドルで、2025年1月1日、2025年4月1日、2025年7月1日、10月1日から5営業日で満期となる。 2025年、残高は2025年10月8日に支払い、2番目の売り手手形は1.1億ドルで、2026年1月30日に支払われる(総称して閉店後の支払”).

2.04 最終購入価格の算定.

(A)締め切り後60日以内に、買い手は、合理的で詳細なレポートを作成して売り手に提出しなければならない(A) “閉会声明“)買い手対(一)手元現金の清算、(二)運営資金の決済、(三)会社債務、(四)会社費用、(五)従業員報酬と (Vi)これにより生成された引受価格を支払う.買手がその期限内に売手に決算書を提出できなかった場合，売手の予想決算書とその計算は最終決算書であるべきである. 売り手と買い手は，売り手が別に約束をしない限り，売り手と買い手は別である.売り手は決算書を受け取ってから30日の期限がある(“審査期間)“に記載されている計算を検討して提出する 買い手にこれに関連する任意の論争の通知を出す(この通知があれば，“異議申し立て通知“)”反対通知書がある場合は，売り手が同意しない項目又は金額を明記し，含まなければならない 各論争項目または金額に対する売り手の根拠、および論争項目または金額に対する売り手の代替計算を合理的に詳細に説明する。審査の一部として、売り手の要求の下で、買い手は 売り手とそのコンサルタントに決算書に基づく帳簿と記録に合理的にアクセスする権限を提供する

 

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通常の営業時間は、合理的な事前通知の下で、会社の会計士または買い手の要求(状況に応じて)に応じて通常の作業ファイルアクセスレターを実行する。 しかし、このようなアクセス方式は買い手と会社の正常な業務運営に実質的な妨害を与えてはならない。もし売り手が再審満了前に買い手に異議通知を提出できなかった場合 この間，買手の結審陳述書とその計算は最終的であるべきであり，売手と買手に拘束力がある.もし売り手が審査期間の満了前に買い手に異議通知を出した場合，買い手は 売り手は誠意に基づいて交渉し、異議通知で決定された任意の論争のある項目を解決するために努力するだろう(“紛争項目“)；買い手の結審調書中の任意の項目や計算が 買い手に提出された異議通知において明確に異議が提出されていないものは，売手が受け入れたものと見なし，最終的であるべきであり，売手と買手に拘束力がある.売買双方に別の合意がない限り，すべての討論 反対通知の主題となる任意の項目の解決に関する問題は，連邦証拠規則第408条の管轄を受けなければならない。もし双方が買い手が通知を受けてから30日以内にこのような論争項目を解決できない場合 異議があれば、買い手または売り手は、このような未解決の論争事項を独立会計士事務所に提出して解決することができる。独立会計士事務所に実行可能な範囲内でできるだけ早く決定するよう指示します 論争のある項目(買い手と売り手は、独立会計士事務所がこのような論争項目を提出してから30日以内に決定するように努力します)、売買双方は相互に合理的に協力することに同意します 相手、相手のライセンス代表及び独立会計士事務所と協議し、できるだけ早く任意及びすべての論争事項を解決する。適切な守秘約束を守る(そして慣例の実行を守る もし当社または買い手の会計士が要求(例えば、適用される)を提出した場合、本契約当事者は他の当事者および独立会計士事務所と協力し、すべての情報、記録、データ、およびを提供する。 独立会計士事務所が合理的に要求する可能性のある論争項目解決に必要な作業文書は，このような分析に直接関連すればよい。買い手も売り手もチャンスがあるだろう 論争の確定に関連する任意の資料を独立会計士事務所に提出し、独立会計士事務所と論争の決定を検討するが、いずれか一方は開始してはならない。 相手に議論に参加する機会を与えていない独立会計士事務所は、各当事者が独立会計士事務所に提供する任意の材料のコピーを相手に提供しなければならない。上には 疑問を免れるために存在すべきではない一方的どちらか一方と独立会計士事務所とのコミュニケーション。いかなる論争事項を解決する際には，独立会計士事務所は(A)本のみを適用しなければならない 合意には，合意の原則，手元期末現金，期末運営資金，会社債務，会社費用，従業員報酬と期末購入価格の定義，本合意の条項が含まれる部分 2.04、(B) 買い手と売り手のそれぞれまたはそのそれぞれが本プロトコルによって規定されるガイドラインおよびプログラムによって提供される論争のある物品とそれに関する情報のみを考慮する(すなわち 独立審査の基礎)，(C)任意の財の価値は，売手または買手が要求する最大価値よりも高くてはならないか，または売手または買手が結審時に要求するそのような財の最低価値よりも低い. (D)仲裁人としてではなく、専門家として行動すべきである。独立会計士事務所の決定は決定的であり、当事者に拘束力があり、詐欺や明らかな文書誤りはないだろう。費用と 独立会計士事務所の費用は、独立会計士事務所により決定された争議額のうち未判決部分と実際の論争金額とのパーセンテージに基づいて売買双方の間に分配される 会計士事務所です。詐欺または8.01節による(ただし、RWI政策下での買い手の権利を制限しない限り)、部分 2.04解決を確定するための唯一の手続き 手元現金、期末運営資金、会社債務、会社費用、従業員給与、期末買い取り価格

 

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(B)決済書の直後(ただし、5営業日以下)(及び 期末現金、期末運転資金、会社債務、会社費用、従業員賃金、期末購入価格の計算)は最終的とみなされ、拘束力がある部分第二百四十四条第一項Vtの... 以下の調整金を支払わなければならない

(I)買い取り価格(根拠) 部分第二百四十四条第一項)推定買付価格以上(超過した金額があれば、売り手 実感がわく 金額“)、そして (A)買い手が売り手に支払うかどうか実感がわく売り手の指示により，電信為替を介して即時に利用可能な資金を売り手に渡し，および(B)買い手と売り手は共同で書面を交付しなければならない. ホストエージェントには、売り手の指示に従って全ての調整ホスト基金を売り手に支払うように指示する指示と、

(Ii)買い取り価格(根拠)部分第二百四十四条第一項)が予想より少ない 買い取り価格(借金があれば“バイヤー 実感がわく 金額)は，売買双方はホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない. ホストエージェントに買い手への支払いを指示する実感がわく金額(または、信託基金の資金が買い手よりも少ない場合実感がわく金額、すべての資金は 管理基金を調整し、この場合、売り手は買い手に差額を支払わなければならない)、その後、調整ホスト基金内の任意の残りの資金の金額を売り手に支払う

2.05 源泉徴収するそれは.買い手、会社当事者及びそのそれぞれの関連会社、代理人及び指定者(例えば、適用)は、 この契約に基づいて任意の売り手または他の人に支払われるべきお金からその金額を控除して差し引く権利がある(“前払額)買い手、当社当事者または任意の関連会社、代理店として 又は指定者は、適用される場合は、“規則”又は国、地方又は外国政府規則のいずれかの規定に基づいて控除及び抑留し、速やかかつ適切に送金しなければならない(又は会社の当事者がその賃金システムを介して送金させる) 源泉徴収金額は適切な政府当局である.本節により任意のこのような金額から2.05を控除または差し引く前(補償の性質により控除される金額は除く 適用される支払)は、買い手及び会社当事者が少なくとも5(5)日前に通知しなければならない(又は買い手が控除又は差し押さえが必要であると判断した後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)適用されるものとする そして、売り手または他の人と合理的に協力して、適用される政府規則の許容範囲内で、そのような控除または控除を低減または廃止しなければならない。 このように源泉徴収金額が控除され、適用される政府当局に支払われる範囲では、本協定のすべての目的について、源泉徴収金額は、その源泉徴収金額に関連する個人に支払われたものとみなされる。 源泉徴収と控除を行った

第三条

会社関係者の陳述と保証について

当社と売り手は共同で、それぞれ買い手に次のような声明と保証をします

3.01 組織と資格それは.当社は正式に設立され、有効に存在し、国で良好な名声を得ている会社です デラウェア州です。ITSavvyはイリノイ州で正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である付表3.01会社の各方面がその管轄範囲内にあることをリストして、正確かつ完全なリストを提出します。 外国の実体として業務を展開する資格がある(“外国管轄区域“)”各会社側はその登録状態が良好であり，各外国管轄区と外国管轄区はすべての管轄区を構成している. 当該会社側がその財産の所有権又はその業務の性質によりこのような資格を必要とするが、そのような資格又は良好な信用がなければ、単独であっても全体的であっても、そうではない 実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。各会社側はすでに買い手にその組織ファイルの完全かつ正確なコピーを提供した

 

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3.02 権力と権威それは.すべての会社側には必要な権力と権限がある その資産を所有、レンタル、経営、使用し、現在展開されている業務に沿って業務を展開している。すべての会社側は、その所属する取引文書に署名、交付、履行するために必要な権力と権限を持ち、完全にする必要がある。 これによって行われた取引

3.03 執行と執行可能性それは.本契約その他の取引伝票 一側である会社は、すでに又は当該会社側が正式に効率的に署名及び交付し、当該会社を構成する者が当該会社に対して強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成又は構成することができる 当事者はそれぞれの条項に従っているが、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の法律的要件または衡平法の原則によって制限されているものを除く (法的にも衡平法でも実行を求める)。本契約及び会社側が一方である他の取引書類に署名、交付及び履行し、その会社側が完成する すべての必要な会社、有限責任会社、または他の適用される会社の訴訟は、ここでの取引およびそれによる取引を正式に許可しており、その会社側は他の訴訟や行動をとる必要はない。 本プロトコルに署名、交付または履行されるか、または会社側が一方である他の取引ファイルを許可するか、またはそれによって達成されるか、またはそれによって予期される取引を完了する

3.04 違反、デフォルト、違反または同意なしそれは.他の開示がない限り、適用されるのはスケジュール 3.0 4Vtの... 各会社の締約国が当事者としての取引文書を署名、交付、履行すること、および取引文書を完了することが想定される取引は、直接または間接的でもない(およびまたは 通知されていない、または時間の経過または両方を兼ねている：(A)違反、衝突または会社のいずれか一方に違反する組織文書、(B)実質的な違反、衝突、違反または重大な違約、終了、 加速、一時停止、撤回、またはキャンセルは、任意の証券または任意の会社側の資産に任意の留置権を発生させるか、または誰にも停止権を与える必要がある同意または通知が必要である。 加速、一時停止、撤回、キャンセル、修正、または任意の重要な商業協定に関連する任意の他の追加の権利(除く)付表3.15)または材料経営許可証；(C)違反、 違反、衝突、または他の方法で任意の指名会社側または任意の会社側またはその任意の資産に対する任意の政府命令に違反する、(D)実質的に違反、違反、または衝突任意の適用可能な政府規則または 任意の会社締約国が受ける任意の政府当局の他の制限；または(E)任意の政府当局が、任意の政府当局に、許可、承認、免除、または任意の他の行動をとること、または任意の会社に提出、登録、限定、または任意の通知を出すことを要求する。 各州の“青空”法律、“高速鉄道法案”および/または買い手とその関連側の身分によって要求される可能性のある届出と承認を除いて、買い手は買い手またはその関連側に任意の個人資料を提供してはならない

3.05 所有権と制御.

(a) 付表3.05(A)(一)会社各者の認可持分証券；(二)会社証券の数量及び種類を明らかにする 発行され、返済されていない株式証券。成約前に、売り手はすべての証券の実益と記録所有者であり、成約後に良好、有効かつ取引可能な所有権を買い手に譲渡する。 一切の留置権(適用される証券関連政府規則による留置権を除く)は、当社は発行済み及び未発行の株式証券の実益及び記録所有者である。 IT知能型(The)IT Savvy証券)を有し、かつ良好かつ効率的かつ取引可能なITSavvy証券所有権を有しており、いかなる留置権もない(適用される証券関連政府規則による留置権を除く)。♪the the the 証券及びITSavvy証券はすべて正式な許可及び有効な発行、未納金及び評価できない各会社側が発行済みと発行済みの全株式証券を構成する.あそこ 証券およびITSAVY証券以外に、当社には他の株式証券はありません。すべての証券とITSavvy証券の発行はすべての材料に適合しています

 

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適用されるすべての政府規則と会社の当事者たちの組織文書を遵守する。上記の証券やITSavvy証券の発行はいかなる合意にも違反していない。 売り手または任意の会社側は、任意の人の優先購入権、優先購入権または要件権、または同様の権利の手配または承諾に支配されているか、または違反する。真の正確で完全な電子株のコピー 購入した証券を代表する証明書が買い手に提供されており、このような電子株式証明書は、購入された証券を代表する唯一の証明書である。ITSavvy証券会社は認証を受けていない

(B)適用されない限りスケジュール 3.0 5 （ b ）未返済のオプション、株式承認証、販売はありません 契約、持分所有者協議、質権、委託書、議決権信託、授権書、譲渡制限、または会社のいずれかまたは売り手に拘束力があり、所有権に関連する他の合意または文書。 会社側の任意の株式証券を投票、買い戻し、償還または譲渡する

(C)会社以外の 次の規定を除いて，どの会社も他人の持分証券を直接または間接的に所有または制御することはなく，他の人のいかなる持分証券を買収する権利もない付表3.05(C)いいえ、いいえ 2022年8月8日以来、甲社は任意の他の人の任意の持分証券を直接または間接的に所有している。会社の同意もなく、将来の投資、資金提供、融資も義務もありません。 誰にでも出資する。誰も、改正された1933年の証券法に基づいて、任意の持分証券を登録するか、または任意の持分証券を任意の持分証券に組み込むことを要求する権利がなく、または任意の会社側に要求する権利がない どの会社側のこのような登録もあります

3.06 財務問題.

(a) 付表3.06(A)(I)真実、正確、完全を含む(I)会社の当事者の総合貸借対照表のコピー 2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの財政年度、監査された利益剰余金と現金流動量表(うち2022年8月8日からの部分は監査済み)と損益表 2022年8月8日から2022年12月31日までの期間、および2023年12月31日までの財政年度の監査済み総合貸借対照表および損益表、留保収益および現金流量。 その脚注、及び(Ii)2024年6月30日までの6(6)ヶ月間の会社当事者が審査及び監査を受けていない中期貸借対照表及び損益表(第(Ii)項に記載されている項目、 “現在の財務諸表上記(I)項で述べた項目とともに、財務諸表“)”財務諸表(それに関連する付記および付表を含む) 会社の各方面の帳簿と記録(その帳簿と記録はすべての重要な面で完全かつ正確である)から、会社の各方面が公平に表示される 係る期間の期末及びその経営及びキャッシュフローの結果、並びに当該期間に係る財務状況の変化は、別の規定がない限り付表3.06(A)(Ii)十分な準備ができています 公認会計原則によると、関連期間に一致して適用される重大な面であるが、本財務諸表については、正常と経常性を遵守しなければならない年末.年末 調整(単独または全体的に実質的ではないか、または過去のやり方と一致しない)、および脚注および他の陳述項の欠如(提出された場合、 2023年12月31日までの年次財務諸表を審査した)

(B)次の項目を除く付表3.06(B)、会社 （ i ） 当期財務諸表に記載または明示的に留保され、適切に発生した種類の負債、 （ ii ） 現在の財務諸表日以降の通常の業務の過程で発生した （ いずれも、政府規則、事業協定またはその他の違反に起因する重大な責任ではありません。

 

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政府命令または任意の侵害、侵害、流用、希釈、保証違反、契約違反または訴訟手続、環境問題、または任意の侵害、侵害、流用、希釈、保証違反、契約違反または訴訟手続、または任意の訴えに関連する任意の訴訟に関連する 請求又は訴訟)、(Iii)本契約又は任意の他の取引文書項目の下で発生する債務、(Iv)契約項の下で実行可能な債務、又は(V)会社債務、会社費用、従業員報酬及び排除の付加コンポーネント割増料金

(c) 付表3.06(C))には、真実、正しい、および完全なリストが表示されています。 2024年8月31日現在の会社債務((L)項及び(P)項のいずれかを除く)

(D)次の項目を除く 付表3.06(D)：会社各方面は財務報告に対する内部会計制御制度を維持し、すべての重要な面で合理的な保証を提供するのに十分である：(I)財務報告に関する信頼性 公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、(Ii)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録し、(Iii)取引が実行される、 業務はすべての実質的な側面で管理層の一般的または具体的な許可および適用された政府規則に従って行われ、(Iv)会社の各当事者が実際にいかなることに従事しているか、または維持することを保証する帳簿外記録口座や取引。過去3年間、どの会社も何の関連も発見したり知らなかった 会社経営者又は財務諸表の作成、又は任意の書面又は上記のいずれかの事項に関する会社に知られている口頭クレーム又は告発；過去3(3)年のいずれかの時点で、一度も(X) 当社の各当事者が使用する内部統制の設計又は運用における重大な欠陥又は重大な弱点は、会社当事者の会計士又は経営陣が書面又は会社の周知の口頭で決定している。 これは、財務諸表に格納するために財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(Y)いかなる詐欺または他の意図的な不正行為であっても、 実質的ではなく、経営者または会社の各当事者による財務報告書または財務諸表の作成または内部会計制御に関する内部統制において重要な役割を有する(またはかつて)他の従業員 (Z)発生または(Z)発生または(Z)上記任意の事項について書面または口頭で提起された任意の重大な請求または告発

(E)次の項目を除く付表3.06(E)：本財務が反映している会社の各方面は売掛金を請求しなければならない 現在の財務諸表の日付から生成された、または現在の財務諸表の日付から生成された報告書：(I)通常の業務中に行われる販売または提供されたサービスによって生成された報告書と、(Ii)有効かつ実行可能な報告書と、(Iii)会社によれば、 実質的な競争、クレーム、抗弁、反クレーム、相殺または戻り権の制約を受けず、(Iv)会社の知っている限り、正常な業務過程で完全に回収することができるが、以前に発生した売掛金は除外する。 現在の財務諸表日までは、本財務諸表に記載されている準備金の範囲内で、その日以降に発生した入金であれば、該当する 会社の各方面の過去のやり方、及び(V)すでに公認会計基準に従って入金された；いかなるこのような売掛金についていかなる減記、割引又はその他の繰延価格又は数量調整の合意に達していない、その他 いずれの第三者も、本財務諸表に反映されている又は含まれる売掛金を支払う義務に書面又は当社の知る限り口頭で異議を唱えていない 2023年12月31日以来、会社側は正常な業務過程でそれぞれの売掛金を回収し、このような回収を加速していない。 本財務諸表における不良債権準備は，会社当事者の入金履歴および会社当事者と売り手が知っている取引帳簿や手形に関する事実に基づいており，金額的には合理的である. 売掛金

 

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(F)本年度に反映される会社各社のすべての売掛金及び支払手形 財務諸表または現在の財務諸表の日付から発生した財務諸表が通常の業務中に発生した善意の公平な取引であり、そのような売掛金または支払手形のいずれも延滞がない。 どんな物質の面でも。2023年12月31日以来、会社の各当事者は正常な業務過程でそれぞれの売掛金と支払手形を支払い、このような支払いを延期していない

(g) 購買力平価ローン.

（Ｉ） IT Savvyが正しく申請し、すべての適用条件を満たし、“CARE法案”に規定されているPaycheck保護計画に参加する資格があります。2020年4月17日、ITSavvyはPPPローンを受け取り、PPPチケットをPPPに発行した。 借入人。会社は、正確かつ完全なITsavyの購買力平価ローン申請、購買力平価手形、購買力平価ローン免除申請、および提出、入力された他のすべての材料書類のコピーを買い手に提供した。 購買力平価ローンまたはそれへの許しに関する、またはそれに拘束力のある購買力平価ローン文書“)”会社の各方面はすでにすべての実質的な面で以下の各項目に関連するすべての政府規定を遵守している 購買力平価ローン(その労働力および/または一定の賃金水準の維持に関する適用要件を含むがこれらに限定されない)は、すべての実質的な面で購買力平価ローン文書に適合する。全ての陳述は 実際、PPPローンファイルの証明、陳述、保証は、作成時およびITSavvyがPPPローンを受信した日に真実で正確であり、IT Savvyが必要な重要な事実を見落としていないようにする。 その報告書の陳述には誤解がない。2021年6月15日、ITSavvyはPPP融資者の通知を受け、PPP融資はすべて免除され、PPP融資者はすでに全額小企業協会から送金を受けた。 許した金額

(Ii)購買力平価ローンまたは付表3.06(G)(Ii)会社の当事者がいません いずれの場合も、“CARE法”によれば、“経済傷害災害融資”に基づいて、任意の融資を発行すること、任意の税金の支払いを延期すること、任意の融資援助を受けること、または任意の他の財政援助を受けること、または上記のいずれかを請求することを含む。 計画またはその計画に関連する他の立法新冠肺炎疫病が発生する

(H) EnfoPointプレミアム、Theriaultプレミアム、INOCプレミアムの最大未返済潜在的支払い義務は、EnfoPointホスト金額、Theriaultホスト金額、およびINOCホスト金額に等しい金額を超えません。 数量はそれぞれ

3.07 税務の件.

(A)除外適用付表3.07(A)(I)すべての実質税(どの税に掲げるか否かにかかわらず) (2)任意の会社が提出しなければならないか、または任意の会社に関連するすべての所得税申告書および他の重要な納税表が直ちに提出されたかどうか、(3)すべての納税表が提出された。 どの会社側が提出した納税申告書はすべての重要な側面で真実で、完全で正確である；(Iv)どの会社側が提出していない納税申告書の期限は延長されていない；(V)免除または 会社側が責任を負う可能性のある税収に関するいかなる訴訟時効の延長も有効であり、未解決の書面免除請求がない；および(Vi)どの会社側が要求するいかなる物質税もない。 源泉徴収、控除、または支払いに適用される政府規則は、適切な抑留、控除、および徴収され、適切な政府当局に支払われている

(B)適用する小節を除いて付表3.07(B)(I)訴訟、訴訟、調査、監査、またはクレームがない いかなる決定待ちの政府当局、又は当社の知る限り、いかなる政府当局が書面で提案又は脅迫しても、会社のいずれか一方が責任を負う可能性のある税収に関連しており、(Ii)現在未解決のクレームはない 書面で提出しました

 

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司法管区内の政府当局が作成し、当該司法管轄区域内では、いずれの会社も税金を納付していないか、申告表を提出しておらず、その会社はその会社が評定した税金を支払う必要があるか、あるいは支払う必要があると主張している。 司法管轄権；(Iii)任意の政府当局が、任意の会社の一方に対して提出したすべての税収不足点について、または全額支払われたかどうかを評価するか、または他の方法で最終的に解決したかどうか；および(Iv)会社がない 一方は、どの政府当局またはどの政府当局が各ケースにおいて税収に関連する任意の税収裁決、書面裁決請求、または合意の終了の標的であり、これらは、任意の納税期間における同社の納税責任に影響を与える可能性がある。 締め切り後に終わります

(C)適用する小節を除いて付表3.07(C)どの会社もできません 締め切り後に開始される任意の課税所得期間(またはその一部)内で、次のいずれかの場合が以前に発生したため、課税所得額に任意の重大な所得項目が含まれるか、または重大な控除項目が含まれない必要がある 締め切り：(I)会社側が締め切りまたはそれまでの課税期間(またはその一部)で会計方法を変更する；(Ii)“規則”第7121節又はその他の規定で述べた“決済契約” いかなる会社側がいかなる政府当局と取引終了前に締結した合意、(3)会社側が取引終了前に行った分割払い販売又は未決済取引処分、(4)前払い又は繰延の金額 会社側が閉鎖前に受け取った収入は、(V)会社側が締め切りまたはそれまでの課税期間(またはその一部)に対して不適切な会計方法を使用するか、または(Vi)会社側が選択する 法典第108(I)節(又は州、地方又は外国租税政府規則のいずれかに係る類似又は同様の規定)

(D)会社がない 一方は、締め切り又はそれまでの課税期間(又はその一部)に現金受取制を用いて所得税会計処理を行う

(E)会社のいずれも税収分担手配または税収賠償手配(そのためを除く)の一方ではなく、いかなる税収分担手配または税収賠償手配の責任も負わない 目的は、通常の業務中に達成される主に税金とは無関係な任意の合意または手配、例えばリースまたは信用協定)。どの会社側も“規則”が指すいかなる付属団体のメンバーもいない §1504(州、地方または外国政府の類似規定に基づいて定義された任意の類似団体)合併、合併または単一納税申告書を提出し、どの会社側およびどの会社側も、他方の税金に対していかなる責任も負わない アメリカ財務省条例で規定されている人員第1.1502-6節(又は国、地方又は外国政府規則のいずれかの同様の規定)、任意の合意又は配置に基づいて、譲受人又は相続人として、 または他の(それぞれの場合、リースまたはクレジット協定のような、通常の業務中に達成された主に税金とは無関係な任意の合意または手配に基づいていない限り)。税金控除や贈与などはありません (I)本プロトコルで行われる取引または(Ii)任意の会社側が取引終了前に以下の1つまたは複数の要求を満たすことができなかったため、回収または回収される可能性のある金額 信用、贈与、または似たような金額は条件付きだった

(F)本財務年度までに、会社側が納付していない税金 報告書の日付は、本財務諸表に規定されている納税責任準備金(帳簿と税収との時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税金準備金ではなく)、かつ次の準備金を超えない。 同社が過去に納税申告書を提出する習慣や慣行に基づいて、締め切りの時間推移を反映するように調整している

(G)報告すべき取引であるか又はかつて“報告すべき取引”であった会社がない(一)第1.6011-4節(Ii)規則第6707 A(C)(2)節で示されたいずれかの“上場取引”であるか、または守則第6707 A(C)(2)節で示されたいずれかの“上場取引”であるか、および 第1.6011-4(B)(2)節財務省条例(又は適用される州、地方又は外国税法のいずれかの類似した規定)、又は(Iii)連邦納税申告書についていかなる立場をとっているかは、与えられる可能性がある 適用される財務省条例に規定されていることが開示されていない場合には、コード第6662節に上昇した意味での連邦所得税が大幅に過小評価される

 

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(H)“米国不動産持ち株会社”であるか、またはかつて“米国不動産持ち株会社”であった会社はない 規則“第897(C)(2)節で定義された”会社“は，規則第897(C)(1)(A)(2)節で規定された締め切りまでと締め切りの日までの適用期間内である

(I)各会社側は、すべての実質的な側面において、任意の条項によって規定されるすべての適用譲渡定価(または同様の)要件を遵守している 適用される政府規則は、すべての実質的な面で適切な会社間合意及び/又は適用された政府規則に要求されるとともに又は支持文書を維持する

(J)本協定日より前の3年以内又はその他の場合は、取引を含む計画の一部として 本協定の規定によれば、次の各当事者が管轄する取引の全部又は一部を主張又は意図している場合には、いずれの会社も他の者の証券を流通していないか、又は他の者がその証券を流通することができない “規則”第355条又は第361条

(K)会社のどちらも承認合意を得た側ではない “規則”第367条

(L)いずれの会社も締約国に常設機関(適用される税金条約の範囲内)または そうでなければアメリカ以外の国に事務所や固定の営業場所があります

(M)に列する付表3.07(M)はい。 当社は、本合意の日までにその未履行の重大債務の善意の見積もりには、政府規約に規定されている未償還及び受取人のいない財産を含む

(N)会社側は、米国証券取引委員会の項の下でいかなる税金も繰延していない。CARE法案の第2302条には、米国証券取引委員会は“合格賃金”を規定していないと規定されている。2301年中 CARE法案、または賃金税の延期義務に関する大統領の覚書に基づいて任意の従業員税を差し引く新冠肺炎災害は2020年8月8日に発表されたり そうでなければ政府が制定したルールは結果として新冠肺炎大流行です

3.08 訴訟と政府命令.

(A)他の開示を除くスケジュール*3.08(A)，(I)あります 過去3年間の任意の時間内に、係争または決着された法的手続きはなく、または当社に知られている限り、対象、または他の方法でまたは 任意の会社またはその任意の資産、財産、業務または業務に関連するか、または会社に知られている限り、任意の会社側の任意の現職または前任の高級管理者、マネージャー、取締役、従業員または代表 当該会社側又はその業務は、和解協定に基づいて決済されたものを除く。その完全な写しは、買い手に提供され、当該合意に基づいて、会社の当事者には、残りの財務義務がない 義務を果たすことができますけなすものではない制限)、及び和解協定規定は、会社側に対する責任を完全に解除することを規定している。送られます。 会社が知っている場合、いかなるイベントも発生していないか、または本プロトコルのタイプの任意の訴訟を開始するための基礎となることが予想されるイベントまたは状況が存在する。 部分 3.0 8 （ a ）.

 

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(B)締約国がなく、過去3年間、拘束されていないか、又は拘束されていない どんな政府命令でも

(C)会社各当事者には、残りの財務義務又は履行義務がない(典型的な債務を除く 機密性とけなすものではない制限)があり、かつ当該等和解協定の規定が完全に解除される 会社の各方面を尊重する

3.09 組織文書と政府規則それは.別の開示がない限り スケジュール 3.09各会社締約国は、過去3年間：(A)その組織文書を遵守し、(B)すべての実質的な側面において、それに適用されるすべての政府規則又は その業務またはその資産または財産。別の開示がない限りスケジュール 3.09過去3年間、会社側は書面や会社によって知られている他の通知、命令、 いかなる政府当局の苦情又はその他の通信は、その会社側がいかなる実質的な側面において、それ、その業務又はその資産又は財産に適用されるいかなる政府規則を遵守していないことを示す

3.10 事業許可. スケジュール 3.10正しい、完全なすべての材料経営許可証リストをリストしてください。 会社の当事者が持っていて、買い手に真実の間違いのないコピーを提供しました。当該等の営業許可証は既に列載されている(又は規定は列載しなければならない)付表3.10(A)適用された会社側が効率的に獲得した。 (B)最新、有効かつ完全に有効であり、(C)適用された政府規則に基づいて、会社の各当事者の現在の業務を展開するために必要なすべての重要な営業許可証を代表する。どの会社もそうです 過去3年間、すべての重要な面で当該等の営業許可証に適合していたが、当社によれば、事件、状況、事実は何も存在しない(または通知を出したり、一定の時間が経過した後に発生する) またはその両方を合併する)は、いかなる営業許可証の下での実質的な違反または過失を構成し、いかなる営業許可証の撤回または終了を許可するか、または任意の重大な側面において、そのような営業許可証のいずれかの下での同社の権利に悪影響を及ぼす。 許可証。会社側は、いかなる政府当局の書面または会社が知っている他の通知を受けていないか、キャンセル、撤回、終了、一時停止または継続しないことを表明する。 会社が知っているか、またはそのような営業許可証を遵守していない任意の実際、報告または潜在的な重大な違反または重大な場合に関する他の通知。提出しなければならないすべての更新申請または 適切な政府当局に再発行されたこのような営業許可証を速やかに提出した

3.11 環境問題それは.他の開示がない限り、適用されるのはスケジュール 3.11:

（Ａ） 過去3年間、すべての重大な面で遵守されなければ、いかなる会社の締約国や会社財産の重大な危険活動も発生していない。 適用された環境ルールに基づいて重大な責任を負い，過去3年間，どの会社も他の面で適用された環境ルールを遵守してきた

(B)会社のいずれか一方または会社のいずれか一方の業務運営は何も受けない 進行中です （i） 環境規則違反、 （ii） 是正措置、または、 （i） 環境規則違反、 （ii） 環境規則違反、 (iii)有害物質への曝露、またはその放出または放出の脅威から生じる責任に対する請求。

 

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(C)ない，過去3年間いかなる法的手続きもない どの会社側に対しても、どのような状況でもいかなる環境規則に違反しているか、または任意の環境規則に基づいて責任を負う政府命令または和解は、いかなる実質的な側面でも履行されていない

(D)会社側はすべての重要な環境評価報告、研究を買い手にそのまま提供した。 企業の当事者または売り手が所有または制御する企業または会社の財産の分析、健康および安全監査、および環境調査の最終報告は、以下の態様に関連する任意の文書を含む 任意の会社の財産内、上または下の環境状況または危険物質または危険活動、または任意の会社側または他の人の遵守に関連する場合、会社側または他の人の行為は、または合理的に会社側として予想されるであろう。 責任を負う(ただし、会社の各法律顧問が買収について準備した法律の職務調査覚書は含まれていない)

(E)過去3年間のいずれの期間においても、または他の態様で解決されていない場合、会社の締約国は、書面または書面を受け取っていない。 会社の了解、その他の通知、伝票、伝票、クレーム、要求または任意の政府当局またはその他の人々は、(I)その会社側について任意の環境規則に違反した疑いがあるか、または (Ii)会社締約国がいかなる有害物質の放出、脅威放出または救済措置によって告発されたかのいずれかの責任；

(F)いかなる企業の締約国も、いかなる政府命令、業務にも負担、締結、またはその他の方法で制限されていない 環境ルールに関連するか、または環境ルールに基づいて生じる未解決または未解決の要求または責任に関する合意、和解または法令

3.12 不動産.不動産.

（Ａ） 不動産を所有したり所有したりした会社はありませんスケジュール第三百十二条第一項(I)会社の各方面が賃貸、占有、または使用するすべての不動産をリストする正確で完全なリストを提供する(除く) 会社側が通常の業務中にサービスを提供する顧客)は、任意の代理管理プロトコル、メンバープロトコル、または他の同様の合意によって会社当事者が所有する可能性のある任意の権利を含むが、これらに限定されない。 共有オフィス空間の使用(総称して“と呼ぶ)不動産.不動産)、(Ii)すべてのレンタル、分譲、および他の実質的な合意または権利は、これらの合意または権利に基づいて、任意の人(会社締約国を除く)が占有または使用する権利がある。 不動産；及び(Iii)すべての賃貸、転貸及びその他の重大な合意又は権利は、これらの合意又は権利に基づいて、会社のいずれか一方が他人が所有する任意の不動産を占有又は使用する権利を有する(総称して不動産.不動産 賃貸借証書“)”どの会社側とも大家やテナントとの間には不動産賃貸紛争は存在せず、当社の知る限り、このようなトラブルを引き起こす可能性は何もない。真実ではない 財産は、会社の当事者がいかなる土地または建物(永久保有、賃貸または他の保有権を問わず)を占有または他の方法で使用しないか、またはいかなる土地または建物に対していかなる権益を所有しても、いかなる権利も義務もなく、そのような権益を得ることもなく、会社の当事者である。 当該会社が以前に使用または他の方法で使用または任意の権益を所有していたいかなるそのような土地または建築物に対しても、いかなる法的責任も負う必要はない

（Ｂ） 不動産には会社側が経営業務で使用しているすべての不動産が含まれています。別の開示がない限りスケジュール 3.12 （ b ）会社の知る限り全ての建物や他の改善は 不動産(それにサービスを提供するすべての水，下水道，天然ガス，電力，暖房空調システムを含む)は良好なメンテナンスと運転状態にあり，その使用目的に適している。会社の知っている限りではない 不動産中の構造的欠陥或いは潜在的欠陥が存在し、しかもいかなる不動産に影響を与える事実或いは条件が存在せず、これらの事実或いは条件は単独或いは全体的にいかなる重大な方面でいかなる妨害も存在しない。 不動産またはその任意の部分はその会社の業務運営中である

 

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現在その上で行われているか、または現在進行を考えている会社当事者。各社の当事者は現在平和と妨害されない不動産占有権を持っている 同社の現在の運営方式を満たすのに十分な不動産の現在の使用と運営であり、かつ当該会社側は当該不動産の占有と静かさに対して妨害されず、存在しない。 不動産の所有権、賃貸、使用または占有に関する禁止、法令、命令、令状または判決、または不動産の所有権、賃貸、使用または占有に関連する任意の未解決または会社に知られている脅威のクレーム、訴訟、行政訴訟、または他の法的手続き 財産またはその任意の部分または会社の当事者が現在その上で行っている業務運営。現在のところ、判決手続きや収用権手続きなど、当社の知る限りでは、 どんな不動産にも脅威を与える。適用される政府規則によると、メカニック留置権の提出の適用期間内に、いかなる不動産の改善や建設も行われていない

(C)会社の知る限り、当該不動産に位置するすべての建物又はその他の改善、及び当該不動産の使用 会社の各方面と会社の各方面によってクレームを出したすべての人は、すべての実質的な面で遵守します 建物、区画、細分化、健康、安全に関するすべての政府規則、あるいはその他の土地使用政府規則。 不動産の契約または他の制限；および/または不動産のすべての営業許可証に適用される。会社は前述の規定に違反する書面通知を受けていないし，会社のものもない このような通知がどのような根拠があるかを知っているかどうか

(D)不動産：(I)すべての必要な公共施設が十分にサービスされている 会社の当事各方面は現在その上で行われている業務に従ってその業務を行う；(Ii)十分な直接或いは永久地権或いは不動産通行権の出入り方式がある； (Iii)会社員および商業被招待者の需要を満たし、適用される政府規定に適合するのに十分な駐車スペースがある

3.13 知的財産権.

(a) 付表3.13(A)本契約日までのすべての特許、商標、著作権の正確かつ完全なリストをリストする 会社の各当事者(全部または一部)によって所有または独占的に許可された政府当局および処理すべき任意の政府当局に前述の事項の申請を登録し、それぞれの当事者に所有するか否かを示す 会社側とその所有者が独占的に許可または独占的に許可する

(B)次の項目を除く付表3.13(B)The Company 各当事者は、それに対するすべての権利、所有権、および権益を単独かつ独占的に所有し、それに対して良好かつ有効な所有権を有し、使用、署名、複製、展示、演技、修正、強化、配布、開示、および派生商品を準備する合法的な権利を有する。 他の人に費用を支払うことなく、会社の各当事者が所有しているすべての知的財産権(“会社が持っている知的財産権“)”当社の当事者は合法的に使用する権利があり，有効なものに基づいて 強制執行可能なライセンスとは，会社側が現在行っている業務に必要又は使用されているすべての知的財産権を，会社側(“会社側”)以外の者が所有することをいう許可された知的財産“と、 当社が所有している知的財産権とともに、総称して会社の知的財産権”). 付表3.13(B)本契約日までのすべてのビジネスプロトコルの正確かつ完全なリストを含む。 会社側は任意の主要なサプライヤーから知的財産権を許可する権利を取得しましたが、ライセンスは除外します既製品内部用のソフト 会社の当事者(どちらか一方、一方“許可協定”).当社は、すべての変更、修正および補足およびその下での放棄を含む、すべてのライセンス契約の正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。各々 ライセンス契約は、その条件に従って、それぞれの会社の当事者に対して有効であり、拘束力があり、完全な効力を有し、会社の知識では、他の当事者に対して有効であり、拘束力があります。No Company パーティー

 

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また、当社の知る限り、ライセンス契約の他のいずれも違反または違約しておらず、当社の知る限り、通知や 時間の経過は、違約または違約を構成するか、またはこの条項に従って終了、修正、または加速することを可能にする。当社の知る限りでは，ライセンス契約の他のいずれもいかなる条項も否定していない その1つですいかなる会社側も、当該会社側が知的財産権を許可する権利を実践、合併、または他の方法で使用する権利に対して期限を超えた責任を負わない。何のイベントや状況も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合 任意の許可プロトコル下での違約イベントを構成するか、またはその終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその下の任意の利益を損失させるか、または可能にする。これは完全なものです 本協定で予想される取引は、どの会社のすべての知的財産権またはライセンス契約の損失、終了または欠陥、または任意の会社がどの会社に対しても所有することをもたらすことはありません。 知的財産権またはライセンス契約は、任意の追加のライセンス、保守、または主要サプライヤーが任意の会社または買い手に受け取る他の費用または課金をもたらす。そして閉鎖された後すべては ライセンス契約により許可された知的財産権及びすべての会社が所有する知的財産権は、各会社がそれぞれの会社側と同じ条項及び条件に従って所有又は使用することができる 閉鎖前に同社の知的財産権を所有または使用するには、追加料金を支払う必要がありません

(c) スケジュール. 3.13(C)本文書の日までに登録されていないすべての企業が所有するすべての重大な知的財産権の正確かつ完全なリストを表示します。次の規定を除く付表3.13(C)に含まれるすべての登録商標、特許、著作権 会社が持っている知的財産権(“IPを登録する)は存在し、有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる会社が所有する知的財産権の損失や満期が脅かされたり、未解決のものもなく、会社側から何の損害も受けていない。 書面で、又は会社の知る限り、登録知的財産権の有効性又は実行可能性に疑問を提起し、又は当該登録知的財産権の任意の濫用の他の通知又はクレームを告発することができる。各自の会社側がすべてを維持する 会社が所有する知的財産権は，次の規定を除いて，いかなる所有権もなく，あるいはその会社が所有している知的財産権を使用する権利譲渡は，誰にも与えることができるかもしれない付表3.13(C)それは.次の規定を除くスケジュール. 3.13(C)会社が所有する知的財産権のすべての登録(I)放棄されていない、キャンセルされた、または他の方法で損傷した(Ii)すべての必要な届出、更新、および支払いによって有効に維持されている、および (3)締め切りまで完全な効力と作用を有し、良好な状態を維持する。登録された知的財産権におけるそれぞれの会社側の所有権権益の確立、記録および整備に必要なすべての譲渡およびその他の文書 有効に署名、交付され、関連政府当局と許可登録業者に記録され、このような登録知的財産権に関連するすべての必要な届出と費用は直ちに提出され、関連政府に支払われた。 主管当局と許可された登録者。次の規定を除く付表3.13(C)すべてのメンテナンス、登録、および継続費用は、それぞれの会社側が登録された知的財産権に関連する権利を維持するために支払われています。 任意の会社は、登録、メンテナンス、または継続費用の支払い、または任意の提出を含む、締め切り後120(120)日以内に任意の行動を取らなければなりません。 登録された知的財産権の任意の権利を取得、維持、整備、保存、または更新するための文書、申請、または証明書。会社の知る限りでは，何の事実も状況も合理的にできることはない 任意の許可知的財産権に関する任意の会社の知的財産権または任意の会社側の権利の有効性、実行可能性、登録可能性、特許可能性または所有権に関する任意のクレームを引き起こすことが予想される。 財産です

(D)いかなる政府当局またはいかなる政府当局の前にも待機していないか，または会社の知る限り脅かされている法律手続き (反対、妨害、または再試験)、過去3年間のいかなる時も、このような訴訟や脅威訴訟はなかった：(I)いかなる侵害行為も告発されなかった。 任意の会社側は、いかなる人の知的財産権を流用、希釈、または侵害することができる；(Ii)会社が所有する任意の知的財産権の有効性、実行可能性、特許可能性、登録可能性または所有権を疑問視する；または (Iii)任意の会社側またはその他の主張

 

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誰でも会社が持っている知的財産権を侵害、流用、希釈、または侵害する。未解決の訴訟や会社の知る限りでは脅かされた訴訟はありません いかなる政府当局、またはいかなる政府当局(いかなる反対、介入、または再試験)、このような訴訟や脅威は何もありません 会社側は過去3年間の任意の時間に、任意の許可された知的財産権を使用することができるかもしれない権利をどの会社側にも挑戦する

(E)当社の知る限り、当社の各方面の業務行為は、開発、マーケティング、 宣伝、広告、要約、販売、販売のための輸入、配布、使用、複製、パフォーマンス(公開またはその他)、展示(公開またはその他)、制作、作成された、または他の方法で任意の会社が所有するものを商業利用する いずれの会社側が上記のいずれかの製品又はサービスに関連する知的財産権又は許可された知的財産権(適用されるライセンス契約の制約を受けても、侵害又は有することはない) 他の人の任意の知的財産権または独自の権利を侵害または流用または流用し、いかなる会社側も書面通知を受けていないし、そのようなクレームが脅かされたり、主張されたり、そのようないかなる種類も暗示されていない。 侵害または流用が発生しているか、または発生しているか、または任意の会社側が、その人の任意の知的財産権または他の固有の権利のライセンスを必要とする。会社の知る限りではだれも流用していない または過去3年間に会社が所有する任意の知的財産権を実質的に侵害したり、会社のすべての知的財産権を流用または侵害したりする。会社の当事者は何の侵害や他の会社のすべての違反の疑いもありません 他の人たちに対する知的財産権の侵害。会社の知的財産権は会社の各方面が業務を継続するために必要なすべての知的財産権を構成しており、その方式は行う方式とほぼ同じである。 この協定が発効する日までに

(F)政府の援助もなく、大学、学院、その他の教育機関のいかなる施設もない あるいは研究センターは、どの会社が持っている知的財産権を開発するために使われていた。いずれの会社も、商業契約、政府命令またはその他の賠償、不起訴、またはその他の手配を締結していない。 (I)会社側が会社が所有する任意の知的財産権を使用する権利を制限する；(Ii)誰かの知的財産権に適応するために会社当事者の業務を制限する；または(Iii)合理的に 会社が所有する任意の知的財産権に関連した特許侵害を任意の第三者に提供する予定だ

(G)すべての会社が所有する任意の会社の構想および発展に貢献し、またはその発展に参加するすべての従業員 知的財産権、または高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および請負業者によって生産または創造された任意の知的財産権を含む任意の会社締約国によってまたは代表される任意の知的財産権：(I)彼らは、またはかつて“仕事を雇う”会社側に独占所有権を与える適用による政府規則と会社側との合意または合意 これにより生成されたすべての知的財産権；又は(Ii)譲渡者として会社側を受益者とする実行可能譲渡文書に署名し、それによって生じたすべての知的財産権の独占所有権を譲渡したが、ない 誰でもそれが会社のすべての知的財産権の構想、保守と開発に参加することについてどの会社にもクレームを出しますが、誰もこのようなクレームを出したり、会社の 知識は、脅かされている。当社の知る限り、このような書面守秘または譲渡契約に違反する者は誰もいません。会社側は過去3年間で合理的な安全対策を講じてきた 会社側のすべての重要な商業秘密(および任意の会社側が守秘義務を有する誰が持っている任意の機密情報)のセキュリティ、機密性、価値を保護する。重大なビジネス秘密は何もありません 任意の会社側は、その商業秘密または機密情報を誰にも開示しているが、その人がそのような商業秘密または機密情報を開示および使用することを制限する書面合意を除く

 

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3.14 IT システム； データプライバシーとセキュリティ.

(A)次の項目を除く付表3.14(A)情報技術システムの重要な部分を交換したり向上させる計画はありません 締め切りから6ヶ月以内に支出総額は25，000ドルを超える。情報技術システムは良好な動作状態にあり、正常摩耗を除いて、会社の各方面の業務を満たすのに十分であり、すべての実質的な面で作用を発揮する。 会社の各方面の要求に符合し、そして業界標準に従って定期的に合理的なメンテナンスを行い、正常な運行、監視と使用を確保する。会社によると情報技術システムは 不正アクセスが許可されていないすべてのものおよびすべての“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“Drop Dead Device”、“Virus”または他のソフトウェアルーチン、マルウェアまたはハードウェアコンポーネント このようなitシステム(またはその任意の部分)または任意のデータまたはソフトウェアの中断、修正、制限、開示、または損失は、そのようなitシステムの予期される機能の一部として除外される。当社は各方面が執行して維持しました ビジネス上の合理的なデータバックアップ、データストレージ、システム冗長性と災害回避とリカバリプログラム、およびビジネス上の合理的なビジネス連続性計画は、すべての場合に適合することが目的です。 ITシステムの全部または一部に障害が発生したり、セキュリティイベントが発生したりした場合に、会社側の業務を実質的に中断することなく、コアITシステムを長時間交換できるようにする。 セキュリティホールでもあります次の規定を除く付表3.14(A)会社の各当事者は、商業上の合理的かつ適切な運営、行政、技術、有形、組織安全を確立、実施、維持しています。 ITシステムおよび会社が所有または制御する個人データおよび他の競争に敏感または規制されている情報または技術の機密性、完全性、アクセス可能性および安全性を保護するための措置 パーティーです。当社の各方面はすでにサプライヤー、処理業者、あるいはその他の第三者が当社の各方面を代表して当社の各方面を代表して、保有、保管、制御、あるいは他の方法で個人データにアクセスすることを要求し、そして合理的な和を維持している。 適切な業務行政、技術、物理と組織安全措置を採用し、個人データの機密性、完全性、獲得可能性と安全性を保護する。この3年間は 障害、障害、停止、利用不可能、性能低下、または電子または物理的な任意のitシステムへの侵入、または重大な悪影響をもたらすデータ損失が発生し、短期停止時間が24時間以内に解決されたものは除外される

(B)次に掲げるものを除く付表3.14(B)いいえこの3年間(I)訴訟や訴訟はありませんでした 調査、仲裁または行政または他の保留手続き、または会社に知られているように、書面または口頭脅威で処理するか、または他の方法で処理するか、または他の方法で所有する会社側、サプライヤー、加工業者、または他の第三者 代表会社側は、その所有または制御された個人データに関連する個人データを取得し、いかなる政府当局またはデータ保護当局または任意の政府機関またはデータ保護機関のいかなる手紙、命令、警告、非難または苦情も受信していない。 会社が所有したりコントロールしたりする個人資料に関する他の人および(Ii)会社の各方面が業務を行う際に使用または依存するソフトウェアおよび情報科学技術システムは各重大な面で現在の需要に対応するのに十分である. このようなビジネスです

(C)次の項目を除く付表3.14(C)その中で(I)日付，(Ii)数を詳細に説明する. 影響を受けた個人個人データ、(Iii)受信または送信された任意の通知、および(Iv)任意の救済措置を講じた後、会社の各当事者は、いかなる重大な故障、崩壊、セキュリティホール、セキュリティイベント、またはその他を経験していない 過去3年間、個人データまたは任意の競争に敏感または規制された情報または技術に関連する有害事象または事件は、未解決または予想された苦情、行動、罰金、または他の処罰に直面していない。 このような障害、崩壊、セキュリティ違反、セキュリティイベント、または他の不利なイベントまたはイベントに関連する任意の会社側。会社の知る限りでは，会社の各方面はすべての実質的な面で遵守している すべてのデータと技術保護要件。会社の知る限り、会社側は常にデータと技術保護要求に応じて政府当局に必要なすべての開示と届出を行っている。 会社によるとこれらの開示には1つもありません

 

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どんな側面でも正確ではないか、またはどんなデータと技術的保護要件にも違反する。“セキュリティホール“警備規定に違反したり違反したりすることです 適用されるデータと技術的保護要件。“安全事件情報の任意の不正アクセス、使用、開示、修正または破壊、またはitシステムのシステム動作に干渉することを意味する

(D)次の規定を除き，会社のいずれも個人データを収集または所有しない付表3.14(D)それは.会社の知る限りでは 各会社側は、(契約、法律、または他の方法によっても)任意の人のすべての個人データおよび任意の他の情報にアクセスまたは使用する有効かつ合法的な権利を有し、これらの情報は、会社側またはその会社側の代表によって処理され、 その業務の運営状況。過去3年間、当社各方面(A)は、適用されたデータおよび技術保護要求に基づいて、個人データに関連する活動についてユーザまたは消費者にすべての情報を開示し、 任意の会社のプライバシーポリシーに作成または含まれる任意のこのような開示には、重大な不正確、誤り性、詐欺性、または重大な違反が適用されるデータおよび技術保護要件が存在せず、および(B)すべてのものが取得される。 適用されるデータや技術保護要求に応じて，個人データを処理するために必要な同意を得る必要がある.会社の当事者はすべての会社のプライバシーポリシーの真実、完全、正確なコピーを買い手に交付または提供しました。 現在または過去3年以内に施行される法律。会社側は、アクセス、訂正、およびデータ主体の権利要求に応答して満たすためのプログラムを実施し、維持しています。 消去、処理制限、データ移植性、異議は、任意の適用可能なデータおよび技術保護要件に適合しています。会社の各当事者にいかなるデータ主体の権利の要求も提起されなかった

(E)次の項目を除く付表3.14(E)過去3年間会社側は商業的に 合理的なステップ、及び適用されるデータ及び技術保護要件は、会社の各当事者が所在する業界の他の参加者と一致し、少なくとも契約条項及び商業的に合理的なものを含まなければならない。 監督は、サプライヤー、プロセッサ、または会社の各当事者を代表して個人データを処理または他の方法でアクセスする他の第三者が処理するすべての個人データが、破損、紛失、および許可されないように保護されることを保証するために使用される。 入手、取得、使用、修正、開示、または他の誤用。当社の知る限り、当社の各当事者、サプライヤー、処理業者、または当社を代表して個人データを処理または他の方法でアクセスする他の第三者 各当事者は、適用されたデータおよび技術保護要件に基づいて、個人がその個人データを取得する権利を含む、すべての適用可能なデータおよび技術保護要件を遵守している。当社の各方面には 適用されるデータおよび技術保護要件に基づいて、個人データを処理または処理または所有するサプライヤー、処理者、または他の第三者と、個人データの処理または送信に関連するすべての必要なプロトコルを締結する。 会社の各方面を代表して個人データを取得する.会社の知る限り、本協定の署名、交付、履行もありません：(A)いかなる適用データと衝突したり、違反や違反を招くこともありません。 個人資料に関連する技術的保護規定；(B)その人の個人資料に関する通知を任意の人に同意または提供することを要求する。(C)任意の終了権利または他の権利を生成する。 買い手が、会社の当事者の運営または運営のために必要な任意の個人データを所有して処理する権利を有するか、または制限するか、または(D)個人データの買い手への移行を他の方法で禁止する

3.15 年金 · 福祉制度. スケジュール 3.15本契約が発効した日から，正確で完全なリストをリストアップする 各年金、福祉、退職、補充退職、報酬、利益共有、繰延給与、インセンティブ、ボーナス、業績奨励、仮想株式、株式、株式基礎、支配権変更、留任、解散費、賃金 継続、累積休暇、病気休暇、休暇、有給休暇、健康、医療、福祉、障害、生命保険、事故死と肢解、付随福祉およびその他の類似の合意、計画、契約、政策、案、実践または 書面に簡略化されているか否かにかかわらず、支出の有無にかかわらず、各項目を含む手配(及びその任意の改訂)

 

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ERISA第3(3)節でいう“従業員福祉計画”は、有無にかかわらず納税資格があるERISAの制約を受けているかどうか 任意の会社側の任意の現職または前任社員、役員、役員、退職者、独立請負業者またはコンサルタントの利益のために設立、維持、賛助、貢献、または貢献を要求する その個人の任意の配偶者または扶養された人は、任意の会社側のすべての義務および責任が履行されているか、または他の方法で完全に履行されているか、または任意の会社側がそれに基づいて任意のものまたは可能性があるように終了していない。 または負債またはその他の負債(それぞれ、1つまたは複数)平面図”).

(A)本協定の発効日から発効する各計画について，会社 締約国は、以下の項目の正確で最新かつ完全なコピーを適宜買い手に提供した：(I)計画が書面に書かれている場合、計画書類及びすべての修正案、(Ii)計画が書かれていない場合 (3)すべての実質的な条項の書面要約；(3)任意の信託協定または他の資金調達手配、信託契約、保険証書および契約、行政およびサービス提供者合意、投資管理 協定、投資相談プロトコル、および添付文書；(Iv)任意の簡単な計画説明、重大な修正概要、福祉およびカバー範囲の概要、従業員マニュアル、および任意の他の書面によるコミュニケーション；(V) “規則”第401(A)に基づいて資格に適合する任意の計画に該当する場合は、その計画に依存する米国国税局の最新の決定、意見または相談メッセージの写し、(Vi)3つの最新ファイルのコピーを提供しなければならない 提出された表5500(添付表および財務諸表)および最近配布された3つの年間要約報告のコピー、(7)最近完了した3つの計画年度の精算値および報告。 (Viii)最近の3つの計画年度は、“規則”に従って実施された年間試験報告および結果(非差別およびカバー試験を含む)；(Ix)は、“規則”に従って提出された重要な通知、手紙、または他の書面書簡の写しである。 アメリカ国税局、アメリカ労働省(“DOL)、米国衛生·公衆サービス部、年金福祉保証会社(PBGC)や監査に関係する他の政府当局は 調査または計画に関連する訂正；(X)現在および以前の米国国税局または司法省監査または調査の写し；および(Xi)誰かによって支援された大赦、自発的コンプライアンス、自己修正または同様の計画に従って提出された任意の文書 政府当局は、従業員計画コンプライアンス解決システム、自発的受託是正計画、または違約文書自発的是正計画を含む

(B)次の項目を除く付表3.15(B)すべての計画および関連する信託は確立され、維持され、管理され、支援されています。 その条項によると、“従業員権益保護法”、“規則”、“行政手続法”、および他のすべての適用される政府規則は、“連邦判例編”89巻26351条(従業員福祉計画、参加者、および従業員福祉計画の延長に関する特定の期限)を含むが、これらに限定されない。 影響を受けた受益者新冠肺炎大流行)。当社は何も計画していないACA下の先祖の健康計画状態を維持しようとしていません

(C)次の項目を除く付表3.15(C)今もいつでも、会社側またはそのどのERISA付属会社もメンテナンスしていません。 以下のいずれかの計画を後援または促進する：(1)“従業員権益法”第3(37)節で定義されたように、(2)“固定福祉計画”(“従業員権益法”第3(35)節で定義されたように)、(3)“多雇用主計画” “規則”413(C)節でいう“計画”、“四)”多雇用者福祉手配“(”従業員補償及び補償方法“第3(40)節)を参照し、(5)”自発従業員受益者協会“によって援助される。 規則501(C)(9)節に示される配置、または(Vi)は、減損または超過損失保険証書によって保証される任意の手配を含む、団体の健康または福祉福祉を提供する自己資金または自己保険手配を意味する。一つもありません 計画は、ERISA第302節または規則412節の最低資金要件を遵守しなければならない

 

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(D)“規則”第409 a節に制約された各計画はすでに存在する. “規則”第409 a節の条項、運営及び文書要件、及び適用されるすべての規制ガイドライン(通知、裁決及び提案及び最終法規を含む。)を遵守する。当社は 法律第409 A節に基づいて生じたいかなる税金も、いかなる個人にも合計、賠償、または他の方法で返済する義務がある

(E)次の項目を除く付表3.15(E)ERISA第601-608条又はその他の適用される規定を除く 政府は、退職後又は退職者の医療、健康、生命保険又はその他の福祉タイプの福祉を任意の理由でいかなる個人に提供する計画もなく、いかなる会社側にも退職後又は退職者を提供する義務がないと規定している。 任意の個人に福祉を提供するか、または任意の個人と契約を締結することを代表し、承諾したことがあり、これらの個人に退職後または退職者の医療福祉を提供する

(F)いかなる訴訟保留もなく、または会社の知る限り、いかなる計画または関連信託または任意の受託責任が脅かされているか (定例の利益申索を除く)

(G)次の項目を除く付表3.15(G)優れたものはありません 計画または関連信託またはその任意の受託責任を指定する政府命令、または任意の計画または関連信託、その任意の受託責任またはその任意の資産に対する政府命令、および過去6(6)年以内に計画されていない 政府当局が審査又は監査の対象とし、又は恩赦、自発的遵守、自己是正又は類似計画に基づいて提出された出願又は提出の主題、又は参加又は参加を考慮した計画 任意の政府機関(従業員計画適合性解決システム、自発的受託是正計画、または違約者の自発的是正計画を含む)によって賛助される

(H)締約国またはその任意のERISA関連会社は、PBGCまたはERISAタイトルIまたはタイトルIVの下の他のいかなる責任または関連していない。 本規則又は適用される政府規則の規定によれば、当社の知る限り、当該等の責任を招くことはないと予想される

(I)次の項目を除く付表3.15(I)：いかなる行為、不作為、または他の事件も発生していない、または合理的に受けている可能性がある 規則第4980 H(A)節または第4980 H(B)節によると、どの会社側にも評価税が支払われることが予想され、各会社側はすべての重要な面で情報報告を正確かつタイムリーに遵守している 本準則第6055節および第6056節の要求は、いかなる行為も発生しておらず、非作為または他のイベントが発生しておらず、当社側が本準則または他の適用条項に従って任意の責任を負うことが合理的に予想される。 どんな適用された情報報告書についても要求される政府規則

(J)すべての規定の入金、支払い、 期限までに期限が切れるまでの分配および補償は適時に支払われ、締め切りまでに期限が切れていない各計画に関連するすべての債務はすでにまたはすでに支払われている。 本財務諸表には必要に応じて計上·反映される

(k) 付表3.15(K)正確な和を述べた 任意会社側が実施する任意の自由支配計画操作変更の完全リストと説明新冠肺炎大流行は自由に支配できる変化を含めています CARE法案はアメリカ国税局から通知されました2020-29(特定のカフェテリア計画選挙の一時的な柔軟性の廃止に関連して)、米国国税局から通知2020-33(と) 健康と養育者介護支出口座のいくつかの変化)。アメリカ国税局によると2020-35(特定の退職福祉計画の最終期限の延長について)米国国税局から通知 2020-50 （ 退職および繰延報酬計画に関して許可される特定の分配および融資の変更に関する ） 、 IRS 通知 2020-51 （ に関する 特定の退職給付計画からの最低配分を要求する 2020 年の免除 ） 、および IRS 通知 2020-52 （ 特定の要件に関する免除に関するもの ） 年中 セーフハーバー退職給付プランの変更 ） 。

 

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(L)次の規定を除く付表3.15(L)会社やERISAはありません 関連会社には、任意の計画を作成、修正、または終了するための約束、意図、または理解があり、各計画は、閉鎖後に、その条項に従って修正、終了、または他の方法で終了することができる。 一般的な終了事件で発生する一般的な行政費用を除いて、会社またはその任意の付属会社

(M)1件 計画の目的は納税資格がある“規則”第401(A)節及びその関連信託(I)によれば，それは資格がある納税資格がある計画または免税信託 “規則”第401(A)節及び501(A)節によると、(Ii)は、この計画について米国国税局から受領された 免税になる関連信託の状況(または適用された救済修正案の期限内にこのような決定書を米国国税局に提出した請求、または 事前承認のこの計画の事前承認の計画の発起人はすでにアメリカ国税局からこの計画の資格に対する評価を受けている事前承認の計画)であって，かつ当該手紙又は意見が出された日から，その計画に対するいかなることも発生していない免税になる状態： 関連信託

(N)次の項目を除く付表3.15(N)取引文書の予想される取引は いいえ(単独または任意の他のまたは後続の事件が発生した後)：(I)任意の会社側の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、独立請負業者またはコンサルタントが解散料、増加した解散料を得る権利がある 支払いまたは任意の他の支払い；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させるか、またはそのような任意の個人への賠償金額を増加させる；(Iii)会社のいずれか一方の合併、修正または終了を制限または制限する権利 任意の計画；(Iv)任意の計画に基づいて支払うべき金額を増加させるか、または任意の他の重大な義務をもたらす；(V)規則280 G(B)節で定義された“超過パラシュート支払い”をもたらす、または(Vi)要求“とにかく”または、規則280 G(C)節に示される任意の“失格された個人”に他のお金を支払う

3.16 人事問題.

(a) 付表3.16(A)各社のすべての役員、マネージャー、高級管理者の正確かつ完全なリストをリストします。

(B)各会社は、買い手に正確かつ完全な各会社側の既存従業員リストを提供した。 本契約の日は、各(I)が2023年にこのような各従業員に支払う基本給又は賃金、現金ボーナス補償及び/又は手数料補償の金額、及び(Ii)本契約日までに、当該従業員の雇用主が登録されていることを示す。 職務、勤務地、免税あるいは非免除“公平労働基準法”及び適用される該当州政府が規定する地位、並びに現在の賃金又は時間賃金又は料率による。次の規定を除く 付表3.16(B)(A)すべての会社側の従業員が雇用されている好きにしろ及び(B)当社の知る限り、当社のいずれか一方の上級管理者又はその他の従業員 年間150，000ドル以上の補償は、現在の意図は、締め切り後の最初の12ヶ月以内に同社での雇用関係を終了することである

(c) 付表3.16(C)本契約の日から，以下の条件を満たす各独立請負者の正確かつ完全なリストを列挙する 現在、または2024年1月1日から当社の各当事者(任意の独立した販売代理、販売マネージャー、推薦源を含むが、弁護士、会計士、および他の専門家は含まれていません)にサービスを提供しています。 コンサルタント)と、各このような独立請負業者によって提供されるサービスおよび彼らに支払われる補償の説明とを含む。このような独立請負者はすべて資格があり、適用された会社側は適切に 適用されるすべての政府規則によると、税収、保険及び従業員福祉に関する規則及び計画が含まれており、独立請負業者が当該会社側に関係しているが、実質的な悪影響が生じない場合は除く

 

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(d) 付表3.16(D)正確で完全な雇用リストを並べました 解散費、相談料又は類似の書面又は口頭協定は、いずれの会社当事者もその一方であり、任意の個人との年間基本報酬は150，000ドルを超えるが、以下の雇用機会を提供するものを除く 好きなようにする会社側は、任意の理由で雇用関係を終了することができ、いかなる解散義務や他の責任を招くことなく、2週間以下の時間で雇用関係を終了することができる。会社の知る限り、役員はいない。 マネージャー、上級管理者、従業員、または請負業者は、任意の第三者に関連する任意の合意に違反します競争ではなく 招待状ではない機密性や 会社側との関係で知的財産権や作業製品の所有権を持つ

(E)(I)は別の規定を除く 前の1編付表3.16(E)(Ii)会社党の従業員は、どの会社党の従業員も、過去3年間いかなる労働組合も代表していない；(Ii)会社党は、過去3年間いかなる集団交渉にも参加していない その従業員のいずれかの合意に関連し、現在交渉中の集団交渉協定または同様の商業合意がないか、または当社の知る限り、(Iii)労働組合から書面の要求がないことを考慮する。 承認，請願書の提出，代表手続を求め，任意の会社側に書面通知を出し，集団交渉代表選挙を行う意向を示し，あるいは会社の知る限り，任意の組織に参加することを表明する. 当社の知る限り、いずれの場合も、過去3年間、このような活動のいかなる脅威もなく、(Iv)会社の各当事者には、通知、相談、または労働組合の同意を得る義務はありません。 取引文書に予期される取引の完了に関連する労働組合又は他の従業員代表機関

(F)各締約国は、過去3年間のいつでも、すべての実質的な態様ですべての適用を遵守する 雇用、雇用終了、従業員分類、賃金、工数、残業、補償、福祉、労働関係、集団を含む労働及び雇用に関する政府規則及び商業協定 駆け引き、平権行動、職場の安全または健康(含む)新冠肺炎措置)、報復、告発者、差別、嫌がらせ、平等な雇用、不公平な労働やり方、 移民、データ/情報プライバシーと安全、労働者補償、工場閉鎖と大規模リストラ、団体健康計画下の継続保険。次の規定を除く付表3.16(F)フルタイムアルバイト臨時 免税と非免除各会社側の従業員および各会社側のすべての独立請負者は、すべての実質的な態様で、その会社側によって適切に分類される 適用目的には，計画への参加，残業代の資格取得，適用されるすべての政府規則が含まれているが限定されない

(G)除外適用付表3.16(G)(I)ストライキ，停止，ピケ，減速，一致 残業拒否、重大な契約紛争、または会社のいずれか一方の従業員に関連する他の重大な労働騒ぎは現在存在し、過去3年間に存在し、あるいは会社に知られている書面による脅威を受けている。 (Ii)いかなる政府当局は、いかなる会社側の現職又は前任従業員についても、当該会社側に対して、雇用又は雇用慣行、雇用条項及び条件に関する法律手続きを提起してはならない。 実際に、告発された又は潜在的な嫌がらせ又は不公平又は差別的な雇用又は労働慣行、又は当該会社側従業員の健康及び安全、又は雇用又は労働慣行に関連するいかなる政府規定に違反しても、 過去3年間の懸案、あるいは当社の知る限り、書面で脅かされていますが、すでに買い手と 会社が知っている場合、いかなる事件や状況が発生していないか、またはそのような重大な訴訟に根拠を提供することが合理的に予想され、(Iii)過去3年間、会社がそうであったか、または常にそうであった会社はない。 会社の知っている限りでは、いかなる政府当局は、雇用に関する事項(米国平等雇用委員会との調査を含む)について書面で監査、審査、または調査を行う 委員会、アメリカ労働部、あるいはアメリカ職業安全·健康管理局)

 

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(H)次の項目を除く付表3.16(H)この3年間で 差別、セクハラまたは性行為の不適切さ、または任意の会社の政策違反に関連するいかなる口頭または書面での告発、または差別、セクハラまたは性行為の不当に関するいかなる手続きもない、または会社に知られているように、いかなる口頭または書面での告発や差別、セクハラまたは性行為の不当に関する告発もない。 任意の会社側または任意の現職または前任社員、上級管理者、マネージャー、取締役、またはその会社側の独立請負業者(その会社側での仕事に関連する)に関連する各場合において、 買い手に提供された和解協定によって解決された

(I)会社のどちらにも実質的なものがある 改正された移民·国籍法のすべての関連規定を遵守し、外国市民の雇用とすべての形態の要求を含むI-9.会社の知っている限りでは一軒もない 当社の当事者は現在または過去三年間アメリカでの勤務を許可されていない人を雇っています

(J)次の場合を除く付表3.16(J)，会社のいずれも以下の内容に関するビジネス合意のいずれでもない共同就職し任意の専門雇用主組織、下請け業者または人的資源機関(それぞれ、1つまたは複数)と締結された任意のそのような商業協定を含む、共同雇用またはリース従業員ポリオキシエチレン“)”.の間に 当社によると、過去3年間、各PEOは、(I)労働及び雇用及び人権に関するすべての適用される政府規則を実質的に遵守してきたが、これらに限定されない。 雇用、賃金の支払い、残業代、休暇賃金、従業員の分類、プライバシー、記録保留、解雇·解散費要求、税金の支払いと控除その他の雇用に関する控除に関する。 カナダ年金計画の支払い、雇用主健康税、雇用保険料、および(2)求人活動においてすべての雇用および人権政府規則を遵守することが含まれるが、これらに限定されない オンタリオ州障害者法とオンタリオ州人権法典に限られている。会社側(X)は適用されるすべての政府規則を実質的に遵守した日常の仕事当社の知る限り、PEOが雇った個人の管理·監督は過去6年間、このような個人の終了を要求していません。 (6)2ヶ月以内、及び(Z)は、当該等の個人に関連して当社各当事者が支払っていない重大な終了契約費用を蓄積していない

(K)次の項目を除く付表3.16(K)いずれの会社も、または会社の知る限り、いかなるPEOも受け取っていない、または すでに知っている(直接または間接的に)どの会社側にサービスを提供している現職または前任者は、解雇、未払いの法定解雇および解散費、未払い賃金、未払い休暇または 無償で残業する

3.17 保険.

(a) スケジュール 3.17 （ a ）正しいと完全な保険証書リストを提出して、どの会社もその保証人です 被保険者、所有者、損失受取人又は受益者、又は任意の会社側、その業務又はその会社側の任意の取締役、上級管理者、マネージャー又は従業員の身分に基づいて、 日付は、このような保険証券ごとの任意の重大な未解決クレーム、および保険会社、保険証書番号、保険の種類と金額、年間保険料、終了日と被保険者を明記する。このような文書の真実と正確なコピー 買い手に保険証書を提供しました。このようなすべての保険証書は期限が切れておらず、完全に効果的だ。この等保険項目の下ですべての満期及び支払いの保険料は全額支払いました。こんな保険はありません 政策は遡及または追跡、または経験に基づく他の保険料調整を規定する

(B)次の項目を除くスケジュール 3.17 （ b ）， 会社当事者に影響を与える自己保険またはキャプティブ保険の取り決めはありません。

 

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(C)要求があれば、各会社が必要なすべての保険を維持している どんな材料業務協定に基づいてメンテナンスを行います。過去3年間、すべての会社はすべての重要な面でその各保険証書を遵守し、いかなる通知や実質的なクレームも出さなかった。 したがって、適切でタイムリーな方法で。過去3年間、会社側は書面通知や会社によって知られている実際または可能性に関するいかなる書面通知も受けていない：(I)キャンセル継続費または任意の保険証書を無効にする。(Ii)任意の保険請求書を拒否するか、または任意の保険証書を保持する権利に基づいて提出された任意の申立または抗弁を拒否するか、または。 (3)任意の保険証書の支払保険料金額を重大に調整する。当社の各方面はすでに買い手に保険契約者から受け取った最新の検査報告書の写しを提供した すべての会社側の資産または財産状況。どの会社もいかなる保険証書の書面通知も受けておらず，当該保険証書は以下の各項目に関連するいかなる損害にも保険を提供しないことを示している新冠肺炎あるいは…新冠肺炎措置をとる。保険加入や保険加入を拒否された会社側は、いかなる運送者にも制限されていない。そのために維持されているすべての一般責任保険証書 過去3年間、どの会社の利益も“発生”保険証書であり、“クレーム”保険証書ではなかった

3.18 その他の重要な事業契約、事業契約の状況.

(A)適用付表3.18(A)日付までのすべてのビジネス契約の正確かつ完全なリストをリストしてください。 ここで(いかなる口頭商業協定に属する場合、その主な条項の要約)：

(I)何も載せていない 競争、又は、通常の業務過程で締結されたものを除いて、いずれか非募集または任意の会社によって第三者に付与されるか、または直接または間接的に付与される同様の限定的契約 いかなる会社側がいかなる場所で業務を経営又は経営する能力を制限し、又は任意の会社側(又は取引終了後、買い手又はその付属会社の能力を制限する)がいかなる者を勧誘又は雇用し、又は以下の場所から業務を誘致する能力 誰であっても、会社側(または取引終了後、買い手またはその関連会社)の任意の物質資産(在庫を除く)またはビジネスラインの各契約、または任意のポーズまたは同様の合意を含む各契約の処分を要求する この合意によれば、ある人は、他の人の資産または証券を取得しないことに同意した

(Ii)次の会社の総売上高につながる 2023年12月31日までの12ヶ月間、いずれの会社側の総売上高が2，000，000ドル以上であるか、または任意の会社側の購入量が1，000，000ドル以上であるか、または任意の会社側の総売上高が1，000，000ドル以上であるか、または いずれの会社側も、(A)いかなる計画も含まず、2024年6月30日までの6ヶ月以内に1回当たり500，000ドル以上を購入することができ、(B)60日を超えない通知で終了することができる商業協定を含まずに 罰金、および(C)通常業務中に締結された調達注文(“常青樹調達注文”を除く)

(Iii)は、(A)任意の会社がテナントであるか、または所有、経営、または任意の使用を行うリースまたは同様の商業契約である。 第三者によって所有される機械、設備、車両または他の有形個人財産、または(B)任意の会社が、第三者によって所有またはレンタルされた任意の有形個人財産のレンタル人または譲渡人、または第三者によって使用される 上記(A)および(B)のそれぞれの場合、会社側が毎年支払うレンタル料は、25，000ドル以上である

(Iv) 任意の戦略連合、パートナーシップ、合弁企業、または他の同様の合意に関連し、任意の会社側が任意の他の人と利益、損失、コスト、税金、または他の債務を共有することに関連する(疑問を生じないために、 紹介または同様の手配)；

 

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(V)手数料、紹介手配、リベート、またはその他の同様の支払いについて規定する いかなる者(会社当事者の従業員及び販売代表を除く)は、販売、購入又は利益に基づいて計算され、12ヶ月までの12ヶ月以内に、任意の会社当事者又は任意の会社当事者に支払われる総金額は、500，000ドル以上である 2023年12月31日

(Vi)[保留]；

(Vii)解決、免除、妥協、または任意の実際または脅威の放棄に関する法的手続き、または任意の実質的な権利、クレーム、 支払いが規定されている任意の商業合意を含む任意の実際的または脅威的な手続きに関連する義務、義務、または法的責任 このような和解、解放、妥協、または免除に関連する任意の場合、任意の会社側は、それに対して任意の持続的な支払いまたは他の義務(秘密およびその他の義務)を有する。 けなすものではない制限)；

(Viii)証拠、保証、または会社の債務に関する証拠(ただし含まれていない) 第(J)、(L)及び(N)項(その定義)に記載されている)

(Ix)ローン、下敷き、または投資について規定する 任意の会社側の任意の人の義務またはその義務に対する保証(401(K)計画の融資を含まない疑問を生じないため)

(X)残りの債務が250，000ドルを超える資本支出；

(Xi)任意の業務、ビジネスライン、(合併、購入または資産または株式またはその他の方法による)買収または処分のための 全体として会社当事者に対して重大な意味を有する資産(通常の業務過程で在庫を購入または売却することを除く)または持分証券は、会社のいずれか一方がそれに対して継続的な義務または権利または根拠を有する 任意の会社側は、任意の会社側の支配権の変更または購入を含む、任意の取引または潜在的取引において雇用、保留、または任意の仲介人、代理人または発見者に任意の責任を負う いずれの会社側も、他の人の資産または持分証券については、取引終了前または後に完了しても、本契約日の3年前に締結されたものではない(いかなる会社を除く) 従来の守秘義務を除いて、当事者は条約の下で継続的な実質的な義務を持っている)

(Xii)はスケジュール. 3.18(A)この協定の他のいかなる条項も部分 3.18および(A)任意の“最恵国”定価または同様の定価条項または規定を含み、(B)任意の会社側にそれを購入することを要求する 第三者から取得された任意の製品またはサービスのすべての要件、または“受取しない即時払い”条項を含むか、または最低数の製品またはサービスを購入するための任意の排他的な配置または要求を他の方法で含むか、または(C) 主要な顧客または主要なサプライヤー；

(Xiii)は，任意の会社当事者が売却，譲渡，又はその他の方法で権益を付与する義務である “優先購入権”、“第一要約権”、“引受権または引受権”または同様の優先購入権または売出権を構成する当該会社側の任意の物質資産(在庫を除く)の他の人；

(Xiv)任意の取締役、人員、または同様の権力を行使する者を受益者とする義務、促進、または同様の義務を有する 任意の会社側の許可を代表する

 

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(Xv)管理、コンサルティング、広告、マーケティング、またはプロモーションサービスに関する 任意の会社側に提供されると、いずれの会社側も2023年12月31日までの12ヶ月以内に合計250，000ドル以上を支払い、会社側は60日以下の通知を受けた後に終了することができません。 処罰する

(B)各商業契約は、次のいずれかに掲げる必要がある付表3.12(A)(Ii), 付表3.12(A)(Iii), 付表3.13(B), 付表3.15, 付表3.16(D), 付表3.16(J), 付表3.18(A)あるいは、あるいはスケジュール 3.23 （ 総括して、「マテリアル事業契約“)有効かつ拘束力のあるものを構成する 会社側とその他の当事者との合意は完全な効力を有し、その条項に基づいて当該会社側及び会社に知られている他の当事者に対して強制的に執行することができるが、存在する可能性がある場合を除く 破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の法的要件の制限、または均衡法の原則によって制限される(法的にも衡平法上も強制執行を求める)。♪the the the 適用会社側は、すべての重要な側面において、これまで各重要なビジネス合意に基づいて履行されてきたすべての義務を遵守し、履行し、その会社側は不在(通知又は通知されない場合) 時間は流れたり、両方があったりして、しかも当社の知っている限りでは、重大な違約や失責行為があると告発されていません。当社の知っている限りでは、何の有効な理由もありません。 材料業務協定。当社の知る限り、材料業務協定の他のすべての当事者は、これまでの各材料業務項目の下で彼らが履行しなければならないすべての義務を遵守し、履行してきました。 当社はすべての重大な方面について合意を締結していませんが、当社の知る限り、当該等の重大な業務合意(通知されたか否か、時間の経過又は両者を兼ねているか否かにかかわらず)に基づいて重大な違約や違約を行う者はいません。会社への 知られている場合、いかなるイベントも発生せず、いかなる状況も条件も存在せず、(通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねても)(I)実質的な違反または違反をもたらすことができるか、または合理的に予想されるであろう。 任意の重要な商業協定の規定；(Ii)任意の重要な商業協定に基づいて違約を宣言したり、任意の救済を行使する権利を誰に与えるか；(Iii)以下の各項目の成熟または履行を加速させるいかなる人にも権利を与える。 任意の材料商業プロトコル；または(Iv)は、任意の材料商業プロトコルをキャンセル、終了または修正する任意の人に権利を与える。材料経営協定のいずれも(A)はその合意に対していかなる停止権も行使していない。 (B)現在予期されているか、または意図的にいかなる義務を完全に履行していないか、または終了、キャンセル、廃棄、または他の方法で修正、修正、または放棄することを示す任意の書面通知または当社に知られている他の通知が提供されている “材料経営協定”は、(C)不可抗力または他の契約に従って救済を必要とする(例えば、履行できないことを含む新冠肺炎あるいは…。 新冠肺炎(D)当該材料業務協定又は(D)当該材料業務協定に関連する任意の重大な論争について書面通知又は当社に知られている他の通知を発行した。 買い手は、各材料商業プロトコル(そのすべての修正、修正、および補足を含む)の完全かつ正しいコピー(口頭商業プロトコルである場合、書面要約)を買い手に提供した 連れ立って

3.19 所有権が重要だ資産状況.

(A)各締約国は、すべての物質資産に対して有効所有権、有効賃貸権益、有効ライセンス、または使用権を有する 所有、賃貸又は許可された資産は、いずれの場合も無料であり、留置権は何もないが、留置権は除外されると主張する

（Ｂ） 会社の各方面の帳簿、記録、資産は次の場所にあります付表3.19(B).

(c) スケジュール. 3.19(C)本契約日までに各社が所有するすべての車両(年、メーカー、モデル、車両識別番号を含む)の正確かつ完全なリストを含む。すべての会社が所有しレンタルすることができるかもしれません 当該会社側の業務に関連して保有又は使用するための実物資産、及び当該等の資産が当該会社側が閉鎖直後にその業務を継続するために必要なすべての実物資産を構成する 現在この仕事を進めています。会社側が業務で使用している機器、設備、家具、その他の有形個人財産のすべての物質項目は、すべての物質面で良好な状態と修理状態にあります。 (一般的な摩耗は除く)

 

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3.20 特定の変更およびイベントの欠如.

(A)取引文書が予期される取引に関する行動を誠実に行わない限り、または 付表3.202023年12月31日以来、(I)会社の各方面は正常な経営過程中に業務と経営を展開し、(Ii)重大な悪影響は発生しなかった

(B)除外適用スケジュール 3.20あるいは本文書が想定しているように 協定は、2023年12月31日から発効する(又は、部分*3.20(B)(X)現在の財務諸表日ではなく)、以下のいずれも発生していない

(I)任意の会社側の許可または発行された株式証券を発行、付与、販売、または他の方法で譲渡または変更すること。 任意の会社側が、その会社側の任意の持分証券を購入、償還、退職、または他の方法で買収するか、または任意の会社側の持分証券に関連する任意の配当金または他の分配または支払いを宣言または支払いする。 会社側

(2)いずれの会社側の直接又は間接買収においても，合併又は合併によるものであっても，すべての買収であっても または他の人の実質的にすべての資産または株式または他の持分証券、または任意の会社側の任意の他の人との合併、合併、または合併；

(3)会社のいずれか一方またはその業務または経営の清算、解散、再編、または他の方法で終了する

(4)会社のいずれか一方の組織ファイルの任意の修正；

(V)100，000ドルを超える企業のいずれかの資産の損失、破損、破壊、または使用中断 合計(保険範囲内に含まれるか否かにかかわらず)

(Vi)会社側に関するいかなる重大な変更も その販売または提供されるサービス、販売またはそのようなサービスを提供する分野、会社のいずれか一方がそのサービスを提供、アプリケーションまたは処理する方法、またはそのマーケティング技術を含むサービス

(Vii)入金の加速を含む任意の会社側のクレジット、入金、または支払いポリシーの任意の実質的な変化 未収金(期限を問わず)または延滞または遅延支払債務またはその他の債務；

(Viii)および(A)のいずれかの重大な変更 任意の会社側の税収または会計方法、政策、原則またはやり方において、適用される政府規則要件または(B)任意の会社側の政策またはやり方が実質的に変化しない限り、 会計、財務報告または税務目的、または(C)任意の会社側の会計年度の任意の変化のための、売掛金または売掛金、会計、またはその他の準備金を計算する

(Ix)任意の会社当事者の任意の納税表を改訂し、(通常の業務プロセスを除く)、任意の税務選択を変更または撤回する、または どんな会社側でも物質的な税金の払い戻しを要求します

 

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(X)及び(A)のいずれかの会社が付与した任意の持分又は持分に基づく奨励、解散料 または現職または前任者、上級管理職、取締役、マネージャーまたは個人サービスプロバイダの解雇賃金または任意の補償または福祉を増加させるが、以下の場合を除く：(1)任意の会社の従業員およびサービスプロバイダへの補償を増加させる。 一方の通常の業務プロセスにおいて、又は(2)(Y)に適用される政府規則又は(Z)次のいずれかの計画の既存の条項に従って補償又は福祉の増加を要求する付表3.15どんなビジネス合意でも (B)任意の会社側が任意の個人を雇用または解雇し、年間基本報酬が150，000ドルを超え、または任意の会社側の役員または他の従業員が退職し、年間基本報酬が超える $150，000；または(C)任意の計画(または任意の計画、計画、合意または他の計画)の設定、締結、採択(または採択を意図した任意の予備行動)、終了または修正は、通常の業務動作中は除外される。 本契約日に発効する場合、計画)、または支払い、援助または任意の補償または利益の付与を加速するか、または他のが、実質的ではない行政改正を除外するように手配される

(Xi)および(A)任意の労働組合、エンジニアリングコンサルタント、または他の労働団体を任意の会社の交渉代表として認める 一方の従業員または(B)任意の労働組合、エンジニアリング弁護士または他の労働機関と任意の集団交渉協定または同様の合意を締結または交渉する

(Xii)任意の売り手関連者と、任意の商業合意の任意の条項を締結または修正または放棄しない限り、 本プロトコルは、または通常のビジネスプロセスにおいて、

(Xiii)販売(通常業務中の在庫販売を除く)、 リース、譲渡、譲渡、許可、再許可、質権、または任意の会社側が所有、所有または使用を主張する任意の物質資産を処分すること；

(Xiv)任意の法的手続きの展開、または任意の法的手続き、重要な申立、または任意の権利の免除、妥協、和解または放棄 会社側

(Xv)いかなる会社側のいかなる人への資本投資、ローン、または立て替え金(含まれていない) 任意の401(K)計画のローンからの疑問なし)

(Xvi)任意の会社の債務の作成、生成、負担、または保証(除く) (A)(J)、(L)または(P)項に記載のタイプは、その定義範囲内、および/または(B)通常のビジネスプロセス中)、または任意の会社側の任意の資産に任意の留置権を適用する(留置許可権を除く)

(Xvii)任意の会社側の債務を取り消し、妥協または免除するか、または任意の会社側を受益者とする債権または権利を放棄するか、または放棄するか。 通常のトラフィック中に行われるキャンセルまたは付与された免除を除いて

(Xviii)任意の会社の資本支出 会社側個人は150，000ドル以上、または合計300，000ドル以上です

(Xix)終了、キャンセル、改訂、継続、 任意の材料ビジネスプロトコル(または材料ビジネスプロトコルを構成すべき任意のビジネスプロトコル)の終了、キャンセル、修正、更新、修正、または加速を修正または加速する または任意の材料ビジネス合意の任意の実質的な条項を放棄するが、通常の業務プロセスでは除外する

 

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(Xx)および(A)任意の監査、紛争、法的手続き、または調査の解決または損害 (B)いかなる政府当局がいかなる会社側の税務申告又は評価税についても、(B)任意の政府当局と任意の会社側の税務について任意の契約義務を締結したか、又は任意の同意を得たか 任意の政府当局が任意の会社側について提出した任意の税務要求または評価に適用される時効期間を延長または免除する；(C)任意の会社側の一般税項以外の任意の行動について 営業過程において、任意の合理的な予想が締め切り後の任意の期間内に会社のいずれかの税金を大幅に増加させる任意の政府規則に要求される以外、または(D)任意の大規模なリストラ、工場を実施した。 任意の従業員に効果的または影響を及ぼす可能性がある従業員の休業、集団終了、または他の重大なリストラ

(XXI) 任意の資本再編、再分類、株式配当または株式分割を行うか、または任意の会社側の株式資本に対して任意の類似の変化(任意の会社側の他の会社側への出資を除く)または 会社側の株式証券条項を修正する

(Xxii)任意の禁止または制限のビジネス合意を締結する いかなる会社も、世界のどこでも自由に業務に従事してはならないし、他の方法でその業務行為を制限してはならない

(Xxiii)会社のいずれか一方の役員、上級職員および従業員に任意の融資を提供するか、またはそれと任意の他の重大な取引を締結する 通常のビジネスプロセスの外で

(Xxiv)売却、許可、譲渡、譲渡、放棄、公衆への奉仕、 通常のビジネスプロセス以外の任意の重大な知的財産権の失効または他の方法での処置を可能にする

(XXV) 任意の新しいトラフィックを開始するか、または既存のトラフィックを終了するか

(Xxvi)ビジネス契約または任意の 任意の会社側が達成した他の合意、許可または承諾は、上記のいずれかを実行するために、書面であっても他の形態であってもよい

3.21 顧客とサプライヤー.

(a) 付表3.21(A)正確で完全な会社の当事者の最も重要なリストをリストする 二十人のお客様(“主な取引先“)は、会社側が稼いだ総収入(運賃収入を除く)で計算し、2023年12月31日までの12ヶ月間とその後に計算される。 6か月このスケジュールは、2024年6月30日までの期間において、この期間に各主要顧客から得られる収入を規定している

(b) 付表3.21(B)正確で完全な会社当事者上位20人のサプライヤーリストをリストアップする(“メジャー サプライヤー)は、会社関係者の総購入量については、2023年12月31日までの12ヶ月間と今後6か月2024年6月30日までの間 “明細書”は，その間にこのような主要サプライヤーごとに行った調達総額を規定している

(c)別途開示されている場合を除く。 適用可能なサブセクション スケジュール 3.21 （ c ）， （ i ） 会社の当事者は、物質的な債券またはその他の金融担保の取り決めを提供することを要求されません （ 疑いを避けるために、保険適用範囲の提供を除く。 （ ii ） 2023 年 12 月 31 日以降、主要顧客または主要サプライヤーが契約を終了していないこと。

 

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その関係とは、それからの購入または販売を大幅に減少させるか、または他の方法でそのビジネス関係に重大な悪影響を及ぼす(再交渉によって(または試みを含む) 再交渉)定価条項または任意の商業合意の任意の他の実質的な条項)、会社側であり、会社の知る限り、どの大顧客または大サプライヤーも、それを終了または実質的に変更することを意図していない(含む) 任意の商業合意の定価条項または任意の他の実質的な条項を再交渉(または再交渉しようとする)によって、または会社側からの調達または会社側への販売を大幅に減少させることによって、会社の知る限り、主要な顧客もいない。 主要サプライヤーはいかなる会社側との任意の商業合意の条項と条件に実質的に違反し、(Iii)2023年12月31日以来、いかなる会社側の終了、一時停止、重大な満足できなかったか、または他の方法で実質的に満たされなかった。 (Iv)12月31日以降、主要顧客または主要サプライヤーまたは材料商業協定のいずれかの取引相手に対して不利にその業績を変更し、そのようなことをしようとしている者にも通知しない。 2023年12月31日以来、会社側と主要顧客または主要サプライヤーとの間に実質的なトラブルは発生せず、(V)2023年12月31日以来、重大なビジネス合意の相手方向は何もない。 会社の関係者は、その他の重大な約束通りに履行できなかったクレーム、重大な遅延履行、製品又はサービス品質の不足又は不合格、又は任意の会社又はいずれか一方の業績に基づくその他の類似のクレームに基づいている。 その代表格です

3.22 銀行口座； 委任状. スケジュール 3.22正確で完全なリストを提出しました (A)任意の会社締約国が、任意の性質の銀行、預金、投資または金融口座を開設する各銀行、ブローカー、信託会社、貯蓄および融資協会、およびその他の金融機関の名称および住所。 (B)その上でお金を引き出すことを許可された各者の名前、(C)会社の各アカウントのアカウント、および(D)委託書、授権書、または他の同様の文書許可を受けて行動するすべての人々の名前。 適用会社側がその業務又は事務に関する事項(疑問を生じないためには、正常業務過程で達成された直接借入合意は含まれていない)。依頼書、授権書、その他類似の文書はありません 当該等口座に関連する(疑問を免除するために、正常業務過程で締結された直接借款協定を除く)は撤回できないが、スケジュール 3.22.

3.23 販売者関係者との取引それは.適用されない限りスケジュール 3.23，(I)売手がいない 関連する側(または、当社の実際に知られているように、独立した調査を経ておらず、売り手に関連する任意の第2の当事者)は、任意の会社側の顧客、仕入先、販売代表または流通業者であるか、または任意の取引に従事する (任意の会社側に任意の法律、会計または他のサービスを提供することを含む)任意の会社側とは、本契約日の12(12)ヶ月前に、(Ii)売り手関連者がいない(または、会社が実際に知っている限り、 独立調査を行っていない場合には、任意の売り手(売り手に関連する第2の当事者)は、任意の会社側(上記(I)項及び(Ii)項の範囲内)のいずれかのビジネス合意の一方であるが、計画及び雇用関連合意及び 売り手の持分に関する合意)、(Iii)会社の当事者のどの資産も、どの売り手の関連側によって所有されているか、使用しているか、または賃貸されている売り手の関係者(または、会社が実際に知っている限りでは、独立していない。 (4)売り手関係者は、個人または連合の方法で任意の財務的利益を直接または間接的に所有していない(上場証券の受動的投資を除く)。 任意の会社側または任意の大顧客または主要サプライヤーの任意の競争相手、サプライヤー、顧客、販売代表または流通業者の上級管理者、マネージャーまたは取締役または同様のアイデンティティ、および(V)会社側はいかなる金額も貸し出していない。 どの売り手関連側に対しても返済されておらず、どの会社もいかなる売り手関連側からも未返済のローンまたは立て替えが発生していない(疑問を生じないために、401(K)計画中のローンは含まれていない)( 第(I)項から第(V)項までの手配及び商業協定は、総称して関係者協定”).

 

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3.24 特定の事業慣行の欠如.

(A)会社又はその取締役、社長又は上級管理者(このような身分で行動する)は、会社の知る限り、何もない 従業員、流通業者、代理人、または会社のいずれか一方を代表して行動する他の人は、過去3年間の任意の時間に、直接または間接的に、(I)行う、要約する、承諾する、支払いを受け取る、または許可する、または与えることができる。 任意の政府官僚または他の人へのいかなる不法な貢献、プレゼント、賄賂、賄賂、リベートまたは他の不法支払い、または任意の適用される反腐敗法のいかなる規定に違反するか、(Ii)任意の会社資金を任意の企業資金に使用する。 政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不法支出、(3)任意の不正会社の金または他の会社の資産の基金を設立または維持または維持しているかどうか、(4)何も受け取っていないかどうか。 書面又は(当社の知る限り)いかなる者の口頭通知又は通信は、任意の会社側又は任意の会社側を代表して行動する任意の取締役、マネージャー、上級管理者、ディーラー、代理店又は従業員が違反したことを告発する 適用されるいかなる腐敗防止法または任意の適用された貿易規制；または(V)他の方法でいかなる行動も取られていないことは、会社の各当事者がいかなる反腐敗法律に違反することを招く。過去3年間に会社はありませんでした 一方は、任意の政府当局または任意の他の人から書面通知、調査または内部または外部告発を受け、政府当局に自発的または非自発的に開示し、または任意の内部調査を行う または監査は、各ケースにおいて、反腐敗法または貿易規制に関連する任意の実際的または潜在的な違反または不適切な行為に関連する

（Ｂ） 各締約国は過去3年間のいつでもすべての実質的な面ですべての貿易規制を遵守している。前述の規定を制限することなく、過去3年間、会社側(I)が次のいずれかの商品を輸入したことはない (Ii)任意の制裁対象国と、または任意の制裁国で任意の取引または取引に従事するか、または任意の制裁者または任意の制裁国の利益のために任意の取引または取引に従事するか、または任意の貿易規制に実質的に違反するために反ダンピング/反補助金税令または調査を受ける；または (3)任意の政府当局に、いかなる実際または貿易規制違反の可能性のある行為を任意の政府当局に自発的または非自発的に開示する

3.25 仲買人それは.別の開示がない限り付表3.25会社も売り手もそれぞれのものも 代表は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれにしたがって行われる取引のために、任意の仲介人、代理人または発見者を雇用または保持しているか、またはそれに任意の責任を負っている

3.26 政府契約.

(a) 付表3.26(A)2024年9月6日現在，どの会社側が提出した各未定の政府入札について述べた その会社側に付与されれば、契約の総価値は250，000ドルを超える。過去3(3)年の間、会社の各方面はすべての実質的な面ですべての政府契約とすべてを守った。 そのような任意の政府契約または政府入札に適用される政府規則(上記に関連する任意の証明書、宣言、リスト、付表、または他の文書に含まれる)を政府当局に提出または提供する。 上記の規定を制限しない場合には、付表3.26(A)，過去3(3)年中：(I)締約国が政府当局から書面通知を受けていないか，又は会社の知っている限り，口頭で通知する いずれの会社当事者も“民事虚偽申告法”、“調達誠実法”、“反リベート法”、“交渉真相法”、“米国品購入”、“貿易協定法”、“サービス契約法”、“連邦調達法”に違反した疑いがある 法規、“国防連邦調達条例付録”、“コスト会計基準”または労働種別資格と記帳契約要件は、どの会社側にも実質的で不利であると考えられる理由がある。 (Ii)各締約国は、その政府契約に要求されるデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、および物理セキュリティシステムおよびプログラムをすべての実質的な態様で遵守し、国家基準およびプログラムを含む 科学技術特集号800-171(制御された非機密情報の保護

 

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非連邦情報システムと組織)，DFARS252.204-7008(隠蔽国防情報統制の遵守(2016年10月)) DFARS252.204-7012(カバーする国防情報およびネットワークイベント報告書(2016年10月))を保護し、FARの情報セキュリティ要件に適合 52.204-21(“請負業者情報システムの基本的保護”(2016年6月)は、各政府契約または政府入札に適用される。3)任意のデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、または 政府契約条項又は適用される政府規則の要求に基づいて、必要な政府主管部門又はそれ以上のレベルの請負業者に、任意の政府契約に関連する人身安全違反を報告した。(4)各 会社側はすべての重要な側面でそのような政府契約または政府入札に規定されているすべての陳述と証明を遵守している；および(V)会社の各当事者はすべての重要な側面で下に流れているか、または他の方法で含まれている。 その政府契約のすべての必要な条項をこれらの契約の下の任意の下請け業者またはサプライヤーに渡す

(B)未決の申索がない いかなる政府契約に関連する詐欺(この概念は米国政府規則に基づいて定義されている)であり、会社の知る限り、合理的な予想が引き起こされる事実や状況は存在しない。 1つまで軽薄ではない任意の政府契約に関する実際の詐欺クレーム(この概念は米国政府規則に基づいて定義されているため)。会社側は書面を受け取っていません 通知、又は当社の知る限り、現在の政府契約又は政府入札のいずれかが入札又は授標抗弁手続の標的であることを口頭で通知する

(C)過去3(3)年間、いかなる政府当局または任意の総請負業者、下請け業者、または他の個人または実体もなかった 書面で売り手又は任意の会社側に通知し、売り手又は任意の会社側は、いかなる実質的な態様においても、いかなる政府契約又は政府入札に関連するいかなる政府規定にも違反又は違反した

(D)当社の知る限り、過去3(3)年以内に、当社は以下の事項に関する通知を何も受けていません

(I)いかなる政府主管当局又は総引受業者が、任意の政府契約又は任意の政府契約に関連して、又はそれに関連する重大な係属を引き起こすか、又はそれに関連する重大な係属索。 下請け業者や他の人

(I)会社間の重大な係属中の申立て又は衡平法調整請求又は論争 一方は、米国政府または任意の主請負業者、下請け業者、サプライヤー、または他の人とであり、他方は、任意の政府契約または政府入札に基づいて生成されるか、またはそれに関連する任意の契約または入札である

(E)過去3(3)年以内に、売り手またはどの会社も(I)参加を禁止されていないか、または いかなる政府当局との契約を付与するか、又は当社の知る限り、(Ii)任意の除名又は停職調査の対象とする

(F)技術データおよび/または技術データの限られた権利を除いて、どの政府当局も、いかなる材料会社の知的財産権を所有する権利もない コンピュータソフトウェアにおける制限された権利(各用語はFARにおいて定義されている52.227-14DFARSと252.227-7013そして7014)、または根拠 適用される連邦調達条例に規定されている政府契約条項は、政府契約の下の任意のレベルの主請負者または下請け業者が付与されていないか、または他の方法でいかなる権利を有しているか。 材料会社知的財産権は、任意の会社側と締結したこのような政府契約の条項に基づいている

 

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(G)当該会社の知る限り、(I)政府契約又は FAR部分9.5のような“組織利益衝突”の政府入札が現在存在しており、緩和計画および(Ii)が定義されており、過去3(3)年間、各締約国はいつでも すべての実質的な態様において、会社側が行っている任意の計画または提案に関連するすべての組織または個人利益衝突(FARで定義されている)の緩和計画を遵守する。過去3年間で (3)長年、当該計画を遵守できなかった又は禁止された組織又は個人的利益衝突の存在に関する書面通知又は会社によって知られているいかなる口頭通知も、会社締約国から何も受けていない どんな政府契約や政府入札と関連がある

(H)会社側は、契約履行に必要な安全許可を持っていない いかなる政府契約とどの会社側も参加する政府契約はいかなる安全許可も必要としない

(I)次の場合を除く …に述べる付表3.26(I)過去3年間、政府契約に関連する13 C.F.R.第121部の規定に基づいて自己を“小”会社として表示または証明する会社はなく、各会社は 一方は，企業分類に関する政府のすべての規則(女性所有，少数所有，退役軍人所有，HUBZoneを含む)をいつでも遵守し，これらの規則を付与または付与する可能性がある 政府に契約を付与する

3.27 製品とサービス.

(A)次の項目を除く付表3.27(A)過去3(3)年間のいつでも、すべての製品が実行、販売、提示されています。 および/または任意の会社によって配布され、すべての重要な側面において、その会社側のすべての適用契約承諾、適用される政府規則、およびその会社が提供するすべての明示的および黙示保証に適合する。 任意の会社側は、正常な業務プロセス以外に、その再履行または交換に重大な責任があり、本財務諸表がこれについて確立した任意の保証準備金を超えています

(B)次の項目を除く付表3.27(B)いずれの会社も、いつでも製品を実行、販売、交付、および/または配布しません。 過去3(3)年以内に、フィットネスに関する任意の明示的保証または任意の類似の明示的保証(生の疑問を免除するために、元のデバイス製造業者によって発行されるいかなる保証も含まれていない)(それぞれ、1つ速達 保証付き)は、任意の会社側によって提供され、ITsavvyに適用される標準的な販売またはサービス条項および条件を超え、正しいおよび完全なコピー(これらの条項の持続時間および任意のものが買い手に提供された。 関連賠償額)。会社の各当事者はすでに買い手に正確で完全な各迅速保証のコピーを提供しており、これらの保証によると、どの会社側にもITavvyに基づいて適用される標準条項ではなく、いかなる保証義務がある。 条件があります

(C)次の項目を除く付表3.27(C)過去3(3)年間、当社の知る限りでは、ありません 会社側は、任意の製品のリコール、返品、迅速保証義務、損害クレーム、または通常の業務プロセス以外のサービスコールに関連する任意のクレームの通知を受けました

(D)次の項目を除く付表3.27(D)過去3年間は会社党も会社党も何もありませんでした 任意の会社側が実行、販売、提供、および/または配布する任意の製品の所有権、占有または使用によって個人または財産に与えられる任意の損害によって生じる重大な係属中の責任

 

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第四条

売り手の陳述と保証について

売り手は買い手に次のような陳述と保証を行う

4.01 組織するそれは.売り手は法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い有限責任会社である。 デラウェア州です

4.02 権力と権威それは.売り手は実行、交付、履行するために必要な権力と権限がある 売手は一方の当事者の取引文書として，それによって予想される取引を完了する

4.03 実行と実行 実行可能であるそれは.本プロトコルと売り手が一方の他の取引文書として売り手によって正式に効率的に署名·交付され，売り手が強制的に実行可能な法律，有効かつ拘束力のある義務を構成する. 売り手それぞれの条項に従って売り手に不利であるが、破産、資本不担保、再編成、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の法律の要件によって制限されるものを除く 原則(法的にも衡平法でも実行を求める)

4.04 違反、デフォルト、違反または同意なしそれは.♪the the the 売手が売り手側の取引文書に署名，交付，履行することと，本プロトコルや他の取引文書が想定する取引を完了することは，直接でもなく直接でもない. (A)違反、衝突、または売り手の組織文書違反、(B)実質的な違反、衝突、違反または重大な違約を招く。 終了、加速、一時停止、撤回またはキャンセルは、任意の証券または任意の会社の当事者の任意の資産に任意の留置権を生成させるか、または以下の権利を提供するために、任意の同意または通知を必要とする。 終了、加速、一時停止、撤回、キャンセル、修正、または売り手が当事者または売り手またはその任意の資産に制約されている任意の実質的な合意に関連する任意の他の追加の権利；(C)違反； 違反、衝突、または他の方法で、売り手またはその任意の資産を指定する任意の政府命令に違反し、(D)実質的に違反、違反、または衝突する任意の適用可能な政府規則。 売り手は、(E)任意の政府当局または材料当事者の任意の同意、許可、承認、免除または他の行動、または任意の政府当局または材料当事者の任意の届出、登録または制限、または誰への任意の通知を要求するか、または(E)任意の政府当局または材料当事者の任意の同意、許可、承認、免除またはその他の行動を要求する。 売り手は当事側の合意であるが、各州“青空”法律、“高速鉄道法案”および/または買い手と買い手の身分によって必要とされる可能性のある届出と承認は除外する 共同経営会社です

4.05 手続なしそれは.未解決の訴訟がない，あるいは，売り手が実際に知っている限りでは，対象としていない 売り手または売り手の任意の関連会社、売り手は、以下のいかなる政府命令にも制限されない：(A)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルによって想定される取引を挑戦、変更、または実質的に延期しようと試みるか、または責任を取ろうとする。 または、本契約または任意の他の取引文書によって想定される取引に関連する損害賠償または他の救済を得ることを求めるか、または(B)個別または全体的に合理的に材料があることが予想される。 売り手が本契約項の義務を履行する能力または売り手が任意の他の取引伝票義務を履行する能力に悪影響を及ぼす

4.06 外国人はいないそれは.売手は本規則1445節で述べた“外国人”ではない

 

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第五条

買い手に関する陳述と保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

5.01 組織するそれは.買い手はニューヨーク州に登録して設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である

5.02 権力と権威それは.買い手は必要な権力と権限を持って、レンタル、経営、そしてその資産を使用して、それを行使します。 現在行われている業務。買い手は，その所属する取引文書を署名，交付，実行する権限と権力を必要とし，それによって想定される取引を完了する

5.03 執行と執行可能性それは.本プロトコルおよび買手が当事側である他の取引文書はすでに妥当である. 買い手が有効に署名と交付を行い、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて買い手に強制的に執行することができるが、破産、資本の債務不履行、再編成、 債権者権利に関連しているか、または債権者の権利に関連する一般的または公平な原則に影響を与える他の法的要件(法的にも、衡平法上でも強制執行を求める)。本協定の署名、交付、履行 買い手は当事側の他の取引書類であり，買い手は本プロトコルで意図した取引を完了し，他の訴訟や訴訟の正式な許可ではなく，すべての必要な会社訴訟を獲得している. 買い手は、本プロトコルまたは買い手の一方のための他の取引ファイルの署名、交付または履行を許可するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで想定される取引を完了することを許可する必要がある。

5.04 違反、デフォルト、違反または同意なしそれは.買い手は取引伝票に署名し、交付し、履行する 買い手は当事側であり、本協定と他の取引文書とが想定する取引の完了はできないし、直接又は間接的に(通知の有無又は時間の経過又は両者を兼ねている)：(A) 違反、衝突、または買い手に違反する組織文書；(B)重大な違反、衝突、違反または重大な違約、終了、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを招く、要求 同意または通知、または買い手の一方として、または以下の方法で締結された任意の実質的な合意に関連する任意の他の追加の権利を、任意の者に、終了、加速、一時停止、撤回、キャンセル、修正、または買い手に付与する権利 買い手またはその任意の資産が制約される；(C)違反、違反、衝突、または買い手または買い手またはその任意の資産を指定する任意の政府命令に違反する、(D)実質的な違反、違反、または衝突 任意の適用可能な政府規則または買い手が受ける任意の政府当局の他の制限；または(E)買い手に同意、許可、承認、免除、または任意の他の行動、または任意の届出、登録または 各州の“青空”法律に要求された届出と承認のほか、誰にも資格を申請したり、それにいかなる通知を出したりしてはならない

5.05 手続なしそれは.未解決の訴訟がない、または、買い手が実際に知っている限り、買い手または何のためのものもない 買い手の付属会社は、買い手は、以下のいずれの政府命令にも拘束されない：(A)本契約または任意の他の取引文書によって想定される取引を質疑、変更または実質的に延期しようとするか、または求めることができる。 本契約または任意の他の取引文書に予期される取引に関連する損害賠償または他の救済を得ること、または(B)個別または全体が対になると予想される理由がある 買い手が本契約項の義務を履行する能力又は買い手が任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力

 

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5.06 仲買人それは.買い手は雇用や保留もせず、何の責任も負わない。 仲介人、代理人、または発見者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書、またはそのために予期される取引である

5.07 投資申告それは.買い手はここで購入した証券に根拠がないことを確認しています 改正された1933年証券法、又は任意の州証券法に基づいて登録又は販売する資格があり、かつ政府規則が適用される範囲内で、未登録又は免除は転売してはならない。買い手は？ 投資目的で購入した証券を購入し、適用される政府の規定に違反した場合にそのような株を配布又は公開発行することを意図しない

5.08 支払能力それは.本プロトコルで想定する取引を完了した後，買手とその直接 一方，間接付属会社(会社当事者を含む)を全体として，(A)満期時にその債務や負債を返済する能力があり，(B)売却可能価値の現在価値が必要な金額よりも大きい財産を公正に所有する. 債務および債務が絶対債務になり、満期になったときに債務および負債(すべてまたは負債、債務および約束された金額の合理的な推定を含む)、および(C)それを継続するのに十分な利用可能な資本がある 公事です。買い手は、本契約に記載された取引に関連する財産の譲渡または負担を行ういかなる義務も行わず、買い手または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図している。 会社のどちらか一方の債権者

5.09 資金の利用可能性それは.成約時に、買い手の手元に現金があります。確定します。 資金調達約束および/またはその既存の借金に基づいて取得可能な資金を手配し、これらの資金を加算することで、それが根拠を支払うことができるようにするのに十分である部分*2.03(B).

第六条

聖約. ドアを閉める前に

6.01 閉店前の業務の遂行.

(A)移行期間内に，(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書が明示的に規定されていることを除いて，(Ii) 政府規約に求められているのは，(Iii)別表6.01，(Iv)買い手の書面による同意(無理な抑留，付加条件または遅延を許さない)，または(V)締め切りまでに手元現金を使用することに同意する. いかなる会社の債務又は会社の費用を支払うか又は返済するために，会社は，相手会社に通常の業務過程においてのみその業務を経営させ，その商業的に合理的な努力を用いてすべてを保存することを促すであろう。 会社の各方面(主要なサプライヤー、顧客、従業員、政府当局、その他の会社と業務関係にある人を含む)の現在の業務運営、資産、組織、営業権を実質的に尊重する 各方)。前述の一般性を制限しない場合にも、過渡期内に、上記(I)~(V)項に記載の例外を除いて、当社は相手を不快にさせないことはない。 致す：

(I)任意の会社側の株式証券の発行、販売、質権、担保、付与または交付、または任意の証券の発行または売却 任意の会社側の任意の株式証券に変換することができ、または任意の持分証券のオプション、株式承認証または引受権を購入または引受することができる

(Ii)(A)支払、無効、又は宣言のいずれか現金ではない配当やその他現金ではない 当社の株式証券 （ 当社の組織文書の規定による現金配当又は配当を除く ） に関する配分、 （ B ） 資本増強、再分類、またはその資本金の類似の変更、または分割、合併、またはその他の方法で会社の株式証券の条件を取得または修正すること、 または （ C ） 会社のいずれかの株式証券の償還または購入を行うこと。

 

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(Iii)その誰にも融資を行うか、またはその誰と他の重大な取引を締結するか 役員、上級管理者、非正常業務員

(Iv)次の事項の修正、または放棄によって 会社側の組織文書のいかなる条項も

(V)販売、レンタル、特許、失効、維持できない、譲渡、譲渡、または 通常の業務プロセスまたは在庫の販売に加えて、会社の当事者の任意の有形資産または任意の不動産を他の方法で処分または横領する

(Vi)会社の任意の有形資産又は不動産への付与、住宅ローン、質権又は保有権の存在を許容するが、留置権を除く 当事者が、その時点の既存の契約に基づいていない限り(それぞれの場合、買い手に提供されている)

(Vii)どんな会社の債務を招いても 通常のトラフィック中ではなく、または任意の留置権が付与または設定されているが、許可留置権は除外される

(Viii)重大な変更を行う その会計方法、原則或いは政策を遵守するが、公認会計原則或いは現金管理政策に符合する範囲は除外し、口座に関連する既存の信用受取政策、プログラムと慣例を含む。 引上げを加速すること、催促を促進しないこと、または催促を遅延させること(期限を超えたか否かにかかわらず)、支払いを加速すること、または支払わないこと、または支払いを遅延させることを含む、売掛金および売掛金

(IX)いずれの会社側についても、本プロトコルで意図された取引を除いて、(A)作成、変更、または 実体分類の選択または変更または任意の他の実質的な税収選択を撤回し、(B)任意の政府規則の要求を除いて、税務目的または任意の他の税務会計方法のために会計期間を変更する。 (C)税収に関する合意を政府当局と締結する。(D)税収分配、分担または賠償協定または手配を締結する(場合によっては、締結された任意の合意または手配を除いて)。 (E)改訂された納税表を提出すること、(F)実質税を外に納付しなければならないように、税金について任意の行動をとること。 (G)従来の慣例に適合しない方法で納税表を作成または提出すること、(H)任意の税金または納税表に適用される時効期間の延長または免除に同意すること、(I)申請 任意の税務開示または税務特赦または任意の同様の申請、(J)物質税に関する政府主管部門のクレーム、通知、監査、評価または他の手続きの解決または妥協、または(K)クレーム権利の放棄 物質の返還、相殺、あるいは他の方法で減税する

(X)および(A)次のいずれかの実質的な条項を修正、修正、終了、加速または放棄する。 いかなる材料業務協定(疑問を生じないために、(I)いかなる材料業務協定がその条項に従って満了するか、または(Ii)任意の作業説明書または調達注文を受け入れまたは締結することを含まない 任意の有効な材料商業協定)、または(B)任意の契約を締結し、本契約日前に締結された場合には、材料商業協定(上記条項のそれぞれの場合には、構成される。 (A)および(B)は、通常のトラフィックプロセスではない)；

(Xi)清算、解散、合併、合併案をとる 他の再構成や

 

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(Xii)他の人を買収するために任意の合意を締結する(合併、買収にかかわらず 株式、資産買収、または他の態様)またはそのようなプロトコル(本プロトコルを除く)によって想定される取引を完了すること

(Xiii)売却、特許、譲渡、譲渡、放棄、公衆使用のため、失効の許可、または他の方法で任意の重要な知的財産権を処分する 通常のビジネスプロセスではない財産

(Xiv)任意の契約の締結、締結、修正、修正、または終了 任意の会社側の任意の個人サービス提供者を雇用または採用し、毎年200，000ドルを超える基本補償を提供し、書面でも口頭でも、以下の方法で一方的に終了することができる任意のこのような契約を除く。 当社はいかなる通知や待機期間も必要なく、いかなる責任も負わず、いかなる理由で当事者と協議することもない

(Xv).(A)レンタルまたは 従業員、取締役または個人サービス提供者のいずれかを終了する(年間基本報酬総額が200，000ドル未満の従業員を除く)、または(B)任意の大規模リストラ、工場閉鎖、グループ終了、または 任意の従業員に効果的で、または任意の従業員の他の重大な減産に影響を与える可能性がある

(Xvi)所定の範囲を除く 適用される政府規則または本合意日までに存在する計画の条項を遵守し、(A)任意の計画に基づいて任意の実質的な補償または福祉の増加を行うか、または承認する；(B)任意の既存のものを大幅に修正または終了する。 計画または任意の新しい計画(通常の業務中に解散料または取引支払いまたは福祉を含まない雇用主招聘書を除く)；(C)賃金、賃金、ボーナス、手数料、福祉付き金額を増加させる 年間補償額が200，000ドルを超える取締役または個人サービスプロバイダの任意の現職または前任従業員または個人の福祉、解散費または他の補償、福祉または報酬；または(D)任意の受け入れ 任意の計画または他の持分の下での任意の支払いまたは利益、付与、支払いまたは資金(保険者信託または他の方法を設定することによって)、株式ベースまたは非持分報酬や他の支払いに基づいて 会社の当事者の任意の現職または前任社員または取締役または個人サービスプロバイダに支払われるべきか、または支払われるべきである

(Xvii)任意の労働協定、集団交渉協定、または労働関連任意の他の合意または交渉、修正、延長または締結 任意の労働組合、労働組合または労働組合との手配、または任意の労働組合、労働組合または労働組合または従業員団体が任意の従業員の交渉代表であることを認めまたは証明すること

(Xviii)通常のビジネスプロセスにおいて、独立した条項を基準としない限り、任意の関連者プロトコルを締結する

(Xix)任意の新しいビジネスを展開するか、または既存のトラフィックを終了すること

(Xx)支払い、解除、和解、または妥協のいずれかの未解決または脅威の法的手続きは、任意の会社側のより多くの支払いをもたらす 個人が100，000ドルを超えるか、または任意の会社側に実質的な禁止救済を適用することになる

(XXX)第(A)項 企業の当事者がTheriaultプレミアムプロトコルの下のEnfoPointプレミアムに関連する金額を回収または取得する能力を損なうことを目的とした任意の1つまたは複数の行動をとるが、これらに限定されない SPR収益備蓄額(本契約又は開示明細書に基づいて行われるいかなる取引も当社当事者を損なうとみなされてはならないことはいうまでもない)、(B)当社の条項を改訂又は修正し、又は当社のいかなるものも放棄する

 

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Theriaultプレミアムプロトコル、INOCプレミアムプロトコル、またはEnfoPointプレミアムプロトコルの下での各当事者のそれぞれの権利、または(C)任意の和解または任意の他のプロトコルに同意する Theriault割増、INOC割増、またはEnfoPoint割増(買い手の同意を得ない限り、無理な抑留、追加条件、または遅延がない限り)、上記(B)および(C)のいずれかについて 合意によれば、Theriaultプレミアムおよび/またはINOCプレミアムの場合の会社のすべての支払い義務は、場合に応じて この協定は、閉鎖後に会社の各当事者に他の義務(クレームの発行、守秘義務および/または けなすものではない制限する)

(Xxii)許可、同意、または承諾のいずれか 以上のように

(B)本プロトコルに含まれるいかなる内容も，買手に直接または間接的に制御または指示を与えてはならない. 終値前の会社の経営状況

6.02 排他性それは.本契約の発効日から締め切りまでです なお，本プロトコルは以下の規定により有効に終了した部分 10.07 (the “過渡期)は，会社と売り手とそのそれぞれの関連会社は買い手のみと付き合うべきである 売却予定の証券に関連して、当社の当事者、売り手、そのそれぞれの関連会社または代表、またはそれまたは彼らを代表して行動する者は、直接または間接的に求め、開始し、奨励したり、または奨励したりしてはならない。 任意の質問、議論、または交渉からの問い合わせまたは提案を受け入れるか、または拘束力のある任意のまたは非拘束性意図書または他のプロトコル、またはそれに任意の情報を提供するか、または 任意の証券の任意の合法的または実益権益の取得、譲渡、売却、レンタル、許可または他の処置に直接または間接的に関連する任意の取引について、任意の人(買い手およびその関連会社を除く)との合意 または会社のいずれかの当事者のすべてまたは重要な部分資産、または任意の会社側の任意の合併、合併または他の商業合併に関連するか、または会社の当事者(各当事者、各当事者、 “別種の買収“)”売り手と会社(売り手と会社は会社の各方面、その他の関連会社及びそのそれぞれの代表を促すべき)を直ちに停止し、促進しなければならない 本合意の日または前に任意の人(買い手、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表を除く)との任意の代替買収に関する任意の既存の議論または交渉を終了する

6.03 情報を得るそれは.移行期間中のいつでも、売り手は会社を買い手とその会社に促すだろう。 代表(A)合理的な事前通知の下、正常営業時間内に財産、帳簿及び記録(納税申告書及び関連する作業書類及び証明書類を含む)及び上級管理者を合理的に閲覧する 会社の各方面の高級管理者は、1人以上の指定者にすべてのこのような通信を監督させる機会を会社に提供し、(B)会社に関連するすべての財務、運営およびその他のデータおよび情報を提供しなければならない。 (I)このような参入が会社の各当事者の正常な運営を不当に妨害しない限り、(Ii)売り手と会社は何も提供することを要求されてはならない 本契約で行われる取引又は当社の売却過程に関する又は準備された情報(疑問を生じないために、当該等の取引のためにまとめられた既存の職務調査材料は含まれていない 目的)。買い手が本プロトコルによって提出したすべてのアクセス要求部分 6.03GenNx 360 Capital PartnersのPeter White、会社のGautam Gandhi、または他の個人に提出または提出しなければなりません。 売り手は時々書面で指定することができる(総称して“と呼ぶ)指定した個人”).本契約に反する規定にかかわらず、当社は、クローズ前に、 （ x ） 弁護士の助言に基づく当社の合理的な判断において、弁護士とクライアントの特権を正常に主張する能力の喪失をもたらす場合、 （ y ） 適用可能な政府規則、または会社の当事者が以前に締結した拘束力のある契約に違反します。

 

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本契約の日；しかし、すべての場合、会社は商業的に合理的な努力をして、買い手にそのような情報を得る方法を提供するか、または代替開示を行うべきである。 そのような合意、適用された政府規則、またはそのような特権を失うリスクを冒すことなく、合理的で実行可能な範囲で手配する。本プロトコルにより得られたすべての情報部分 6.03あるいは…。 本プロトコル項の他の規定は、プロトコルの例外および許可された使用を含む秘密プロトコルの制約を受けるべきである提供買い手やその関連会社が 本プロトコルのプログラムを実行するために必要最小限である.本プロトコルにより提供されるすべての適用情報部分 6.03または本契約項の下の他の条項は，受けなければならない “クリーンチーム協定”に規定されている方式は，2023年12月15日にゼロックスホールディングスと売り手が署名したものである。本文書には何か逆の規定があるにもかかわらず部分 6.03買い手だ！ そして、その関連者及びその代表が(I)会社の当事者の任意の従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤー、債権者又はその他の業務関係に連絡することを促すことができないが、指定された個人を除外する。 (2)事前書面許可なしに、いかなる不動産に対しても侵襲的または地下調査を行う 売り手は同意する

6.04 取引の完成に向けた取り組みそれは.過渡期には，別の明文規定がない限り ここで、双方は、彼らの商業的に合理的な努力を使用して、必要または望ましいすべての行動および事柄、または他方が合理的に要求される可能性のある行動および事柄を取ったり、促進したりすることに同意する。 契約当事者は、本契約及び他の取引書類が外部日前に予想される取引を完了する

6.05 提出 · 認可.

(A)本契約に規定する条項及び条件を満たした場合、買い手、売り手、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く任意のものを交付する。 どんな政府当局にも通知を出して、それに任意の書類を提出して、その商業上の合理的な努力を使用して、できるだけ早く任意の政府当局のすべての同意、承認、許可を得て、完全と発効するために ここで考えている取引。前述の規定を推進するためには、買い手、売り手と会社は互いに協力して、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く準備して提出するか、または準備を手配して提出しなければならない(及び関連 1976年に改正されたハート·スコット·ロディノ反トラスト改善法によると高鉄法案)は、本契約が発効した日から5(5)営業日以内 しかしルールに実質的な変化があれば “高速鉄道法案”が公布され、本協定の署名と交付後に発効し、本協定に基づいて任意の高速鉄道届出を提出する日前に発効する法規によると、買い手と売り手は準備して提出しなければならない、または 本合意の日から、本合意の日から5(5)営業日以内ではなく、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く準備及び届出を行う(I)“高速鉄道法案”の要求に基づいて提出された任意の書類、(Ii)又は任意のもの 外国反独占、競争または貿易法規またはその任意の修正案に要求される届出、通知、請願書、陳述、情報提出、申請、または他の文書のいずれかが適用される ()“外国競争法)本プロトコルが行う予定の取引に関連して、及び(Iii)本プロトコルが行う予定の取引について提出しなければならない任意の意見書、通知等、当該等の意見書、通知又は類似文書 以下の項目に記載された任意の営業許可証に関連して、任意の政府当局の同意を得るか、または他の方法で接続されなければならない付表3.10(第(I)から(Iii)条まで，総称して“と呼ぶ政府機関 ファイリング”). HSR 法および外国競争法に関連して発生したすべての出願手数料は、買い手が 50% 、売り手が 50% を支払うものとします。ただし、売り手は出願時に出願手数料の 100% を支払い、買い手は セクション 10.0 7 に基づき、クローズまたは本契約の終了の早い方の場合の出願料の一部を売り手に払い戻します。

 

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(B)買い手も売り手も会社も故意に行動してはならない 高速鉄道法案に規定されている適用待機期間の満了を遅延、損害、または阻害することができ、または任意の外国競争法に規定されている任意の必要な承認または同意の受信を遅延させ、それぞれの商業的合理性を使用しなければならない 合理的で実行可能な場合に、任意の政府届出文書またはその主題に関する補足資料および/または文書の任意の合理的な正式または非公式要求をできるだけ早く遵守するように努力する。 当事者.当事者 双方が望ましいと思う場合には、本節に従って他方に提供される任意の競合敏感材料を“外部弁護士のみ”として指定することができ、この場合、その中に含まれるこのような材料及び情報のみを提供すべきである このような材料を開示する側の明確な書面同意を事前に得ない限り、従業員、高級管理者、または取締役に開示してはならない。ある程度は 適用される政府規則が許可されている場合、買い手、売り手、および会社は、任意の政府当局から受信した任意の政府部門に関する任意の通信(書面でも口頭でも)を速やかに他方に通知しなければならない。 文書またはその主題(このような通信が書面である場合、他方にコピーを提供する)を提出し、任意の追加情報を提供するか、または(書面であっても)他の方法で通信する前に、本契約の他の当事者と交渉する。 または口頭形式)任意の政府機関に関連する任意の政府届出書類またはその主題は、任意の他の情報を提供するための他の当事者の合理的な意見に組み込まれる。 任意の政府文書またはその主題について任意の政府当局に送信または他の方法で伝達する(書面でも口頭でも)。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、買い手、買い手、 売り手又は当社のいずれか一方が、本契約の他の当事者と事前に協議し、他の各当事者の同意を許可しない場合は、いかなる営業許可証が閉鎖される前に、任意の政府当局にいかなる通知又はそれにいかなる書類を提出してはならない そのような通知または提出を審査およびコメントする合理的な機会があり、通知または提出前に他の当事者のすべての合理的なコメントを組み込むことができる。本協定のいずれか一方又はそのいかなる代表も独立してはならない いかなる政府機関に関連するいかなる政府届出書類又はそのテーマのいずれかの会議に参加することは、事前に他の当事者に出席又は参加する機会がないことを通知することはない。 政府当局はその党の出席に反対した。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる内容も、(I)売却に同意するか、剥離するか、または他の方法で譲渡または単独で保有することを要求すべきではない。 買い手；(Ii)任意の既存の契約権利、関係および義務を終了するか、またはそのような任意の契約スケジュールを締結または修正するか、または(Iii)予期される取引が完了した後に任意の行動をとる したがって、その当事者または会社当事者の業務またはそのまたは会社当事者の資産の運営における買い手の行動の自由またはそれに任意の他の要求を加えることが制限される

6.06 RWI ポリシーそれは.本契約が締結された日には，買手または買手の関連側は，買手の陳述と保証を条件付きで制約する. 保険証書および超過保険証書は実質的に本契約の添付ファイルと同じフォーマットです付属品F （ 総括して、「RWI ポリシー“)”本契約の日から，成約の日を含めて，買い手は修正，放棄してはならない RWI政策の任意の代位権条項を他の方法で修正するか、または任意の行動(または任意の行動をとることを約束する)を許可または実行し、任意の方法でRWI政策の代位権条項を修正、放棄、または他の方法で修正する。 保険証券代位条項の修正、放棄または修正を含む売り手に不利であり、保険者または任意の他の人の世代または他の方法で任意の売り手に対して訴訟を提起することを可能にする。 売り手側またはその任意の関連会社、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の前述の内容に基づいて生成された任意の過去、現在または将来の取締役、マネージャー、上級管理者または従業員、または本プロトコルによる交渉、署名または履行 合意する。買い手の合理的な要求の下で、売り手は会社と買い手の合理的な協力を促し、RWI保険証書を発表し、制約しなければならない

 

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6.07 部分280 gそれは.終わる前に、会社は (I)商業的に合理的な努力を尽くして、“規則”第280 G(C)節に示されるすべての権利があるか、またはみなされることができる任意の支払い(および/または他の利益)を得る権利がある“失格された個人”から獲得する 本プロトコルで計画されている取引の完了に応じて(“規則”第280 G(B)(2)(A)(I)節の定義による)は，合計1ドルを超え，その個人の3倍未満である. 本規則第280 G節でいう“金額”、すなわち、資格を取り消された個人が、当該等支払い及び/又は他の福祉を享受する権利(当該放棄された任意の支払い及び/又は福祉を有するすべての部分を放棄する部分)である免税280 G 優位性)、及び(Ii)当該事項について投票する権利のある持株者(規則第280 G(B)(5)(B)(B)(Ii)条及び規則に基づいて公布された規則に基づく方法で十分に開示される方法とともに)を提出するa このような放棄された280 G福祉のすべての投票を投票し、持分所有者が“規則”第280 G(B)(5)(B)節及びその公布された法規下の持分所有者承認要求を満たす方法で投票した場合、 “規則”第280 G(B)節の規定によると、“失格された個人”が受け取ったいかなる金も“パラシュート払い”には属さない。会社は資格を取り消されたいかなる個人も免除されたものを支払うこと、提供すること、または許可することができません 上記のように免除された280 G利益が当社の株主の承認を得ていなければ、280 Gの利益を享受することができる。資格を取り消された個人に免除を求め、持分所有者の同意を得るまで少なくとも5営業日。 会社は買い手或いはその弁護士に承認過程を完成するために必要な同意、棄権、開示声明と計算の草稿を提供し、買い手のすべての合理的な意見を組み入れなければならない。 締め切り前に、会社は、(X)会社の持分所有者の投票が規則第280 G節及びその下の規定に適合することを証明するために、買い手に合理的に満足できる証拠を提出しなければならない。 (Y)免除された280 G利益について必要な会社の株式所有者が承認されていないため、免除された280 G利益も保留、支払い、または提供されるべきではない

6.08 関係者協定それは.次の規定を除くスケジュール 6.08売り手は、関連するすべての当事者の合意を促進しなければならないか、または促進しなければならない 終了(終了の形式および実質は合理的に買い手を満足させるべきである)、会社の当事者は終了時に有効であり、買い手、会社の当事者、またはそのいずれかにいかなる金を支払うか、またはいかなる責任を負わない。 引け値前後のそれぞれの連属会社

6.09 フォーム 5500 訂正ファイリングそれは.当社はIT SAVVYを ビジネス上の合理的な努力を利用して，2021年計画年度監査と2021年ITsavy/B 20≡Industrial 401(K)計画の最終表5500と，司法省の延滞文書に基づいて自発的コンプライアンス計画に提出された該当文書を最終的に決定した ()“DFVCP)は、取引が終了する前に、届出の前に買い手と1部の届出コピーを共有して、買い手の審査のために使用しなければなりません。当社、イテルサ平和維持買い手は誠実に協力して、任意のものを 買い手は届出に関連した合理的な意見を提供する。上記の監査、2021年の最終表5500とDFVCP届出が決済前に完成していない場合、会社はITsavyの商業上の合理的な努力を促すべきである。 結審後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くこのような監査、表5500とDFVCP記録を完成した

第七条

閉鎖条件と閉鎖条件

7.01 終業するそれは.閉幕は電話会議で行われ、成果(対口またはその他の形式)が#年に交換される。 第七条第七条に掲げるすべての条件を満たし又は放棄した後五(5)営業日以内にPDF形式又はファクシミリで電子送信を行うことができる(その条項によるものを含まない 締め切りのオフ時にしか満たされませんが、その時間にそれなどの条件を満たしたり免除したりする必要があります)、または2025年1月31日以外の日(提供, しかし、もしその日の前に “高速鉄道法案”によれば、本協定に記載された取引を完了する待機期間(およびその任意の延長)が満了または終了しない場合には、その日は2025年3月31日まで自動的に延長されなければならない(例えば、 適用されるのは、すなわち“外部期日」と当事者が相互に合意する。

 

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7.02 成果をはっきりと渡す.

(a) 販売者による配達それは.成約するときは，売り手は合理的な形と実質的に買い手に次のすべての財を渡さなければならない 買い手は満足し、それぞれの場合、双方(買い手を除く)が妥当である

(I)譲渡または株式権力 売り手が保有している購入済み証券を買い手に譲渡し、購入した証券を証明する電子PDF証明書を添付する(S)；

(2)“ホストプロトコル”；

(Iii)テーブルIRSW-9売り手が記入する

(四)会社各方面の役員、マネージャー、上級管理者がそれぞれ辞表に署名する

(V)取引終了直前までのすべての資金援助会社の債務の返済通知書は、支払金額の後に 返済書に指定されている、このような出資会社の債務は、全額弁済されなければならず、そのような出資会社の債務を保証するすべての留置権(ある場合)は、解除および終了される(このような留置権の解除の契約または許可を含む)、および 記録を終了する(適用される場合)；

(Vi)領収書と署名のための用紙W-9,そしてどんなものでも 見積した会社費用の受取人が添付する添付ファイル、補足書類、または報告書を要求する

(Vii) 会社が6年間役員と上級管理者責任保険を有することを証明し、どの会社側のすべての取締役、マネージャー、上級管理者、またはコントロール人をカバーするか 引受直前にこのような保険が引受され、引受が終値時又は直前に発生したものは、引受水準、福祉及びその他の条項が当該等の取締役、マネージャー、上級管理者を下回らない。 あるいは閉鎖直前に有効なこのような保険の条項を超え、六年間の受託および雇用慣行責任“尾部”保険証書(総称して、尾部戦略”);

(Viii)各会社(A)側の秘書または他の上級者によって署名された証明書は、真実、正確、および完全を証明する 当該会社側の組織書類に添付し、(B)当該会社側の管理機関により正式に採択された決議の真、正確かつ完全な写し、当該会社側が承認した取引書類を保証する 当該会社側は一方であり，本協定及び協定に添付されて行う取引；及び(C)当該会社等の取引書類に署名した上級者及びその他のライセンス代表の身分及び職務 会社側

(Ix)国務大臣または同様の機関によって発行された会社当事者に関する良好な信用証明書 このような実体が管轄する組織の政府当局は、締め切りの十営業日を超えない

(X)売手が発行した証明書は，締め切りを明記し，以下の条件を証明する. 部分*7.03(A) そして 部分*7.03(B) 満足している。

(xi)証拠の すべての関係者契約の終了 （ 定める場合を除く ） スケジュール 6.08 ）;

 

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(Xii)売り手は、署名された売り手に備考することができる

(Xiii)ITsavyとMichaelの間で2022年8月8日に終了したいくつかの(I)雇用協定の証拠 Iaultおよび(Ii)2024年1月1日にITsavyおよびB 20®Industrial Products有限責任会社によって署名および間のオフィス契約；

(Xiv) 他の成果は付表7.02(A)(Xiv)ここにあります

(b) 買い手渡しそれは.閉会式では それぞれの場合、買い手は、売り手が合理的に満足する形と実質で、双方の当事者(当社と売り手当事者を除く)によって正式に署名された以下のすべての事項を売り手に渡すべきである

(I)“ホストプロトコル”；

(Ii)買い手の許可代表によって署名された証明書，証明(A)真，正確かつ完全であることを証明する. 買い手に付随する組織文書，(B)買い手の管理機関が正式に採択した承認買い手が当事者の取引文書であることを承認する決議の真，正確かつ完全な写し (C)買い手の上級職員および他の許可代表の身分および職務；

(3)国務大臣又はそれが政府当局より発行可能な買い手に関する良好な信用証明書 締め切りが締め切りの十営業日前の組織の管轄権を超えない

(Iv)1部は 買い手は，締め切りを明記して，次の条件を証明する部分*7.04(A)通り抜ける部分*7.04(C)すでに満足して、証明の計算をリストしました。 売り手が証明した債務が発生した後、本契約が締結された日から、形式的にコンプライアンスされる(この用語は、第1の留置権定期ローン信用協定および第1の留置権ローン信用協定で定義される) 付記及び本プロトコルが第一留置権定期ローン信用協定及び第一留置権ローン信用協定に記載されている適用同時発生条件を取得することを期待する事項はすべて真実及び正確である(“締め切り. 証書”);

(V)支払能力証明書；及び

(六)買い手が正式に署名した売り手は付記する

7.03 購入者の義務に先立つ条件それは.買い手は取引を続ける義務があるが，満たされなければならない 会社の当事者と売り手が、成約日または前に次の各前提条件を満たす

(a) 精度.精度 説明と保証それは.会社の当事者と売り手がここで提出した陳述と保証はすべての側面で真実で正しい(重要性、実質的な制限、または制限は含まれていません 有害な影響またはその中に記載されている同様の制限または例外)、その効力および作用は、その日付およびその日付までに行われたものと同じである(指定された日付で行われたものを除く。これらの規定は、真および正しいものである。 指定された日付から)が、個別または全体が重大な悪影響を与えない不正確な点は含まれていない

(b) 性能とコンプライアンスそれは.会社の当事者と売り手はすべての実質的な側面で履行または遵守するだろう(考慮しない “実質的”の制限または制限または同様の意味に関するすべての言葉)と、本契約項の下で、締め切りまたは前に履行または遵守されなければならない各契約および合意と

 

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(c) 承認するそれは.以下の場合に適用される待機期間(及びその任意の延長) “高速鉄道法案”に基づく取引の完了は期限が切れたか終了しなければならない

(d) 政府部門. 命令する．それは.本契約のいずれか一方が本契約または他のいずれか一方による取引を完了することを禁止または禁止することは、いかなる効果的な政府命令(一時的、予備的、恒久的であっても)、本契約のいずれか一方が本契約または他のいずれか一方によって行われることを禁止または禁止するであろう。 取引伝票

(e) 電子データルームそれは.売り手は交付されなければならないか、または買い手に渡されなければならない(またはそれにつながる 指定された人)電子データ室コンテンツの真の正確なコピーは、電子的に、USBドライブを介して、または買い手によって合理的に受け入れられる他の方法で買い手に渡されるべきである

(f) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が締結された日から、いかなる実質的な悪影響も発生してはならない

7.04 当事者及び販売者の義務に先行する条件それは.当社は双方と売り手に義務がある 買い手は、成約日または前に次の事前条件のいずれかを満たさなければ、成約を継続することができる

(a) 説明と保証の正確性それは.買い手たちがここでした陳述と保証は真実でなければならない。 締め切り当日および締め切りにおいて、すべての重要な側面(または重要度限定条件によって制限されている場合、すべての態様)における効力および作用は、その日付およびその日付までになされたものと同じである(指定された日付が行われたものを除く)。 指定された日付が真で正確である)であれば、そのような不正確な点がない限り、個別または全体にかかわらず、買い手に本プロトコルまたは任意の合意を完了することはない。 他の取引伝票

(b) 性能とコンプライアンスそれは.買い手はすべての実質的な側面で履行または遵守しなければならない (“実質的”または同様の意味に関する語のすべての制限または制限は考慮されない)本プロトコル項の下で、締め切りまたは前に履行または遵守されなければならない各契約およびプロトコル

(c) 売り手付記条件それは.各売手の備考第4節(前提条件)で規定されているすべての条件は備えなければならない. 満足したり諦めたりします。前述の規定を制限することなく、本協定と他の取引伝票との署名、交付及び履行は、第1留置権定期融資信用状協定又は第1留置権融資信用状に違反してはならない 合意する

(d) 承認するそれは.取引完了の待機期間(及びその任意の延長)に適用される 高速鉄道法案に基づいてここで提案された条項は無効または終了されなければならない

(e) 政府命令それは.発効することはありません 任意の政府命令(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、いずれか一方が本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される取引を完了することを禁止または禁止する

 

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7.05 閉店条件の放棄それは.閉鎖が起きた時どんなチノも または本プロトコルで規定されている条件第七条終了時まで満足されていないものは，終了日から放棄されたと見なすべきである

第八条

一定の 取引終了後の事項

8.01 税務の件.

(A)結審後、各場合において、このような行動(I)は、任意の税務負債を増加させるか、または関連する任意の税務資産を減少させる範囲内である。 課税義務が決定された場合、(Ii)これは、第8.01(D)節に売り手に支払われるべき任意の会社側税金還付額、または(Iii)合理的に増加することが予想される金額を減少させる。 売り手は、本契約第9.02節に基づいて、任意の売り手に対して賠償を受ける責任、または、売り手または任意の売り手が賠償を受ける者が、どの売り手に関連する任意の訴訟において、任意の売り手が賠償者を弁護する能力に成功するかに悪影響を及ぼす 本契約第9.02節に基づいて、任意の売り手が損害を受けた者を賠償することができ、買い手は、その関連側(会社の当事者を含む)を促進することもできない：(1)任意の会社側が以下の任意の納税期間に終了するいかなる納税申告書を修正することもできない あるいは時間を測定する前に(A)“ドアを閉める前税期)または計量時間または前に開始し、計量時間の後に終了する任意の課税期間中に、疑問を生じないようにするためには、含まれなければならない。 決算日までの会社連邦所得税期間(A)飛躍期“，(2)任意の会社側のために準備または提出するドアを閉める前税期あるいは任意の 会社当事者の過去のやり方と一致しない方法や、会社のいずれか一方の歴史上納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、適用される政府規則が別途要求されない限り、 (3)“規則”第336節または第338節に従って、本プロトコルによって予想される取引について任意の選択を行うことができ、または、本プロトコルに別の明確な規定がない限り、任意の決定、変更、または撤回を行うことができる トレーサビリティのある税務選択についてドアを閉める前税期または期限を越える；(4)税収問題について任意の政府当局と議論または審査を開始する どんなことについてもドアを閉める前税期または過渡期、または任意の任意の開示ドアを閉める前税期や期間を超えて (5)いかなる会社側の納税義務を妥協または解決するか、(6)任意の納税申告書に関連する訴訟時効の免除または延長に同意するドアを閉める前税期や 期間を越えて、(7)任意の会計方法を変更するか、または任意の慣例を採用して、課税所得額を計量時間の後から開始する課税期間(またはその一部)を、その時間または前に終了した課税期間(またはその一部)に移行する。 計量時間または控除または損失を計量時間または前に終了した課税期間(または一部)から計量時間の後に開始された課税期間(または部分)に移行するか、または(8)任意の行動をとる 売り手の事前書面による同意なし(通常業務中又は本協議第1項から(8)項において明確に規定されている場合を除く)は、成約後の成約日 不当な抑留、制限、または遅延)

(B)本協定の目的であり，賠償責任を決定する必要がある限り 会社の各方面の飛躍期間内の税金について、飛躍期に納めなければならないいかなる税金についても、ドアを閉める前その一部は 飛躍期間は会社の各方面の計量時間の帳簿と記録によって清算されて確定されますが、飛躍的な取引について支払われる任意の従価税或いは物価税は除外されます。 その期間はドアを閉める前この期間を越えた部分はこれらすべての税種にスコアの積を乗じたものに等しくなります点数の分子は数字です 数日の間に事前測定このような期間を越えた時間部分は、その分母が全期間中の日数である

 

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(C)売り手は準備して提出する(または準備して提出する) 売り手は自費で(そして売り手の指示に従って)会社の各当事者が提出を要求したすべての納税申告書を直ちに提出するドアを閉める前納税期間と納税期間. このような申告表の提出期限を有効に延長した任意の有効期限が発効した後、期限が終了した後、任意の期間にわたる納税表は、生の疑問を免除するために含まれない。このような申告書はドアを閉める前適用される政府規定に別途要求があるほか、会社側が過去に納税申告書を準備·提出する際のやり方で納税期限を作成し、提出しなければならない。 売り手は、申告の締め切りの少なくとも30日前(任意の有効な延期が発効した後)、または実行可能な場合に、審査および承認のためにできるだけ早く買い手に納税申告書を提出しなければならない。 不当に抑留、制限、または遅延する。買い手は、当該等納税表を受信してから15日以内に、当該等納税表に関する論争があった場合は、書面で売り手に通知しなければならない。買い手と売り手はすぐに このような申告表に関連する任意の論争を解決する；しかし、係争通知が交付されてから15日以内に解決できない場合、このような紛争項目の解決方法は、解決に関連する論争と同じになる。 各当事者は以下の条項に基づいて合意した後の声明を発表することができない部分 2.04それは.買い手は、本プロトコルに従って準備および提出された任意の納税申告書に反映されたすべての課税税金を支払わなければならない。 部分*8.01(C).

(D)買い手は、売り手に会社の税金を支払うか、または売り手に会社の税金を返還するように手配しなければならない 当事者(またはそのような返金の代わりに受信された信用)に、適用される政府当局から受信された任意の利息を加えるドアを閉める前税期やドアを閉める前任意の会社またはその任意の関連会社は、任意の利息を含む、返金を受けてから10(10)日以内に任意のクロスタイム返金の一部を支払いますが、このような返金がある場合にのみ限定されます。 又は貸項(I)は、(X)会社側が閉鎖前に適用される政府当局に提出した正式なクレームに基づいて、又は(Y)会社のいずれか一方が最初の閉鎖日後に要求したものである。 提出納税申告書ドアを閉める前税期または過渡期，(Ii)はどの会社側が支払うべき税金(最終確定)に計上すべき税金に関係しているか，(Iii)はない 本プロトコル(A)項の課税負担の削減(最終決定)会社側税金の払い戻し“)。任意の移行期間内の会社側の税金の払い戻しまたは相殺は 買い手とその関連側は会社の各方面に商業上の合理的な努力を促し、適時にすべての必要な措置を取らなければならない 会社の税金の払い戻しまたは還付をもたらす可能性のある任意の行動(売り手の合理的な要求を含む行動を含む)を申請、クレーム、および獲得するための行動。買い手は、売り手の要求に応じて、売り手を合理的に維持しなければならない。 このような会社の税金還付要求の起訴を通知されました。買い手は任意の会社が最初に提出した任意のこのような納税申告書の草稿を提出しなければなりませんドアを閉める前税期または税をまたぐ期間 少なくとも売り手審査に提出された満期日(適用の延期を含む)の30(30)日前に、売り手に任意の会社側の税金を返却する期限に影響を与えることが合理的に予想される。 注およびそれに関連するいかなる論争も，2.04節の規定に基づいて必要な修正を行う必要がある.売手と買手とその関連先の間で論争が発生した場合は，2.04節の規定に従って解決しなければならない. 一方、いずれの会社側が税金を還付する金額については、双方は誠実に当該紛争を解決しようとしなければならず、いかなる合意された金額も適切な側に支払わなければならない。このような論争が解決できない場合は、30(30)個のカレンダーの前にお願いします 後日、論争は独立会計士事務所に提出して解決しなければならない。本項8.01(D)条に規定する任意の論争により生じたすべての費用及び支出は、独立会計士事務所が均等に分担しなければならない。 (50/50)買い手と売り手

(e)一方では販売者、および買い手とその関連会社 一方、 （ 会社の当事者を含む ） 、納税申告書、修正納税申告書または払い戻しの請求を提出する際に、いずれかが他方に対して合理的に要求できる協力および情報をお互いに提供し、 税金に対する責任または税金の払い戻しを受ける権利、または税金に関する監査またはその他の手続に参加または実施する権利、すべての場合において、請求者の単独の費用と費用がかかります。この協力は、 保持し、相手方の合理的な要求に応じて、そのような事項に合理的に関連する記録および情報を提供し、従業員が相互に便利な方法で追加情報を提供できるようにすること、および これに従って提供された資料について説明する 部分 8.0 1 （ d ）.

 

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(F)任意の譲渡税は、売り手が50%、買い手が50%を支払うべきである。♪the the the 適用される政府規則によると、このような譲渡税に関するいかなる納税申告書の提出を担当する側は直ちにこのような納税申告書を準備しなければならず、他方はこのような税収の準備と提出に協力しなければならない。 復帰する

8.02 情報を得るそれは.取引が終わってから6年以内に、買い手は会社の各方面に提供を促すだろう 売り手及びその代表は、財務報告、税務及び会計事項又は任意の政府当局に報告又は届出を提出するために合理的に必要な範囲内で、会社の各当事者が既存の任意及びすべての帳簿及び記録を提供する。 会社当事者に関連する締め切り又は会社当事者が閉鎖前の任意の資産又は負債に、合理的な事前通知の下で、このようなアクセスが正常営業時間内に行われる限り、費用は売り手が負担する。 また、買い手がそのようなアクセスまたは情報を提供または提供する義務がない場合は、そのような範囲内である。 適用される政府規則または任意の商業協定に違反することなく、または弁護士-顧客特権または他の法律免除の保護を失うこと、または買い手または会社の当事者に開示される保護を失うことをもたらすことはない。 いずれの場合も、買い手は、商業的に合理的な努力を尽くし、売り手およびその代表にそのような情報を取得する方法を提供するか、またはいかなるリスクもなく、合理的で実行可能な範囲内で代替開示手配を行うべきである。 このような合意、適用された政府規則に違反したり、そのような特権を失ったりする。会社のどちらか一方が会社の各方面の監査役を直接招聘していない場合，売り手は買い手に第三者を提供しなければならない 甲会計士と監査人の連絡先。前述の規定にもかかわらず，適用される売手と買手が訴訟における対立者であれば，本プロトコルに従って買手に要求すべきではない. 部分 8.02それに関連する任意の情報の取得または開示を許可する；ただし、本契約で規定される任意の内容は、発見または他の権利に関する売り手当事者の権利に影響を与えてはならない。 売り手当事者はそれがない場合には部分 8.02それは.買い手は会社にその等の帳簿や記録を直ちに所持するのとほぼ同じ方法でその等の帳簿と記録をすべて持つように促す。 成約日後6年の成約前に、その成約前少なくとも60日以内に、買い手が書面で売り手に返却することを提案しなければ、費用は売り手が負担する。売り手は応じ，かつ促進すべきである. すべての代表者は、本プロトコルによって開示されたすべての秘密情報を持っています部分 8.02本文書に記載されている守秘条項に従って秘密にします

8.03 コーポレートレコードそれは.会社当事者の議事録と持分譲渡記録は会社の所有範囲内ではない 売り手が取引終了後10営業日以内に買い手(またはその指定された人)に、そのようなすべての会議録および/または持分譲渡記録を交付または手配する場合、売り手は、取引終了後10営業日以内に、そのようなすべての会議録および/または持分譲渡記録を買い手(またはその指定者)に交付または手配しなければならない

8.04 機密性それは.結審の日から起案した後，本協定の各当事者は同意し，かつその関係者の扱いと対応を促すべきである. すべての秘匿情報を秘匿し(ただし，当社，買手およびそれぞれの関連会社については，(D)項の定義で述べた秘匿情報に限定し)，回避する. 本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の実行に関連する任意の権利または任意のクレームの弁護に関連する合理的に必要な範囲内でなければ、そのようなセキュリティ情報は開示または使用されてはならない。 本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているが、本プロトコルの当事者およびその各関連会社は、政府が規定または要求する範囲内で秘密情報(A)を開示することができるが、限定される 法的手続き；任意の要求または要求の開示を行う前に

 

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政府規則又は法律手続は，当該当事者が(又はそれを適用させる付属会社)が適用される政府規則が許可される範囲内であり，このような状況を本契約の他方に通知する 法律の要求の開示は、当該他方の要求及び費用の下で、合理的に当該他方と協力し、保護令又は他の信頼できる保証を得ることを求め、間もなく秘密待遇を与える このように開示された機密情報、または(B)任意の税務申告または遺産に関する情報を含む、当該当事者およびその付属会社の会計士、弁護士および他の専門顧問に、合理的に必要な範囲で情報を提供する 計画は、(C)当該当事者又はその関連会社の直接及び間接投資家への財務報告又は開示に関連しており、これらの直接及び間接投資家は、慣用的な秘密制限を受けているか、又は(D)合理的な場合に 本条項および本条項によって許容される範囲内で任意の取引文書を譲渡する可能性がある場合には必要であるが，本条項(D)の規定によれば，このような秘密情報の受信者は慣例を守らなければならない. 守秘制限。また、2016年の“商業秘密擁護法”によると、いかなる連邦または州商業秘密法によれば、売り手は以下の条件を満たす商業秘密を漏洩することによって刑事または民事責任を負うべきではない。 直接または間接的に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に秘密裏に行われ、政府規則違反の疑いがあることを報告または調査する場合、または苦情またはその他の場合にのみ行われる。 訴訟で提出された書類は、この提出が捺印された場合に提出される

8.05 非分散化それは. 売り手は同意して、成約した後、売り手はできないし、その関連会社にいかなる方法でも買い手、会社の各方面、そのそれぞれの関連会社或いはそのいかなる関連会社を直接或いは間接的にけなすことを促進してはならない。 買い手または会社の当事者の営業権、名声または業務関係に悪影響を及ぼす可能性がある、それぞれの業務、製品、サービス、管理、ビジネス慣行、高度管理者、取締役、従業員または代理。 しかし、上記の規定は、政府当局のいかなる調査や調査に関連しているか、またはそれぞれの権利の実行に関連している場合の誰の真の協力や証言にも制限されていない。 またはこの合意または任意の他の取引文書項目の下の任意のクレームを弁護する。買い手と会社の双方は同意し，取引が終了した後，買い手と会社の各当事者は，その関連会社をいかなる場所にも促進してはならない. 任意の売り手、その任意の関連会社、またはその任意の業務、製品、サービス、管理、ビジネス慣行、高度管理者、取締役、従業員または代理を直接的または間接的に中傷する 任意の売り手またはその任意の関連会社の営業権、名声またはビジネス関係に悪影響を及ぼす可能性があるが、上記の規定は、以下の事項について誠実な協力または証言を行うことを制限してはならない。 政府当局によって行われる任意の調査または調査、または本協定または任意の他の取引文書に従って、それぞれの任意の権利または任意のクレームを弁護することに関連する任意の調査または調査を実行する

8.06 ディレクター上級乗組員の代償.

(A)結審の日から六年以内に、会社の各方面は賠償、弁護、無害を維持し、費用を立て替えなければならない。 適用された政府規則と適用会社側の組織書類に基づいて賠償を受ける権利がある者(誰もが保護された人“本契約の日からすべての 閉鎖時または以前に存在または発生したものとして、非作為および他の事項(それぞれの場合、適用される政府が許容する最大範囲内)によって引き起こされる保護者に対する損失、発生した損失、または保護者によって支払われる必要がある損失 規則)

(B)本条例の規定部分 8.06(I)は和のためである (I)上記のいずれかの者が(A)尾部政策に従って享受可能な権利を除いて、(B)適用される各保護者、その相続人、および前述した者の代表によって強制的に実行されてもよい。 いずれかの会社側の組織書類、及び/又は(C)に適用される政府規則

 

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8.07 テリアルト Earnout.

(A)“デフォルト終了条件もし会社の各方面が以下の各方面と合意した場合は，満足と見なすべきである. 引受時又は前に、当社の収益に関する当社各当事者の支払い義務及びすべての支払い及びその他の義務(クレーム解除、守秘義務及び/又はけなすものではない成約前に，このような終了プロトコルの下でのすべての制約条件を完全に満たす

(B)Theriault終了条件を満たさない場合：(I)会社の締め切りまでに少なくとも30(30)日 任意の報酬報告(Theriault報酬プロトコルを定義)を渡した場合，会社は売手にその報酬報告の提案草稿を渡し，会社のプロジェクトに対する好意的な計算を合理的に詳細に列挙すべきである. その後、会社は、売り手及びそのコンサルタントに、会社及びその関連会社の帳簿及び記録に合理的にアクセスする権限を提供し、これらの帳簿及び記録及び当該収益報告書を作成し、 通常営業時間内に、合理的な事前通知を受け、会社又は当該等の関連会社の会計士の要求に応じて、通常作業書類アクセス状を実行し、掲げる事項を要求する 当社及びその関連会社の正常な業務運営に重大な妨害を与えないように提供すべきである。(Ii)当社が当社に当該等の利益報告書を提出してから20(20)日以内に 売り手は、売り手が自ら決定した利益報告草案のいかなる修正も会社に提供しなければならず、その後、会社は直ちにその利益報告書を交付しなければならない(このような修正を含む任意の場合、 適用)Theriault割増プロトコルの規定に従ってTheriaultに送達する(会社は直ちに売り手にこのような交付の証拠を渡さなければならない)；(Iii)会社の各当事者の制御権に関するすべての権利 (送達通知、係争の解決、紛争の解決、仲裁の行使、救済および制御に関連する任意のプログラムの能力(Theriault収益プロトコルの定義参照)または他の方法で引き起こされる関連 会社の割増は完全に売り手の所有に帰するべきである；(Iv)会社の各当事者は、その関連会社がいかなる行動(いかなる通知の交付または和解要約または行使を含む)を行うことも許可してはならない (V)会社の当事者は、Theriaultの割増に関連する任意の通知または他の通信を迅速に売り手に転送しなければならない；売り手が他の明確な指示をしない限り、任意の救済措置)。 (このようなプレミアム報告に対するいかなる反対意見も含む)、Theriault割増に関する売り手の要求に他の方法で協力しなければならない；(Vi)売り手の書面指示、または発表すべきである控訴不能管轄権のある裁判所はTheriaultプレミアム項で支払うべき金額について判決を下し、売り手と買い手はホストエージェントに共同書面指示を提出し、指示しなければならない ホスト·エージェントは、Theriaultホスト·ファンドからTheriaultおよび/またはTheriaultの割増を取得する権利を有する他の人(S)に、書面指示に規定されている、またはその書面指示または条項に従って要求される金額を発行する控訴不能売り手は、Theriault収益に基づいてTheriault信託基金を超える任意の残りのお金を支払う(または支払いを手配しなければならない)、および(Vii) 売り手は買い手に合理的に買い手を満足させる証拠を渡し，Theriault報酬の下では何の借金もないことを証明し，売り手と買い手はホストエージェントに共同書面指示を渡すべきである. Theriaultホスト·ファンドの任意の残りの金額を売り手に解放するようにホストエージェントに指示する。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)売り手は当社又はその任意の関連会社を制約する権利がない Theriault信託基金または任意の材料への支払い義務を超えています支払いをしない義務(クレームの発行、守秘義務および/または けなすものではない制限)買い手の明確な書面の同意を得ず，同意は無理に拒絶されない，条件付きや遅延，および(B)会社の各方面はない Theriault収益によって支払われた当時のTheriault信託基金が持っていた金額を超える任意の金額の責任については，疑問を免除しない限り，会社のいずれか一方が以下のいずれかの条項に違反することに関する責任は除外する. 彼らはTheriault収益に関する義務を持っている

 

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8.08 INOC Earnout.

(A)“INOC終了条件会社がINOCと契約を締結した場合、満足とみなされるべきである 取引終了時または前に、INOCのプレミアムに関する会社当事者の支払い義務および終了合意項目の下のすべての支払いおよびその他の義務(クレーム解除、秘密保護を除く) 義務、および/またはけなすものではない制約)は閉じる前に完全に満たされる

（Ｂ） INOC終了条件が満たされていない場合：(I)会社が任意の計算通知を交付する期限(INOCプレミアムプロトコルに定義されているように)の少なくとも30(30)日前に、会社は提案草案を提出しなければならない 売り手にこの計算通知を出し、その中で要求された項目に対する会社の好意的な計算を合理的に詳細にリストし、その後、会社は売り手とそのコンサルタントに合理的なものを提供しなければならない。 正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、当該計算通知の作成に関連する会社及びその連属会社の帳簿及び記録及びその中で規定されている項目、及び 会社又は当該等の関連会社の会計士の要求に基づいて通常の勤務書類アクセス状を実行し、アクセスは会社の正常な業務運営に実質的な妨害を与えないように提供すべきである 会社及びその関連会社；(Ii)会社が売り手に当該草案計算通知を交付してから20(20)日以内に、売り手は、当該草案計算通知の任意の修正を会社に提供しなければならない。 売り手が自ら決定し，その後，会社はINOC割増プロトコルの規定に基づいて，INOCに計算通知を迅速に交付しなければならない(このような修正は適用される場合を含む)。 会社はこのような証拠を売り手に迅速に交付しなければならない；(Iii)会社の各当事者の統制に関するすべての権利(交付通知、論争、紛争解決、救済措置の行使、および 仲裁会計士事務所に関する任意の手続き(INOC割増プロトコルを定義する)またはINOC割増に関連する他の方法での任意の手続きは、完全に売り手に属するべきである；(Iv)会社の当事者 売り手が別の明確な指示を持っている以外に、その関連会社がINOCのプレミアムに対していかなる行動をとることも許可してはならない(任意の通知または和解要約の交付、または任意の救済措置の行使を含む)。 (V)会社の当事者は、INOCのプレミアムに関連する任意の通知または他の通信(任意の反対通知(INOCプレミアムプロトコルの定義参照)を含む)を迅速に売り手に転送し、他の方法で売り手と協働しなければならない。 INOCの割増に関する売り手の要求；(Vi)売り手の書面指示、または発表控訴不能司法管轄権のある裁判所による額に関する判決 INOCによって割増された支払いでは、売り手および買い手は、INOCホスト基金からINOCおよび/またはホストエージェントに取得する権利があるように、ホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。 上記書面指示又は上記条項の要求に応じて、INOC割増を得る控訴不能適用される場合は，売り手は何でも支払うべきである INOC信託基金を超えてINOC割増によって支払われた残りのお金；および(Vii)売り手が買い手に合理的に買い手を満足させる証拠を提出した後、INOCホスト基金に従って何の借金も支払わない INOC割増の場合，売り手と買い手はホストエージェントに共同書面指示を提出し，ホストエージェントにINOCホスト基金の残りの金額を売り手に解放するように指示すべきである.この協定には逆の規定があるにもかかわらず (A)売り手は、INOC信託基金または任意の材料を超える任意の支払い義務を負う権利がない会社またはその任意の関連会社を制約する権利がない支払いをしない債務(を除く) クレーム、守秘義務および/または解除けなすものではない制限)買い手の明確な書面の同意を得ず，同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりすることはない. (B)会社の当事者は、INOCプレミアムに基づいて支払われた当時のINOC信託基金が保有していた金額を超えるいかなる金額に対してもいかなる責任も負いません。 会社のどちらもTheriaultプレミアムに関するいかなる義務も負いません

 

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8.09 focusPoint 収益.

(A)成約前後に，売り手は故意に，関連会社に促してはならない(Michaelを理解し同意した. Iaultは売り手の関連会社ではなく)故意に何の行動も行動せず，会社の各当事者がTheriault項下のEnfoPointの割増に関連する金額を回収または獲得する能力を損なう. SPRプレミアム備蓄金額の利用可能性を含むが、これらに限定されないプレミアムプロトコル(本プロトコルまたは開示明細書に基づいて行われるいかなる取引も、当社を損なうとみなされてはならないことを理解することができる 各方)

(B)終了時からおよび終了後，会社は(I)EnfoPointオーバーフローの決議案を計算および協議しなければならない. EnfoPointプレミアムプロトコルの条項に従って商業的に合理的な方法で遵守され、(Ii)EnfoPointプレミアムプロトコルに関連するTheriaultプレミアムプロトコルの条項(含まれる)を遵守する (Iii)事前書面通知なしに、ITavvyがEnfoPoint収益の支払金額に関する任意の和解またはその他の自発的な決議に同意することを許可するか、または許可すること 売り手は同意する(無理に拒否してはならない，条件を付加したり，遅延してはならない).EnfoPoint収益分配項目の下で支払うべき金額に関する最終決議(“EnfoPoint収益額“)，会社はまずそれを使うべきである SPRプレミアムバック額からEnfoPointプレミアム金額を回収し、TheriaultプレミアムプロトコルによるEnfoPoint割増に関する権利および救済措置を他の方法で行使する商業的に合理的な努力をする。もし…。 会社が商業的に合理的な努力をしたにもかかわらず、会社または任意の2022年の売り手がEnfoPointの割増金額を支払う義務を履行できなかった場合、買い手は売り手にその違約の書面通知を提供しなければならない。 “EnfoPointデフォルト通知)、買い手および当社は、売り手が当社(A)を代表して、Theriaultおよび/または2022年に売り手にEnfoPointの割増金額を支払うことを許可しなければならない。 (B)当社がTheriault割増契約に基づいてSPRプレミアム備蓄金額および/またはEnfoPoint割増について享受しているすべての権利および救済を行使し、その収益は当社に支払う必要があります(または売り手に支払う、 売り手またはEnfoPointホスト基金から支払われたEnfoPoint収益額の範囲)。売り手またはEnfoPoint信託基金からEnfoPoint割増金額を支払った後、買い手、会社、またはそれ 各関連会社が売り手以外のソースからEnfoPoint収益額の全部または一部を回収する場合は，売り手を代表してその金額を信託形式で持ち，その金額を迅速に売手に支払うべきである

8.10 Earnout 契約それは.取引終了後、買い手と当社は、当社の修正、修正、修正を促すこともできません Theriaultプレミアムプロトコル、INOCプレミアムプロトコル、またはEnfoPointプレミアムプロトコルの任意の条項を放棄または終了するか、または拡大または増加するために、上記の任意のプロトコルに関連する任意のプロトコルを締結するか、または追加する。 売り手が事前に書面で同意していない場合には、買い手、当社、ITSAVY、売り手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が本契約項の下で義務を負う

8.11 カナダ PEO 払い戻しそれは.取引が終わった後、会社はその商業上合理的な努力でグローバル化を促進しなければならない パートナー有限責任会社とグローバルパートナー(カナダ)ULCは、25，418.16カナダドルの保証金をIT Savvyに返金します。会社、ITsavy、またはそれらのそれぞれの関連会社が保証金または任意の部分を受け取った場合 そのため、会社はその適用を手配しなければならない関連会社はそのような金を売り手に渡し、任意の合理的な、自腹を切って保証金を受け取るか、保証金を受け取るために発生した他の費用を差し引かなければならない

 

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第9条

その他の合意

9.01 生きる余地がない.

(A)別の規定を除く部分 9.02説明と保証そして 本プロトコルおよび本プロトコルによって交付された証明書および文書に含まれるチェーノは、閉鎖後に失効するので、そのような陳述または保証またはチェーノに違反するいかなるクレームも(契約においても、侵害においても、 法律または衡平法)は、取引終了後に訴訟を提起することができ、その責任が取引終了前、その時、または後に生じることにかかわらず、これに対していかなる責任も負わない。上記の規定にもかかわらず、条約と 本プロトコルに含まれるプロトコルは，その条項に基づいて閉鎖後に義務(およびそれに関連するクレームを提起する権利)を完全になるまでそれぞれの条項に従って有効に継続しなければならないことを明確に規定している. 履行されたか又は満たされた場合には，それに関連するクレームを提起する権利は，適用される訴訟時効期間が満了するまで有効でなければならない

(B)成約後と成約後，適用される政府規則が許容する最大範囲内で，買手は自分のためにそれを代表する. 関係者(成約後の会社当事者を含む)は、ここで、各売り手関連者および売り手関連者およびその関連当事者およびそれらのそれぞれの一般または有限パートナー、持分所有者を撤回および免除することができない。 メンバー、マネージャー、役員、高級社員、従業員、制御者、代理人、代表または譲渡許可者、および上記のいずれかの関係者(総称して販売者リリース“全ての権利から 業務、会社の持分証券、本プロトコル(本プロトコルの付表を含む)、他の取引文書、本明細書またはそれによって予期される任意の取引、または任意の情報(書面または口頭を含む)または文書 任意の売り手またはその代表によって提供されるか、または他の方法で提供される(法律、一般法または平衡法上で賠償、分担、回収コスト、損害賠償、または任意の他の請求権または修復を求める任意の権利を含む)； 上記の規定にもかかわらず、買い手及びその関連先(成約後の会社当事者を含む)は、本合意の条項(以下の条件により制限される)に基づいて、その権利及び権益(I)を放棄しない部分*9.01(A) 上)は、以下の態様における権利を含む部分 9.02又は(Ii)任意の他の取引文書に基づいて、上記第(I)項又は第(Ii)項に基づいて主張されるいずれかの権利、権益又は訴訟 いずれにしても、他の売り手、譲受人、または他の誰のためにも、本合意または他の取引文書の明示的な条項に従ってその事項に対して明確な責任を負う者のみを対象としなければならない。 法規によるものであっても、公平、エージェント、制御、ツール性、別の自己、支配、虚偽、単一企業、ベールの剥がし、不公平、資本不足、または他の理論に基づいて生じるものである。このタイプの声明は発表されていません この件では部分*9.01(B)成約後の任意の会社を含む買い手またはその任意の関連会社によって、またはその代表が、任意の売り手被解除者のために提起または維持されるであろう。買い手はその本人とその人を代表する 関連会社(成約後の会社当事者を含む)は、本条項(B)に従って放棄および解放された任意の権利、救済方法、クレームまたは訴訟理由、およびそれが譲渡されていないか、または他の方法で譲渡されていないことを表明し、保証する。 また、そのような権利、救済方法、クレームまたは訴因を譲渡または他の方法で譲渡してはならず、未知の情報を発表することに関する政府規定の利点および任意の権利を放棄することに同意する。 すべての司法管轄区域でこの条(B)項に含まれている事項について提起された申告書

(C)閉鎖日からそれ以降，最も十分である. 適用される政府規則の許容範囲内で、売り手本人と売り手を代表する関連会社は、買い手関連先(成約後の会社当事者を含む)のすべての権利を放棄し、免除することができない。 取引終了時または前に、任意の買い手関連者に対して任意の時点で提起される可能性のある救済、クレームおよび訴訟原因(既知または未知にかかわらず)は、会社の当事者に関連する救済、クレームおよび訴訟原因を含むが、これらに限定されない。 会社の各当事者の業務、会社の持分証券、本協定(本協定の付表を含む)、または本合意で行われる任意の取引(法律、一般法、または平衡法の上で求められることを含む) 賠償、出資、回収コスト、損害または任意の他の請求権または救済方法)；上記の規定にもかかわらず、売り手と売り手の関連会社は本契約条項の下でその権益を放棄しないことを前提としている(I)。 協定(主題)

 

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(Ii)任意の他の取引文書(ただし、上記(I)第2項又は第(Ii)項に基づいて主張されるいずれかの権利、権益又は訴訟に係るもの いずれにしても、本プロトコルまたは他の取引文書の明示的条項に従ってその事項に対して明確な責任を有する者に対してのみ、他の買い手関連者または他の誰に対しても、いずれにしても 賃金や賃金や福祉については、(Iv)会社に費用の免除、賠償、立て替え費用を請求することについて、部分 8.06尾部政策の下で (V)次の協定に係る事項スケジュール 6.08それは.公開されているタイプには声明はありません部分*9.01(C)売り手または以下のいずれかまたはその代表によって提出または維持されるであろう。 売り手関連会社はいかなる買い手関連側にも対抗する. この条項(C)によって解放されたもの、およびチノは、そのような権利、救済、クレームまたは訴因を譲渡または他の方法で移転してはならず、いかなる政府規則下の利益および任意の権利も放棄してはならないことに同意する。 第(C)項に係る事項に関する未知のクレームを任意の管轄区域で放出する

(D)これは 双方の当事者は，契約短縮により以下の各当事者のいくつかの陳述と保証とチノ(及びそれに関連するクレームを提起する権利)に適用することを意図した訴訟時効を明示する 本契約で明確に定められた各方面部分 9.01それは.本合意は双方が本プロトコルが発生したことを認めている腕が長い各方面間の交渉 老練な人々が腕が長い交渉する。各方面は特にこの点に依存している部分 9.01同意の中で

（AND） これはすべて違います部分 9.01 (二)詐欺行為に対する買い手の責任。本契約のいずれか一方は、詐欺に基づいて任意のクレームを提起する権利を放棄したとみなされてはならない

9.02 売り手が弁償するそれは.成約の前後で，売り手は買い手と買い手を保護し，賠償し，保護しなければならない. 会社の各方面とそのそれぞれの株主、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人、関連会社(いずれも売り手補償)構成または物品によって引き起こされる任意およびすべての損失から得られ、補償される …に述べるスケジュール 9.0 2.

9.03 賠償請求の通知それは.賠償請求は 適用された売り手が売り手に通知すると、その通知は、既知のそのようなクレームの金額およびクレームに基づいている事実を含むべきである。賠償請求の通知 すべての関連訴訟によるクレームをカバーするとみなされ、第三者による訴訟の場合に限り、売り手は弁済者に遵守されるべきである部分 9.04それは.もし売り手が損をしたら 買手であれば，買手はその売手の受損側を代表して賠償要求の通知を行う

9.04 第3者. クレームをつけるそれは. 売り手が賠償を受ける側は、訴訟通知を受けてから10(10)営業日以内に、当該訴訟に関する書面通知を売り手に提出し、訴訟を合理的に詳細に説明しなければならない。売り手の失敗 弁済者が訴訟を売り手に通知することは，売り手の本プロトコルの下での義務を解除しない第9条しかし、このような債務の損失または増加したコストおよび費用の額に直接起因することで、そのような債務を減少させるだろう

 

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もし、このような失敗が(X)売り手がそのプログラムに関連する他の権利および抗弁を失う場合にのみ、または (Y)この法的手続きにおいて売手に重大な被害を与える.売手は，売手が合理的に満足している場合には，売手の選択に応じて，売手の損を受けた者を制御し保護する権利がある. (A)支払者は，(A)売手が支払者に訴訟通知を出してから15(15)営業日以内に，書面で売手に通知する限り，(I)売手は次の権利を行使する. この手続きを制御して抗弁し、(Ii)売り手は、その手続きによって引き起こされた、またはそれによって引き起こされた損失を、売り手が賠償した者に賠償する。 本契約の条項第9条しかし、守らなければならない部分 9.05(B)訴訟は金銭的損害のみに関連し、強制令または他の衡平法救済には至らないことが合理的に予想される (C)訴訟が主要なサプライヤーまたは主要顧客に関与していない場合、(D)実質的な法律または平衡法上の疑いは存在しない 売手の抗弁理由は売手の抗弁理由と異なる，あるいは売手の抗弁理由とは異なるため，売手の弁護士は売手の利益を十分に代表することができないためである. 合理的に売り手の利益と衝突することを期待し、および(E)売り手は積極的かつ勤勉に自費で訴訟弁護を行い、そして売り手の補償者とその弁護士の地位を合理的に維持する。 この手続きの状況を教えられた。売り手が賠償を受けた者は速やかに訴訟を売り手に通知することができず，売り手は本条項第9条の下での義務を解除することはないが，損失額に応じてこのような義務を減らす. (X)売り手が訴訟に関連する他の権利および抗弁、または(Y)材料を喪失させる場合、またはこのような不作為によって増加するコストおよび支出に直接起因することができる。 この訴訟では売り手の利益を損なう。売手が本節9.04節第3節で規定した条件に従って訴訟抗弁を行えば，(I)売手が賠償を受けることができる. 分離を保つ協理弁護士すべての費用と費用を売り手が負担して訴訟答弁に参加し，(Ii)売手はいかなる判決の入力にも同意しない. 売り手が事前に書面で同意せず(無理な抑留、条件付き、遅延をしてはならない)訴訟を行うか、または訴訟についていかなる和解を達成するか、および(Iii)売り手は以下の事項についていかなる判決も下すことができない。 または、売り手が賠償者から事前に書面で同意されていない場合には、そのプログラムについて任意の和解を達成する(無理な抑留、条件付き、または遅延を行ってはならない)。売り手と売り手が損をした方はお互いに協力します 何でも提供することを含む法律手続きを行います非特権当該等の請求又は法的手続きに抗弁するために必要となる文書及び資料を，保存する このような訴訟に関連するすべての実質的な事態の発展と事件の他の当事者に言われた。もし売り手が訴訟抗弁を行う権利のいかなる条件も満たされていない場合、または満たされなくなった場合、または売り手が選択していない場合 節3で述べた時間帯に制御して抗弁を行う.9.04節，(A)売手は弁明を受け，任意の判決について抗弁したり，いかなる達成にも同意することができる. 訴訟に関連する和解(ただし、売り手は、事前にその書面による同意または達成されていないこのような判決または和解の制約を受けないことが前提である(同意は無理に拒否されない。 条件付きまたは遅延)；および(B)上記(A)の条項に適合する場合、売り手は、以下のタイプの任意の損失に責任を負うスケジュール 9.0 2.

9.05 補償の制限それは.この合意とは逆の規定があるにもかかわらず、

(A)売り手の次の条項の下での賠償義務部分 9.022回目まで生きるべきだ 成約周年記念日ですが、売り手の第3項に規定する賠償義務が条件ですスケジュール 9.0 26.09節で要求されたDFVCP申請が完了するまで有効でなければならない。 売り手は下記第6項に規定する賠償義務スケジュール 9.0 2EnfoPoint割増に関する割増義務がすべて清算されるまで有効でなければならない。第三部：賠償義務の決定 売り手は第1項から5項と第7項に掲げるものについてスケジュール 9.0 2 総額は補償エスクロー金額 （ 提供 ） に制限されます。

 

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もし売り手または損害を受けた者が、任意の政府当局または他の者に直接または間接的に提供された場合(前述のいずれか1つ)。 要するに、一つ“自発的に開示する)は、いずれの場合も、別表9.02第1項又は第2項に記載のいずれの事項についても、売手は、第1項及び第2項に規定する賠償義務について 付表9.02では，賠償責任の総額上限は1，500，000ドルであり，売り手が賠償を受ける側がこのような賠償義務に関する唯一の補償源は賠償信託基金であるべきである.第三条賠償義務の確定 売り手は下記第7項の条項についてスケジュール 9.0 2合計上限は144，568.80ドルであり、売り手が賠償を受ける側がこのような賠償義務に関する唯一の補償源は賠償信託基金でなければならない。 売り手は下記第6項に規定する賠償義務スケジュール 9.0 2合計はenfoPointホスト金額を上限とし、売り手が賠償を受ける側の唯一の回収元としなければならない。 補償義務はEnfoPoint信託基金でなければならない

(B)任意の事実、イベント、条件、または違反を意識したとき これは、本契約に基づいて賠償を受ける権利がある任意の損失を合理的に予想するか、または確実に招くことになり、各売り手が賠償を受ける人は、その関連会社に商業的に合理的な努力をして、このような損失を軽減するように促すべきである。 損失(および/またはそのような損失が発生するリスクを軽減することは、場合に応じて)、事実、イベント、条件、または違約を救済するために必要な最小限にのみ引き起こされるコストおよび費用を含む。無制限の 上述したように、本協定に基づいて提出されたいかなる賠償要求も第9条(A)任意の売り手がそのクレームについて実際に受信した任意の保険収益および(B)任意の売り手が実際に受信した任意の他の賠償を差し引かなければならない いかなる他の第三者(売り手を除く)が当該クレーム(売り手が下記第6項に基づく賠償義務を含む)について提起した賠償請求スケジュール 9.0 2SPRから戻ってきた金額は それぞれの場合、純額、純額自腹を切る費用、保留金、賠償免除額、回収費用または 税金を徴収します買い手はその商業上の合理的な努力を尽くして、任意のこのような獲得可能な保険収益をクレームし、そして現金(各ペン、各ペン、各ペン)で現金で計算しなければならない軽減する. 支払い“)”本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、責任を軽減するいかなる努力も適時に売り手にクレームを出すことを妨げるべきではない。もし売り手が損害を受けた人が賠償を受けた人のためにこのような減免的支払いを達成すれば 最初に売り手が賠償を受けた方に賠償損失を支払った後24ヶ月以内に、初期計算中の損失に計上されていない場合、売り手は賠償を受けた側は直ちに売り手に賠償金を返却しなければならない。 このような減免支払いの額が実現して最初の賠償損失計算に計上されていれば，減少すべき賠償金を支払い，売手が賠償者に支払われることに相当する. このような減免支払いを受けてから10(10)営業日以内です。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，前述の条項は(I)売り手に賠償対象(A)にいかなる実質的な増分を生じることを要求すべきではない自腹を切る費用または支出：売り手はすでに買い手にこのようなお金を前払いする機会があるが、売り手はそれを拒否するか、または(B)訴訟を提起するか、または 任意の顧客、サプライヤー、または他の重要な業務関係に対する任意のクレームを仲裁し、このような行為が会社の各当事者の業務に重大な負の影響を与えることが合理的に予想される場合、および(Ii)は任意の結果をもたらす。 本契約に基づいて売り手が賠償を受ける側に支払われる賠償または賠償は差し押さえまたは延期される。本契約に何か逆の規定があっても、買い手と当社は、売り手に賠償を促すことはできません。 表9.02第3項から第7項までに記載されている任意の事項については、直接的または間接的に任意の自発的に開示されるが、第6.09節で述べた範囲に限定される。誰かが直接または間接的に賠償を受けた場合 別表9.02第1項又は第2項に記載の任意の事項について任意の自発的開示を行う場合、買い手は、売り手に合理的かつタイムリーな書面通知を提供し、売り手にそれに関連する相談の合理的な機会を提供しなければならない 自発的に開示する

 

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(C)双方が追討(I)次の理由による懲罰的又は懲罰的損害賠償のいずれかの権利を放棄する 本契約の賠償条項に関連するもの、またはそれに関連するもの(当該免除は、売り手が賠償を受ける側が本契約の下で賠償可能な第三者のクレームについて支払うべきいかなる損害賠償にも適用されない)。 (Ii)倍数に基づく損害賠償、または対応する、特殊、間接的、付随的、または投機的損害賠償、または(Iii)その事項が結審陳述書に反映されている限り、任意の事項によって引き起こされる任意の損失(または 手元の現金を清算し、運転資金、会社の債務、会社の費用、従業員の報酬、または購入価格を清算し、以下のように最終的に確定します部分第二百四十四条第一項.

9.06 補償エスクローファンドの発行それは.発行後5営業日以内に 控訴不能次の各項の第一項から第五項及び第七項のいずれかの賠償請求に関する判決スケジュール 9.0 2契約の下の金額をどの売り手、弁済者、買い手にも判決します。 売り手はホストエージェントに共同書面指示を提供し、ホストエージェントに信託基金中のこのお金を賠償して売り手の賠償者に発行するように促すべきである。閉鎖後24ヶ月の日付 買い手と売り手は、ホストエージェントに共同書面指示を提供し、ホストエージェントに、その日に賠償ホスト基金に格納されている任意の残りの資金を解放させ、提出された係属中のクレーム総額を減算しなければならない。 本契約に基づいて賠償代行基金に支払う第9条 (the “引受金準備金)は、ホストプロトコルの条項および条件に応じて売り手に提供される。Vt.上だ逐一クレームするこれに基づいて、クレーム保留のための未決クレーム準備金の金額は、クレームが解決されるまで代理管理状態に維持されなければならない。決定を待たなければならないもの(またはその一部)については 最終的に売り手の賠償者に有利な方法で解決され、そのクレームのために保留された係属中のクレーム準備金(またはその一部)は、ホスト契約の条項および条件に基づいて当該売り手に賠償者に支払われなければならない。至れり尽くせり そのような未解決クレーム(または部分クレーム)が最終的に売り手に有利な方法で解決される場合、そのようなクレームのために保留された未解決クレーム準備金(または部分クレーム準備金)は、#年に賠償信託基金から売り手に割り当てられなければならない。 ホスト契約の条項と条件による。買い手と売り手は、いつ未決請求準備金から金額を解放するために、ホストエージェントに共同書面指示を提供することに直ちに同意する。 上記の条項によって要求された。上記の規定があるにもかかわらず、

(A)会社の当事者が 6.09節で述べた訂正申請成約後と成約日の2(2)周年前に、買い手と売り手は、ホストエージェントに共同書面指示を提供して、ホストエージェントの解除を促すべきである 補償信託基金から売り手に1，500，000ドルを支払う

9.07 enfoPoint エスクローファンドのリリースそれは.5営業日以内に 公開されています控訴不能判決はEnfoPoint報酬額を売手の賠償者に判断し，買手と売手はホストエージェントに共同書面指示を提供しなければならない. ホストエージェントは、(A)EnfoPointホスト·ファンドから抽出した金額から、SPR収益準備金以前の金額またはTheriault収益プロトコルに従って受け取った任意の金額を差し引くと、その売り手に補償者に支給し、(B)は、(B)に支払う 売り手、EnfoPoint信託基金の残高。終了日の24(24)ヶ月後の日付、またはEnfoPointについて何のお金も支払われないことが合理的に明らかになった日(その日よりも早い) 報酬を獲得する際には，買手と売手はホストエージェントに共同書面指示を提供し，ホストエージェントにEnfoPointホスト基金を売手に解放させるべきである

9.08 税務処理.本条第 9 条に基づく補償支払いは、税務上、 購入価格、適用法で許可される最大限の範囲。

9.09 RWI ポリシー制限なし.疑いを避けるため、 本契約には何も含まれません 部分 9.01, 購入者または RWI ポリシーに基づく他の者の権利、利益または利益を制限するものとします。

 

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9.10 ルノーボーナスそれは.閉幕後グレッグ·ルノーが(“ルノー“”) すべての条件を満たして実現する“使い捨ての“奨励金”(Theルノーボーナス“)この雇用契約別表3.6第2項で述べた。 日付は2021年12月30日、日付はルノーとイトサーヴィの間で、本契約の発効日と同じで、買い手は2025年4月30日までに売り手に合理的に満足できる書面証拠を提供し、以下のように証明する。 次いで、売り手は、このような証拠を提供してから10(10)営業日以内に、このようなRenaudボーナスの金額をITsavyに支払わなければならない。いずれの場合も，本協定項の最大の義務部分 9.1030万ドル以上です

9.11 排他的救済それは.(A)または本契約で明確に規定されている双方の任意の衡平法を除いて、 (B)契約後に義務を履行することを明確に規定する本明細書に記載されたチノおよび合意を遵守すること、(C)“リスク投資政策”における買い手または他の他の人の権利、利益または利益を保護すること、および(D)詐欺を防止すること。 これが第9条取引文書項目の下のクレーム及びその他の事項又は予期される取引に関連するクレーム及びその他の事項に対する成約後のすべての者の唯一及び排他的救済を構成しなければならない そのため。前述の判決に違反することなく、本プロトコルの各々は、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、任意の法律理論に基づいて、本プロトコルのいずれかまたはそのいずれかに対していかなる訴訟も提起しないことを約束する。 連属会社が取引書類又はしようとする取引により生じた又は結果に対するクレーム及びその他の事項は，本規定に従わない限り第9条それは.本契約はいずれも 本協定における賠償に関連する条項(賠償限度額と本協定の下の当事者の救済措置を含む)は、成熟した当事者間の特別な駆け引きであることを認め、同意する。 本契約項の下で支払うべき金額を決定する際には特にこの点を考慮します

第十条

一般条文

10.01 代入するそれは.買い手が事前に書面で同意しない場合は，いずれか一方が本契約または本契約項のいずれかの権利，権益または義務を譲渡，質権またはその他の方法で譲渡してはならない. 売り手の譲渡、質権または譲渡)または売り手(買い手または成約後のいずれかの会社側の譲渡、質権または譲渡)であるが、買い手はその権利および 本契約項の全部または一部の義務：(A)買い手の任意の関連会社、(B)任意の直接または間接購入者、会社の当事者または買い手または合併または合併によって継承された任意の人のすべてまたはほぼすべての資産 売り手の同意がない場合には、任意の貸金者が買い手及び/又は会社の当事者に組み合わせ又は(C)を借入の保証として提供するが、上記(A)~(C)項のいずれかの譲渡を解除することはできない。 本プロトコルの下での義務である買手

10.02 秘密保持協定それは.“秘密保持協定”は 閉店しました。疑問を生じないようにするために、買い手およびその代表は、(セキュリティプロトコルに定義されているように)任意のセキュリティ情報を使用して取引を完了することができる。 秘密保持協定条項を遵守した上で、本プロトコルが行う予定の融資及びそれに関連する任意の融資。上記の規定にもかかわらず，秘密保護協定は以下のいずれかの者に対して完全な効力と効力を継続しなければならない. 売り手とその関連会社に関する情報は必要な修正をすればこの点で，売手とその関連側の利益のために，秘密保持プロトコルの条項が引用的に本明細書に組み込まれる. 買い手またはその代表は、機密協定に規定されている任意の条項に違反するように、買い手はこれらの人に責任を負い、法的責任を負わなければならない

10.03 費用それは.本契約または任意の他の取引文書に明確に規定されている以外は，各方面はこれに責任を負う. 取引文書の交渉、準備、実行、交付、履行および実行に関連する費用。取引が終わったら、買い手は会社の各方面にこのようなすべての費用、費用、 買い手の費用(このような費用、コスト及び支出は、本契約項下の会社債務又は会社費用とみなされてはならず、流動負債として期末運営資金の計算に計上されないことを認める)及び これらの費用、費用、支出は納税終了後の納税期間中に支払われたとみなされなければならない

 

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10.04 さらに保証するそれは.双方は時々このようにして履行するだろう その他の行為は、本協定及びその他の取引の意図及び目的を実現するために、適用される政府規則又はいずれか一方が合理的に要求する他の文書及び文書に署名及び交付する。 書類です。前述の一般的な原則を制限することなく、各当事者は、任意の支払いまたは伝票を受信した直後に裏書き(必要があれば)して他方に渡すことに同意し、その支払いまたは伝票は、取引終了後に受信される もう一方の財産

10.05 通達それは.必要または許可されたすべての通知、同意、要求、要求、および他の通信 以下：(A)書面で提出する(含む)電子メール)；(B)メッセンジャー、書留または書留、米国郵便、信頼できる宅配サービスまたは 電子メールは前払い費用(場合に応じて)、次の適切な住所に送信し、および(C)これらの費用は、受取人の交付に成功した日(または、日付のような)とみなされるであろう。 領収書は営業日ではなく、受領日後の最初の営業日)、受取人(又はその事務室の担当者)によって署名された領収書、そのような通信を配信する者の記録又は この通知は，メッセンジャー，米国メールまたは宅配サービスで送信された場合，受信者はこのような通信を要求または受信することを拒否するが，以下のように送信すれば受領書を必要としないことを示している. イーメールです。このようなすべての通信は、以下のアドレスに送信されるか、またはいずれか一方は、5営業日前に他の当事者の他のアドレスに通知することができる

 

買い手または(取引終了後)会社当事者には：

 

ゼロックス社

201メリット7

コネチカット州ノーウォーカー、郵便番号06851

宛先：ザック·ヘニック

Eメール：メール：zach.henick@xerox.com

   

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Dentons Cohen&Grigsby P.C.

自由大通り625番、5番これは…。 フロア

ピ ッツ バーグ 、 ペン シル ベ ニア 州 152 2 - 3 1 5 2

Att n ： ジュ リ エ ット ア スト ベ リー

メール アドレス ： ジュ リ エ ット . ast bury @dentons.com

販売 者 当事 者 または （ 閉鎖 前 ） 会社の 当事 者 に対して ：    コピーをコピーします

IT sav vy ホ ール ディング ス ， LLC

2015 年 春 の 道 ， ス イ ート 300

オ ーク ブル ック ， イ リ ノ イ 州 60 5 23

ア ット ン ： ガ ウ タ ム · ガン ジー

メール アドレス ： munu@itsavvy.com

 

そして

 

Gen N x 360 Capital Partners III ， L . P .

200 Madison Avenue ， ス イ ート 2110

ニューヨーク市、郵便番号：10016

Att n ： Ronald B lay lock ; Peter 白 い

メール アドレス ：  rblaylock@gennx360.biz;

pwhite@gennx360.biz

   

ローブ & ローブ LLP

公園通り345号

ニューヨーク市、郵便番号：10154

Att n ： ア ンド リュー · アル シ オ ティ ス 、 ヘン リー · ザン ガ ラ

メール アドレス ： aarsiotis@loeb.com; hzangara@loeb.com

 

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10.06 宣伝するそれは.双方が以下の事項について発表した予備プレスリリース 取引書類と行う予定の取引は売買双方が同意した形式を採用しなければならない。その後、双方は以下の事項についていかなるプレスリリース又は類似の公開声明を発表してはならない。 それぞれの場合において、(A)本契約者との直接及び間接投資家の財務報告又は開示に関連する取引書類又は行われる取引を除いて、(B)必要に応じて 適用される政府規則又は証券取引所規則又は法規(理解及び同意、適用される政府規則又は株式に基づいて、本協定を提供する付表の提出又は他の方法での開示を要求しない。 取引所規則又は条例は、第(B)項に基づく例外規定によってカバーされない(政府当局に別の特別な指示がない限り)、その要求に制約された者は提供されなければならない 他方は、合理的な事前書面通知を有し、提案されたプレスリリース又は同様の公開声明を審査、検討及びコメントする機会があり、(C)合理的に必要な範囲内で取引を開示する 会社の当事者は、顧客、サプライヤー、従業員、および他の業務関係を閉鎖した後、ここ(このような開示内容が公開された範囲内)で予想され、および(D)任意のプレスリリースまたは 上記(C)項及び(D)項のいずれかの場合の他の公開声明は、すべての実質的な態様において、本契約者が本条項に基づいて作成したプレスリリース、公開開示又は公開声明のすべての実質的な態様と一致する範囲内である。 合意は、このような開示がまだ正確である限り

10.07 端末.端末.

(A)本プロトコルは、終了前の任意の時間に終了することができる：

(I)買い手と売り手の双方の同意を得て，

(Ii)取引が完了した場合，売り手または買い手は他方に書面で通知する. 本プロトコルで想定されるものは、外部の日付または前に発生してはならないが、本プロトコルに従って本プロトコルの権利を終了する場合には、部分*10.07(A)(Ii)以下の規定に違反するいずれか一方に提供してはならない 本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約は、主に、そのような取引が外部の日付または前に完了できなかったことをもたらす

(Iii)売り手は，買い手がいかなる実質的な点で違反しているか，またはそれを履行していない場合，書面で買い手に通知する. 本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノ、または他のプロトコルは、(A)の違反または不履行は、以下の条件の失敗をもたらす部分 7.04そして、そして (B)外部日時(Y)東部時間午前9：00または(Z)売り手が、買い手の違約日から二十(20)営業日までに治癒できない、または治癒していないことを書面で通知する 履行できなかった；しかし、もし売り手または会社がその時、いかなる声明、保証、または契約に深刻に違反した場合、売り手は本条項10.07(A)(Iii)に従って本契約を終了する権利がない。 7.03(A)節または7.03(B)節で規定された条件が満たされないことになる

(Iv)買い手は、売り手または会社がいかなる実質的な態様で違反しているか、または何も履行していない場合、書面で売り手に通知する。 本プロトコルに含まれるそれぞれの陳述、保証、チェーノ、または他のプロトコルは、(A)の違反または不履行は、以下の条件の失敗をもたらす。 部分 7.03および(B)外部日付(Y)東部時間午前9：00前または(Z)売り手が通知を受けた日から10(10)営業日前に治癒できないか、または(Z) 一方が書面で違反または履行できなかったことを示すが、買い手がその時点で本プロトコルのいずれかの条項に実質的に違反した場合、買い手は本節の10.07(A)(Iv)項に従って本プロトコルを終了する権利がない。 本プロトコルに含まれる陳述，保証または約束は，第7.04(A)節や第7.04(B)節で規定された条件が満たされないことを招く

 

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(V)売り手または買い手が書面で通知する 他に拘束力があれば最終的には上訴できないここで予想される取引を禁止または宣言する政府命令が発行された

(B)本プロトコルが売手または買手によって上記の規定に従って有効に終了した場合，本プロトコルはただちに失効すべきである. 無効で効力がなく、いずれも本プロトコルの下でのさらなる義務や責任を負わないが、(I)秘密保持プロトコルでは、第十条終了後も存在しなければなりません その条項に従って強制的に実行され続けることができ、(Ii)このような終了は、本プロトコルのいずれか一方が終了する前に詐欺または故意に本プロトコルに違反する責任を免除してはならない

10.08 司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意するそれは.独立会計士事務所が決定した事項を除いて 本契約の各当事者はデラウェア州衡平裁判所の専属管轄権を受け入れ、もしその裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州高等裁判所の複雑な商業訴訟庭が管轄する、あるいは、もし管轄権がなければ この場合、デラウェア州にある米国裁判所は、本協定条項の解釈及び実行、並びに次の事項に関連する任意の係争又は紛争について ここで考えている取引。本合意双方は(A)同意し，当該等の事項によるいかなる訴訟も上記裁判所のみで提起することができ，(B)次の事項によるいかなる訴訟も開始しないことに同意する. またはそのような事項に関連するが、上記の裁判所を除く(上記デラウェア州のいずれかのそのような裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を執行する訴訟を除く)および(C)放棄； 同意は、本プロトコルを解釈または実行する任意のプログラムにおけるいかなる抗弁も、または本プロトコルが実行しようとする取引に関連するいかなる論争または論争においても断言されず、これらの取引は影響を受けないか、またはその手続きが可能である。 このような裁判所で提起されてはならないか、またはそのような裁判所で維持されてはならないか、または本プロトコルは、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならないか、またはその財産の免除または実行を免れてはならない、訴訟手続は、不便な裁判所で提起されてはならない、または 訴訟の場所は不当である.これについて買い手または売り手に法的プログラムファイルを送る方式は，前払い郵便の書留または書留郵送方式であり，法律プログラムファイルのコピーを下記の規定の関係者の住所に送信する. 部分 10.05それは.このような任意の手続きにおける最終判決は、判決の訴訟または政府規約に規定された任意の他の方法によって、他の管轄区域で強制的に実行されることができる。上記の規定にもかかわらず、求める 本協定に違反または脅威するいかなる行為に対しても、管轄権のある任意の裁判所に具体的な履行または他の衡平法救済を提出することができる

10.09 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本協定の双方は，本合意の項で生じる可能性のあるいかなる論争も認めて同意する. 複雑で困難な問題に関連する可能性が高いので、各当事者はここでどちらか一方を撤回し、無条件に放棄することができず、直接または間接的に引き起こされる可能性がある。 本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引と関連がある。本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確ではないか、または他の方法で示されていることを証明し、認めている。 訴訟が発生した場合，本プロトコルの他方は前述の放棄の強制実行を求めるべきではなく，(B)本プロトコル当事者は本放棄の影響を理解して考慮し，(C)本プロトコル当事者は自発的に本放棄を行う. 和(D)は他の事項を除いて，本プロトコルのいずれも本節での相互棄却と証明によりコストプロトコルを促進する

 

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10.10 契約の執行それは.双方が同意した，取り返しのつかない損失 本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反される場合が発生する。したがって、当事者は、違反を防止するために、1つ以上の禁止令を得る権利があることに同意する 彼らが本合意によって獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて、本合意の条項および規定は、法律または衡平法上で明確に実行される。本協定は双方とも本協定に何の異議も唱えないことに同意した 本協定の下のこのような締約国の契約、合意、義務に違反または脅威または強制的に遵守されることを防止するために、公平な具体的な履行救済措置を提供する。本契約のすべての方 ここで(A)具体的な履行に対する任意の訴訟において法的救済について十分ないかなる抗弁(または任意の類似の抗弁)を放棄し、(B)任意の政府規則の下で保証書または他の保証の提出を求めることを要求する あるいは衡平法救済を得ること、および(C)実際の損害賠償の提示を要求しないこと

10.11 開示スケジュールそれは.日程表. 本プロトコルで言及されたプロトコルは、本プロトコルの一部となることを目的としている。添付表のうちの1つによる任意の開示は、合理的で明らかな範囲内で、本合意の他のすべての付表および条項に従って開示されるとみなされるべきである。 開示された事項を独立して理解していない読者の前で、この開示は、そのような他の付表または章に適用される。別表に記載されているいくつかの情報は、のみ使用されてもよく、または使用されてもよい 情報を提供する目的では、情報がカバーする事項に責任があることを認めるわけではなく、本プロトコルによる開示を必要としない可能性がある

10.12 雑類それは.本プロトコル：(A)売買双方が署名した書面のみで修正することができる，(B) いくつかのコピーを作成し，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーは同じ文書を構成し，それによって電子メール(C)他の電子手段 他の取引文書には、双方が行う予定の取引について合意した完全な合意が含まれており、以前の書面及び口頭協定の代わりに、次の事項に関連するすべての同期口頭協定が含まれている。 (D)このような取引は，法律によって管轄され，法律に基づいて解釈·実行される デラウェア州ですが、いかなる法的衝突規則も実施されていません。及び(E)この規則対 当事者とそのそれぞれの後継者の利益 相続人と許可された譲受人。一方の当事者は，本協定項の下でのいかなる義務を履行又は遵守しなければならず，当事者が署名した書面でしか免除されない。 このような放棄の強制実行を求め、どのような放棄もこのような書面で明確に規定された範囲でのみ有効である。本協定のいかなる規定に違反または違反する行為に対する一方の放棄は認められないか 本プロトコルに違反または違反する任意の行為の放棄と解釈される。疑問を生じることを免れるために、いずれか一方は、本プロトコルに従って当該当事者に与えられた任意の権利または救済、またはその方が得ることができる任意の権利または修復、または主張を行使しない。 いずれの他の当事者も、本合意項の下での義務を厳格に遵守し、双方のいかなる風習や慣例も本合意条項に抵触し、いずれも本合意条項を完全に遵守する権利の放棄を要求するものではない。 ここです。任意の管轄区域で禁止または実行できない本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効になるであろう。 またはそのような規定の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与える。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルの当事者または本プロトコルの一方の許可譲渡者ではなく、誰にも権利、救済、またはクレームを付与しない。 ただし、次の場合を除く：(一)保護された者は第三者の受益者でなければならない部分 8.06(二)売り手、譲受人、買い手の関連先は第三者受益者である の目的です部分 9.01(3)次の目的については，弁護士は第三者受益者を構成しなければならない部分 10.13(四)売り手譲受人は第三者受益者でなければならない の目的です部分*10.14(A)(V)買い手関連者は，以下の目的について第三者受益者となるべきである部分 10.14 （ b ）.優勢当事者は、 合理的な 自腹を切る 権利のいずれかに関する当事者間で提起された手続に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用または 受領時の本契約に基づく当事者の義務 控訴不能 管轄裁判所からの判決。

 

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10.13 法律代表.

(A)買い手は、その本人及びその関連会社(成約後の会社当事者を含む)を代表して承認し、同意する Loeb&Loeb LLP，Crowell&Mory LLP，Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，Morrison Cohen LLP，Osborne Clarke LLP，Greenberg Traurig，LLPとBorden Ladner Gervais LLP(“弁護士“)担当したかもしれない 売り手、会社当事者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社(総称してお客様“)本プロトコルに関連する取引文書と、ここでおよびそれによって予期される取引( “取引参加度”).

(B)買い手は、それ自体とその関連会社を代表する(成約後に含まれ、 会社当事者)(I)取引に関する取引に関するいかなる顧客と弁護士との間のすべての通信(書面であっても口頭であっても)を認めて同意する取引記録. 通信“)、およびこれに適用される任意のそれに伴う弁護士-依頼人特権、弁護士仕事製品保護、および顧客秘密への期待は、完全に(およびここで譲渡される)売り手とみなされるべきである。 いかなる会社当事者にも属さない、または取引終了時または後に買い手または任意の会社当事者に移管されるか、または買い手または任意の会社当事者が主張、保有、審査または使用し、(Ii)合理的に必要なさらなる行動をとることに同意する。 取引通信は、売り手に帰属し、売り手の利益のために、任意の付随する弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護、および顧客セキュリティへの期待を維持する。だから、 買い手は、取引が完了したか否かにかかわらず、いかなる取引通信または取引約束に関連する弁護士ファイルにもアクセスしてはならない。前述の規定を制限することなく、終了時及び後に、(A)を適用する 取引約束に関連する弁護士ファイルが任意の顧客の財産を構成する場合、売り手のみがそのような財産を所有し、(B)弁護士はいかなる取引も開示または開示する義務はない。 弁護士と会社当事者との間の任意の弁護士−顧客関係または他の理由により、買い手または任意の会社当事者に通信または任意のそのような文書を送信する。買い手はそれ自体とその関連会社(を含む)を代表する 最後に、会社当事者)は、そのような情報または文書が弁護士-依頼者によって制限されている限り、取引約束に関連する情報または文書を発見または取得しなければならない可能性のある任意の権利を撤回することができない。 弁護士が任意の顧客を代表することによって生じる特権、作業製品保護、または弁護士の仕事製品の原則下の保護を適用する。もし成約後のいつでも、買い手またはそのいずれかが 連属会社(成約後の会社当事者を含む)は、任意の会社当事者またはそのいずれかの当事者間の任意の通信(書面または口頭を含む)について、いかなる弁護士-顧客特権を主張または放棄する権利がある 一方、共同経営会社は、その時の代表または以前にそのいずれか一方の弁護士または任意の他の人を代表して、成約前または成約時の任意の時間にコミュニケーションを行い、買い手または任意のものを代表する。 その関連側(成約後の会社当事者を含む)は、事前に売り手の書面同意を得ることなく、このような特権を放棄する権利があるべきである(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件を付加して、または遅延されてはならない)

(C)買い手代表はその本人及びその関連会社(成約後の会社当事者を含む)を認め、弁護士は 数年間、ある事務における1つまたは複数の顧客の弁護士を務めており、売り手およびその関連会社は、弁護士が将来の事務においてそれを代表し続けることを合理的に予想している。したがって買い手代表は 自身およびその関連会社(取引終了後、当社当事者を含む)は、(I)弁護士が任意の事項において売り手およびその関連会社を代表することに同意し、この事項には、以下の任意の取引後事項を含むことができる。 買い手または任意の会社の一方と売り手またはその任意の関連会社の利益は、一方では不利である(これは、本プロトコルで意図された取引に関する任意の事項を含むことができる)。

 

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この事項が弁護士が以前に売り手またはその関連会社に意見を提供したか否かにかかわらず、(Ii)弁護士が売り手およびその関連会社に開示することに同意する 弁護士が任意の顧客を代表する過程で知った任意の情報は、これらの情報が弁護士-依頼人特権、弁護士仕事製品保護、または弁護士の守秘義務によって制限されているかどうかにかかわらず、任意の情報である。

(D)買い手は、本人及びその関連会社(成約後の会社当事者を含む)を代表して確認、同意及び このような者は、弁護士がどの会社に提供する取引関連の法的サービスについても弁護士にいかなる訴訟を提起したり、いかなる訴訟を提起したりしてはならない

(E)取引が終了した後、会社の当事者は、弁護士との間の任意の弁護士-依頼人関係を停止しなければならない。 弁護士は，取引終了後に会社側が具体的に書面で弁護士を代表することを依頼し，この約束(I)売り手との利益衝突，または(Ii)売り手の書面同意には触れない. その時このように婚約しました。結審後の弁護士の陳述は本協定に規定されているいかなる他の規定にも影響を与えてはならない部分 10.13.

(F)本合意当事者は，本プロトコルに規定されている手配に同意する部分 10.13実際的なものや この合意によって許可された任意の弁護士代表に関連する潜在的利益衝突部分 10.13.

10.14 他に陳述や保証はありません.

(A)買い手は、承認して同意し、それ自体を代表して陳述及び担保を行う(以下の場合を含む。) 終了時には、当社双方)は、本契約日及び終了までに、(I)売り手が誰も免除されていないか、又は買い手の関連先又は他の人に任意の陳述又は保証を行ったとみなされる。 明示的であっても黙示的であっても，書面であっても口頭であっても，法的にも衡平法においても，および(Ii)買い手が自分およびその関連会社(成約後の会社の当事者を含む)を代表して，ここで明確かつ肯定的に 上記(I)項および第(Ii)項のそれぞれの場合には、このようなすべての陳述、保証、およびこれに関連するいかなる漏れも依存しない。 会社はある第三条売り手がいるかどうか第四条.

(B)売り手は確認して同意し，宣言する. それ自体とその関連側を代表して、本契約日および成約までに、(I)買い手関連先が方向性を持たないか、または任意の売り手に譲渡されたとみなされるべきか、または他の人に任意の当事者がなされたとみなされるべきである。 明示的または黙示的な陳述または保証、書面であっても口頭であっても、法的にも衡平法上であっても、および(Ii)売り手は、それ自身およびその関連会社を代表して、このようなすべてのことを明確かつ明確に放棄する 上記第(I)項及び第(Ii)項のいずれかの陳述、保証及びこれに関連するいかなる漏れも、買い手が第(1)項及び(2)項で下した陳述又は保証が明確に規定されている範囲を除く第五条.

[署名ページは以下の通り]

 

 

-81-

証券購入契約への署名ページ

 

会社：
ITSAVY アクセシション株式会社

By ： / s / ピーター · ホワイト

名前 ： ピーター · ホワイト

役職 ： 副社長 · 秘書

証券購入契約書への署名ページ （ CONT ’ D ）

 

販売者：
ITSAVY HOLDINGS， LLC

By ： / s / ピーター · ホワイト

名前 ： ピーター · ホワイト

役職 ： 副社長 · 秘書

証券購入契約書への署名ページ （ CONT ’ D ）

 

バイヤー：
ゼロックス株式会社

By： / s / Steven Bandrowczak

名前 ： スティーヴン · バンドロウチャック

肩書：CEO

スケジュール 1.0 1 （ a ）

具体的な政策と説明的計算

第1部

ここで用いている大文字用語 付表は本付表には別に定義されていないが，本プロトコルで規定すべき大文字用語とそれぞれの意味を持つべきである

これが 付表には，その中に列挙されている事項や要求に列挙されているすべての事項(疑問を免れるために，結案陳語と結案陳語を計算する際に考慮する具体的な政策が規定されている. 基本定義が要求される範囲内)(総称して“宣言”)は、合意原則の定義(A)項で要求されるようになる

 

(a)

報告書を作成する際には，計量時間を会計期間の末期和と見なしなければならない. 財務会議で採択される具体的な手続きによると年末詳細な分析対象項目と遮断するプログラムです。

 

(b)

(I)会社の各当事者の支配権や所有権変更の影響を排除すべきであると宣言した。 (Ii)買い手またはその関連会社の閉鎖後の任意の再編の影響、および(Iii)買い手による任意の融資 またはその関連会社または買い手またはその関連会社の指示の下で。また、報告書は、予想される取引を含む任意の取引の完了によって生じる任意の購入会計調整の影響を排除しなければならない この合意によると

 

(c)

[保留。]

 

(d)

上記(A)項又はその他の特定の政策を除く,何の変化もない 分類(1)現在の財務諸表に記載されていない貸借対照表において流動資産または負債とされていない任意の資産または負債を指す流動資産または負債、または(2)長期資産または負債に分類される 本財務諸表では、長期負債または資産とされていない任意の負債または資産の負債または資産であるが、時間の経過によって生じる任意のこのような変化は除外される。

 

(e)

双方が合意した原則は，本合意中の具体的な政策を含めて，重複を避けるために解釈すべきである. 各レポートに含まれる任意の項目を計算する(正または負のいずれか)

 

(f)

上記(A)項又はその他の具体的な政策に該当する場合は、いかなる項目も排除すべきではないことを宣言する 重要性の理由に基づく

 

(g)

[保留。]

 

(h)

会社関係者間の会社間残高に対応して入金と押し売りを行う。

 

(i)

期末運転資金には、以下の項目に関連する資産及び負債は含まれていないもの(期限を超えていないものに限る)使用権 FASb 会計基準法典化トピック 842 、リースの会計に基づく資産。

 

(j)

[予約]

(k)

任意の新しいカテゴリ、分類、またはタイプのコスト、資産、または負債は前払いに含まれない。 期末回転資本を決定する際の在庫または他の流動資産または流動負債は、これらのタイプが本財務諸表の貸借対照表に支出されている限り資本化されていない

 

(l)

当期繰延収入は、長期繰延収入は含まれていないが、運営資本純額に計上されなければならない。上には 疑問を生じないように、会社の債務を減少させる範囲内で、長期繰延収入に関するいかなる保証売掛金も運営資本純額から除外しなければならない

 

(m)

保証費用の支出は会計原則、政策、 2023年12月31日現在の財務諸表に適用される手続き

 

(n)

売掛金不良債権準備は会計処理方法に従って計算しなければならない 2023年12月31日現在の財務諸表に適用される原則、政策、やり方。在庫準備金は、以下の日までの財務諸表に適用される会計原則、政策、慣行に従って計算しなければならない 2023年12月31日

 

(o)

逆の規定があっても、本購入8.11節で引用したいかなる保証金も 協定は宣言の一部を構成してはいけない

第II部

説明的計算

♪the the the 以下に示す2024年9月30日までの12ヶ月間の例示的な計算は、例示的な目的のためにのみ使用される。含まれる行プロジェクトは、閉鎖作業に含まれる唯一の行プロジェクトを表します ただし、明細項目に含まれる数字は、決済運転資金計算の一部を構成すべきではなく、本協定の条項や規定を引き続き遵守し、本添付表1.01(A)第1部分を含むべきである

[S−K法規第601(A)(5)項省略]

添付ファイルA

エスクロー契約の様式

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

添付ファイルB

販売者注釈の形式

[添付ファイルをご参照ください]

このような債務道具は原始的な発行割引で発行された。それは... 発行者の[]発行者の代表として，要求に応じて本チケット所持者に以下の情報を提供する：(1)本チケットの発行価格，(2)オリジナル発行金額 本票割引，(3)本票発行日，(4)本券満期日収益率.発行者の[]アドレスは[]である

保証のある本券

[__________], 2024 (“発行日”)

 

$110,000,000.00    2026年1月30日(“満期日”)

1. 負債.負債.

受け取った価値については、人為的なゼロックス、ニューヨークの会社に署名します(“会社“と無条件で約束しました アメリカ合衆国の合法的な資金はデラウェア州有限責任会社ITSAVVY Holdings LLCに渡されますIT節約“)は、本チケットの受取人及び所持者(その許可とともに) 相続人と譲り受け人はこのような身分で受取人)と、ITSavvyは、手形を持っている受取人にのみ代表される身分(その許可された相続人と、その身分で譲渡された人の身分と、 “代表者“)元金1.1億ドル(110，000，000，000.00ドル)(”貸し付け金)“は、時々満期になる(満期日であっても、より早いときであっても、処置が発生したときに イベント(以下に定義する)、加速またはその他)、本保証本チケットの条項に基づいて、ゼロックスホールディングス(ニューヨーク会社)とゼロックスホールディングスとの間(“ホールディングス“)、当社およびすべての直接または間接 本契約調印ページに“保証人”の子会社としている(“保証人“)、受取人、代表。この保証された本チケットは“売り手手形”です(お互いの“売り手”とともに 当社は、2024年[_]日の“証券購入協定”の条項に基づいて受取人に発行する“付記”(随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足、またはその他の方法で修正することができる。 “大会”調達協定)は、会社、ITSavvy、その他の当事者が提供します。“購入プロトコル”によって発行されたすべての売り手チケットは，おおむね本プロトコルの形で発行される. 修正、再説明、改訂、および時々再説明、補足、または他の方法で修正されたものは、以下では個別に呼ばれる注記「そして、集団として、」備考“と。疑問を抱かないために 各手形は、一連の、カテゴリと発行を構成し、債権者間合意(以下の定義を参照)によって定義された“第2の優先信用協定”を共同で構成しなければならない

別の規定を除いて、ここで使用されるすべての大文字の用語は、購入契約または第1の留置権定期ローンに規定されている意味を持たなければならない 以下に述べる信用協定は、状況に応じて決定される

2. 利子と支払い.

(A)ローンの未払い元金はゼロ金利(0.00%)で日疲れで利息を加算しなければなりません。利子 日ごとに累計し，発行日の1周年ごとに年ごとに利息を回復しなければならない.利息は年利で計算しなければならない365-あるいは…366日年，如し 適用される日数、及びいずれかの年を経過した実日数

(B)以前未支払の範囲内で，未返済の融資を支払わなければならない 期日までに当社が全額現金で支払います

3. 支払い.

このローンは午後4時か前に支払わなければならない。ニューヨーク、ニューヨーク現地時間の期日あるいは任意の早いスピードアップ期日によると 付記中の条項。この手形に基づいて支払われたすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で直ちに資金で支払うことができ、相殺、反請求又は控除してはならない。受取人の後に受け取ったどんな支払いも 午後四時ニューヨーク、ニューヨーク現地時間はいつでも次の営業日に受け取るとみなされます。しかも、ローンは処分事件が発生した時に事前返済を強制しなければならない。“処置する. 事件.事件“以下のいずれかの取引の完了を意味する：(A)売却、譲渡、または他の方法で(単一取引または一連の関連取引において)合併資産の大部分を処分する。 デラウェア州にあるITSavvy Acquisition Company，Inc.とイリノイ州の有限責任会社ITSavvy LLCの販売日における公平市価(合計は買収された会社“；(B)販売、譲渡、または (単一取引または一連の関連取引において)買収された会社の大部分の発行された株式または持分(何者に適用されるかに応じて)を、その会社と関連していない1人または複数の者の他の処置に売却する 事前の書面による同意を代表して、無理に拒絶又は遅延してはならない。又は(C)合併、合併又は再編において、株式又は持分を返済していない所有者、例えば 上記合併、合併又は再編の直前に、当社又はその共同会社の株主又はその連合会社の株主は、その保有する自社株式を存続又は生成した実体と交換する(又は 存続エンティティまたは結果エンティティの親会社)合計して、そのまだ存在するエンティティまたは結果エンティティ(またはまだ存在するエンティティまたは結果エンティティの親会社)を有するすべての未償還および議決権証券の総合投票権は、多数よりも少ない このような合併、合併または再編が完了した後、代表が事前に書面で同意していない場合は、無理に同意を拒否したり、遅延したりしてはならない。本契約項の下のすべての支払いは 所持者は受取人が会社の場所に書面で指定した口座にいます

4. 条件.条件 前例.前例.

本契約で述べた受金者が当社に融資を提供する義務は，以下の条件を満たさなければならない 以下の条件を前提条件とする：(A)会社は正式にチケットを発行して交付しなければならない，支払能力証明書(購入プロトコル参照)，締め切り証明書(購入プロトコル参照)，(B) 当社と保証人(総称して当事者を明記する“)”購入協定“に定義されている”担保協定“および”担保協定“に正式に署名され、交付されなければならない(適用されるように)。 (C)第一留置権定期ローン代理、第一留置権ABL行政代理及び第一留置権ABL担保代理はすでに正式に署名して債権者間協議を交付しなければならず、手形の当事者はすでに正式に署名して交付しなければならない。 債権者間合意を確認し、(D)当社はABL債権者間合意の条項に基づいて正式に署名し、信用協定指定を交付しなければならない(定義は債権者間合意参照)。 (E)手形当事者の担当者1人の証明書は，日付が発行日であり，その形式は，最初の留置権定期融資信用協定第4.01(7)節で交付された証明書(S)とほぼ同じである. (F)代表は、米国の任意の州で組織された会社および各当事者の付記(I)に関する通知を受けなければならないUCC-1表の財務諸表 手形締約国の組織または登録所の州に提出され、(Ii)カナダまたはその任意の省または地域の連邦法に従って登録されたPPSA融資報告書に適用され、そのフォーマットは、適用されるべきである。 その登録事務所及び最高経営責任者事務室が所在する司法管区(S)及び当該付記当事者が有形個人財産を有するカナダ各省又は地域に届出し、並びに(G)陳述及び保証 本協定に記載されている任意の付記締約国によって行われる(根拠を含む部分 7)または任意の他の付記ファイルは、すべての重要な側面において真実で正しくなければならない(重複せずに含まれる任意の重要度限定子 ここで、陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り(この場合、陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(いいえ) その中に含まれる任意の実質的限定子のコピー)

 

- 2 -

5. オフセットなし.

手形当事者は，本手形又は任意の他の手形伝票に基づいてすべての金を支払わなければならず，相殺，反クレーム又はその他の抗弁を行ってはならない

6. 留置権従属関係.

別注又は購入契約に相反する規定があっても、当社のいかなる支払義務及びすべての支払義務 (I)発行日が発行日である第1の留置権/第2の留置権債権者間協定に規定された限り、又は当社が本合意の下又はそれによって証明した債務及び当社の合意の下又はそれによって証明された債務について、(I)日が発行日である第1の留置権/第2の留置権債権者間合意に規定された限りである(改訂することができる。 時々再説明、改訂、および再説明、補足、または他の方法で修正される債権者間協議)は、第1留置権資産管理代理人、第1留置権資産担保代理人、第1留置権期限からなる 融資代理及び代表は、会社、持株会社及びその他の“保証人”が時々認めて同意し、その中で述べたように、発生する義務の面で留置権の従属的地位にある。 この特定の留置権定期ローン信用協定(時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正することができる)、第一留置権定期融資信用協定“)，日付は 2023年11月17日、当社、持ち株会社、時々その“保証人”である他の“保証人”、時々貸手となる金融機関(第一留置権定期貸金人“)、そして Jefferies Finance LLC、行政エージェントと担保エージェントとして第一留置権定期ローン代理)、およびいくつかのクレジットプロトコル(修正、再記述、修正および再記載、補足、または他の方法で修正することができる 時々、第一留置権ABL信用協定)は、2023年5月22日に、当社、ホールディングス、時々その“保証人”である他の“保証人”、金融機関と開証行が署名します。 当事者は時々貸手として(“第一留置権融資機関)、シティバンク(花旗)は、管理エージェントとして(第一留置権ABL行政代理“シティバンクやPNC銀行やNational 関連して共同抵当品代理(“代理”)First Lien ABL担保エージェント“)と(2)”ABL債権者合意“

7. 株式会社 引用することで.

第3条(陳述·保証)、第5条(肯定条約)、第6条(消極的条約)、第7条(持株 いずれの場合も、第1留置権定期融資信用協定(発行日に発効)における“資格を満たしていない機関”の定義が本明細書に組み込まれる必要な融通をするつまり回避するために 疑いの余地なく，(I)このような規定とその構成定義に対して他に必要な規定に適合する変更を行うほか，(1)“定期融資”と“融資”はこれらの条項に基づいて発行される融資を指すべきである. 本付記において，(2)“行政代理人”と“担保代理人”は代表，(3)“要求される貸手”とは本稿で指す多数保持者，(4)“首席手配人”とは “貸金人”とは、代表、受取人及びその本契約項の下で相続人及び譲渡を許可された者(付記書類に該当する条項)及び(5)“融資伝票”とは、本契約項下の付記伝票を意味する (Ii)それぞれの場合、第1の留置権定期ローン信用協定で禁止されていない行動および任意のバスケットおよび/または例外の使用は、成約と成約との間に差があるにもかかわらず、そのような行動および使用を許可すべきである。 契約項の下の期日及び契約項の下の発行日、並びに契約項の下と契約項の下の授権者及び/又は保証人との間の差。当社及び持株会社はこの確認、同意及び確認を謹んで、当社(A)は 発行日受取人に“第一留置権定期融資信用協定”第三条(発行日発効)に適用される陳述及び保証を行い、当該等の陳述及び保証を確認する 全部本当です

 

- 3 -

このような陳述と保証が明確に関連しない限り、発行日にはすべての重要な点で誤りがない(いかなる重大な限定語も繰り返してはならない) より早い日付(この場合、陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(その中に含まれる任意の重大な限定語が重複しない))、および(B)はすべてのものを受けるべきである “第一留置権定期融資信用協定”第五条(肯定契約)、第六条(否定契約)及び第七条(持株契約)に記載されている要求、契約、条項、条項及び条件 発行日)は、持株会社と会社の有効かつ拘束力のある合意であり、代表が実行可能であり、条件は、(I)破産、債務不履行、一時停止、再編、 一般的に債権者の権利に影響を与える詐欺的転易または他の類似法律，(2)衡平法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法上の手続きと考えられても法律上の手続きであっても)，(3) 誠実と公平な取引；(Iv)いかなる外国付属会社の株式権質権に関する外国の法律、規則及び法規；及び(V)法律保留

8. 違約事件.

♪the the the 次のような状況の1つの発生と継続は構成されるべきである“違約事件“注釈”の下：

(a) 元金には払わないそれは.いかなる手形項目の下のいかなる貸付元金も期限及び支払時に違約に属し、その手形の満期日、又はその手形のために定められた前金日にかかわらず、支払い方法を加速する。 他にもあります

(b) 自発的な破産や破産手続きそれは.ホールディングス、当社、または任意の保証人：

(1)債務者救済法に基づいて任意の訴訟手続を自発的に開始するか、または任意の請求救済を行うこと

(Ii)いかなる法的手続きにも速やかかつ適切に提起されたか、または提出されなかったことに同意する 中に記載されているいかなる請願書も第(C)項このうちの一部は部分 8;

(Iii)申請または 持株者、当社または任意の保証人委任係、臨時係、行政引受人、監視人、強制管理人、強制管理人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の役人のために同意する。 あるいは持ち株会社、当社、または任意の保証人の財産または資産の大部分

(Iv)答弁書を提出する このような訴訟で提起された請願書の実質的な告発を認める

(V)一般的譲渡を行う 債権者の利益のため

(Vi)能力がなくなったり、書面で能力がないことを認めたり、一般的に支払われていない 債務が満期になる

(c) 非自発的な破産や破産手続きそれは.非自発的なプログラム起動や 管轄権のある裁判所に非自発的な請願書を提出し、要求する

(i)ホールディングス、当社に関する救済 または保証人、またはホールディングス、当社または保証人の財産または資産の実質的な部分、債務者救済法に基づく。

 

- 4 -

(Ii)任命係、臨時係、受託者、 持ち株会社、当社又は任意の保証人又は持株会社の大部分の財産又は資産の行政引継ぎ人、監督者、強制管理人、強制管理人、保管人、差し押さえ人、財産管理人又は同様の役人 会社や保証人

(Iii)持ち株会社、会社、または任意の保証人の清算または清算(ただし、 第一留置権定期融資信用協定により許可された取引中のいずれかの保証人の場合)であって、当該訴訟又は請願書が引き続き却下されない六十(六十)日、又は上記のいずれかの命令又は法令が承認又は命令されること 入力されました

(d) デフォルトを交差するそれは.(I)違約事件(第1留置権定期融資信用協定で定義されているように)が発生する( 発行日)を引用して結合します部分 7(二)次のような場合又は場合：(A)重大債務の早期満期を招く 満期または(B)任意の重大な債務の所有者またはそれを代表する任意の受託者または代理人が(適用されるすべての猶予期間が満了した場合)任意の重大な債務の満了を引き起こすことを可能にするか、または 所定の満期日前に事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求すること、または(Iii)ホールディングスまたは任意の制限された子会社が、所定の最終満期日に任意の重大債務の元金を支払うことができなかったこと。 提供 先ほど述べた第一項(D)(Ii)-(D)第一項適用されません

(A)満期保証債務 当該債務を担保する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡するため、本契約及び当該債務を規定する書類に基づいて、このような売却又は譲渡を許可するか、又は

(B)重大な負債に属し、その所有者が合資格持分に変換することを選択することができる場合、当該資料 このような転換が実施された日から後の債務(例えば、ある)

(e) 判決を下すそれは.ホールディングス、当社または 制限された付属会社は、1つ以上の最終判決を支払うことができず、任意の決定が下されたとき、その最終判決の総額は、(X)$130，000，000および(Y)15%のうちの大きな1つ、すなわち最近終了した試験期間の総合EBITDAを超える。 裁定(保険又は賠償協定がカバーされていない範囲内で、賠償側は責任を否認していない)、どの判決が解除されていないか、または実際に放棄または棚上げされたか (六十)十日連続

(f) ノート文書それは.いかなる付記当事者も履行しなければならない又はその履行すべきものを遵守しなければならない 第六条(消極的条約)第一項に掲げる条項、契約又は合意、並びに部分 5.10参照によって本明細書に組み込まれる第1の留置権定期融資信用協定 根拠は部分 7または(Ii)本手形(及び当該その他の手形)、担保協定、担保協定、債権者間合意及びその他のすべての文書、証明書、文書、合意、 それに関連する場合に交付または入力された修正案および修正案、またはその所属締約国の代替または置換としての修正案および修正(総称してこれを総称するノート文書」 （ 前項に記載されているもの以外 ） （ a ） — （ f ） （ i ） ） 、および、本項 （ f ） （ ii ） の場合、 （ A ） 当社またはホールディングスが代理人から当該不履行事象の書面による通知を受領してから三十 （ 30 ） 日以内に、そのような不履行は救済されません。 「デフォルトの通知」として特定され、特に本段落に言及する場合 ） または （ B ） 当社またはホールディングスが当該デフォルトの事象を認識すること； または

(g) 虚偽表現.ノート当事者またはその代理人によって行われた、または行われたものとみなされる表明または保証 注記文書またはその修正または変更または放棄、または注記文書に従ってまたは関連して提出された報告書、証明書、財務諸表またはその他の文書における子会社 またはその修正または修正または放棄は、行われたときまたは行われたとみなされたときに重大な点で不正であったことが証明されます。

 

- 5 -

9. 受取人の違約時の権利.

(A)いかなる失責事件が発生したか(下記の失責事件を除く部分第八条第二項および/または 8(c)その後、当該違約事件が継続している間の任意の時間に、代表は同時に会社に書面通知を出すことができ、融資のすべての未償還元金残高及びその他のすべての返済を宣言することができる 本契約項の下の債務は直ちに満期になり、要求時に支払わなければなりません

(B)次のいずれかの無責任なイベントが発生する. 部分第八条第二項 and / or 8(c)上述したように、融資のすべての未償還元金残高と本契約項の下のすべての他の債務は、予告なく直ちに満期になって直ちに支払わなければならない。 提示、要求、抗議、または任意の他の任意の形態の通知はなく、これらのすべては、本プロトコルに含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、明確に放棄される

(C)上記の救済方法を除いて、任意の違約事件が発生または存在する場合には、任意の他の救済措置を行使することができる。 添付文書と法律で規定された権利、権力、または救済措置を適用する

10. 防衛を強化する.

本手形で証明されたローンはHoldings、当社及びそのいくつかの現品及び 担保協定(以下、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)に基づいて、各手形締約国と代表者との間で使用される。 担保がある側は、その優先権は“債権者間協定”に記載されている

11. 雑類.

(a) 免除権それは.当社は法律の規定を適用して禁止されていない限り提示·要求を放棄します 支払条項の任意の延長または変更、または支払い保証の任意の変更、変更または解除によって、解放されたいかなる権利も放棄される。取引のないルート 当社と受取人および/または代表との間の任意の権利は、本付記項のいずれかの権利を放棄するものとみなされるべきである。本付記項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも棄権とみなされてはならない このような権利や他の権利。任意の場合の放棄は、任意の他の場合の任意の権利または修復を放棄または禁止すると解釈されてはならない

(b) 通達それは.本契約項の下のすべての通知は、“調達協定”に規定されている方法で発行されなければならない

(c) 分割可能性.この注釈に記載されている条項のいずれかが無効であると判断された場合には、違法です。 また、その他のすべての点におけるそのような条項または条項の有効性、合法性および執行可能性、および本注釈の残りの条項は、いかなる方法においても損なわれることはありません。

(d) 繰り上げ返済する.本ノートの全部または一部は、プレミアムやペナルティなしでいつでも前払いすることができます。

 

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(e) 支払いの運用それは.本手形所持者が受け取った本手形のすべての支払い 付記は以下のように適用される：(I)第一に、所持者が発行者に発生又は対応した、会社が本付記の条項に基づいて支払う義務があるすべての費用、料金、コスト及び費用を支払うこと、(Ii)第二に、支払うこと。 利息(あれば)と(Iii)を支払って第三に，元金を支払う

(f) 代入するそれは.本付記の規定 本契約の双方及びここで許可されるそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、以下の場合を除く：(I)付記当事者は、その任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。 受取人が事前に書面で同意しない場合(いかなる引き出し先がこのような同意を得ずに行ういかなる譲渡、譲渡又は委託も無効である)を除き、部分 6.05のです。 第一留置権定期融資信用協定(参照により編入)部分 7受取人は，譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(受取人の手形上の権益の譲渡又はその他の譲渡 ローンと同じだ“代入する)本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利または義務であるが、根拠は部分第十一条第一項(及び本協定に違反するいかなる譲渡、譲渡又は転任の企図 部分第十一条第一項すなわち無効である).次の文に掲げる条件を満たす場合，受取人は，1つまたは複数の譲受人(自然人，制裁者または譲受人以外の者に譲渡することができる 資格喪失機関(各機関)排除ではない一人、一人“譲り受け人)または以下に言及する参加者を、以下に説明する1つまたは複数の参加者、その全部または一部に売却する この付票の下の権利と義務(当時それに借りていたローンの全部または一部を含む)。受取人のいかなる譲り受け者に対するいかなる譲渡も事前に会社の書面同意を得なければならない(譲渡する 次の文に記載されている任意の許可譲受人)；提供(X)いかなる無責任事件の発生後及び継続期間においても，いかなる譲渡も当社の同意を必要としない. 根拠は第(A)条, (b)あるいは、あるいは(c) of 部分 8および(Y)任意の違約事件の発生後および継続期間(根拠 第(A)条, (b)あるいは、あるいは(c) of 部分 8当社は無理に拒否、遅延、または条件付き同意を拒否してはならない提供 さらに進むその同意は得られたものとしなければならない 会社が受取人からの書面要求を受けてから10(10)営業日以内に回答しなかった場合は、与えます。前の文に逆の規定があっても、 本契約の他の場所では、受取人は、本手形の下の権利及び義務の全部又は一部(すべてを含む)を譲渡する または当時それに借りていたローンの一部)を譲受人に与え、当該譲り受け人(A)は表1付き本協定(I)は、2025年3月31日以降の任意の時間または後の任意の時間または(Ii)任意の時間に違約イベントが発生する そして、継続して、又は(B)受取人の関連会社(任意の経営会社又は“ポートフォリオ会社”関連会社を除く)、又は(2)受取人の売却融資における参加権益(各号のそのような権益、a “参与)1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人、制裁を受けた者、または失格された機関を除く)(それぞれ)排除ではない人、a “参加者“)いつでも；提供本契約によって許可された任意の株式の売却については、第二条第一項，(I)参加者は以下の場合により本チケットの受取人となってはならない. 参加者及び受取人の本付記項における義務は不変であり、(2)受取人(参加者ではなく)は遵守すべきである部分条例案12(B)だから全ての投票を維持し 本付記項の同意権及び裁量権並びにその他の指示及び決定は、(Iii)代表(受取人又は任意の参加者ではない)に準拠しなければならない部分条例案12(A)ここには唯一の権利があります 本手形および担保協定を実行し，本手形に基づいて救済措置を行使し，および(Iv)当社は本手形単独および直接代表とのつきあいを継続する.本手形のいかなる譲渡又は譲渡もしてはならない 登録簿に記録されていない限り、有効である

(g) 訴訟の時効それは.当社はここで無条件に 法律の最大限では、いかなる訴訟時効、遅延および他の時間または遅延制限を抗弁とする権利を撤回することはできず、法律に基づいても衡平法に基づいても、本合意下での責任に対する抗弁とすることができる

 

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(h) 治国理政法それは.本付記は次の条項の管轄を受け，その解釈に従うものとする デラウェア州の国内法(法律衝突に関する同州の規則や原則は考慮されていない)

(i) 司法管轄権と 会場.会場それは.会社(および受取人)は、任意の裁判所の任意の訴訟、訴訟、手続き、交差クレームまたは反クレーム(契約、侵害または反クレームに基づいても)で陪審裁判を受けるすべての権利をここで取り消すことができない。 その他)(I)本チケットまたは本チケットの有効性、履行、解釈、受領または実行、または(Ii)当事者の交渉、許可、実行、 本契約の交付、管理、履行または実行。強制反クレームに加えて、会社(および、本合意を受け入れているため、受取人)は、任意のこのような訴訟において任意の反クレームを提起する任意の権利を放棄する。それは... 会社(および、本プロトコルを受け入れた受取人)は、本チケットまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟は、デラウェア州でのみ提起されなければならないことに同意する。 デラウェア州ウィルミントンに位置する衡平裁判所(または、当該裁判所が主題管轄権が不足していると考えられている場合、米国デラウェア州地域裁判所)であり、ここで当該裁判所の属人管轄権および場所を明確に提出する この目的のために、不適切な場所に関するいかなる主張も、そのような法廷が不便である裁判所に関するいかなる主張も明確に放棄する。会社と受取人はここで上記のいずれかの裁判所に法的手続書類を送達することに撤回できない 前払い料金の書留又は書留郵便でその写しを次の住所の訴訟、訴訟又は法律手続に送る第十一条第一項それは.会社(及び、本契約の受け入れにより受取人となる) ここで同意し、同意し、そのような任意のクレーム、要求、訴訟または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、会社または所有者は、本条項の正本または写しを任意の裁判所に提出することができる。 双方の当事者たちは陪審員によって裁判される権利を放棄する証拠に同意する

(j) 改正と免除それは.♪the the the 本付記および他の付記文書の規定は、修正、免除または修正することができ、付記各方は、本付記または本付記で禁止されている任意の行動をとることができ、または本付記または本付記でそれが実行されることを要求するいかなる行為も実行しないことができるが、以下の条件を満たす必要がある。 注：締約国は代表者の書面による同意を得た。支配される部分条例案12(A)ここで，代表(受取人や任意の参加者ではない)は(I)すべての投票に対して排他的制御を行うべきである. 本付記及び(Ii)本付記項の下の同意権及び適宜決定権及びその他の指示及び決定は、本付記及び担保合意項の下の救済措置を実行及び行使する唯一の権利を有する

(k) 諦めないそれは.所有者が本契約項のいずれかの権利を行使する際の不作為または遅延は、その権利を放棄するとみなされるべきではないまたは いかなる他の権利も、いかなる単項または部分的にも、いかなる種類の権利も、任意の他の権利または任意の他の権利をさらに行使することも排除されない

(l) 救済措置を累積するそれは.この手形の所有者の権利、権力、および救済措置は、すべての権利、権力および いかなる政府規則、法律、または法規に基づいて保持者に与えられる救済措置によれば、これらのすべての権利、権力、および救済措置は、本契約項の下での所有者の権利を損なうことなく、連続的または同時に行使することができる累積的でなければならない。

 

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(m) 費用と支出それは.それに続く文の制約の下で，当社は 受取人及び代表者の費用及び費用(法律費用に限定され、合理的かつ書類記録のある方法で支払うべきである)を速やかに支払わなければならない 自腹を切る米国の弁護士の費用(カナダ事務を含まない)は、ローンの全部または一部を受け取ることと関連がある。 受取人および支払人およびその保証権益の保護および強制執行を含むが、これらに限定されるものではないが、本プロトコルの下で代表される権利を実行または維持する。 任意の備考文書の再記述、修正および再記述、放棄、補足、または他の修正。疑問を生じないように，本票各当事者及び受取人と代理人は対応する. 手形、保証協定、担保協定、債権者間合意および他のすべての文書、証明書、手形の交渉、署名および交付に関連する費用および支出を担当する 上記のいずれかに関連して交付され、発行日または前に締結された協定と、発行日または後に発生するすべての完全な行為と；提供受取人(下記の受取人と一緒) その他付記)付記当事者のために上記に関連するカナダ弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出を支払う責任があり、金額は400，000ドル以下である。 ローンと手形書類です。当社は法律で許可されている最大範囲内で、提示、要求、通知、拒否およびその他のすべての引渡し、引受、履行、違約または “付記”の強制執行または“付記”による強制執行。会社の本契約の下での義務部分十一月十一日(米)本チケット項目の義務の支払いと履行と本チケットの終了後に存在しなければならない

(n) 登録するそれは.当社はアメリカのどの州の事務所に設立し、保存しなければなりません。 代入とレジスタ(“登録する)受取人1人当たりの氏名又は名称及び住所、元本及び利息の支払日及び金額、及び受取人1名当たりの未払い元本及び利息を記載する 何度も何度も。登録簿の記録は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、各方面はその氏名を本付記条項に従って登録簿に記録したすべての人を付記保持者としなければならない。登録記録書は 本チケットを所有する者は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。会社は次の条件に基づいて許可または同意したいかなる譲渡も速やかに記録しなければならない 部分第十一条第一項上の登録簿にあります。本規定の解釈は、本付記を常に“条例”第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)条に示す“登録形式”で保存しなければならない。 1986年に改正された“国内所得法”(“コード)と、それに基づいて公布された“米財務省条例”。全ての参加者はこの目的のために 受託責任ではない会社の代理人、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前と住所を登録し、各参加者が 注(“注”参加者登録”); 提供任意の参加者所有者は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の情報を含む)を開示する義務はない 手形における参加者の権利に関連するもの)は、誰にも開示されるが、この承諾、融資、信用状、または他の義務が以下のように登録されていることを決定するためには、必要である第五f.百三十一条第一項“米財務省条例”。プレイヤ名簿中のエントリは決定的であるべきであり，明らかな誤りがなければ，プレイヤはその名前を 逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的について、参加者名簿には、そのような参加者の所有者として記録される

(o) 抵当権それは.各受取人は、この合意により受取人となった日又は前に会社に交付しなければならない 注(その後、会社の合理的な要求に応じて時々提出)：(I)署名したIRS表の正本W-9これらの受取人がアメリカ免税であることを証明します。連邦予備源泉徴収税 本票に基づいて支払う；及び。(Ii)国税局表に署名するW-8その受取人がアメリカ連邦源泉徴収税を免除または低減することを証明する関連書類 この切符の下の支払いです。手形の項目の下のいかなる支払義務により行われるいかなる及びすべての支払は、いかなる税金を控除又は控除してはならない。ただし、次の場合を除く

 

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手形当事者は，手形に規定されているその他の支払金額から手形を作成するために控除又は差し押さえが必要な任意の金額を控除又は差し引く権利を有するものとする 適用された税法に基づいて納付し、適用された法律に従って関係税務機関にこのように控除又は控除された全ての金額を速やかに支払わなければならない。手形当事者のいずれかがある金額を差し引く必要があると判断した場合、 いかなる手形保持者に対しても，手形当事者はその所持者に合理的な通知を提供し，手形当事者に手形の控除と差し押さえの意図及びその法的根拠を通知し，商業的に合理的に協力しなければならない. 当該手形所持者は，(A)規則第871(H)及び881(C)条に基づいて組合せ権益免除を適用し，規則に基づいてこの免除の利益及び(B)申索のいずれかを請求する それぞれの場合、所得税条約は、本付記項の任意の支払いに適用される範囲内で、受取人に合理的な機会を提供することを含む、このような潜在的な控除および控除を減少、最大限に減少、または除去する。 そのような金額の控除または控除を低減または免除するために、表または他の証拠が提供される。すべての金額がこのように控除され、抑留され、適時に適切な税務機関に送金された範囲内で、この控除または控除されます。 本チケットのすべての目的について、金額は、本チケット所持者に支払われたとみなされ、その減額または差し止めは、その所持者について行われるべきである

12. “代表”.

(a) 当事者の権利それは.代表と受取人の間の一方として 代表者は、融資の強制執行及び回収、すべての権利の行使及び強制執行を含む、代表者の名義のみで付記文書の条項に基づいて付記文書の規定を実行する権利を有する。 手形および他の手形伝票に基づいて受取人の特権を付与し、受取人、参加者、または手形に関する利益を強制的に実行または保護するために法的行動をとるか、または行動しない。 他の手形書類、借金、およびその任意の担保提供すなわち(X)，どのような受取人のローンに対しても行動すれば(“X”)行くぞ“削減、延期、または任意の延長に関する 本手形の下で融資の元金を支払う場合は，その受取人の事前指示に従ってその融資に対してその行動をとることを代表する提供 任意の違約、違約事件、強制早期返済または減額の放棄、財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正、または対 この目的のために付記すべきではない第(X)条構成は、減少、延期又は延長のための任意の前記受取人が当時所有していた本券項の下で融資の元金を支払うために定められた任意の予定日及び任意とする 本付加は、本に記載されている内容は、以下の規定に従って実行することができる第(Y)条あるいは…(z)(Y)ある行為が債務者救済法に従って開始された場合 手形項目の下のすべてのローンを分割してはならないが、受取人が当社または任意の他のチケット側が提出した同一カテゴリのすべての債権についてのみ提出することができれば、 代表者は，手形項の下でこのような影響を受けたすべての融資元本を持つ大多数の受取人の指示(タイムリーに与えられた場合)に基づいて上記の行動をとるべきである(“多数債権保有者“)、そして (Z)上記の規定を除く場合第(X)条と…(y)代表は，すべての未償還元金を持つ多数の受取人の指示(適時に与えられれば)に基づいて行動しなければならない 債券の下で融資する(“過半数保有”).これに反するものにもかかわらず 部分 12代理人は、受取人、過半数保有者または代理人の指示に従うことを拒否することができます。 （A） 代理人の合理的な判断において、そのような指示に従って、代理人が合理的に判断した責任または費用に代理人をさらす可能性がある場合、場合によっては、過半数の請求権保有者 （ B ） 指示に従うことが適用される法律、規則、秩序または注文書に違反する可能性があると代理人が合理的に判断した場合。 (andそのような制限または禁止は、ここに記載されているかのように参照によって組み込まれます。

 

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(b) 参加者の権利.何でも行使するために 投票権及び同意権、適宜決定権、及び本付記項における他の指示及び決定は、売却された参加権のいずれかの受取人(当該受取人、参加所持者“)，参加するべき所有者の 参加者は，参加者は，参加所有者の名義のみで当該等の投票権と同意権，適宜決定権及び本手形項で許可された他の指示及び決定の専有権を行使しなければならない 参加者の同意を得ずに、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルの下の任意の受取人によって行われる提供参加所有者は、いかなる面でも手形又はその他の手形文書に投票してはならず、次のいずれかの条項を放棄してはならない 手形または任意の他の手形文書、または融資を免除する任意の担保または担保は、各参加者の事前書面による同意なしに、(A)に対して減少、延期、または保証される可能性がある。 参加者がその時点で実益を持っていた本手形項目の融資元金を支払うために定められた任意の予定日を延長する提供いかなる違約、違約事件、強制的事前返済または減免、いかなるものも放棄する 財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の修正、放棄または修正、または付記中の任意の他の契約の放棄は、いかなる減少、延期、または延長を構成してはならない。 本手形項の融資元金のいかなる支払日も、その参加者がその目的のために実益を持っていた条項 （ A ）(B)当該手形の全部又はほぼすべての担保を解除する(ただし，以下の範囲を除く (C)当該手形については、当社又は任意の他の手形当事者の責任を免除する(手形文書の条項に別段の規定がない限り)。逆の規定があるにもかかわらず 本合意の他の場所または任意の他の手形文書において、(X)参加者は、契約に従って、すべての参加者が会社または任意の他の手形当事者または任意の他の手形当事者に対して任意の法律または平衡法補償の権利を行使することを求めることを禁止しなければならない 手形または任意の他の手形文書に関連する担保および(Y)任意の参加者は、本手形または任意の手形文書に従って、当社または任意の他の手形文書のための任意の法律または平衡法補償権利の行使を求める権利を持たない 付記当事者または付記または任意の他の付記文書に関連する任意の担保

(c) 強制執行できなかったそれは.故障や遅延はありません 本付記または任意の他の付記文書下の任意の権力、権利または特権の行使を表すことは、そのような権力、権利または特権を損害するか、または任意の違約または黙認を放棄すると解釈される。単一または部分がない そのような権利、権利または特権のいずれかの行使は、他のまたはさらに行使されるか、または任意の他の権利、権力または特権を排除するであろう

(d) 適宜処理権それは.本説明を遵守する範囲内で、代表は、融資を管理する際にその唯一の裁量権を使用することができる そして、任意の担保、ならびにいかなる権利を行使または行使しないか、または本手形、任意の他の手形文書、または適用法律に基づいて取る権利のある任意の行動をとるか、または取らない。トレーニング中に このような裁量権の下で、代表は、いかなる受取人や手形当事者に対しても責任を負うことなく、法律顧問、会計士、および他の専門家のアドバイスに頼ることができる

(e) 信頼するそれは.付記各方面は#項に記載されたすべての事項について専門的に代表と付き合う権利がなければならない。 部分第十一条そして、(いかなる種類のさらなる証拠も必要ない)代表が任意の受取人を代表して署名されたか、または署名されたように見える任意の文書、および任意の他の文書に確実に依存する権利がある。 任意の受取人または参加者を代表して、または任意の受取人または参加者を代表して取られたと主張する行動は、すべての場合、代表の行動が明文で規定されない限り、その受取人または参加者に対して完全な拘束力を有する。 本付記または任意の他の付記文書の条項は禁止されている

(f) 後任代表.代表者はそれぞれ 受益者および会社に 30 日間の通知を提出した上で、それぞれの能力で代理人としての職務を辞任すること。代理人が貸し手関連の遭難事象 （ ここに組み込まれる ） の対象となった場合 必要な融通をする),

 

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多数の株主または会社は、10(10)日前に通知された後、代表を解任することができる。代表が本説明に基づいて代表を辞任すれば その他の手形伝票又は解除通知を受けた後、多数の票所持者は、受金者の中から1人の受金者の後任代表を指定しなければならず、当該後任代表は(違約事件が発生した場合を除き、かつ、 引き続き，会社の承認(無理な抑留や遅延を認めてはならない)，後任代表は代表の権利，権力，義務を継承すべきであり，言及しなければならない. 辞職代表とは，任命と承認を経て発効した後任代表のことであり，元代表の権利，権力及び義務が終了し，他又はそれ以上の行為はない または前代表または本手形の任意の当事者または融資の任意の所有者。前の文や本協定の他のところに何か逆の規定があっても，会社は同意しない 次の者を(A)の後任代表に任命するために必要でなければならない表1付き本協定(I)2025年3月31日以降の任意の時間又は後の任意の時間又は(Ii)違約イベントが発生し、以下の条件を満たす任意の時間でなければならない。 引き続き、又は(B)受取人の関連会社(いかなる運営会社又は“ポートフォリオ会社”関連会社も含まない)。もし多数のカード保有者がこのように後継者を任命していなければ，すでに 退任代表が辞職通知または免職通知を出してから30(30)日以内に，退任代表(または所属免職であれば会社)は受取人を代表して1名を委任することができる 代表を継ぐ。後任代表が退職代表の辞任通知又は辞職通知の送達後30(30)日までに代表の任命を受けない場合 上述したように、退職直前の代表の辞任はすぐに発効し、その後、多くの株主は、本通知および/または任意の他の説明文書の下で代表を代表するすべての責務を履行するであろう。 多数の保持者が後任代表を指定した時間(ただし退職代表が担保保持権の整備を維持するために受取人のために所持しているいかなる担保を除く (担保協定によって定義されるように)融資に保証を提供し、退職した代表は、後任代表が任命されるまで、このような担保保証を継続しなければならない)

(g) 法的責任の制限それは.代表は、本手形に関連するいかなる受取人の受託者又は代理人とみなされてはならない または任意の他の手形文書、融資、または任意の担保は、本手形または任意の他の文書または法律の実施によって、任意の実益所有者と受託関係があるとみなされない。♪the the the 代表は、どの受取人のいかなる行動も、または受取人の指示または要求の下で取られた行動の失敗を表す責任を負うであろう

(h) 賠償するそれは.すべての受取人は賠償代表(およびその任意の役人、役員、従業員、代理人、事実弁護士あるいは代表である関連会社)が要求に応じて(会社が精算せず、かつ会社がそうする義務を制限しない範囲内で)、 その数では比例するシェア(賠償を求める際に決定)、任意とすべての債務、損失、クレーム、損害、合理的、文書記録があり、領収書を発行するものから自腹を切る任意の時間(ローンの返済前または後にかかわらず)に代表に押しつけられる可能性があり、代表によって引き起こされる、または任意の方法で代表に主張される任意の費用および支出 貸出、本チケット、任意の他のチケットファイル、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意のファイルに関連するか、またはそれによって生成されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連して、またはそれによって生成されるか、または、本チケット、本チケット、任意の他のチケットファイル、または本チケットまたはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、またはそれによって引き起こされる、またはそれに起因する、またはそれに関連する。 上記いずれか1項に記載の代表または前述のいずれかに関連する代表；提供任意の受取人は一人当たり責任のない支払いが合理的で、証拠があり、領収書を発行することができるこのような債務、損失、クレーム、損害賠償の任意の部分自腹を切る費用と支出は最終的に上訴できない司法管轄権を持つ裁判所が下した 代表的な重大な過失や故意の不正によるものであるさらに提供すれば多数株主 （ 又はその他の受益者の数又は割合 ） の指示に従って行動しないこと 注文書で要求される ） は、本契約の目的のために重大な過失または故意の不正行為とみなされます。 部分 12 （h）.失敗について

 

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本明細書に規定されているように、受益者が代理人に支払う必要がある金額の配分可能な分担の要求に応じて、代理人に速やかに補償する受益者のことは、救済されません。 当該金額の配分可能な分担を代理人に償還する義務を負う他の受取人が、当該他の受取人の代理人に償還しない場合、受取人は責任を負わない。 その金額の配分可能分この協定は 部分 12 （h） ローンの支払いおよび本契約に基づき支払うべきその他のすべての金額および代理人の辞任 （ 場合によっては ） を存続させる。

[署名ページフォロー]

 

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当事者は、この担保付き約束書を署名させたことを証明します。 上記で書かれた最初の日と年の時点で。

 

会社：

ゼロックス · コーポレーション （ ニューヨークの企業 ）

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タイトル：

    
保証人：
XEROX HOLDINGS CORPORATION （ ニューヨークの法人 ）

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タイトル：

    
XEROX FINANCIAL SERVICES ， LLC ， デラウェア州の有限責任会社

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タイトル：

  
XEROX BUSINESS SOLUTIONS LLC 、デラウェア州の有限責任会社

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タイトル：

    
ゼロックス · カナダ株式会社カナダの法律の下で存在する法人

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タイトル：

    

[担保付き約束書への署名ページ]

承諾し、同意しました ：

支払人 ：

ITSAVVY HOLDINGS ， LLC ， a Delaware limited 負債会社

 

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代表者 ：

ITSAVVY HOLDINGS ， LLC ， デラウェア州有限責任会社

 

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[担保付き約束書への署名ページ]

表1付き

事前承認済み 担当者

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

このような債務道具は原始的な発行割引で発行された。それは... 発行者の[]発行者の代表として，要求に応じて本チケット所持者に以下の情報を提供する：(1)本チケットの発行価格，(2)オリジナル発行金額 本票割引，(3)本票発行日，(4)本券満期日収益率.発行者の[]アドレスは[]である

保証のある本券

[__________], 2024 (“発行日”)

 

$110,000,000.00    2025 年 10 月 8 日 （期日まで”)

1. 負債.負債.

受け取った価値については、人為的なゼロックス、ニューヨークの会社に署名します(“会社“と無条件で約束しました アメリカ合衆国の合法的な資金はデラウェア州有限責任会社ITSAVVY Holdings LLCに渡されますIT節約“)は、本チケットの受取人及び所持者(その許可とともに) 相続人と譲り受け人はこのような身分で受取人)と、ITSavvyは、手形を持っている受取人にのみ代表される身分(その許可された相続人と、その身分で譲渡された人の身分と、 “代表者“)元金1.1億ドル(110，000，000，000.00ドル)(”貸し付け金)“は、時々満期になる(満期日であっても、より早いときであっても、処置が発生したときに イベント(以下に定義する)、加速またはその他)、本保証本チケットの条項に基づいて、ゼロックスホールディングス(ニューヨーク会社)とゼロックスホールディングスとの間(“ホールディングス“)、当社およびすべての直接または間接 本契約調印ページに“保証人”の子会社としている(“保証人“)、受取人、代表。この保証された本チケットは“売り手手形”です(お互いの“売り手”とともに 当社は、2024年[_]日の“証券購入協定”の条項に基づいて受取人に発行する“付記”(随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足、またはその他の方法で修正することができる。 “大会”調達協定)は、会社、ITSavvy、その他の当事者が提供します。“購入プロトコル”によって発行されたすべての売り手チケットは，おおむね本プロトコルの形で発行される. 修正、再説明、改訂、および時々再説明、補足、または他の方法で修正されたものは、以下では個別に呼ばれる注記「そして、集団として、」備考“と。疑問を抱かないために 各手形は、一連の、カテゴリと発行を構成し、債権者間合意(以下の定義を参照)によって定義された“第2の優先信用協定”を共同で構成しなければならない

別の規定を除いて、ここで使用されるすべての大文字の用語は、購入契約または第1の留置権定期ローンに規定されている意味を持たなければならない 以下に述べる信用協定は、状況に応じて決定される

2. 利子と支払い.

(A)ローンの未払い元金はゼロ金利(0.00%)で日疲れで利息を加算しなければなりません。利子 日ごとに累計し，発行日の1周年ごとに年ごとに利息を回復しなければならない.利息は年利で計算しなければならない365-あるいは…366日年，如し 適用される日数、及びいずれかの年を経過した実日数

(b)当社は無条件に受取人に支払うことを約束します。 その日の反対に記載された元本総額 （ 前払金を反映して調整されたもの ） の下に記載された各日付から 5 営業日以内に 部分 3（ 該当する場合 ） 現金。

日取り    金額  

2025年1月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年4月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年7月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年10月1日

    $ 27,500,000.00  

(C)以前に支払われていない範囲内で，未返済の融資は会社が 期日までです

3. 支払い.

このローンは午後4時か前に支払わなければならない。ニューヨーク、ニューヨーク現地時間の期日あるいは任意の早いスピードアップ期日によると 付記中の条項。この手形に基づいて支払われたすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で直ちに資金で支払うことができ、相殺、反請求又は控除してはならない。受取人の後に受け取ったどんな支払いも 午後四時ニューヨーク、ニューヨーク現地時間はいつでも次の営業日に受け取るとみなされます。しかも、ローンは処分事件が発生した時に事前返済を強制しなければならない。“処置する. 事件.事件“以下のいずれかの取引の完了を意味する：(A)売却、譲渡、または他の方法で(単一取引または一連の関連取引において)合併資産の大部分を処分する。 デラウェア州にあるITSavvy Acquisition Company，Inc.とイリノイ州の有限責任会社ITSavvy LLCの販売日における公平市価(合計は買収された会社“；(B)販売、譲渡、または (単一取引または一連の関連取引において)買収された会社の大部分の発行された株式または持分(何者に適用されるかに応じて)を、その会社と関連していない1人または複数の者の他の処置に売却する 事前の書面による同意を代表して、無理に拒絶又は遅延してはならない。又は(C)合併、合併又は再編において、株式又は持分を返済していない所有者、例えば 上記合併、合併又は再編の直前に、当社又はその共同会社の株主又はその連合会社の株主は、その保有する自社株式を存続又は生成した実体と交換する(又は 存続エンティティまたは結果エンティティの親会社)合計して、そのまだ存在するエンティティまたは結果エンティティ(またはまだ存在するエンティティまたは結果エンティティの親会社)を有するすべての未償還および議決権証券の総合投票権は、多数よりも少ない このような合併、合併または再編が完了した後、代表が事前に書面で同意していない場合は、無理に同意を拒否したり、遅延したりしてはならない。本契約項の下のすべての支払いは 所持者は受取人が会社の場所に書面で指定した口座にいます。ローンのすべての前払いは、以下の要求の残りの支払いを削減するために適用されます部分第二条(B)条はい。 成熟度の逆順

4. 先行条件.

受取人が本契約に係る会社に融資を提供する義務は，次の条件を満たさなければならない 前例：(A)会社は正式に手形を発行し、支払能力証明書(定義は購入契約参照)と締め切り証明書(定義は購入協定参照)、(B)会社及び 保証人(総称して“保証人”と呼ぶ)当事者を明記する“)”購入協定“で定義された保証協定および担保協定(場合に応じて)に正式に署名され、交付されなければならない；(C)第1の留置権期限 ローン代理、第一留置権ABL管理代理と第一留置権ABL担保代理はすでに正式に署名して債権者間の合意を交付しなければなりません。手形の各方面はすでに正式に署名して確認書を提出しなければなりません。 債権者間協議、(D)-当社は、ABL債権者間合意の条項に基づいて、正式に署名して信用協定指定を交付しなければならない(債権者間合意の定義を参照)

 

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プロトコル，(E)はチケット当事者の担当者の証明書であり，日付は発行日であり，基本的には次の条項によって交付される証明書(S)の形式である. 第1保有権定期融資信用協定第4.01(7)節，(F)代表は、会社及び米国のいずれかの州で組織された相手手形当事者(I)に関する情報を受信しなければならないUCC-1このような手形締約国の組織または会社の州に提出される融資報告書に適用され、(Ii)カナダ連邦法律または任意の省に基づいて、または その国内では、PPSA融資報告書のフォーマットは、その登録事務所および最高経営責任者事務室が存在する司法管轄区域(S)および当該付記締約国が存在するカナダ各省または地域に届出するのに適している 有形個人財産、及び(G)本協定に記載されている任意の付記当事者が行った陳述及び保証(根拠を含む)部分 7または他の任意の備考ファイルでは完全に真実で正しくなければなりません 発行日までの実質的な態様(その中に含まれる任意の重要度限定子は複製されない)、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り(この場合、そのような陳述は また，このより早い日付がすべての重要な点で真で正しいことを保証する(その中に含まれるいかなる重大な限定語も複製しない)

5. オフセットなし.

“メモ” 各当事者は，本付記又は任意の他の付記伝票に基づいてすべての金を支払わなければならず，相殺，反クレーム又はその他の抗弁を行ってはならない

6. 留置権. 従属関係.

“付記”や“購入契約”に逆の規定があっても、 当社は、発行当日の第一留置権/第二留置権債権者間協議により制限されるべき手形に基づいて、又は手形について任意の金を支払わなければならない。及び当社が本契約又はそれによって証明した債務は、(I)発行当日の第一留置権/第二留置権債権者間協議により制限されなければならない 日付(時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる)債権者間協議)は，第一留置権エージェント行政エージェント間で，第一留置権エージェントが 担保エージェント、第1留置期間ローンエージェントおよび代表は、会社、ホールディングスおよび他の“保証人”によって時々確認および同意され、その中で説明されたように、従属する。 この特定の留置権定期ローン信用協定に従って生成される義務に関する留置権(時々改正、再記載、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正することができる)第一留置権定期ローン信用 協議)は、期日は2023年11月17日であり、当社、持ち株会社、時々保証人となる他の“保証人”、時々貸手となる金融機関(“第一に 留置権定期貸金人)とJefferies Finance LLC、行政エージェントと担保エージェントとして(The第一留置権定期ローン代理)“およびいくつかのクレジット協定(修正、再記述、改訂、および再説明が可能である。 時々追加したり他の方法で修正したりする“第一留置権ABL信用協定)、日付は2023年5月22日で、当社、ホールディングス、時々担保を提供する他の“保証人”、 金融機関や開証行は時々貸手として(“第一留置権融資機関)、シティバンク(花旗)は、管理エージェントとして(First Lien ABL Administrative エージェント」 ） 、および Citi と PNC Bank 、 National Association として 共同抵当品代理(“代理”)First Lien ABL担保エージェント“)と(2)”ABL債権者合意“

7. 株式会社 引用することで.

第3条(陳述·保証)、第5条(肯定条約)、第6条(消極的条約)、第7条(持株 いずれの場合も、第1留置権定期融資信用協定(発行日に発効)における“資格を満たしていない機関”の定義が本明細書に組み込まれる必要な融通をする つまり回避のために 疑いがある場合、 （ I ） 当該規定及びその構成の定義に他の必要な適合性変更を加えた場合を除き、 （ 1 ） 「期間ファシリティ」及び「ローン」は、条件に従って行われた融資を指す。 以下の注釈のうち、 （ 2 ）

 

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“行政代理人”と“担保代理人”とは代表者，(3)“要求される貸手”とは本プロトコルでいう多数所有者，(4) “先頭手配人”および“貸金人”とは、代表者、受取人、および本契約の下でそれぞれの許可された相続人および譲受人(手形文書条項の制約を受ける)および(5)“融資文書”とは、手形を意味する 本プロトコル項の文書および(Ii)禁止されていない行動および第1の留置権定期ローン信用協定によって許可される任意のバスケットおよび/または例外の使用は、本プロトコル項の規定があるにもかかわらず、そのような行動および使用を許可しなければならない。 合意項下の締切日と合意項下の発行日との間の差、及び合意項下と合意下の授権者及び/又は保証人との間の差。当社と持株会社はここで確認、同意し、確認し、署名することで 注：当社(A)は、発行日に受取人に第一留置権定期融資信用協定第三条(発行日の発効)に記載されている陳述及び保証を行い、確認する このような陳述および保証は、発行された日にすべての重要な点で真実で正しい(重大な限定語の重複はない)、そのような陳述および保証がより早く関連していない限り、 日付(この場合、この陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(その中に含まれる任意の重大な限定語が重複しない)、および(B)すべてのものを受けるべきである 第一留置権定期融資信用協定第五条(肯定契約)、第六条(否定契約)及び第七条(持株契約)に記載されている要求、契約、条項、条項及び条件(以下 発行日)は、持株会社と会社の有効かつ拘束力のある合意であり、代表が実行可能であり、条件は、(I)破産、債務不履行、一時停止、再編、 一般的に債権者の権利に影響を与える詐欺的転易または他の類似法律，(2)衡平法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法上の手続きと考えられても法律上の手続きであっても)，(3) 誠実と公平な取引；(Iv)いかなる外国付属会社の株式権質権に関する外国の法律、規則及び法規；及び(V)法律保留

8. 違約事件.

♪the the the 次のような状況の1つの発生と継続は構成されるべきである“違約事件“注釈”の下：

(a) 元金には払わないそれは.いかなる手形項目の下のいかなる貸付元金も期限及び支払時に違約に属し、その手形の満期日、又はその手形のために定められた前金日にかかわらず、支払い方法を加速する。 他にもあります

(b) 自発的な破産や破産手続きそれは.ホールディングス、当社、または任意の保証人：

(1)債務者救済法に基づいて任意の訴訟手続を自発的に開始するか、または任意の請求救済を行うこと

(Ii)いかなる法的手続きにも速やかかつ適切に提起されたか、または提出されなかったことに同意する 中に記載されているいかなる請願書も第(C)項このうちの一部は部分 8;

(Iii)申請または 持株者、当社または任意の保証人委任係、臨時係、行政引受人、監視人、強制管理人、強制管理人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の役人のために同意する。 あるいは持ち株会社、当社、または任意の保証人の財産または資産の大部分

 

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(4)答弁書を提出し，提出された請願書の実質的な告発を認める どのような法的手続きでもそれに不利だ

(V)債権者の利益のための一般譲渡；または

(Vi)無力になったり、書面で無力になったり、期限が切れたときに債務を支払うことができなかった

(c) 非自発的な破産や破産手続きそれは.非自発的手続き起動または非自発請願書は 管轄権のある裁判所が求めています

(I)持ち株会社、会社又は任意の保証人に対する救済、又はそう いかなる債務救済法によれば、持ち株会社、当社又は任意の保証人の大部分の財産又は資産

(Ii) 委任係、仮係、受託者、行政引受人、監視人、強制管理人、強制管理人、保管人、差し押さえ人、管理人又は類似の役人は、持株会社、当社又は任意の保証人又は 持ち株会社、当社または任意の保証人の大部分の財産または資産；または

(Iii)清盤または 持ち株会社、当社または任意の保証人の清算(第一保有権定期融資契約で許可された取引を除く)およびこのような訴訟または請願書は、六十(60)日以内に却下されないか、または 上記のいずれかの命令または法令の承認または命令が登録された

(d) デフォルトを交差するそれは.(I)違約事件が発生した(例えば 第1保有権定期融資信用協定(発行日の発効)に定義され、部分 7本プロトコル)が発生する；(Ii)以下のイベントまたは状況が発生する (A)任意の重大債務が予定満了日前に満了することをもたらすか、または(B)任意の重大債務の保有者または任意の受託者または代理人を可能にするか、または許可する(すべての適用可能な猶予期間が満了した場合) それに代わって、任意の重大な債務が予定の満期日前に満期になることを招くか、または事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求すること、または(Iii)持ち株または制限された任意の付属会社が償還できないことを引き起こす。 定められた最終満期日における重大な債務の元金提供 先ほど述べた第一項(D)(Ii)-(D)第一項適用されません

(A)当該等の債務を保証する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期となる担保付き債務、 本協定及び当該債務を規定する文書に基づいて、そのような売却又は譲渡を許可する、又は

(B)材料については 債券保有者は、合資格株式の債務に転換することを選択することができ、転換が完了した日からその後の重大な債務を指す

(e) 判決を下すそれは.持株会社、当社、または任意の制限された付属会社は、総額が1つ以上の最終判決を支払うことができませんでした。 任意の決定を下す時間((X)$130，000，000および(Y)15%のうち大きいものを基準)この決定時間(保険または以下の賠償協定に含まれない範囲内)が最近終了した試験期間の総合EBITDA 賠償側は責任を否認していない)、判決は撤回されないか、有効に放棄されたか、または連続して六十(60)日以内に棚上げされる

(f) ノート文書.任意の注記当事者は、任意の条件、契約または合意の正当な履行または遵守に欠陥するものとします。 （ i ） 第 6 条 （ 否定的規約 ） に含まれるもの 部分 5.10 （ 追加保証、追加担保 ） ファースト · ライオン · ターム · ローン信用契約 （ 参照により組み込まれる ） 部分 7 本書、または （ ii ） 本注釈 （ およびその他の注釈 ） 、保証契約、担保契約、債権者間契約、およびその他のすべての文書、証明書、

 

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交付または締結された文書、合意、修正および修正、またはその当事者である文書、プロトコル、修正および修正の代替または置換(総称して “ノート文書“(上記(A)~(F)(I)節に記載されている者を除く)が、本条(F)(Ii)については、当該失責行為は、(A)自社又はホールディングス社に発行されてから30(30)日以内に救済されない 当該違約事件に関する代表からの書面通知(いずれも当該等の通知は“違約通知”と識別し、本段落に特に言及する必要がある)又は(B)当社又は持株会社が了承する 違約事件

(g) 虚偽表現それは.いかなる支払者又はその代表がなされたか、又はなされたとみなされるいかなる陳述又は保証 またはそのそれぞれの任意の付属会社が、任意の手形文書またはそのような文書に基づいて修正または修正または免除するか、またはそのような文書に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表、または他の文書に 任意の付記文書またはそれに対する任意の修正または修正またはそのような文書による任意の免除については、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重大な点で正しくないことが証明されなければならない

9. 受取人の違約時の権利.

(A)いかなる失責事件が発生したか(下記の失責事件を除く部分第八条第二項および/または 8(c)その後、当該違約事件が継続している間の任意の時間に、代表は同時に会社に書面通知を出すことができ、融資のすべての未償還元金残高及びその他のすべての返済を宣言することができる 本契約項の下の債務は直ちに満期になり、要求時に支払わなければなりません

(B)次のいずれかの無責任なイベントが発生する. 部分第八条第二項 and / or 8(c)上述したように、融資のすべての未償還元金残高と本契約項の下のすべての他の債務は、予告なく直ちに満期になって直ちに支払わなければならない。 提示、要求、抗議、または任意の他の任意の形態の通知はなく、これらのすべては、本プロトコルに含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、明確に放棄される

(C)上記の救済方法を除いて、任意の違約事件が発生または存在する場合には、任意の他の救済措置を行使することができる。 添付文書と法律で規定された権利、権力、または救済措置を適用する

10. 防衛を強化する.

本手形で証明されたローンはHoldings、当社及びそのいくつかの現品及び 担保協定(以下、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)に基づいて、各手形締約国と代表者との間で使用される。 担保がある側は、その優先権は“債権者間協定”に記載されている

 

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11. 雑類.

(a) 免除権それは.当社は法律の規定を適用して禁止されていない限り提示·要求を放棄します 支払条項の任意の延長または変更、または支払い保証の任意の変更、変更または解除によって、解放されたいかなる権利も放棄される。取引のないルート 当社と受取人および/または代表との間の任意の権利は、本付記項のいずれかの権利を放棄するものとみなされるべきである。本付記項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも棄権とみなされてはならない このような権利や他の権利。任意の場合の放棄は、任意の他の場合の任意の権利または修復を放棄または禁止すると解釈されてはならない

(b) 通達それは.本契約項の下のすべての通知は、“調達協定”に規定されている方法で発行されなければならない

(c) 分割可能性.この注釈に記載されている条項のいずれかが無効であると判断された場合には、違法です。 また、その他のすべての点におけるそのような条項または条項の有効性、合法性および執行可能性、および本注釈の残りの条項は、いかなる方法においても損なわれることはありません。

(d) 繰り上げ返済する.本ノートの全部または一部は、プレミアムやペナルティなしでいつでも前払いすることができます。

(e) 支払いの運用それは.本チケット所有者が受信した本チケットのすべての支払いは、以下のように使用されなければならない。 (I)まず、所持者が招いたすべての支出、課金、コスト及び費用を支払うが、本手形の条項によれば、当社は、当該等の支出、課金、コスト及び費用を支払う責任がある。(Ii)第2に、利息(あれば)及び (Iii)第3に，元金を支払う

(f) 代入するそれは.本付記の規定は以下の各項目に対して拘束力と拘束力を持たなければならない 契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益があるが、次の場合を除く：(I)事前書面の同意なしに、付記当事者は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。 受取人(及びいかなる引き出し先がその同意を得ずに行ったいかなる譲渡、譲渡又は委託も無効)は、以下の場合を除き許可されない部分 6.05最初の留置権定期融資信用協定(AS 引用によって編入する部分 7受取人は、譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(受取人の手形及び融資における権益の譲渡又はその他の譲渡。 “代入する)本プロトコルの下のすべてまたは任意の権利または義務であるが、根拠は部分第十一条第一項(及び本協定に違反するいかなる譲渡、譲渡又は転任の企図 部分第十一条第一項すなわち無効である).次の文に掲げる条件を満たす場合，受取人は，1つまたは複数の譲受人(自然人，制裁者または譲受人以外の者に譲渡することができる 資格喪失機関(各機関)排除ではない一人、一人“譲り受け人)または以下に言及する参加者を、以下に説明する1つまたは複数の参加者、その全部または一部に売却する この付票の下の権利と義務(当時それに借りていたローンの全部または一部を含む)。受取人のいかなる譲り受け者に対するいかなる譲渡も事前に会社の書面同意を得なければならない(譲渡する 次の文に記載されている任意の許可譲受人)；提供(X)いかなる無責任事件の発生後及び継続期間においても，いかなる譲渡も当社の同意を必要としない. 根拠は第(A)条, (b)あるいは、あるいは(c) of 部分 8および(Y)任意の違約事件の発生後および継続期間(根拠 第(A)条, (b)あるいは、あるいは(c) of 部分 8当社は無理に拒否、遅延、または条件付き同意を拒否してはならない提供 さらに進むその同意は得られたものとしなければならない 会社が受取人からの書面要求を受けてから10(10)営業日以内に回答しなかった場合は、与えます。前の文に逆の規定があっても、 本契約の他の場所では、受取人は、本手形の下の権利及び義務の全部又は一部(すべてを含む)を譲渡する または当時それに借りていたローンの一部)を譲受人に与え、当該譲り受け人(A)は表1付き （ I ） 2025 年 3 月 31 日以降のいつでも、または （ II ） デフォルトイベントのいつでも

 

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(B)受取人の関連会社(いかなる運営会社又は“ポートフォリオ会社”関連会社を除く)、又は(2)受取人が販売していることが発生し、継続しているものとする ローンの参加利息(各項目このような利息、参与)1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人、制裁を受けた者、または失格された機関を除く)(それぞれ)排除ではない人、一人“参加者“)いつでも；提供本契約によって許可された任意の株式の売却については、第二条第一項(I)参加者は許されない このような参加により本手形項目の受取人となり，受取人の本手形項目での義務は変わらず，(Ii)受取人(参加者ではなく)は以下の条件を満たすべきである部分条例案12(B)ここでは、 本付記項のすべての投票権および同意権、ならびに裁量権および他の指示および決定に対する排他的制御を保留し、(Iii)代表(受取人または任意の参加者ではない)は遵守すべきである。 部分条例案12(A)ここでは，本チケットと担保プロトコルを実行する唯一の権利を持ち，本チケットと担保プロトコルに基づいて救済措置を行使し，および(Iv)会社は単独で代表と直接交際し続けるべきである. このメモとの接続。登録簿に記録されていない限り、本手形の譲渡又は譲渡は効力を発揮してはならない

(g) 訴訟の時効それは.当社はここで無条件かつ撤回不可能に法律の最大限にすべての訴訟時効、遅延およびその他の時間または遅延制限のために抗弁する権利を放棄し、法律に基づいても法律に基づいても 株式権は、本契約項の下での責任の抗弁とする

(h) 治国理政法それは.本付記はその管轄を受け，その解釈に従うべきである デラウェア州の国内法と一致している(この州の法律衝突に関する規則や原則は考慮していない)

(i) 管轄 会場とそれは.会社(および、本契約を受け入れた受取人)は、任意の裁判所の任意の訴訟、訴訟、手続き、交差クレームまたは反クレームで陪審裁判を受けるすべての権利(契約に基づく、侵害、 (I)本付記または本付記の有効性、履行、解釈、受領または実行、または(Ii)当事者の交渉、許可、実行、 本契約の交付、管理、履行または実行。強制反クレームに加えて、会社(および、本合意を受け入れているため、受取人)は、任意のこのような訴訟において任意の反クレームを提起する任意の権利を放棄する。それは... 会社(および、本プロトコルを受け入れた受取人)は、本チケットまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟は、デラウェア州でのみ提起されなければならないことに同意する。 デラウェア州ウィルミントンに位置する衡平裁判所(または、当該裁判所が主題管轄権が不足していると考えられている場合、米国デラウェア州地域裁判所)であり、ここで当該裁判所の属人管轄権および場所を明確に提出する この目的のために、不適切な場所に関するいかなる主張も、そのような法廷が不便である裁判所に関するいかなる主張も明確に放棄する。会社と受取人はここで上記のいずれかの裁判所に法的手続書類を送達することに撤回できない 前払い料金の書留又は書留郵便でその写しを次の住所の訴訟、訴訟又は法律手続に送る第十一条第一項それは.会社(及び、本契約の受け入れにより受取人となる) ここで同意し、同意し、そのような任意のクレーム、要求、訴訟または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、会社または所有者は、本条項の正本または写しを任意の裁判所に提出することができる。 双方の当事者たちは陪審員によって裁判される権利を放棄する証拠に同意する

 

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(j) 改正と免除それは.“付記”その他の“付記”文書の規定 修正、放棄、または修正することができ、付記各方は、本付記中またはその中で禁止されている任意の行動をとることができ、または、付記当事者が#年の書面合意を取得しない限り、本付記または本付記においてそれの実行を要求する任意の行為を実行しないことができる。 代表です。支配される部分条例案12(A)ここで，代表(受取人又は任意の参加者ではない)は，(I)すべての投票権及び同意権並びに裁量権その他に対応しなければならない 本付記及び(Ii)項の下の指示及び決定は、本付記及び担保合意に基づいて救済措置を実行及び行使する権利がある

(k) 諦めないそれは.所有者が本契約項のいずれかの権利を行使する際の不作為または遅延は、その権利を放棄するとみなされるべきではないまたは いかなる他の権利も、いかなる単項または部分的にも、いかなる種類の権利も、任意の他の権利または任意の他の権利をさらに行使することも排除されない

(l) 救済措置を累積するそれは.この手形の所有者の権利、権力、および救済措置は、すべての権利、権力および いかなる政府規則、法律、または法規に基づいて保持者に与えられる救済措置によれば、これらのすべての権利、権力、および救済措置は、本契約項の下での所有者の権利を損なうことなく、連続的または同時に行使することができる累積的でなければならない。

(m) 費用と支出それは.それに続く判決によると，会社は速やかに受取人と 代表者の費用及び費用(法律費用に限られ、合理的かつ文書記録のあるものに限る自腹を切るアメリカ人弁護士の費用(含まれていません カナダの任意の事項))以下の態様に関連する費用：ローンの全部または一部を徴収すること；受取人および本プロトコルの下に代表される権利を強制的に実行または維持することは、対象者および代表の権利を含むが、これらに限定されない。 その保証権益の保護および実行に代表される；および任意の付記文書に対する任意の修正、再記述、修正および再記載、棄権、補足、または他の修正。疑問を持たないためには 手形当事者及び受取人及び代理人は自ら与議払い、署名及び交付手形、担保協定を負担しなければならない。 担保契約、債権者間協定、および上記のいずれかに関連して交付され、発行日または前に締結された他のすべての文書、証明書、文書および合意、および 発行日または後に起こります提供受取人(他の手形項目の下の受取人と併せて)は、上記に関連する合理的かつ証拠的な費用及び費用の支払いを担当しなければならない カナダ代表が当事者を付記する弁護士は融資と付記書類について400，000ドル以下を支払う。当社は法律で許可されている最大範囲内で、提示、要求、通知、拒否和を放棄します 手形の交付、引受、履行、違約、または強制執行に関連する他のすべての要件および通知。会社の本契約の下での義務部分十一月十一日(米)支払い後に生きて 本チケット項目の義務を履行し、本チケットを終了する

(n) 登録するそれは.当社は設立し維持すべきである アメリカのどの州の事務所でも、すべての譲渡の写しと登録簿(“登録する“)受取人1人当たりの名前または名称および住所を記載し、#年に元金および利息を支払う日および金額を列挙する 本手形及び時々各受取人の未払い元金及び利息をお借りします。登録簿の中の項目は決定的でなければなりません。明らかな間違いがありません。各方面は氏名が登録簿に記録されているすべての人を扱わなければなりません。 本付例の条項によると、当社は手形所持者とします。株主名簿は、本チケットを持っている任意の人が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。会社は適時に何でも記録すべきだ 次の規定により許可または同意された譲渡部分第十一条第一項上の登録簿にあります。本項の解釈は，本付記を常に次の意味の“登録形式”で保存しなければならない 1986年改正国内税法第163条(F)，871(H)(2)及び881(C)(2)条(コード)と、それに基づいて公布された“米財務省条例”。すべての参加者は単独で行動しなければならない 目標とする受託責任ではない会社の代理人、メンテナンス

 

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登録簿には、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者のチケットにおける資本の元本金額(および利息)が登録される。 登録簿“；しかし、任意の参加者所有者は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の参加者を含む)を開示する義務はない (注)誰にも開示されるが、この承諾、融資、信用状、または他の義務が登録形態で行われていることを決定するために必要である第五f.百三十一条第一項 “米財務省条例”。参加者名簿中の項目は，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず，その参加者名簿には，氏名を参加者名簿に記録した各人を対象としなければならない 反対の通知があるにもかかわらず、このような参加は、本プロトコルのすべての目的について行われる

(o) 源泉徴収する 権利それは. すべての受取人は、その手形に従って受取人になった日または前(および会社が合理的な要求を出した後に時々)会社に交付しなければならない：(I)署名されたIRS表の正本W-9これらの受取人がアメリカ免税であることを証明します。連邦予備手形支払いの源泉徴収；および(Ii)署名された米国国税局表W-8関連文書があります この受取人が本チケット項目の支払いに対してアメリカ連邦源泉徴収税を免除するか、あるいは引き下げられた税率で納税することを証明します。手形項目の下のいかなる支払義務又は手形項の下の任意の支払義務によるいかなる及びすべての支払は控除されてはならないか又は いかなる税項も源泉徴収するが，手形当事者は手形に基づいて支払われた金からその等の金を支払うために控除又は控除されたいかなる金を控除又は控除する権利がある. 税法を適用し，適用法に従って速やかに関連税務機関に控除又は控除された全税金を納付しなければならない。手形当事者のいずれかが控除と控除の必要があると判断した場合 手形のいかなる所持者に対しても，手形当事者はその所持者に合理的な通知を提供し，手形当事者に手形の控除と差し押さえの意図及びその法的根拠を通知し，手形所有者に商業的に合理的な協力を提供しなければならない. (A)規則第871(H)及び881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除を適用し、規則に基づいてこの免除の利益及び(B)任意の所得税の利益を申請する。 それぞれの場合、条約は、本付記項の任意の支払いに適用される範囲内で、受取人に用紙を提供する合理的な機会を提供することを含む、このような可能な控除および控除を低減、最大限、または除去する。 またはそのような金額の控除または控除を減少または免除することができる他の証拠。任意の額がこのように控除され、控除され、適時に適切な税務機関に送金される範囲内で、当該控除又は控除された額は、その額を控除しなければならない。 本チケットのすべての目的については、本チケット所持者に支払われたとみなされ、この減額または差し止めは、その所持者について行われる

12. “代表”.

(a) 当事者の権利それは.代表として一方では 一方、受取人は、代表の名義でのみ、融資の強制執行と回収を含む、付記文書の条項に基づいて付記文書の規定を実行する権利がある。 手形および他の手形文書の行使および実行は、受取人のすべての権利および特権を付与し、受取人、参加者または代表者の強制的な執行または保護のために法的行動をとるか、または行わない。 手形、他の手形文書、ローン、およびそれらの任意の担保に関する利息提供すなわち(X)，どのような受取人のローンに対しても行動すれば(“X”)行くぞ“)削減、延期、または 本手形項の下で融資元金を支払うために決定された任意の予定日を延長し、当該融資元金は当時いずれかの前記受取人が所有していた場合は、先の規定のみに基づいて当該受金者の融資に対して上記行動をとるべきである 受取人の指示(提供任意の違約、違約事件、強制前払いまたは減免の免除、財務契約定義または財務比率、またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正 この条例の目的のために、付記中の他のいかなる契約も放棄してはならない第(X)条減少、遅延、または延長が元金支払いのための任意の所定の日を構成します。 このような受取人が所有していて、添付されているが、本に記載されているいかなる行為も

 

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後続の状況に応じてとる第(Y)条あるいは…(z)(Y)ある行為が債務者救済法に従って起動された任意のプログラムの開始後に生成された場合， 当社または任意の他のチケット側に支払い、手形項目の下のすべてのローンを分割することはできませんが、受取人が当社または任意の他のチケット側が提出した同一カテゴリのすべての債権についてのみ提出することができます。 代表者は，手形項の下でこのような影響を受けたすべての融資元本を持つ大多数の受取人の指示(タイムリーに与えられた場合)に基づいて上記の行動をとるべきである(“多数債権保有者“)、そして (Z)上記の規定を除く場合第(X)条と…(y)代表は，すべての未償還元金を持つ多数の受取人の指示(適時に与えられれば)に基づいて行動しなければならない 債券の下で融資する(“過半数保有”).これに反するものにもかかわらず 部分 12代理人は、受取人、過半数保有者または代理人の指示に従うことを拒否することができます。 （A） 代理人の合理的な判断において、そのような指示に従って、代理人が合理的に判断した責任または費用に代理人をさらす可能性がある場合、場合によっては、過半数の請求権保有者 （ B ） 指示に従うことが適用される法律、規則、秩序または注文書に違反する可能性があると代理人が合理的に判断した場合。 (andそのような制限または禁止は、ここに記載されているかのように参照によって組み込まれます。

(b) 参加者の権利 修正本付記項のいずれかの投票権及び同意権、適宜決定権及びその他の指示及び決定を行使するために、任意の売却された参加権を有する受取人(当該受取人、参与 保持者)及び当該参加所有者の参加者は、参加所有者の名義のみで当該等の投票権、同意権及び裁量権及び他の権利を行使する専有権を有しなければならない。 本付記項の指示および決定は、任意の受取人が、本付記の条項に従って、参加者の同意を得ずに行うことを可能にする提供参加者はチケットの修正やいかなる投票も許されません 任意の態様の他の手形文書、手形または任意の他の手形文書を放棄する任意の条項、または融資を解除する任意の担保または保証は、各参加者の事前書面の同意を得ずに任意の修正、免除を受ける (A)参加者がその時点で実益を持っていた本チケット項目の融資元金を支払うために決定された任意の所定の日に、(A)減少、延期、または延長するための他の修正；提供いかなる違約も放棄する。 違約、強制前払いまたは減少が発生した場合、財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正、または付記中の任意の他の契約の放棄は、構成されてはならない。 本チケット項目の任意の融資元金を支払うために決定された任意の所定の日を減少、遅延、または延長し、その際、この目的のために参加者によって実益が保有される条項 （ A ）(B)すべてまたは 手形のほとんどすべての担保(手形文書条項の要求の範囲を除く)、又は(C)手形に関する当社又は任意の他の手形当事者の責任を免除する(しない限り) 備考書類)。本契約の他の場所にはいかなる逆の規定または任意の他の手形文書があるにもかかわらず、(X)参加者は契約に基づいてすべての参加者が任意の法律または平等法の権利の行使を求めることを禁止しなければならない。 当社または任意の他の手形当事者または手形または任意の他の手形文書に関連する任意の担保の補償；および(Y)任意の参加者は、本手形または任意の手形文書から任意の権利の行使を求める権利を有さない 法律または公平な賠償は、当社または任意の他の手形当事者または手形または任意の他の手形文書に関連する任意の担保に対して行われる

(c) 強制執行できなかったそれは.この説明またはいかなるものも行使することができないか遅延することができないことを代表する 他の手形ファイルは、そのような権力、権利または特権を損なうか、または任意の違約または黙認を放棄すると解釈される。そのような権力、権利、または特権のいずれかまたは一部の行使は、他のまたはさらなる行使を妨げない 他の権利や権力や特権もあります

 

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(d) 適宜処理権それは.本説明を遵守する範囲内で，代表することができる 融資及びその任意の担保を管理し、また、いかなる権利を行使又は行使しないか、又は本手形に基づいて取る権利がある可能性のあるいかなる行動をとるかをとらない場合には、その全権適宜決定権、その他の任意の決定権を使用する 備考書類または法律が適用される。このような裁量権を行使する際には、代表は、いかなる受取人や手形当事者に対しても責任を負うことなく、法律顧問、会計士、他の専門家のアドバイスに頼ることができる

(e) 信頼するそれは.付記各方面は#項に記載されたすべての事項について専門的に代表と付き合う権利がなければならない。 部分第十一条そして、(いかなる種類のさらなる証拠も必要ない)代表が任意の受取人を代表して署名されたか、または署名されたように見える任意の文書、および任意の他の文書に確実に依存する権利がある。 任意の受取人または参加者を代表して、または任意の受取人または参加者を代表して取られたと主張する行動は、すべての場合、代表の行動が明文で規定されない限り、その受取人または参加者に対して完全な拘束力を有する。 本付記または任意の他の付記文書の条項は禁止されている

(f) 後任代表.代表者はそれぞれ 受益者および会社に 30 日間の通知を提出した上で、それぞれの能力で代理人としての職務を辞任すること。代理人が貸し手関連の遭難事象 （ ここに組み込まれる ） の対象となった場合 必要な融通をする)、あるいは、 多くの株主または会社は10(10)日前に代表解任を通知することができる。代表が本説明及びその他の説明書類に基づいて代表職を辞任するか、又は免職通知を受けた場合、 多数の株主は、(違約事件が発生しても継続していない限り)会社を経なければならない(約束違反事件が発生しても継続している限り)受金者の後任代表を指定しなければならない。 無理に拒絶または承認を遅延してはならない)，後任代表は代表の権利，権力，義務を継承すべきであり，前記辞任代表とは当該後任代表を指す. 元代表は、任命および承認後に発効し、代表としての権利、権力、および義務は終了すべきであり、前代表は、もはや他の行為またはさらなる行為または行為を行わない。 またはこの手形のいずれか一方またはローンの所有者のいずれか。前文又は本文の他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、相続人に指定するには会社の同意を必要としない (A)上に掲げる者の代表表1付き本契約(I)2025年3月31日以降の任意の時間、または(II)違約イベントが発生し、継続しなければならない任意の時間、または(B)受取人の関連会社 (任意の運営会社または“ポートフォリオ会社”共同経営会社を除く)。多数票所持者がこのように後継者を委任していない場合は，退職後30(30)日以内にこの委任を受ける 当社の代表が辞任または配達免職通知を出した場合、退任代表(または所属免職の場合、当社)は、受取人を代表して後任代表を1人委任することができます。後継者がいなければ 退職間近の代表が辞任通知や免職通知を出してから30(30)日以内に、退職代表は代表の任命を受けている。 それにもかかわらず、辞任は発効し、多数票保持者はその後、多数票保持者が指定されるまで、本合意および/または任意の他の付記文書項目の下で代表されるすべての職責を履行する。 相続人代表(ただし退職代表は担保留置権の整備を維持するために受取人のために保有する任意の担保担保を除く) ローンは、退職した代表が後任代表に任命されるまで、このような担保担保を継続して保有しなければならない)

(g) 法的責任の制限それは.代表は、本手形に関連するいかなる受取人の受託者又は代理人とみなされてはならない または任意の他の手形文書、融資、または任意の担保は、本手形または任意の他の文書または法律の実施によって、任意の実益所有者と受託関係があるとみなされない。♪the the the 代表は、どの受取人のいかなる行動も、または受取人の指示または要求の下で取られた行動の失敗を表す責任を負うであろう

 

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(h) 賠償するそれは.すべての受取人は賠償代表に同意します(およびいずれか 役員従業員従業員代理人事実弁護士あるいは代表である連属会社は要求に応じて(会社では精算せず，かつなしである) 会社がこのようにする義務を制限し，それを比例するシェア(賠償を求める際に決定)、任意とすべての債務、損失、クレーム、損害、合理的、文書記録があり、領収書を発行するものから自腹を切る任意の時間(ローンの返済前または後にかかわらず)に適用され、招いたり、申請したりすることができる費用および支出 代表は、任意の方法で、ローン、本チケット、任意の他のチケットファイルまたは本チケット、またはその中で予期または言及されている任意の文書、本チケット、本チケット、任意の他のチケットファイルまたは本チケット、またはその中で予期される取引または任意の訴訟に関連するか、またはそれによって生成される 代表は、上記のいずれかに関連するか、または上記のいずれかに関連して採用または漏れを表す提供任意の受取人は一人当たり責任のない支払いが合理的で、証拠があり、領収書を発行することができるこのような債務、損失、クレーム、損害賠償の任意の部分自腹を切る費用と支出は最終的に上訴できない司法管轄権を持つ裁判所が下した 代表的な重大な過失や故意の不正によるものであるさらに提供すれば多数株主 （ 又はその他の受益者の数又は割合 ） の指示に従って行動しないこと 注文書で要求される ） は、本契約の目的のために重大な過失または故意の不正行為とみなされます。 部分 12 （h）それは.いかなる受取人も要求に応じて直ちに代表に返済することができなかった. 受取人は，本契約により代表に支払わなければならないいかなる金額の課税額シェアも免除せず，他の受取人は本契約項の下で代表にその課税額シェアを返済する義務を免除しないが，受取人の義務を免除しない. 任意の他の受取人に対して、その額における当該他の受取人の課税額を代表に返済できなかった場合には、責任を負うべきである。本文書中の合意部分 12 （h） ローンの支払いを生き残る その他本契約に基づき支払うべきすべての金額および代理人の辞任。

[署名ページフォロー]

 

 

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当事者は、この担保付き約束書を署名させたことを証明します。 上記で書かれた最初の日と年の時点で。

 

会社：
ゼロックス · コーポレーション （ ニューヨークの企業 ）
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保証人：
XEROX HOLDINGS CORPORATION （ ニューヨークの法人 ）
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XEROX FINANCIAL SERVICES ， LLC ， デラウェア州の有限責任会社
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XEROX BUSINESS SOLUTIONS LLC 、デラウェア州の有限責任会社
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ゼロックス · カナダ株式会社カナダの法律の下で存在する法人
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[担保付き約束書への署名ページ]

承諾し、同意しました ：

支払人 ：

ITSAVVY HOLDINGS ， LLC ， a Delaware limited 負債会社

 

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代表者 ：

ITSAVVY HOLDINGS ， LLC ， デラウェア州有限責任会社

 

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  タイトル：  

 

[担保付き約束書への署名ページ]

表1付き

事前承認済み 担当者

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

添付ファイルC

エグゼクティブ協定

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

付属品D

制限契約

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

添付ファイルE

債権者間協定の形式

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

付属品F

RWI の方針

[省略] 規則 S—K の項目 601 （ a ） （ 5 ） に基づく]

添付ファイルG

セカンド · ライオン · ターム · ノート担保契約の様式

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

展示物 H

保証契約の様式

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]

展示物 I

ソルベンシー証明書の形式

[規則 S—K の第 60 1 項 （ a ） （ 5 ） に基づき省略]