如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：依据交易所法案规则14a-12征集材料

 

 

 

 

根据证券法案第12(b)条款登记的证券:

 

在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义。

 

如果是新兴成长公司，请勾选复选框，表示注册人选择不使用展期以符合根据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的要求。

 

 

 

 

2024年10月15日，施乐公司（“施乐”）与ITsavvy Holdings, LLC（“卖方”）和ITsavvy Acquisition Company, Inc.（“公司”）签署了一份证券购买协议（“购买协议”）。 购买协议规定，施乐将根据其中规定的条款和条件，从卖方购买公司已发行和流通的全部股权证券。

购买协议规定购买价格为4亿美元，包括：(i)收盘时支付18000万现金，(ii)施乐发给卖方的一份提供担保的11000万美元即期票据（“2025票据”），以及 (iii) 施乐发给卖方的另一份提供担保的1100万美元即期票据（“2026票据”及与2025票据一同称为“票据”），所有款项受某些惯例 和收盘后调整及托管安排。

购买协议包括各方的某些声明、担保和契约，包括公司在收盘前控制公司业务的契约。 施乐已获得确认和担保保险，涵盖某些声明和担保的某些违约，受到特定条款和条件的约束。卖方已同意赔偿施乐因特定事项而遭受的损失，受某些限制的约束。

交易的完成受到惯例的收盘条件的满足，包括根据1976年《哈特-斯科特-罗丁诺反垄断改进法》的等待期的终止或到期，以及没有任何法律或判决阻止交易完成。 施乐完成交易的义务一方面取决于买方，另一方面则取决于买方和公司的准确性，包括购买协议中其他一方的声明和担保(受合乎一般实质性标准的特定例外)以及对其他方在所有重大方面的契约和协议的执行。 施乐完成交易的义务还受到自购买协议签订之日起以来是否出现“重大不利影响”的条件约束，购买协议中对售方获得迅速取得交易所需反垄断批准的努力义务已经达成一致。 施乐预计将于2024年第四季度完成交易。

购买协议为施乐和卖方提供了在某些情况下的终止权利，包括，在特定条件下，另一方未经纠正的重大违约，或者如果交易未在2025年1月31日前完成，但在2025年3月31日前自动延期如果反垄断相关条件在该日期前未得到满足。

前述购买协议摘要和描述并非旨在完整，并受到并完全由文件编号为展示10.1、并附于此处的购买协议全文管辖，其中引用。

2.03项披露纳入此1.01项中。

 

每个票据的本金金额为110.0百万美元。2025票据将在2025年10月8日到期，2026票据将在2026年1月30日到期。根据2025票据，施乐应在2025年1月1日、2025年4月1日、2025年7月1日和2025年10月1日的每个前五个工作日向卖方支付2,750,000美元。任何尚未支付的票据应在各自到期日全额以现金支付。票据不会带有利息。尽管前述情况，如果发生“处置事件”，则票据将受提前偿还的影响，如各自票据中所定义的和常规违约事件。每个票据将优先于施乐的某些未偿清债务。每个票据将受到抵押在施乐控股公司（“Holdings”）、施乐和施乐的某些子公司的几乎所有资产的抵押。Holdings和施乐的某些子公司将在每个票据下作为保证人。

披露的内容在项目1.01中已被引用并纳入本项目2.03中。

 

 

 

 

根据1934年证券交易法的要求，每个注册人已经委托其代表人代表其签署了该报告。每个代表人的签名仅假定与该公司及其子公司相关的事项。