EX-10.1 2 d819881dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

根据法规S-k第601（a）（5）项，某些附表和附件已 本附件10.1中省略了，并将根据要求提供给美国证券交易委员会。

表现出 10.1

执行版本

证券购买协议

其中

施乐 公司，

伊萨维控股有限责任公司

和

伊萨维 收购公司

日期为

2024年10月15日

目录

执行版本

 

     页面  

第一条定义

      1  

1.01

   定义      1  

1.02

   释义      17  

第二条所购资产的购买和出售

      18  

2.01

   购买和出售购买证券      18  

2.02

   购进价格      18  

2.03

   估计收盘购买价格;收盘日期付款;收盘后付款      19  

2.04

   收盘购买价格的最终计算      20  

2.05

   扣缴      22  

第三条有关公司各方的陈述和保证

      22  

3.01

   组织机构和资格      22  

3.02

   权力与权威      23  

3.03

   执行和可执行性      23  

3.04

   不得违反、违约、违规或同意      23  

3.05

   所有权和控制      23  

3.06

   财务事项      24  

3.07

   税务事宜      26  

3.08

   诉讼和政府命令      28  

3.09

   组织文件和政府规则      29  

3.10

   商业许可      29  

3.11

   环境问题      29  

3.12

   不动产      30  

3.13

   知识产权      31  

3.14

   IT系统;数据隐私和安全      34  

3.15

   养老金和福利计划      35  

3.16

   人事事项      38  

3.17

   保险      40  

3.18

   其他重大商业协议;商业协议的状态      41  

3.19

   所有权问题;资产状况      43  

3.20

   不存在某些变化和事件      44  

3.21

   客户和供应商      46  

3.22

   银行账户;授权书      47  

3.23

   与卖方关联方的交易      47  

3.24

   某些商业惯例的缺失      48  

3.25

   经纪人      48  

3.26

   政府合同      48  

3.27

   产品和服务      50  

第四条有关卖方的陈述和保证

      51  

4.01

   组织      51  

4.02

   权力与权威      51  

4.03

   执行和可执行性      51  

4.04

   不得违反、违约、违规或同意      51  

4.05

   无法律程序      51  

4.06

   禁止外国人进入      51  

第五条有关买方的陈述和保证

      52  

5.01

   组织      52  

5.02

   权力与权威      52  

5.03

   执行和可执行性      52  

5.04

   不得违反、违约、违规或同意      52  

5.05

   无法律程序      52  

5.06

   经纪人      53  

5.07

   投资申述      53  

5.09

   资金的可得性      53  

第六条终止前的公约

      53  

6.01

   成交前的业务行为      53  

6.02

   排他性      56  

6.03

   获取信息      56  

6.04

   努力完善交易      57  

6.05

   归档和授权      57  

6.06

   RWI政策      58  

6.07

   第280 G条      59  

6.08

   关联方协议      59  

6.09

   表格5500纠正归档      59  

第七条收盘和收盘条件

      59  

7.01

   结业      59  

7.02

   结清交付成果      60  

7.03

   买方义务的先决条件      61  

7.04

   公司双方和卖方义务的先决条件      62  

7.05

   豁免成交条件      63  

第八条某些闭幕后事项

      63  

8.01

   税务事宜      63  

8.02

   获取信息      65  

8.03

   企业记录      65  

8.04

   保密性      65  

8.05

   非贬低      66  

8.06

   董事和官员赔偿      66  

8.07

   塞里奥特赢得      67  

8.08

   INOC收入      68  

8.09

   enfoPoint盈利      69  

8.10

   盈利协议      69  

8.11

   加拿大PPE退款      69  

第九条其他事项

      70  

9.01

   没有生存空间      70  

9.02

   卖方赔偿      71  

9.03

   赔偿索赔通知      71  

9.04

   第三方索赔      71  

9.05

   弥偿的限制      72  

 

-ii-

9.06

   释放赔偿托管基金      74  

9.07

   enfoPoint托管基金的发行      74  

9.08

   税务处理      74  

9.09

   RWI政策没有限制      74  

9.10

   雷诺奖金      75  

9.11

   独家补救措施。      75  

第十条总则

      75  

10.01

   赋值      75  

10.02

   保密协议      75  

10.03

   费用      75  

10.04

   进一步保证      76  

10.05

   通告      76  

10.06

   宣传      77  

10.07

   终止。      77  

10.08

   同意管辖权和送达法律程序文件      78  

10.09

   放弃陪审团审讯      78  

10.10

   协议的执行      79  

10.11

   披露时间表      79  

10.12

   杂类      79  

10.13

   法律代表      80  

10.14

   没有其他陈述或保证      81  

附表1.01（a）-具体政策和说明性计算

附表1.01（b）-允许的优先权

附表7.02（a）（xiv） - 增购可交付货物

附表9.02 -可赔偿事项

附件A -托管协议形式

附件b -形式 卖家笔记

附件C -执行协议

附件D -限制性契约协议

附件E - 债权人间协议的形式

附件F - RWI政策

附件G -第二次扣押定期票据抵押协议的形式

附件H -担保协议形式

展览I - 偿付能力证明格式

 

 

-iii-

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”）于2024年10月15日由ITsavvy Acquisition Company、 公司，特拉华州公司（“公司”）、ITsavvy Holdings，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“卖方”），和纽约公司施乐公司（“买者”).资本化 本文中使用且未另行定义的术语具有 第一条下面。

独奏会

因此，卖方拥有公司所有已发行和未发行的股权证券（““证券”);

因此，卖方希望出售所有证券（“购入证券”）给买方，并且买方希望 根据本文规定的条款和条件，从卖方购买所购证券;

鉴于，截至 本协议日期，买方与高塔姆·甘地之间签订了一份执行协议，该协议附于此，作为 附件C (the "行政协定“)；及

鉴于，截至本协议之日，买方正在签订（i）买方与高塔姆·甘地、 Robert Beard、Glenn Davis、Milind Shah、Christopher Kurpeikis、Heather Carlson和Gregory Degleffetti以及（ii）买方与GenNX 360 Capital Partners III，LP，特拉华州有限合伙企业，是 附为本合同 附件D (the "限制性公约协定”).

现在，考虑到 双方根据此处包含的相互契约以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，同意以下内容，旨在受法律约束。

协议书

第一条

定义

1.01 定义.就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“ACA” 统称为《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订。

“调整托管额“意味着3，000，000美元。

“调整托管基金“指调整托管金额及其所有收益（如果有的话）。

“附属公司“指（a）对于任何个人而言，该个人家庭的每个成员， 和（b）就任何人而言，任何其他控制该人、受该人控制或与该人共同控制的人，并且”控制“对于任何人来说，是指直接或间接指导或导致的能力 该人员的管理方向和政策，无论是通过拥有投票权证券、合同还是其他方式。

“商定的原则“指：(A)指会计原则、政策、 程序和方法，载于附表1.01(A)，“具体政策”，(B)在与第(A)款不抵触的范围内，并仅在与公认会计原则一致的范围内，会计原则、政策和 截至2023年12月31日的财务报表中适用的做法，以及(C)如(A)项和(B)项中未予处理，则为公认会计准则。为免生疑问，第(A)款优先于第(B)款及第(C)款，以及 第(B)款优先于第(C)款。

“协议“在上文导言段中作了定义。

“另类收购“中定义了部分 6.02.

“反腐败法“指与防止贿赂、回扣或腐败有关的任何政府规则，包括 在公司开展业务的任何司法管辖区，《反海外腐败法》或其他类似的政府规则。

“基础采购 价格“意思是180,000,000美元。

“实益拥有人“指截至成交时卖方的成员。

“业务指由任何公司方在或在任何地方提供、营销、销售、履行或许可的所有产品和服务 截止日期前十二(12)个月内的时间以及任何公司方在截止日期开发的所有产品和服务。

“商业协议“统称是指符合以下条件的所有合同、协议、租赁、转租、许可证和承诺 任何公司方都是一方，或任何公司方或其任何资产都受其约束，无论是书面的还是口头的。

“业务 天“是指政府规则要求或允许纽约银行机构关闭的非周六、周日或任何其他日子的日子。

“商业许可“统称所有许可证、许可证、特许经营权、证书、授权、豁免、豁免， 从任何政府当局、行业团体、行业协会、私人认证组织或其他类似组织获得或颁发的必要注册、认证、同意、批准和类似权利 公司以目前的方式开展业务或拥有、占用或使用其资产。

“买者”被定义 在上面的介绍性段落中。

“买家相关方“统称为买方及其任何关联公司 （包括交易结束后的公司）及其各自的普通或有限合伙人、股权持有人、成员、经理、董事、高级职员、员工、控制人员、代理人、代表或允许的受托人。

“买者真实感 量“中定义了部分 2.04（b）（ii）.

 

-2-

“CARE法案“指冠状病毒援助、救济和经济安全法” (酒吧。L.116-136),以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括国税局通知2020-22 和 2020-65),或任何其他政府规则(包括《2021年综合拨款法》)或行政命令或行政备忘录(包括《关于根据以下规定推迟缴纳工资税的备忘录》) 正在进行的新冠肺炎灾难，日期为2020年8月8日)旨在解决新冠肺炎(在每一种情况下，包括国家的任何可比规定， 本地或非美国政府规则，包括来自任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)。

“结业“指本协议所预期的交易的结束。

“结业 手头现金“指公司各方的总金额(可以是正的也可以是负的) 现金及现金等价物，在可于90天内兑换为现金的范围内，按综合基准按计量时间按议定原则计算，且不计入下列任何交易 结算的一部分，并应计算(A)包括存放在公司各方账户中的第三方支票和电子资金转账金额，或截至计量时间未结清的第三方支票和电子资金转账金额(但 在计算或确定结束营运资金时，不包括以其他方式计入或计入公司各方流动资产的任何此类支票或电子资金转账)和(B)决定扣除所有 截至计量时间，公司向第三方签发的尚未清算的未清偿支票、电汇、汇票和电子资金转账(但不包括以其他方式包括在内的任何此类支票或电子资金转账)， 或在计算或厘定结束营运资金时计入本公司各方的流动负债)。此外，在以下情况下，期末现金应不包括受限现金，并将减去总金额 公司各方向卖方、任何卖方关联方或任何卖方次级关联方(在正常业务过程中除外)支付或分配的任何现金(Y)，以减少否则将被捕获的负债 在结清营运资金时)或(Z)由公司各方用来支付公司债务、公司费用、员工报酬或不包括在内附加组件在第(Y)及(Z)条的每一种情况下，在 测量时间和收盘前。

“截止日期“是指关闭的日期。

“交割日对价“指等于（a）估计收盘购买价格的金额， 减号 (b)调整托管金额， 减号 (c)除非满足Theriault终止条件，否则Theriault托管金额， 减号 (d)除非满足INOC终止条件，否则INOC托管金额， 减号 (e)赔偿托管金额， 减号 (f)enfoPoint托管金额。

“结束购买 价格“指等于（a）基本购买价格的金额， 加 (b)关闭手头现金， 加 (c)期末营运资本超出营运资本目标的金额（如果有）， 减号 (d)营运资本目标超出期末营运资本的金额（如果有）， 减号 (e)公司债务， 减号 (f)公司费用， 减号 (g)员工付款。

“结束语“中定义了部分第2.04(A)条.

“关闭营运资金“是指截至测量时间，在综合基础上，公司各方的总和” 流动资产（不包括期末手头现金、限制性现金、递延和所得税资产以及应收卖方关联方的贷款或金额（前提是该等应收款项是由 附表 3.23 (to此类应收账款属于贸易性质），除第1、2、4和5项规定外，应包括在期末营运资金中） 减号 公司各方当前负债的总和（但 不包括所有公司债务、与公司债务相关的任何相应资产或反向负债，例如未摊销债务发行成本、公司费用、员工付款、除外 附加组件 收入， 以及递延和所得税负债），使用商定原则计算。

 

-3-

“代码“指经修订的1986年国税法。

“抵押品协议“统称是指(I)第二份留置权定期票据抵押品协议将于 买方、施乐控股公司、施乐金融服务有限责任公司和施乐商务解决方案有限责任公司与卖方达成协议，格式如下附件G和(2)加拿大抵押品协议和抵押权契约 由施乐加拿大有限公司作出，以买方为受益人，据此，施乐加拿大有限公司以实质上相同的形式对其几乎所有的个人财产授予第三级担保权益或抵押权(仅有如下变化 有必要遵守附件B包括当事人名称和单据名称的变更，以及所授予的担保权益所需的完善方法，仅限于相同的范围，或适用项下的功能等价物 法律，作为第二份留置权定期票据抵押品协议，作为本合同附件附件G)作为加拿大第一留置权定期贷款抵押品协议和抵押权契约，日期均为2023年11月7日，由施乐加拿大有限公司授予。 其他人支持Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理或抵押品代表(视情况而定)。

“公司“在上文导言段中作了定义。

“公司债务“指公司各方在合并的基础上(不重复)的下列义务： 截至紧接收盘前确定的，(A)公司各方就借款或贷款或垫款所承担的所有义务，(B)公司各方以债券、债权证、票据、 抵押或其他类似工具，(C)公司各方根据为公司各方的账户签发的任何担保、信用证、履约保证金、银行承兑汇票或类似融资而承担的所有义务(但仅限于 (D)公司各方支付财产、资产、业务、证券或服务的延期或未付购买价款的所有义务，不论或有其他(不包括应付贸易账款，但包括 卖家票据、收益、成交后真实感按照约定原则计算的债务和类似债务，以及支付递延至 (E)与公司各方的所有担保(直接或间接)有关的所有义务(不包括进度表 3.18(A)(Ix))，(F)就已宣布和未支付的股息或分配而欠卖方的所有债务，(G)利率保护、掉期协议、利率上限、上限、远期合同或货币项下的所有债务 套期保值协议及类似协议(在每种情况下，按其终止价值估值，犹如在成交时或紧接成交前终止一样；但按照本条(G)项计算的金额不得少于 零)，(H)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有义务，(I)通过对公司各方的资产或财产的留置权(允许留置权除外)担保的所有义务， (J)在计算结束周转资金或员工报酬时未计入流动负债的范围内，公司各方就所有应计和未支付的递延补偿、遣散费或竞业禁止付款(但为免生疑问，不包括遣散费和解雇费以及基于结账后终止合同的其他付款)，包括工资税中的雇主部分 (在不考虑《关注法》下的任何此类税收延期的情况下确定)，以及公司各方因此类义务而产生的、未包括在其他方面的任何401(K)匹配或类似义务或费用(如果有) 作为计算结束周转资本或员工付款时的流动负债，(K)将与任何资金不足或资金不足的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)有关的所有债务 关于公司各方维持的前雇员及其家属，包括任何养老金或退休人员健康计划或计划(根据ERISA第601至608条或其他适用的政府规则承担的义务除外)，(L)和 等于应计税额的数额，(M)相当于根据《关注法》递延但仍未支付的所有工资税(如果有)的数额，(N)等于(X)可归因于以下各项的所有长期递延收入的数额 客户与公司保修业务相关的预付款减号 相关保修应收账款， 乘以 (y) 38.23%, 乘以 (z)50.0%（到一定程度

 

-4-

(O)任何本金、应计或未付利息、违约利息、罚款和预付保费、全额付款、经纪费用 与上述任何一项的偿还和类似债务有关的费用、终止费和其他费用和开支，以及(P)就与采购订单有关的某些应付账款支付的相当于7,299,000美元的金额 #382674201 IT Savvy和Tufin之间(The“Tufin PO“)，应理解并同意，该金额应是与Tufin PO有关的任何义务方面的公司债务的唯一和独家金额，并且应 不得就与Tufin PO有关的任何债务在本协议项下享有任何其他追索权(无论是通过计入公司债务、结束营运资金或其他方式)，但与Tufin PO有关的金额均不能超过2,871,600美元 作为流动负债计入期末周转金。尽管如此，公司债务应排除公司一方对另一方的债务，并应排除被排除的 附加组件溢价、公司费用和员工支付。

“公司费用“ 指公司各方在紧接关闭前(未在关闭前支付)或任何卖方(在任何公司方负责的范围内)在合并基础上发生的所有费用、成本和开支 该等费用及开支)，不论是否因此而应累算，或与任何其他交易有关，或与任何替代交易有关或预期发生，包括任何费用、经纪费用、佣金、 法律顾问、会计师、投资银行家和其他专业顾问或服务提供者的寻找人费用、费用和开支，在每一种情况下，在成交前未得到满足的程度。为免生疑问，每一份(A)减半托管代理的费用中，(B)减半尾部保单的保险费(另一项理解和协议为一半应由买方承担)，以及(C)因约束RWI保单而产生的保费和经纪佣金应包括在公司费用中，但最多不超过总金额 2,565,032.52美元(针对蓝筹承保服务有限责任公司发出的保单，保单限额等于25,000,000美元，以及超额保单的总保单限额等于100,000,000美元)。尽管有上述规定，公司 费用应不包括被排除的附加组件溢价。

“公司知识分子 属性“中定义了部分 3.13.

“公司的知识“意思是，恕我直言 对于公司各方，假设进行合理的询问和调查，Gautam Gandhi、Robert Beard、Milind Shah、Glenn Davis和John Skeffington的知识。

“公司拥有的知识产权“中定义了部分 3.13（b）.

“公司派对“或”公司派对“指公司和IT savvy。

“隐私政策“意味着公司当前或过去三年使用的所有隐私政策均为 实际上。

“公司财产“指由以下人士拥有、租赁或使用的任何不动产、工厂、建筑物、设施或结构 公司随时。

“机密信息“指有关或相关业务的所有信息， 公司各方或买家的运营、财务状况或前景，无论此类信息以何种形式出现，也无论此类信息是否已简化为有形形式，具体包括（a）所有 有关公司各方、买方和买方附属公司的官员、董事、经理、员工、股权持有人、客户、供应商、分销商、销售代表和被许可人的信息，无论是过去的还是现在的 或预期的，（b）所有发明、发现、商业秘密、规格、过程、技术、方法、公式、想法和 专有技术

 

-5-

公司各方、买方和买方关联公司的所有财务报表、审计报告、预算和业务计划或预测 联属公司及(D)签署交易文件、交易条款及拟进行的交易(公开提交或以其他方式准许的除外部分 10.06)；前提是，该机密 信息不包括(I)非因违反本协议而为公众或行业所熟知的信息，以及(Ii)卖方此后合法获取的信息或 来自公司、买方或其任何关联方(或其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人或代理人)以外来源的任何其他卖方关联方，只要在信息的情况下 从第三方获得的，经合理询问后，卖方或其他卖方关联方(视情况而定)直接或间接知道，该第三方是否负有保密义务 向卖方或其他卖方关联方披露保密信息时，任何公司方、买方或其任何关联公司。

“保密协议意味着日期为2023年12月15日的某些保密协议由施乐控股 公司和卖家。

“合同“指任何具有约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷 协议、票据、债券、契约、租赁、保证、在确定适用时接受的具有未履行义务的采购订单、再许可或许可或其他文书。

“新冠肺炎”意味着 SARS-CoV-2 或 COVID-19，及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病暴发。

“新冠肺炎措施指任何隔离，“庇护所就位”，“停留在 家庭、“劳动力减少、远程工作、社会距离、关闭、关闭、自动减支、旅行限制或任何其他与此相关或作为回应的政府规定”COVID-19，包括， 但不限于万亿.E CARE法案。

“当前财务报表日期“是指2024年6月30日。

“当前财务报表“中定义了部分*3.06(A).

“数据和技术保护法“指任何适用于(I)数据保护、数据 隐私、数据安全、数据泄露通知和个人数据的跨境转移，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(2016/679)、美国州消费者保护政府规则、 《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、美国证券交易委员会发布的规则和条例、联邦贸易委员会法案、1974年联邦《隐私法》、《电话消费者保护法》、 公平信用报告法及其对应的州法律，以及适用的自律机构和准则，以及(2)关于披露、保护或出口竞争敏感或与国防有关的技术，包括 《国防联邦采购条例补编》(DFARS)和《国际军火贩运条例》(ITAR)。

“数据和 技术保护要求“指所有适用的(I)数据和技术保护法；(Ii)隐私政策；(Iii)任何协议和/或条款 行为准则任何公司方都受其约束，以及任何相关的行业标准(包括PCI-DSS)适用于任何 与收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据、竞争敏感或与国防有关的技术或个人数据有关的公司方或公司方表示遵守的一方 客户信息；(Iv)每个公司方与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露有关的自己的书面规则、政策和程序

 

-6-

通知和收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据、竞争敏感或与国防有关的技术或个人客户信息， 以及(V)任何与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和个人数据的收集、使用、存储、披露或跨境转移有关的商业协议的条款，竞争敏感或 与国防相关的技术，或个人客户信息。

“列入名单的个人“中定义了 部分 6.03.

“DFVCP“中定义了部分 6.09.

“多尔“中定义了部分第3.15(A)条.

“电子数据室“中定义了部分 1.02.

“员工付款“指公司任何一方支付给其现任或前任高级管理人员、董事、经理、 雇员或服务提供者根据在成交前生效的任何商业协议、计划或其他安排而拟进行的交易，包括但不限于与 前高管薪酬、与管理层付款有关的应付金额、任何股票增值、影子股票或其他基于股权的权利，包括留任或留任奖金、出售或交易奖金、遣散费或解雇费 支付或变更控制权或与本协议拟进行的交易相关的类似补偿性付款(但不包括遣散费和解雇费以及基于交易结束后终止的其他付款)，以及 与工资税(包括社会保障、医疗保险、失业或其他雇主工资税)的雇主部分一起确定，而不考虑《关注法》或任何其他政府规定的此类税收的任何延期 规则)和任何401(K)相匹配或类似的义务或任何公司方因这些义务而产生的费用，在每一种情况下，在结算前没有得到满足。尽管有上述规定，员工 付款应排除被排除的附加组件溢价。

“EnfoPoint托管量“ 意味着130万美元。

“EnfoPoint托管基金“指enfoPoint托管金额及其上的所有收益(如果有的话)。

“环境“指土壤、土壤蒸气、地面和地下地层、地表水(包括可通航和不可导航(内陆和海洋)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内空气)、动植物生命，以及任何其他环境媒介或自然资源。

“环境规则“指与(A)有害物质或有害物质的释放或威胁有关的任何政府规定 释放危险物质，(B)污染或保护环境，(C)任何危险活动，或(D)人类健康和安全，促进安全和健康的工作条件或减少职业 安全和健康危害，以及根据上述规定发布的所有规则、法规和命令。

“股权 证券“统称为：(A)就任何非法人而言，指任何合伙权益(不论是一般或有限的)、成员权益或单位、有限责任公司权益或单位，以及任何 合伙企业或有限责任公司或合营企业的等值所有权权益；(B)就法团而言，指以下任何或所有股份、权益、参与、股权或其他等价物，不论如何指定 (C)任何或所有其他证券、权益或参与，而该等证券、权益或参与是由下列任何一项所衍生或其价值所依赖的

 

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前述规定或授权任何人有权收取发行实体(包括任何影子股票、限制性股票单位、 利润分享安排或类似安排)、(D)与授予、发行、交换、转换、赎回、购买、回购、 投票或转让上述任何事项，或使任何人有权购买或以其他方式获得会员或有限责任公司的权益或单位、股本或任何其他股权证券；(E)任何可转换为 或可行使或可交换为合伙权益、成员资格或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股本证券；。(F)就任何人而言，任何及所有债券、债权证票据或其他 由该人发行的可转换或可交换为上述任何一项的债务，或(G)任何其他被归类为个人股权担保的权益。

“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》及其修订后颁布的条例。

“ERISA附属公司“指所有雇主、行业或企业(不论是否注册成立)，在任何有关情况下 时间，应与本公司或任何公司方一起视为本守则第414节所指的“单一雇主”。

“托管代理“指的是纽约梅隆银行，全国协会。

“托管协议“指买方、卖方和托管代理在成交时签订的托管协议。 实质上，本文件所附表格为附件A.

“预估期末现金手头“中定义了 部分第2.03(A)条.

“预计成交收购价“指相等于(A)基数的数额 购买价格，加(B)手头的估计期末现金，加(C)估计期末周转资金超出周转资金目标的数额(如有的话)，减号 (d)金额（如果有的话） 营运资本目标超过预计结束营运资本， 减号 (e)估计公司债务， 减号 (f)预计公司费用， 减号 (g)估计的员工付款。

“预估结算表“中定义了部分第2.03(A)条.

“预计期末营运资金“中定义了部分第2.03(A)条.

“估计公司债务“中定义了部分第2.03(A)条.

“预计公司费用“中定义了部分第2.03(A)条.

“估计员工付款“中定义了部分第2.03(A)条.

“已排除附加组件 对价条款“指所有收益以及其他递延或或有收益 根据（a）第2（f）条支付的对价（“塞里奥特赢得”）该某些会员权益购买协议（“塞里奥特盈利协议”），日期为2022年8月8日，作者： 以及公司双方中的卖方（“2022年卖家”），和迈克尔·A。Theriault，作为卖方代表（“Theriault”），（b）第2.8条（“INOC 获利能力”）该某些资产购买协议（“INOC盈利协议”），日期为2022年2月1日，由ITsavvy、Seller、INOC、LLC（“INOC”）、普拉萨德·拉奥、普拉萨德·拉维和理查德·史密斯， 及（c）第2.2（d）（i）节和附件C（“enfoPoint盈利“）日期为2022年4月30日的特定资产购买协议，由ITsavvy、enfoPoint，LLC d/b/a enfoPoint Solutions、Gaines Mark Robinson、 布拉德福德·达尔（Bradford Darr）和弗雷迪亚·巴里（Fredia Barry）（The“enfoPoint盈利协议”).

 

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“家庭“指：(A)就任何个人而言： 个人的配偶；(B)该个人或其配偶的每一父母、兄弟、姊妹、亲生子女或领养子女或孙子女；。(C)为该个人或该个人的配偶的利益而设立的每项信托。 上述(A)或(B)款所述人士；及。(D)上述(A)至(C)款所述人士的任何财产的每名保管人或监护人；及。 保管人或监护人。

“《反海外腐败法》“指经修订的美国1977年《反海外腐败法》。

“财务报表“中定义了部分*3.06(A).

“第一留置权ABL信贷协议“具有卖方附注中赋予的含义。

“第一留置权定期贷款信贷协议“具有卖方附注中赋予的含义。

“外国司法管辖区“中定义了部分 3.01.

“前高管薪酬“指ITsavy根据第3、4和 7.6.1该特定就业协议的日期为2022年8月8日，由ITavvy和Michael Theriault签署。

“欺诈“指一方当事人根据特拉华州法律构成普通法欺诈的实际和故意的虚假陈述 在此，在作出(I)项明文规定的肯定陈述或保证时，如卖方欺诈，第四条(Ii)在公司欺诈的情况下，第三条，及/或(Iii)案件中的 买方的欺诈行为，第五条在上述第(I)款至第(Iii)款所述的每一种情况下：在明确作出上述陈述或保证时，作出该陈述或保证的一方 实际知道该陈述或保证是虚假的。“欺诈”明确排除(A)衡平法欺诈、推定欺诈、基于推定知识的任何索赔、鲁莽或疏忽的失实陈述或任何 衡平法索赔(包括不当得利)或(B)任何其他基于欺诈的索赔或责任理论，但明知和故意欺诈除外。仅就本定义而言，“实际知识”是指(X)。 对于本公司，Gautam Gandhi，Robert Beard，Glenn Davis，Milind Shah和John Skeffington，(Y)关于卖方的实际知识，卖方任何高级管理人员的实际知识，以及(Z)关于任何其他 在上述第(X)至(Z)款所述的每种情况下，董事的任何经理或高级管理人员对上述实体、该实体的任何经理或高级管理人员的实际了解，均未经独立调查。

“融资公司债务“指第(A)至(D)、(F)至(I)及(O)条所述类型的公司债务 它的定义。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则，不时生效 时间到了。

“政府竞标“指任何要约、报价、投标或建议(征求或主动提出)，如果被接受或 可以合理地预期，授予的合同将导致政府合同。

“政府合同“意思是，就一个 公司方，该公司方与(I)美国联邦政府或其他政府当局或(Ii)美国联邦政府或其他政府的任何主承包商或更高级别的分包商之间的任何合同 作为主承包商的权威。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是政府合同的一部分 与之相关的是。

 

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“政府官员“指：(A)任何高级人员或雇员 任何政府当局或国际公共组织，或以官方身份为任何该等政府当局或任何国际公共组织行事或代表该等政府当局或任何国际公共组织行事的任何人；或(B)任何政党或 其官员或任何政治职位候选人。

“政府权威“指任何联邦、国家、州、 外国、省级、地方、跨国、超国家或其他政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府或法律有关的人，或任何政府、监管、 行政、准监管或自律机关、机关、局、董事会、委员会、法院、司法或仲裁机构、部门、政治分区、法庭或其其他工具。

“政府秩序“指任何政府当局发出的任何命令、令状、判决、强制令或法令(不包括， 为免生疑问，与第三方(政府当局除外)达成的涉及解决、释放、妥协或放弃任何实际或威胁的程序的协议，不论是否得到政府当局的批准)。

“政府规则“指任何联邦、州、县、市、外国或其他政府法律(包括 法律)、宪法、成文法、法令、规则、条例、政府命令、条例、法典、条约或指令、声明或意见，具有任何政府当局的法律效力，不论是联邦、地方、国内或外国的，以及任何许可证 根据上述任何一项授予的。

“担保协议“指买方将签订的担保协议， 以卖方为受益人的Xerox Holdings Corporation、Xerox Business Solutions LLC、Xerox Financial Services LLC和Xerox Canada Ltd.附件H.

“危险活动是指经销、生产、搬运、进口、管理、制造、加工、 危险物质的生产、提炼、处理、释放、储存、转移、运输、处理、标签、回收、回收、处置、安排处置或使用。

“有害物质“指(I)任何石油、石油产品、副产品或 分解产品，放射性物质，石棉，模具，臭氧消耗物质、每种及多氟烷基物质和多氯联苯或(Ii)任何材料、物质、混合物或溶液 构成污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的全部或部分，或其产生、使用、处理、处理、储存、释放、运输或处置受任何环境规则管制， 或能够造成损害，或被定义、识别或管制为污染物、污染物或废物，或危险、有毒、放射性或类似效果的词语，或已经或可以对其施加责任或行为标准的， 或根据任何环境规则。

“说明性计算”是指收尾工作的说明性计算 截至2024年9月30日的过去十二（12）个月期间的资本作为第二部分随附于此 附表1.01(A).

“赔偿托管金额”指的是4，144，568.80美元，或者，如果中描述的纠正备案 部分 6.09 是在收盘前进行的，2，644，568.80美元。

 

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“赔偿代管基金“是指赔偿托管金额连同所有 收益(如有的话)。

“独立会计师事务所“指Alvarez&Marsal，或者，如果Alvarez& Marsal无法接受这样的约定，这是一家被抽签选择的四大会计师事务所(在剔除了那些与当事人有关系的四大会计师事务所后)。

“INOC托管量“意思是900万美元。

“国际石油公司托管基金“指INOC托管金额及其上的所有收益(如果有的话)。

“知识产权“指下列任何及所有项目，不论是受政府保护、创造或产生的 美国或世界各地任何其他司法管辖区的规则：(I)商标、服务标记、商号和商业外观(已注册和未注册)，包括所有注册申请(包括使用意向申请) 任何前述条款及其注册和续期，以及与前述条款的使用相关并由其象征的所有商誉(统称为，马克斯“)；(Ii)作者作品(不论是否已发表)、版权 (已注册和未注册)、外观设计、蒙版作品和注册(以及任何类似的权利)，包括与上述有关的所有申请和注册(统称为，版权“)；(3)商业秘密，专有技术，软件、数据库和客户列表(统称为，商业秘密“)；(4)专利和专利申请，以及任何替代、分割、延续、部分续集，补发、续展、注册(包括工业品外观设计注册和申请)、确认、外观设计权利、复审、 延期、补充保护证书、投资者证书、任何临时申请以及上述任何一项的任何外国或国际等价物(统称为“专利“)；(V)互联网域名 登记；(Vi)电话号码和传真号码；以及(Vii)精神权利、宣传权和任何其他知识产权或任何种类或性质的专有权利、利益和保护 根据美国或任何其他国家或司法管辖区的法律产生的。

“债权人间协议“意思是， (I)第一份留置权/第二份留置权债权人间协议，将在成交时由Jefferies Finance LLC作为第一留置权代理(其中定义)、花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行)作为ABL代理(其中定义)和ITsavy之间签订 作为第二留置权代理人的控股有限责任公司(定义如下)，买方和其他“设保人”应以本合同所附格式确认和同意。附件E(Ii)新代理商 拼装协议书编号[_]关于ABL债权人间协议(定义见附件E附件和附件V的形式)，将在成交时由ITsavy Holdings，LLC作为新代理商(定义 其中)；及(Iii)信贷协议编号：[_]关于《ABL债权人间协定》(采用附件四至附件E随附)，由买方在成交时签订，并予以确认和同意 由花旗银行，N.A.，作为初始ABL抵押品代理(定义见ABL债权人间协议)。

“过渡期“是吗？ 定义于部分 6.02.

“美国国税局“指美国国税局。

“IT精通指的是伊利诺伊州的有限责任公司ITsavy LLC。

“IT精通管理层信函协议“是指施乐控股公司与高塔姆公司各自之间的书面协议 Gandhi，Robert Beard，Glenn Davis，Milind Shah，Greg Degleffetti，Heather Carlson，John Skeffington和William Rodgers，日期为本协议日期，以及施乐控股公司和施乐之间签订的相同格式的书面协议 克里斯托弗·莱利在成交前，事先征得卖方的书面同意。

 

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“IT系统“指硬件、软件、通信网络、语音 以及由任何公司方拥有、租赁或许可的数据交换机和路由器、微处理器和固件以及其他信息技术设备。为免生疑问，IT系统不包括软件、设备或任何其他 公司方仅为客户或代表客户购买、许可或以其他方式采购的材料。

“负债“指任何和所有债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚金、债务或义务 种类，不论直接或间接、已知或未知、断言或未断言、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期、已确定或不确定、已清算或未清算、到期或是否到期或在- 或 失衡合同、侵权、严格责任或其他方面，包括根据任何政府规则、程序或政府命令产生的任何责任。

“许可协议“中定义了部分 3.13（b）.

“经许可的知识产权“中定义了部分 3.13（b）.

“留置权“指所有留置权、抵押、信托契约、担保权益、质押、抵押和其他产权负担。

“损失“统称为任何和所有索赔(包括但不限于任何诉讼，不论是由 要求、损害赔偿、损失、债务、债务、赔偿、判决、利息、支付的和解款项、罚金、罚款、税款、费用和费用 (包括但不限于调查费用、律师费和顾问费，在每个案件中，仅在合理和自掏腰包， 以及法院和仲裁费用和开支)。

“管理薪酬“中定义了附表7.02(A)(Xiv).

“实质性不良影响“指任何变化、事件、影响或发生、事实状态、发展或情况(每个、 一位“效应“)个别地或合计对(A)业务、经营、状况(财务或其他)、经营结果或资产造成或相当可能产生重大不利影响 本公司作为一个整体或(B)本公司履行交易文件义务的能力，提供在确定是否存在或 可能是一种实质性的不利影响：(一)普遍适用于(A)全球经济，(B)金融、银行或证券市场(包括其任何中断，任何证券或市场指数的任何价格下跌， 或(C)适用于公司各方的任何经济体、市场和行业(包括季节性变化)；(Ii)GAAP、其他适用的会计准则或任何政府规则的变化 适用于公司各方(包括政府当局对任何前述条款的解释)，或适用于公司各方的任何税收、监管或政治条件)；(Iii)因天灾行为而产生的影响 (包括地震、飓风、洪水或其他自然灾害或与天气有关的情况)或新冠肺炎 或 新冠肺炎措施或开始、发生、 继续或加剧任何战争(不论是否宣布)、破坏、武装敌对行动、军事袭击、恐怖主义行为或内乱；(四)未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或 截至以下日期或之后的任何期间的盈利预测(提供第(Iv)款本身并不排除任何潜在影响(S)；及(V)因公众利益而产生的影响 或客户、供应商或本协议或任何其他交易文件所考虑的交易的其他关系的行业知识或知识，以及(Vi)本协议任何一方为进一步执行本协议而采取的任何行动 协议或任何其他交易文件；但在上述第(I)款至第(Iii)款所述的每一种情况下，公司各方受到此类影响的严重不利影响 处境相似的企业。

 

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“重大商业协议“中定义了 部分 3.18（b）.

“测量时间”是指截止日期东部时间上午12：01。

“不可上诉 判断“指法院就 不再接受上诉的程序，将发生：（a）如果没有提出上诉，则在上诉时间（包括任何延长时间）到期之日，或（b）如果提出任何上诉 自所有上诉，包括任何重新审理动议或请愿书的日期起，或 重新争论， 重审动议或请愿书 en banc、以及令状动议或请愿书 ceramentari或任何其他令状，或任何其他形式或审查，已最终处置，因此上诉的时间（包括任何延长时间）已经到期。

“反对通知书“中定义了部分第2.04(A)条.

“正常业务流程“是指公司双方与过去习惯一致的正常业务过程， 实践（包括数量和频率）。

“组织文件“指，就任何 个人、公司章程或公司章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议、股东协议或其他组织 该人的证件。

“PBGC“中定义了部分第3.15(A)条.

“允许留置权“指(A)根据管理公司债务的协议产生的留置权，该留置权在成交时解除， (B)政府当局的税收、评税和其他收费的留置权(一)尚未到期或拖欠，或(二)正在通过适当的程序真诚地提出争议，并为此有足够的应计或准备金 已建立在当前财务报表上，(C)房东和工人、承运人、物料工、供应商和机械师的法定留置权或在正常过程中产生的其他类似留置权 (D)地役权、侵占、契诺、通行权，和 从实物检查或当前对这类不动产的准确调查中可以明显看出的条件，限制和其他类似的费用或产权负担，总体上不会对价值造成实质性损害或实质性干扰 根据公司财产的目前用途，(E)分区和建筑法规以及其他权利和土地使用政府规则，管理任何地块房地产的使用或占用，或在其上进行的活动 由对该等不动产具有管辖权的任何政府当局强制实施，而该等不动产总体上不会对本公司财产的当前用途或价值造成重大干扰；(F)担保已记录为 财务报表中的资本或融资租赁，或根据公认会计准则要求被视为资本或融资租赁的资本或融资租赁，(G)担保购置款担保权益的留置权，以及出租人、许可人、承租人的其他留置权， 和被许可人，(H)有条件的销售、所有权保留、寄售和类似的货物销售安排，以及(I)关于附表1.01(B).

“人“指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、政府主管部门、 非法人组织、信托、协会或其他实体。

 

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“个人资料“是指“个人数据”的任何定义， “个人信息”“个人身份信息”或公司各方受约束的适用政府规则提供的任何类似术语，包括单独或与其他数据结合的任何数据 信息、识别或能够导致识别个人。

“平面图“中定义了 部分 3.15.

“交易交割后支付款项“中定义了部分 2.03（c）.

“PPP“指第五三银行，不适用

“购买力平价贷款“指公司从PPP贷款人收到的原始本金额为3，255，925.00美元的贷款 CARES法案制定的“薪资保护计划”，该贷款由PPP票据证明。

“PPP贷款 文件“中定义了部分 3.06（g）.

“PPP票据“意味着某些薪水 保护计划期限说明，日期为2020年4月17日，由公司为PPP分包商制定，原本金额为3，255，925.00美元。

“关门前 税期“中定义了部分*8.01(A).

“隐私政策“指与任何公司方有关的所有协议和所有公布和张贴的保单 收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据。

“继续进行“指任何诉讼、索赔、 仲裁、申诉、调解、审计、听证、审查、违纪通知、纪律处分、诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、司法或调查，由下列人士开始、提起、进行或审理 或在任何政府当局或仲裁员面前，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“过程”, “已处理”或者 “正在处理中“指对个人数据进行的任何操作或一组操作，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、查阅、 披露、传播或组合此类个人数据，和/或被任何适用的政府规则视为“处理”。

“产品“是指任何公司在或 在截止日期前三(3)年内。

“受保护的人“中定义了 部分*7.02(A)(Vii).

“购入证券”在朗诵会中定义。

“购进价格“中定义了部分 2.02.

“不动产“中定义了部分 3.12（a）（i）.

“房地产租赁“中定义了部分 3.12（a）（三）.

“注册IP“中定义了部分 3.13（c）.

“发布“指任何溢出、释放、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、清空、注入、沉积、处置， 将危险物质排放、散布、滤出或迁移到环境中或穿过环境。

 

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“补救行动“指适用的环境规则所要求的行动 或具有适用管辖权的政府当局，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理环境中的危险物质，(Ii)防止释放或威胁释放或尽量减少进一步释放 或(Iii)调查和确定是否需要采取补救措施，并设计此类措施和补救措施后的调查、监测、操作、维护和护理。

“受限现金“指公司各方的所有现金和现金等价物：(A)不能自由使用，因为它是 受限制(包括对股息的限制)或限制任何公司一方使用或分发的任何商业协议在成交时有效(在生效之前) 成交或在买方指示下)，(B)由支持未开立的直接付款信用证和银行承兑汇票或备用信用证的现金抵押品组成，(C)以其他方式限制使用，如第 根据公认会计准则，或(D)位于美国境外，但在每一种情况下，不包括根据不动产租赁作为担保存放的现金。限制性现金应当按照约定的原则计算。

“审核期“中定义了部分第2.04(A)条.

“RWI政策“中定义了部分 6.06.

“受制裁国家“指在过去三(3)年内或在过去三(3)年内成为 制裁法律，包括克里米亚、古巴、朝鲜、苏丹、叙利亚和伊朗。

“制裁法律“指所有适用的 与经济、贸易和金融制裁和禁运有关的政府规则和政府命令。

“制裁 人“指根据美国、联合王国、欧洲联盟或联合国的制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)任何名单中所列的任何人 受制裁人员由(一)外国资产管制处、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持；(二)联合王国国库；(三)任何委员会 联合国安全理事会，或(四)欧洲联盟，(B)任何位于、组织或居住在受制裁国家的人，以及(C)任何直接或间接拥有或控制50%或以上的人，或为其行事的人 使(A)项或(B)项所述的人受益或代表该人受益。

“证券“在上面的演奏会中定义了。

“安全漏洞“中定义了部分第3.14(C)条.

“安全事件“中定义了部分第3.14(C)条.

“卖方“在上文导言段中作了定义。

“卖方受赔偿人“中定义了部分 9.02.

“卖家笔记“是指买方以卖方为受益人签订的有担保背书，基本上 格式见 附件B (each“卖家注释”和“卖家注释”）。

“卖方 缔约方“统称卖方和受益所有人。

 

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“卖家相关方“指（a）卖方，（b）任何 持有卖方及其任何此类人员的任何关联公司已发行和发行的股权证券的5%或以上，以及（c）公司方或卖方的任何董事、经理或高级官员。

“卖家相关第二方“是指公司未经调查实际知道是附属公司的任何人 或“卖方关联方”定义第（c）条中描述的家庭成员。

“卖方 真实感 量“中定义了部分 2.04（b）（i）.

“软件“指计算机软件和代码，包括汇编器、小应用程序、编译器、源代码、目标代码、开发 工具、设计工具和用户界面，采用任何形式或格式，无论如何固定，包括硬件。

“偿付能力 证书“是指买方在成交时向卖方交付的偿付能力证书，格式基本上符合本合同所附的格式 证物一.

“SPL收益准备金金额“具有Theriault Earnout协议中赋予该术语的含义。

“跨越期“中定义了部分*8.01(A).

“尾部策略“中定义了部分*7.02(A)(Vii).

“税收“指任何和所有税收、收费、费用、关税、征费或类似的评估或债务(无论是联邦、州、 市政、当地或外国)，由作为税务当局的政府当局评估、征收或收取，包括任何收入、销售和使用、从价、转让、收益、利润、消费税、关税、政府 费用、特许经营权、不动产和非土地财产、毛收入、暴利、股本、许可证、生产、净值、替代性或附加组件最低限度、附加值、环境(包括在规范下 第(59A)条)、商业和职业、残疾、社会保障、就业、工资、执照、估计、印花税、遣散费和预扣税、收费、费用、关税、缴款、征费或类似的评估或负债，以及任何 利息或罚款或其他附加费(为免生疑问、欺诈和无人认领的财产，在每种情况下均不包括在内)。

“应计纳税义务“指相当于公司各方所有未缴税款总和的金额关门前税期和税额关门前任何跨越期的部分，只要该等税项(I)在计量时尚未到期，且 应缴或(Ii)就需要提交(考虑有效延期)并在测量时间之后实际提交的纳税申报单到期和应支付的金额，并通过退款或抵免 多缴所有应计但尚未收到的税款关门前税期和税额关门前所有跨期的一部分。对于 为免生疑问，就任何司法管辖区而言，“应计税项”的总和或可小于零。“应计纳税义务”应计算如下：(A)计入估计或其他预付税额 支付；(B)包括公司费用、员工付款或公司债务中所包括的金额所产生的所有扣减或其他税收优惠(为此，包括如果不是这样的事实，本应包括在内的金额 (C)在适用的情况下，适用《议事规则》第(3)款规定的安全港选择。2011-29包括在公司费用中的任何“基于成功的费用”，并扣除不超过该等基于成功的费用的70%；(D)假设任何公司当事人或任何卖方拥有 根据适用的政府规则，在计量时间或之前开始的纳税年度并未在计量时间结束的权益将被视为有其

 

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在计量时的纳税年度结束时，采用“结账”的方法，以确定在被视为期间实现的收入、收益、损失和扣除项目 截至计量时止的短年度；(E)就任何跨越期而言，计入本公司于关门前部分跨期，通过应用 原则：部分*8.01(B)，(F)免除根据GAAP方法建立或要求建立的应计项目或准备金的任何负债，这些项目需要应计或有税项或 对于不确定的税务状况，(G)排除可归因于买方或其任何关联公司(包括任何公司方)在成交日期和成交后采取的任何行动的任何税项，而本文未明确考虑到这一点 这是在正常业务过程之外或违反部分 8.01，(H)按照本公司各方过往拟备和提交报税表的惯例，及。(I)排除任何 为公认会计准则设立的递延税项资产和负债。

“报税表“指的是，所有退货， 任何税务(包括所有相关附表)的申报、报告和资料声明，包括但不限于任何合并、合并或单一纳税申报单。

“3iault托管金额“意思是12,550,000美元。

“特里奥特托管基金“指Theriault托管金额及其上的所有收益(如果有的话)。

“贸易管制“指与(A)制裁法律有关的所有适用的政府规则和政府命令， 包括由OFAC和美国国务院实施的美国经济制裁，(B)进出口管制，包括出口管理条例和国际武器贩运条例，(C)美国 反抵制要求，以及(D)防止洗钱。

“交易单据“意思是，总而言之， 本协议、托管协议、卖方附注、抵押品协议、担保协议、债权人间协议、ITSAVY管理信函协议以及交付的其他协议、文件和证书 根据本协议或与本协议相关，包括第7.02(A)条 和 7.02(b).

“转让税“统称为任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税项，以及 与完成本协议预期的交易有关的所有传送费和录音费用。

“预提金额“中定义了部分 2.05.

“营运资金目标“意味着负12,131,968美元。

1.02 释义。就本协定而言：(A)“包括”、“包括”和 “包括”应视为后接“但不限于”等字；。(B)“或”一词不是唯一的；。(C)在“本”、“本”、“本”及“本”等字之前。 “本协定”系指本协定整体；(D)除文意另有所指外，本协定中使用的每个定义的术语在以复数形式或单数形式使用时应具有类似的含义；(E) “美元”和“$”是指美元；(F)[保留]；(G)“应”和“将”是指强制性义务；(H)就一段时间而言，“自”和“将”等字。 “自”意思“开始并包括”或“自并包括”(视情况而定)，以及“至”和“至”等字样(视情况而定)，以及“至”或“至并包括”等字(如适用)； (I)凡提及任何性别时，应包括彼此的性别；(J)凡提及若干天(营业日除外)或月份时，指的是日历日或月；(K)本条例中未另作定义的会计术语 协议具有在公认会计原则下给予它们的含义以及关于

 

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本协议中定义的会计术语，如果该定义与公认会计原则不一致，则以本协议中规定的定义为准；以及(L)如果本协议各方有意 本协议中包含的每一陈述、保证、契诺和协议应具有独立的意义，如果本协议的任何一方在任何方面违反了本声明、保证或约定，则 该当事人未违反的与同一标的物有关的另一项陈述、保证或契约(不论其具体程度如何)，不得减损或减轻该当事人违反 第一个陈述、保证或契约。除文意另有所指外：(W)凡提及条款、章节、分节、条款、附表及证物，均指条款、章节、分节及条款及附表 (X)协议、文书或其他文件所指的协议、文书或其他文件在条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件 (但在任何附表中，凡提及任何协议、文件或其他文书之处，只包括在该附表上明文列出或以其他方式提及的对协议、文件或其他文书的任何修订、补充或修改)； 法典章节、法规或其他政府规章是指不时修改的法典章节、法规或其他政府规章，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何条例；以及(Z)适用于 任何特定身份的人不得以任何其他身份将该人排除在外。就本合同的所有目的而言，任何文件、清单或其他物品应被视为已“提供”给买方，除非该文件、清单或 其他项目在此日期前不少于一(1)个工作日发布，并保持如此发布并在项目Impala Datasite.com关闭期间持续访问 在线数据机房 (https://americas.datasite.com/platform/container/666cc2322cf4e32c3ac6e22e/documents/content/index)或黑斑羚Dentons.com项目在线数据室(https://direct2.dentons.com/dentons2/documentHome.action?metaData.siteID=6396&metaData.parent 文件夹ID=120076&元数据模块View=columnView&metaData.paginationNo=0&metaData.loadMoreNo=0&sortOrder=0&filterShared=0)，，在任何情况下都是与本协议预期的交易( “电子数据室“)。本协议的目录和章节及其他标题仅供参考，不影响本协议的解释。本协议的解释不应考虑到 要求解释或解释不利于起草文书的一方或导致起草任何文书的任何推定或规则。此处所指的附表和展品应与下列各项一起解释，并作为其不可分割的一部分： 本协议的范围与其在此逐字阐明的程度相同。如果根据本协定发出通知或履行任何行为的任何期限的最后一天是非商业类这一天， 有关期间将于下一个营业日结束。

第二条

买卖已购入的证券

2.01 购买和出售购买证券。在成交日，卖方向买方出售，买方从 卖方，卖方对所购买证券的所有权利、所有权和利益，没有任何留置权(根据适用的证券政府规则产生的权利、所有权和利益除外)。

2.02 购进价格。已购买证券的买入价(“购进价格“)的金额将等于 (A)根据基本购买价格，加 (b)关闭手头现金， 加 (c)期末营运资本超出营运资本目标的金额（如果有）， 减号(D)如有的话，工作所需的款额 资本目标超过期末营运资金，减号 (e)公司债务， 减号 (f)公司费用， 减号 (g)对于（b）至（g）项，员工付款最终根据 部分 2.04, 加 (h)收盘后付款， 加 (i)中描述的考虑因素 部分 2.03（b）（vi）.为免生疑问，期末现金中包含的项目 在计算购买价格、估计收盘购买价格、收盘运营资金、估计收盘时，不得重复计算手、收盘运营资金、公司债务、公司费用或员工付款 流动资金或其组成部分或根据本协议支付的付款。

 

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2.03 估计成交价格；成交日期付款；结账后 付款.

(A)在成交前至少三(3)个工作日，卖方应向买方提交一份对账单( “预估结算表“)列明本公司根据本公司当时可得财务资料合理厘定的善意估计：(I)结算营运资金 (“预计期末营运资金)、(Ii)结清手头现金(“预估期末现金手头)、(Iii)公司债务(“估计公司债务)、(Iv)公司开支(“预估公司 费用)、(V)雇员付款(“估计员工付款“)及(Vi)所产生的估计成交买入价，连同本公司计算成交日期代价。在.期间 在提交预估成交报表之后和成交日期之前的一段时间内，买方应有机会审查预估成交报表(包括买方合理要求和合理需要的任何信息 买方对预计结算书的审查)，并向卖方提供意见，卖方将，并将促使公司真诚地合理考虑买方向卖方提供的对预计结算书的任何意见 本公司和卖方应，并应促使本公司真诚地与买方合理合作，以回应买方提出的关于预计成交声明的任何问题，并在双方同意和认为的范围内 适当的，将修改估计的结算表，以相应地反映此类评论；提供, 然而，，如果买卖双方不能就任何此类意见达成一致，双方应 然而，利用卖方最初提交的估计成交声明(更新后以反映买卖双方已商定的意见的解决方案)中包含的信息，继续进行成交。 由此计算出的估计成交收购价。卖方不得，也不得促使公司各方在测量时间和结算发生之日之间采取任何影响其现金的行动， 在正常业务过程之外的流动资产或流动负债，用于人为增加其期末营运资金或期末手头现金。

(B)在结束时：

(I) 买方应代表公司各方偿还或安排偿还在构成出资公司债务类型的估计结算表上列明的估计公司债务，方法是通过电汇立即可用资金#年。 符合预计结算书中规定的指示(这些指示应与根据以下规定交付的所有适用的付款信函一致部分 7.02（a）（v）);

(ii)买方应代表公司双方支付或安排支付预计公司费用 根据估计结案报表中针对每个债权人的指示，通过电汇立即可用资金的方式完成结案报表（该指示应与所有适用发票一致 根据 部分 7.02（a）（vi）);

(iii)买方应支付或安排支付相当于 向雇用有权获得此类付款的人员的公司各方的估计结案声明中列出的估计员工付款，买方应促使该公司各方支付此类金额（减去所需的预扣税）， 根据管辖此类员工付款的协议向适用员工支付，或者，如果此类协议中未另行说明，则不迟于截止日期后薪资周期的第一个结束;

 

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(4)买方应立即电汇或安排交付 可用资金，(A)调整托管金额，(B)除非满足Theriault终止条件，否则Theriault托管金额，(C)除非满足INOC终止条件，否则INOC托管金额，(D) 赔偿托管金额，以及(E)在每种情况下，将EnfoPoint托管金额支付给根据托管协议条款持有或支付的托管代理；

(5)买方应以电汇方式向卖方支付或安排支付成交日期的对价。 按照预估结算单上规定的付款电汇指示；以及

(Vi)履行以下义务 买方应向罗伯特·比尔德、格伦·戴维斯、米林德·沙阿、格雷戈里·德格列菲蒂、希瑟·卡尔森、约翰·斯凯芬顿、威廉·罗杰斯、高塔姆·甘地、 和Christopher Riley(如果Christopher Riley和Xerox Holdings Corporation在成交前签订了一份懂IT的管理信函协议，事先征得卖方的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延) (总而言之，“精通IT的管理层成员“)，该等额外代价的总价值为10,000,000美元(聚合RSU 价值“)。卖方应在交易结束前至少三(3)个工作日向买方发出书面通知，说明如何在ITsavy管理成员之间分配合计的RSU价值，只要：(A) 分配给每个IT精通管理成员的金额既不大于该IT精通管理成员(IT)在《IT精通管理函件协议》中规定的“最高金额”，也不低于“最低金额” 理解并同意，如果Christopher Riley和施乐控股公司在成交前签订了一份IT Savvy管理函件协议，其中的“最低金额”应为零)，以及(B) 这笔拨款相当于1,000万美元。此后，买方应立即安排施乐控股公司通知每位IT精通管理成员根据其IT精通管理信函分配给他或她的RSU权利 根据上述规定达成的协议。

(C)成交后，买方应支付或安排支付下列总金额 根据卖方票据，金额为220,000,000美元，其中第一笔卖方票据金额为110,000,000美元，等额付款为27,500,000美元，将于2025年1月1日、2025年4月1日、2025年7月1日和10月1日起5个工作日内到期， 2025年，余额将于2025年10月8日支付，第二笔卖方票据为1.1亿美元，于2026年1月30日支付(统称为交易交割后支付款项”).

2.04 收盘购买价格的最终计算.

(A)在截止日期后60天内，买方应编制并向卖方提交一份合理详细的报表( “结束语“)包含买方对(一)结清手头现金、(二)结清营运资金、(三)公司债务、(四)公司费用、(五)员工报酬和 (Vi)支付由此产生的收盘收购价。如果买方未能在该期限内向卖方提交结算书，则卖方的预计结算书及其计算应为最终结算书，并对 卖方和买方，除非卖方另有约定。卖方在收到结算单后有30天的期限(“审核期“)审查其中所载的计算并提交一份 向买方发出任何与此有关的任何争议的通知(该通知，如有，“反对通知书“)。反对通知书如有，应注明卖方不同意的项目或金额，并应包括 合理详细地解释卖方对每一争议项目或金额的依据，以及卖方对争议项目或金额的替代计算。作为审查的一部分，在卖方的要求下，买方将 向卖方及其顾问提供合理访问结算书所依据的账簿和记录的权限

 

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正常营业时间，并在合理的事先通知下，并根据公司会计师或买方的要求(视情况而定)执行常规工作文件访问信函； 但这种访问方式不得对买方和公司的正常业务运营造成实质性干扰。如果卖方未能在复审期满前向买方递交异议通知 在此期间，买方的结案陈述书及其计算应是最终的，对卖方和买方均有约束力。如果卖方在审查期届满前向买方发出异议通知，则买方 卖方将本着诚意进行谈判，以努力解决异议通知中确定的任何有争议的项目(“有争议的物品“)；前提是买方结案陈词中的任何项目或计算是 在递交给买方的异议通知中未明确提出异议的，应视为卖方已接受，并应是最终的，对卖方和买方均有约束力。除非买卖双方另有协议，否则所有讨论 与作为反对通知主题的任何项目的解决有关的问题，应受联邦证据规则第408条的管辖。如果双方不能在买方收到通知后30天内解决任何此类争议项目 如有异议，则买方或卖方均可将此类未解决的争议事项提交独立会计师事务所解决。将指示独立会计师事务所在切实可行的范围内尽快作出决定 有争议的项目(买方和卖方将努力促使独立会计师事务所在向其提交此类争议项目后30天内做出决定)，买卖双方同意相互合理合作 与对方、对方的授权代表及独立会计师事务所协商，尽快解决任何及所有争议事项。遵守适当的保密承诺(并遵守惯例的执行 如果本公司或买方的会计师提出要求(如适用)，本合同各方将与其他各方和独立会计师事务所合作，并向其提供所有信息、记录、数据和 独立会计师事务所可能合理要求的、解决争议项目所需的工作文件，只要与此类分析直接相关即可。买方和卖方都将有机会 向独立会计师事务所提交与争议的确定有关的任何材料，并与独立会计师事务所讨论争议的确定；但任何一方不得发起与 未给予对方参与讨论机会的独立会计师事务所，每一方应向对方提供提供给独立会计师事务所的任何材料的副本。对于 为免生疑问，不应存在单方面任何一方与独立会计师事务所之间的沟通。在解决任何争议事项时，独立会计师事务所应(A)仅适用本 协议，包括商定的原则、手头期末现金、期末营运资金、公司债务、公司费用、员工报酬和期末收购价的定义以及本协议的条款部分 2.04、(B) 只考虑买方和卖方各自或其各自代表根据本协议规定的指导方针和程序提供的那些有争议的物品和与之有关的信息(即 独立审查的基础)，(C)任何物品的价值不得高于卖方或买方要求的最大价值或低于卖方或买方在结案时要求的此类物品的最低价值 (D)应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事。独立会计师事务所的决定将是决定性的，并对各方具有约束力，没有欺诈或明显的文书错误。费用和 独立会计师事务所的费用将根据由独立会计师事务所确定的争议金额中未判给的部分与实际争议金额的百分比在买卖双方之间分配 会计师事务所。除非是欺诈或根据第8.01节(但不限制买方在RWI政策下的权利)，部分 2.04应为确定结案的唯一程序 手头现金、期末营运资金、公司债务、公司费用、员工薪酬和期末收购价。

 

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(B)在结算书后立即(但不迟于五个工作日)(及 期末现金、期末周转资金、公司债务、公司费用、员工工资和期末收购价的计算)被视为最终的，并具有约束力，如部分第2.04(A)条vt.的. 应支付下列调整款项：

(I)如果收购价(根据 部分第2.04(A)条)大于或等于估计收购价(超出的金额，如有，则为卖方 真实感 量“)，然后 (A)买方是否将向卖方付款真实感根据卖方的指示，通过电汇立即可用的资金给卖方，以及(B)买方和卖方应联合交付书面 向托管代理发出指示，指示托管代理按照卖方的指示向卖方支付全部调整托管基金；以及

(Ii)如果收购价(根据部分第2.04(A)条)比估计的要少 收购价(如有欠款，则为“买者真实感 量“)，则买卖双方应向托管代理提交联合书面指示 指示托管代理向买方付款真实感金额(或者，如果调整托管基金中的资金少于买方真实感金额，所有的资金在 调整托管基金，在这种情况下，卖方应向买方支付差额)，并在此之后向卖方支付调整托管基金中任何剩余资金的金额。

2.05 扣缴。买方、公司各方及其各自的关联公司、代理人和指定人(如适用)应 有权从根据本协议应支付给任何卖方或任何其他人的款项中扣除和扣留该等款项(“预提金额“)作为买方、本公司当事人或任何关联公司、代理商 或指定人，如适用，应根据《守则》或国家、地方或外国政府规则的任何规定扣除和扣留，并及时和适当地汇款(或让公司各方通过其工资系统汇款) 扣缴金额为适当的政府当局。在根据本节从任何此类金额中扣除或扣留2.05之前(因补偿性质而须扣缴的金额除外 适用的付款)，买方和公司各方应至少提前五(5)天通知(或在买方确定需要扣除或扣留后在合理可行的范围内尽快)适用的 并应与卖方或其他人合理合作，在适用的政府规则允许的范围内，减少或取消此类扣除或扣缴。 在该预扣金额被如此扣留并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额将被视为已支付给与该预扣金额有关的个人 进行了扣缴和扣除。

第三条

关于公司各方的陈述和保证

本公司和卖方共同和各别向买方作出如下声明和保证：

3.01 组织机构和资格。本公司是一家正式成立、有效存在并在国家享有良好声誉的公司 特拉华州。ITSavvy是一家在伊利诺伊州正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。附表3.01提出一份正确而完整的清单，列出公司各方在其管辖范围内 有资格作为外国实体开展业务(“外国司法管辖区“)。每个公司方在其注册状态下都是良好的，每个外国司法管辖区和外国司法管辖区构成所有司法管辖区 该公司一方对其财产的所有权或其业务的性质使这种资格是必要的，但如果没有这样的资格或良好的信誉，无论是单独的还是总体的，没有并将 不能合理地预期会产生实质性的不利影响。各公司方已向买方提供其组织文件的完整、准确的副本。

 

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3.02 权力与权威。每一公司方都有必要的权力和授权 拥有、租赁、经营和使用其资产，并按照目前开展的业务开展业务。每一公司方都有必要的权力和权限来签署、交付和履行其所属的交易文件，并完善 由此而进行的交易。

3.03 执行和可执行性。本协议及其他交易单据 作为一方的公司已经或将会由该公司方正式有效地签立和交付，并构成或将构成该公司方可对该公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务 当事人按照各自的条款，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他涉及或影响债权人权利的法律要求或衡平法原则所限制的除外 (无论是在法律上还是在衡平法上寻求执行)。签署、交付和履行本协议和公司方为一方的其他交易文件，并由该公司方完成 所有必要的公司、有限责任公司或其他适用的公司诉讼均已正式授权在此及由此进行的交易，且该公司方面无需采取其他诉讼或行动 授权签署、交付或履行本协议或该公司方为一方的其他交易文件，或完成由此或由此预期的交易。

3.04 不得违反、违约、违规或同意。除非另有披露，在适用的附表3.04vt.的. 每一公司缔约方签署、交付和履行其作为一方的交易文件以及完成交易文件所设想的交易不会也不会直接或间接(与或 未经通知或时间流逝或两者兼而有之)：(A)违反、冲突或违反公司任何一方的组织文件；(B)实质性违反、冲突、违反或导致重大违约、终止、 加速、暂停、撤销或取消，需要任何同意或通知，导致在任何证券或任何公司方的任何资产上产生任何留置权，或给予任何人任何终止权， 加速、暂停、撤销、取消、修改或与任何重要商业协议有关的任何其他附加权利(除附表3.15)或材料经营许可证；(C)违反， 违反、冲突或以其他方式违反任何指名任何公司方或针对任何公司方或其任何资产的任何政府命令；(D)实质性违反、违反或冲突任何适用的政府规则或 任何公司缔约方所受的任何政府当局的其他限制；或(E)要求任何政府当局同意、授权、批准、豁免或采取任何其他行动，或向任何公司提交、登记、限定或发出任何通知 除各州“蓝天”法律、《高铁法案》和/或因买方及其关联方的身份而可能要求的备案和批准外，买方不得向买方或其关联方提供任何个人资料。

3.05 所有权和控制.

(a) 附表3.05(A)载明(一)公司各方的授权股权证券；(二)公司证券的数量和类型 已发行和未偿还的股权证券。在成交前，卖方是所有证券的实益和记录所有者，并且在成交后将良好、有效和可交易的所有权转让给买方 无任何留置权(根据适用的证券相关政府规则产生的留置权除外)，本公司是所有已发行和未发行的股权证券的实益和记录拥有人 IT智慧型(The“IT Savvy证券“)，并拥有良好、有效和可交易的ITSavvy证券所有权，没有任何留置权(根据适用的证券相关政府规则产生的留置权除外)。这个 证券及ITSavvy证券均获正式授权及有效发行、已缴足款项及不可评估并构成各公司方已发行和已发行的全部股权证券。那里 除证券及ITSAVY证券外，本公司并无其他股权证券。所有证券和ITSavvy证券的发行都符合所有材料

 

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遵守所有适用的政府规则和公司各方的组织文件。上述证券或ITSavvy证券的发行均未违反任何协议， 卖方或任何公司方受制于或违反任何人的优先购买权、优先购买权或要约权或类似权利的安排或承诺。真实、正确和完整的电子股票复印件 已向买方提供了代表所购买证券的证书，而此类电子股票证书是代表所购买证券的唯一证书。没有一家ITSavvy证券公司获得认证。

(B)除非在适用的附表3.05(B)，没有未偿还的期权、认股权证、出售 协议、股权持有人协议、质押、委托书、表决权信托、授权书、转让限制或对公司任何一方或卖方具有约束力并与所有权有关的其他协议或文书， 投票、回购、赎回或转让公司一方的任何股权证券。

(C)公司以外的 除下列规定外，任何公司均不直接或间接拥有或控制任何其他人的股权证券，也没有任何权利或义务收购任何其他人的任何股权证券附表3.05(C)，否 自2022年8月8日以来，甲方公司直接或间接拥有任何其他人的任何股权证券。没有一家公司同意，也没有义务进行任何未来的投资、提供资金、贷款或 向任何人作出任何出资。任何人无权要求或要求任何公司方根据修订后的1933年《证券法》对任何股权证券进行登记，或将任何股权证券纳入任何 任何公司方的此类注册。

3.06 财务事项.

(a) 附表3.06(A)(I)包含真实、正确和完整的(I)公司各方的综合资产负债表副本 截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度，经审计的留存收益和现金流量表(其中自2022年8月8日起的部分已审计)和损益表 自2022年8月8日至2022年12月31日止的期间，以及截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表及损益表、留存收益及现金流量， 包括其脚注，及(Ii)截至2024年6月30日止六(6)个月的公司各方未经审核及未经审计的中期资产负债表及损益表(第(Ii)款所述项目、 “当前财务报表连同上文第(I)款所述的项目，财务报表“)。财务报表(包括与之相关的附注和附表) 从公司各方的账簿和记录(其账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的)中，公平地显示公司各方于 所涉期间的期末及其经营和现金流的结果，以及所涉期间的财务状况的变化，除非另有规定附表3.06(A)(Ii)，都做好了充分的准备 根据公认会计原则在所涉期间一致适用的重大方面，但就本财务报表而言，须遵守正常和经常性年终 调整(单独或总体上不会是实质性的或与过去的做法不一致)，以及缺少脚注和其他陈述项(如果提出，将与 审查了截至2023年12月31日的年度财务报表)。

(B)除下列各项外附表3.06（b）、该公司 没有也不承担任何重大负债，但（i）当前财务报表中显示或明确保留并充分应计的类型和金额的负债，（ii） 当前财务报表日期后在正常业务过程中发生的（这些都不是因不遵守或违反任何政府规则、商业协议或

 

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政府命令或任何侵权、侵权、挪用、稀释、违反保证、违反合同或诉讼程序、环境问题，或与任何诉讼因由有关的任何侵权、侵权、挪用、稀释、违反保修、违反合同或诉讼程序，或与任何诉因有关的 索赔或诉讼)，(Iii)本协议或任何其他交易文件项下产生的债务，(Iv)合同项下的可执行债务，或(V)公司债务、公司费用、员工报酬和排除的附加组件溢价。

(c) 附表3.06(C))列出了真实、正确和完整的列表 截至2024年8月31日的公司债务(不包括(L)款和(P)款所述类型)。

(D)除下列各项外 附表3.06(D)：公司各方维持对财务报告的内部会计控制制度，足以在所有重要方面提供合理保证：(I)关于财务报告的可靠性 和根据公认会计准则编制财务报表，(Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，(Iii)交易是执行的，其 业务在所有实质性方面都是按照管理层的一般或具体授权以及适用的政府规则进行的，并且(Iv)保证公司各方确实从事或维持任何账外记录账户或交易。在过去三年中，没有一家公司发现或知晓任何涉及 公司管理层或财务报表的编制，或任何书面或据公司所知的关于上述任何事项的口头索赔或指控；在过去三(3)年中的任何时候，从未(X) 本公司各方使用的内部控制的设计或运行中的重大缺陷或重大弱点已由公司各方的会计师或管理层以书面或据公司所知的口头方式确定， 这将合理地预计将对公司各方记录、处理、汇总和报告财务信息以纳入财务报表的能力产生不利影响，(Y)任何欺诈或其他故意不当行为，无论是 不是实质性的，涉及管理层或在公司各方对财务报告或财务报表的编制或内部会计控制的内部控制中具有(或曾经)重要作用的其他员工 (Z)发生或(Z)发生或(Z)以书面或(据本公司所知)口头形式就上述任何事项提出的任何重大索偿或指控。

(E)除下列各项外附表3.06(E)：本财务反映的公司各方应收账款 自当前财务报表日期以来产生的或自当前财务报表日期以来产生的报表：(I)因在正常业务过程中进行的销售或提供的服务而产生的报表；(Ii)有效且可执行的报表；(Iii)据公司所知， 不受任何实质性竞争、索赔、抗辩、反索赔、抵销或返回权的约束，(Iv)据公司所知，在正常业务过程中完全可以收回，但在之前产生的应收款除外 至当前财务报表日期，在本财务报表所列准备金的范围内，如果是在该日期之后产生的应收款，则在符合 公司各方过去的做法，以及(V)已按照公认会计准则入账；未就任何此类应收账款达成任何减记、折扣或其他递延价格或数量调整的协议，其他 任何第三方均未以书面形式或据本公司所知以口头方式对其支付本财务报表所反映或包含的应收账款的义务提出异议 作为预计期末周转资金中的流动资产；自2023年12月31日以来，公司各方在正常业务过程中收回各自的应收账款，并未加快任何此类收回；以及 本财务报表中的坏账准备是基于公司当事人的收款历史以及公司当事人和卖方所知道的有关往来账款和票据的事实，在金额上是合理的 应收账款。

 

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(F)反映在本年度的公司各方的所有应付帐款和应付票据 财务报表或自当前财务报表日期以来发生的财务报表在正常业务过程中发生的善意公平交易，且该等应付帐款或应付票据均无拖欠 在任何物质方面。自2023年12月31日以来，公司各方已在正常业务过程中支付了各自的应付账款和应付票据，并未推迟任何此类付款。

(g) 购买力平价贷款.

(I) IT Savvy正确申请、符合所有适用条件并有资格参加《CARE法案》中规定的Paycheck保护计划。2020年4月17日，ITSavvy收到PPP贷款，并向PPP发出PPP票据 出借人。公司已向买方提供了正确和完整的ITsavy的购买力平价贷款申请、购买力平价票据、购买力平价贷款豁免申请以及提交、输入的所有其他材料文件的副本。 与购买力平价贷款或对其的宽恕有关的、或对其具有约束力的购买力平价贷款文件“)。公司各方已在所有实质性方面遵守与以下各项有关的所有政府规定 购买力平价贷款(包括但不限于关于维持其劳动力和/或一定工资水平的适用要求)，并在所有实质性方面都符合购买力平价贷款文件。的每一项陈述 事实上，PPP贷款文件中的证明、陈述和保证在作出时和在ITSavvy收到PPP贷款之日是真实和正确的，并且IT Savvy没有遗漏任何必要的重要事实，以使 报告中的陈述没有误导性。2021年6月15日，ITSavvy收到PPP贷款人的通知，PPP贷款已全部免除，PPP贷款人已收到全额小企业协会的汇款 宽恕的金额。

(Ii)除购买力平价贷款或附表3.06(G)(Ii)，没有一家公司的当事人 在每一种情况下，根据《CARE法》，包括根据《经济伤害灾害贷款》，发放任何贷款、延期支付任何税款、接受任何贷款援助或接受任何其他财政援助、或请求上述任何一项 计划或任何其他与该计划相关的立法新冠肺炎疫情爆发。

(H) 公司在EnfoPoint溢价、Theriault溢价和INOC溢价项下的最大未偿还潜在付款义务不超过等于EnfoPoint托管金额、Theriault托管金额和INOC托管金额的金额 数量分别为。

3.07 税务事宜.

(A)除适用于附表3.07(A)，(I)所有实质税项(不论是否列于任何税项) (2)任何公司须提交或与任何公司有关的所有所得税报税表及其他重要报税表是否已及时提交；(3)所有报税表均已提交； 任何公司方提交的纳税申报单在所有重要方面都真实、完整和准确；(Iv)任何公司方提交尚未提交的纳税申报单的期限没有延长；(V)没有免除或 与任何公司方可能负有责任的税收有关的任何诉讼时效的延长是有效的，并且没有未解决的书面豁免请求；以及(Vi)任何公司方要求的任何物质税 适用于扣缴、扣除或收取付款的政府规则已被适当扣留、扣除和收取，并已支付给适当的政府当局。

(B)除适用的小节所述外附表3.07（b），(I)没有诉讼、诉讼、调查、审计或索赔 由任何待决的政府当局，或据本公司所知，由任何政府当局以书面提议或威胁，涉及公司任何一方可能负有责任的税收；(Ii)目前没有悬而未决的索赔 已以书面形式提出

 

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由司法管辖区内的政府当局作出，在该司法管辖区内，任何一方公司均未缴税或提交报税表，声称该公司须或可能须缴交由该公司评定的税款 司法管辖权；(Iii)任何政府当局针对或针对任何公司一方提出的所有税收不足之处或评估是否已全额支付或以其他方式最终解决；以及(Iv)没有公司 一方是任何政府当局或与任何政府当局在每一案例中与税收有关的任何税收裁决、书面裁决请求或结束协议的标的，这些都可能影响该公司在任何纳税期间的纳税责任 在截止日期之后结束。

(C)除适用的小节所述外附表3.07(C)，任何公司方都不会 在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)内，由于先前发生下列情况之一，需要在应纳税所得额中包括任何重大所得项目或不包括任何重大扣除项目 截止日期：(I)公司一方在截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)改变会计方法；(Ii)《守则》第7121节或其他规定所述的《结算协议》 任何公司方与任何政府当局在交易结束前签订的协议，(3)公司方在交易结束前进行的分期付款出售或未结交易处置，(4)预付或递延的金额 公司方在关闭前收到的收入，(V)公司方对截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)使用不当的会计方法，或(Vi)公司方选择 根据法典第108(I)节(或州、地方或外国税收政府规则的任何类似或类似规定)。

(D)没有公司 一方在截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)使用现金收付制进行所得税会计处理。

(E)公司任何一方都不是任何税收分享安排或税收赔偿安排(为此除外)的一方，也不承担任何税收分担安排或税收赔偿安排下的责任 目的，在正常业务过程中达成的主要与税收无关的任何协议或安排，如租赁或信贷协议)。没有任何公司方是《守则》所指的任何附属团体的成员 §1504(或根据州、地方或外国政府类似规定定义的任何类似团体)提交合并、合并或单一纳税申报单，任何公司方和任何公司方都不对另一方的税收承担任何责任 《美国财政部条例》规定的人员第1.1502-6节(或国家、地方或外国政府规则的任何类似规定)，根据任何协议或安排，作为受让人或继承人， 或其他(在每种情况下，除非根据在正常业务过程中达成的主要与税收无关的任何协议或安排，如租赁或信贷协议)。没有税收抵免、赠款或类似的 由于(I)本协议拟进行的交易或(Ii)任何公司方在交易结束前未能满足以下一项或多项要求而被或可能受到追回或收回的金额 信贷、赠款或类似金额是或曾经是有条件的。

(F)截至本财务年度，公司各方未缴纳的税款 报表日期，超过本财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，且不超过下列准备金 根据该公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例进行调整，以反映截止日期的时间推移。

(G)没有一家公司(一)不是或曾经是任何“须报告的交易”的一方第1.6011-4节(Ii)是或曾经是守则第6707A(C)(2)节所指的任何“上市交易”的一方，以及 第1.6011-4(B)(2)节财政部条例(或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定)，或(Iii)已就联邦纳税申报单采取任何立场，可能会给出 在没有披露适用的财政部条例中规定的情况的情况下，上升到代码第6662节意义上的联邦所得税大幅低估。

 

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(H)没有一家公司是或曾经是“美国不动产控股公司” 守则“第897(C)(2)节所界定的”公司“，在守则第897(C)(1)(A)(2)节规定的截止日期之前和截止之日止的适用期间内。

(I)每一公司方在所有实质性方面都遵守了根据任何条款规定的所有适用转让定价(或类似)要求 适用的政府规则，并在所有实质性方面维护了适当的公司间协议和/或适用的政府规则所要求的同时或支持文件。

(J)在本协定日期之前的三年内或在其他情况下作为包括交易的计划的一部分 根据本协议的规定，在声称或打算全部或部分由以下各方管辖的交易中，任何一家公司都没有分销另一人的任何证券，或由另一人分销其证券 《守则》第355条或第361条。

(K)公司任何一方都不是任何获得承认协议的一方 《守则》第367条。

(L)任何公司缔约方都没有常设机构(在适用的税收条约范围内)或 否则在美国以外的国家有办事处或固定的营业地点。

(M)列于附表3.07(M)是 本公司对截至本协议之日其未履行的重大债务的善意估计，包括政府规章规定的未偿还和无人认领的财产。

(N)没有公司方在美国证券交易委员会项下递延任何税款。CARE法案的第2302条规定，美国证券交易委员会没有规定任何“合格工资”。2301年中 CARE法案，或根据总统关于推迟工资税义务的备忘录递延扣缴任何雇员税新冠肺炎灾难，发布于2020年8月8日，或 否则，由于政府制定的规则作为结果新冠肺炎大流行。

3.08 诉讼和政府命令.

(A)除另有披露外进度表 3.08（a）、(I)有 在过去三年的任何时间内，并无任何待决或已了结的法律程序，或据本公司所知，受到、针对或以其他方式与或 涉及任何公司方或其任何资产、财产、业务或业务，或据公司所知，任何公司方的任何现任或前任高级管理人员、经理、董事、雇员或代表 该公司方或其业务，但已根据和解协议结算的除外，其完整副本已提供给买方，并且根据该协议，公司各方没有剩余的财务义务 或履行义务(保密和非贬低限制)，以及和解协议规定完全解除对公司各方的责任。发送到 在公司知情的情况下，未发生任何事件或存在可合理预期会引起或作为启动本协议所述类型的任何诉讼的基础的事件或情况 部分 3.08（a）.

 

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(B)没有公司缔约方，在过去三年中，它不受或不受约束 任何政府命令。

(C)公司各方没有任何剩余的财务义务或履约义务(典型债务除外 机密性和非贬低限制)，且该等和解协议规定完全解除 尊重公司各方。

3.09 组织文件和政府规则。除非另有披露，否则 进度表 3.09，每个公司缔约方在过去三年中：(A)遵守其组织文件，(B)在所有实质性方面遵守适用于它的所有政府规则或 其业务或其资产或财产。除非另有披露，否则进度表 3.09，在过去三年中，没有任何公司方收到任何书面或据公司所知的其他通知、命令、 任何政府当局的投诉或其他通信，表明该公司方在任何实质性方面没有遵守适用于其、其业务或其资产或财产的任何政府规则。

3.10 商业许可. 进度表 3.10列出正确、完整的所有材料经营许可证清单 由公司各方持有，已向买方提供真实无误的副本。该等营业执照已列载(或规定须列载)附表3.10(A)已由适用的公司方有效地获得， (B)是最新的、有效的和完全有效的；(C)代表根据适用的政府规则为公司各方开展当前业务所必需的所有重要营业执照。每个公司方都是， 在过去三年内，在所有重要方面均符合该等营业执照，而据本公司所知，并无任何事件、情况或事实存在(或在发出通知或经过一段时间后会发生) 或两者兼而有之)构成任何该等营业执照下的实质违反或过失，准许撤销或终止任何该等营业执照，或在任何重大方面对该公司在任何该等营业执照下的权利造成不利影响 许可证。没有公司一方收到任何政府当局的书面或据公司所知的其他通知，表示打算取消、撤销、终止、暂停或不续期任何该等营业执照或任何书面或 公司知情，或任何人就任何实际、据称或潜在的重大违规行为或重大不遵守任何此类营业执照的情况发出的其他通知。所有必须提交的续期申请或 已及时向适当的政府当局提交补发的此类营业执照。

3.11 环境问题。除非另有披露，在适用的进度表 3.11:

(A) 在过去三年中，没有，也没有发生过任何公司缔约方或公司财产的任何重大危险活动，除非在所有重大方面遵守，并且据公司所知， 根据适用的环境规则承担重大责任，并且在过去三年中，每一公司方在其他方面都遵守适用的环境规则；

(B)公司任何一方或公司任何一方的业务运营不受任何 正在进行中 任何人的命令或和解协议，或据公司所知，任何人的调查涉及（i）任何违反环境规则的行为，（ii）任何补救行动或 (iii)因接触、释放或威胁释放危险物质而产生的任何责任索赔;

 

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(C)没有，过去三年也没有任何法律程序待决 针对任何公司方，也没有任何政府命令或和解在任何实质性方面未得到履行，在每一种情况下都指控或解决违反任何环境规则或根据任何环境规则承担责任；

(D)公司各方已原封不动地向买方提供所有重要环境评估报告、研究、 公司各方或卖方拥有或控制的企业或公司财产的分析、健康和安全审计以及环境调查的最终报告，包括与以下方面有关的任何文件 任何公司财产内、上或下的环境状况或危险物质或危险活动，或与任何公司方或任何其他人的遵守有关的情况，公司方或任何其他人的行为被或将被合理地预期为公司方 承担责任(但为免生疑问，不包括公司各方法律顾问就收购事宜准备的法律尽职调查备忘录)；

(E)在过去三年中的任何时间，或在其他方面仍未解决的情况下，公司缔约方均未收到任何书面或致 公司知悉、其他通知、传票、传票、投诉、要求或任何政府当局或其他人士就(I)该公司一方涉嫌违反任何环境规则或 (Ii)该公司缔约方因任何有害物质的释放、威胁释放或补救行动而被指控的任何责任；和

(F)没有任何公司缔约方承担、订立或以其他方式受制于任何政府命令、业务 涉及与环境规则有关或根据环境规则产生的未解决或未解决的要求或责任的协议、和解或法令。

3.12 不动产.

(A) 没有一家公司拥有或曾经拥有任何不动产。进度表第3.12(A)条提供一份正确、完整的清单，列出(I)公司各方租赁、占用或使用的所有不动产(除 公司一方在正常业务过程中向其提供服务的客户)，包括但不限于公司各方根据任何代管协议、成员协议或其他类似协议可能拥有的任何权利 共享办公空间的使用(统称为“不动产“)、(Ii)所有租赁、分租和其他实质性协议或权利，根据这些协议或权利，任何人(公司缔约方除外)有权占用或使用 不动产；及(Iii)所有租赁、转租及其他重大协议或权利，根据这些协议或权利，公司任何一方均有权占有或使用他人拥有的任何不动产(统称为不动产 租契“)。任何公司方与任何房东或租户之间不存在任何房地产租赁纠纷，据本公司所知，不存在任何可能导致此类纠纷的情况。不是真实的 财产，公司各方不占用或以其他方式使用任何土地或建筑物(无论是永久保有、租赁或其他保有权)或对任何土地或建筑物拥有任何权益，也没有任何权利或义务获取任何此类权益，并且公司各方 对该公司以前占用或以其他方式使用或拥有任何权益的任何该等土地或建筑物，无须负上任何法律责任。

(B) 不动产包括公司各方在经营业务中使用的所有不动产。除非另有披露，否则附表3.12(B)，据公司所知，所有建筑和其他改善位于 房地产(包括为其提供服务的所有水、下水道、天然气、电力和暖通空调系统)处于良好的维修和运行状态，适合其使用目的。据公司所知，没有 不动产中的结构性缺陷或潜在缺陷，且不存在影响任何不动产的事实或条件，这些事实或条件单独或总体上在任何重大方面干扰任何 不动产或其任何部分在该公司的业务运作中

 

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目前在其上进行的或目前正在考虑进行的公司当事人。各公司当事人目前享有和平和不受干扰的不动产占有权 足以满足该公司目前运营方式的不动产的当前使用和运营，且该公司方对该不动产的占有和安静享有未受干扰，且不存在 与该不动产的所有权、租赁、使用或占用有关的禁令、法令、命令、令状或判决，或与该不动产的所有权、租赁、使用或占用有关的任何未决或据公司所知受到威胁的索赔、诉讼、行政诉讼或其他法律程序 财产或其任何部分或公司各方目前在其上进行的业务运营。目前尚无任何类型的宣判程序或征用权程序待决，或据本公司所知， 对任何不动产发出威胁。根据适用的政府规则，在提交机械师留置权的适用期限内，没有对任何不动产进行任何改进或建造。

(C)据公司所知，位于该不动产上的所有建筑物或其他改善，以及该不动产的使用 公司各方和根据公司各方提出索赔的所有人，在所有实质性方面遵守 所有与建筑、分区、细分、健康和安全有关的政府规则或其他土地使用政府规则；地役权， 适用于房地产的契约或其他限制；和/或适用于房地产的所有营业执照。没有公司收到任何违反前述规定的书面通知，也没有公司的 是否知悉任何此类通知有任何依据。

(D)不动产：(I)所有必要的公用事业设施都得到了充分的服务 公司当事各方按照目前在其上进行的业务进行其业务；(Ii)有足够的直接或永久地役权或不动产通行权的进出方式；以及 (Iii)有足够的停车位，足以满足公司员工和商业受邀者的需要，并符合适用的政府规定。

3.13 知识产权.

(a) 附表3.13(A)列出截至本合同日期的所有专利、商标和版权的正确和完整的清单 由公司各方(全部或部分)拥有或独家许可的政府当局和任何待处理的向任何政府当局登记前述任何事项的申请，并为每一方指明其是否拥有 由公司一方及其所有者独家授权或独家授权。

(B)除下列各项外附表3.13（b）、The Company 各方单独和独家拥有对其的所有权利、所有权和权益，对其拥有良好和有效的所有权，并拥有使用、签立、复制、展示、表演、修改、增强、分发、披露和准备衍生品的合法权利 在不向任何其他人支付费用的情况下，对公司各方所拥有的所有知识产权(“公司拥有的知识产权“)。本公司当事人有合法的权利使用，根据有效的 可强制执行的许可证，是指公司各方目前进行的业务所必需或使用的所有知识产权，由公司方(“公司方”)以外的人拥有经许可的知识产权“， 与本公司拥有的知识产权一起，统称为公司知识产权”). 附表3.13（b）包含截至本协议日期的所有商业协议的正确和完整的列表， 公司方已从任何主要供应商处获得许可知识产权的权利，但许可证除外现成的供内部使用的软件 公司当事人(每一方、一方“许可协议”).公司已向买方提供所有许可协议的正确和完整副本，包括所有修改、修订和补充以及根据其做出的豁免。每个 根据其条款，许可协议对各公司方有效并具有约束力，据公司所知，许可协议有效并对其另一方具有约束力。没有公司派对

 

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且据本公司所知，许可协议的其他任何一方均未违反或违约，且据本公司所知，未发生在通知或 时间流逝将构成违约或违约，或允许根据该条款终止、修改或加速。据本公司所知，许可协议的其他任何一方均未否认任何条款 其中之一。任何公司方对该公司方实践、合并或以其他方式使用许可知识产权的权利不承担逾期责任。没有发生任何事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 构成任何许可协议下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何利益。这是一项完善 本协议预期的交易不会导致任何公司所有的知识产权或许可协议的损失、终止或减损，或任何公司方对任何公司拥有的 知识产权或许可协议，或导致任何额外的许可、维护或主要供应商向任何公司方或买方收取的其他费用或收费。紧接着关闭之后，所有 根据许可协议许可的知识产权和所有公司拥有的知识产权将由公司各方按照与各自公司方相同的条款和条件拥有或可供使用 在关闭前立即拥有或使用该公司的知识产权，无需支付额外费用。

(c) 进度表 3.13(C)列出截至本文件之日所有未注册的公司拥有的所有重大知识产权的正确和完整清单。除下列规定外附表3.13(C)中包括的所有注册商标、专利和版权 公司拥有的知识产权(“注册IP“)是存在的、有效的和可强制执行的，没有任何公司拥有的知识产权的损失或到期受到威胁或悬而未决，也没有公司方收到任何 书面的，或据公司所知，质疑该注册知识产权的有效性或可执行性或指控该注册知识产权的任何滥用的其他通知或索赔。各自的公司方维护所有 公司拥有的知识产权，除下列规定外，没有任何所有权或使用该公司拥有的知识产权的权利转让或许可给任何人附表3.13(C)。除下列规定外进度表 3.13(C)，公司拥有的知识产权的所有登记(I)未被放弃、取消或以其他方式受损(Ii)已通过所有必要的备案、续订和付款保持有效，以及 (3)截至截止日期仍具有完全效力和作用并保持良好状态。建立、记录和完善各自公司方在已注册知识产权中的所有权权益所需的所有转让和其他文书 已有效签署、交付并向相关政府当局和授权注册商备案，与此类注册知识产权有关的所有必要备案和费用已及时提交并支付给相关政府 主管当局和授权的注册商。除下列规定外附表3.13(C)，所有维护、注册和续期费用都已支付，以维护各自公司方与任何已注册知识产权相关的权利 任何公司必须在截止日期后一百二十(120)天内采取任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用，或提交任何 文件、申请或证书，用于获取、维护、完善、保存或续展已注册知识产权的任何权利。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地 预计会导致任何质疑任何公司拥有的知识产权或任何公司方关于任何许可知识产权的权利的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权的索赔 财产。

(D)任何政府当局或在任何政府当局面前并无待决或据公司所知受到威胁的法律程序 (包括任何反对、干扰或重新考试)，在过去三年中的任何时候，也没有任何此类诉讼或威胁诉讼：(I)指控任何侵权行为； 任何公司方挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、可专利性、可登记性或所有权；或 (Iii)由任何公司方或任何其他声称

 

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任何人侵犯、挪用、稀释或侵犯公司拥有的任何知识产权。没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼 由任何政府当局或在任何政府当局(包括任何反对、干预或重新考试)，也没有任何这样的诉讼或威胁要对任何 公司方在过去三年中的任何时间挑战任何公司方使用或许可任何经许可的知识产权的权利。

(E)据本公司所知，本公司各方的业务行为，包括开发、营销、 宣传、广告、要约出售、出售、为出售而进口、分发、使用、复制、表演(公开或其他)、展示(公开或其他)、制作、已制作或以其他方式商业利用任何公司拥有的 任何公司方与上述任何产品或服务相关的知识产权或许可的知识产权(受适用的许可协议的约束)，也不侵犯或具有 侵犯或挪用或挪用任何其他人的任何知识产权或专有权利，且没有任何公司方收到任何书面通知，也没有此类索赔受到威胁、主张或暗示任何此类 侵权或挪用正在发生或已经发生，或者任何公司方需要该人的任何知识产权或其他专有权利的许可证。据公司所知，没有人挪用 或在过去三年中以实质性方式侵犯公司拥有的任何知识产权，或挪用或侵犯公司所有的知识产权。没有任何公司当事人提出任何侵犯或其他违反公司所有的指控 知识产权对任何其他人的侵害。公司知识产权构成了公司各方继续开展业务所需的所有知识产权，其方式与进行的方式基本相同 在本协议生效之日之前。

(F)没有政府资助，也没有大学、学院或其他教育机构的任何设施 或研究中心，曾用于开发任何公司拥有的知识产权。任何公司方均未签订商业协议、政府命令或其他赔偿、不起诉或其他安排： (I)限制任何公司方使用公司拥有的任何知识产权的权利；(Ii)限制公司各方的业务，以适应某人的知识产权；或(Iii)合理地 预计将为任何第三方提供与公司拥有的任何知识产权相关的专利侵权辩护。

(G)公司各方对任何公司拥有的任何公司的构思和发展做出贡献或参与其发展的所有员工 知识产权或由或代表任何公司缔约方，包括由高级管理人员、雇员、代理人、顾问和承包商生产或创造的任何知识产权：(I)他们是或曾经是“雇佣工作”根据给予公司方独家所有权的适用的政府规则与公司方达成的安排或协议 由此产生的所有知识产权；或(Ii)以受让人的身份签署了以公司一方为受益人的可执行转让文书，转让了由此产生的所有知识产权的独家所有权，但没有 任何人就其参与公司所有的任何知识产权的构思、维护和开发向任何公司方提出任何索赔，但没有人提出此类索赔，或公司的 知识，受到威胁。据本公司所知，没有任何人违反任何此类书面保密或转让协议。公司各方采取并在过去三年中采取了合理的安全措施 保护公司各方的所有重要商业秘密(以及任何公司方有保密义务的任何人拥有的任何机密信息)的保密性、机密性和价值。没有任何重大的商业秘密 任何公司方已向任何人披露该商业秘密或机密信息，但根据限制该人披露和使用该等商业秘密或机密信息的书面协议除外。

 

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3.14 IT系统;数据隐私和安全.

(A)除下列各项外附表3.14(A)，我们并无计划更换或提升资讯科技系统的任何重要部分。 在截止日期后六个月内支出总额超过25,000美元。信息技术系统处于良好的工作状态，正常磨损除外，足以满足公司各方的业务，在所有实质性方面发挥作用 符合公司各方要求，并按照行业标准进行定期合理维护，确保正常运行、监控和使用。据公司所知，信息技术系统是 无任何和所有允许未经授权访问的任何和所有“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他软件例程、恶意软件或硬件组件 此类it系统(或其任何部分)或任何数据或软件的中断、修改、限制、披露或丢失，但作为此类it系统预期功能的一部分除外。本公司各方已执行并维护 商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免和恢复程序，以及商业上合理的业务连续性计划，在每种情况下都符合旨在 确保在IT系统全部或部分发生故障或发生安全事件时，能够在较长时间内更换核心IT系统，而不会对公司各方的业务造成实质性中断 或安全漏洞。除下列规定外附表3.14(A)，公司各方已建立、实施和维护商业上合理和适当的运营、行政、技术、有形和组织安全 旨在保护IT系统以及公司拥有或控制的个人数据和其他竞争敏感或受监管的信息或技术的机密性、完整性、可访问性和安全性的措施 派对。本公司各方已要求供应商、处理商或其他第三方代表本公司各方处理、持有、保管、控制或以其他方式访问个人数据，并保持合理和 采取适当的业务行政、技术、物理和组织安全措施，保护个人数据的机密性、完整性、可获取性和安全性。在过去的三年里，没有 发生故障、故障、停机、不可用、性能下降或电子或物理入侵任何it系统或造成重大不利影响的数据丢失，短期停机时间在24小时内解决的除外。

(B)除下列所列者外附表3.14(B)，没有，在过去的三年里，(I)没有诉讼，诉讼， 调查、仲裁或行政或其他待决程序，或据公司所知，以书面或口头威胁处理或以其他方式处理或以其他方式拥有的公司方、供应商、加工商或其他第三方 代表公司一方获取与其拥有或控制的个人数据有关的个人数据，也没有收到任何政府当局或数据保护当局或任何政府机构或数据保护机构的任何信件、命令、警告、谴责或投诉 与公司所拥有或控制的个人资料有关的其他人士及(Ii)公司各方在进行业务时所使用或依赖的软件及资讯科技系统在各重大方面均足以应付目前的需要 这样的生意。

(C)除下列各项外附表3.14(C)其中详细说明(I)日期，(Ii)数量 受影响的个人个人数据，(Iii)在收到或发送的任何通知以及(Iv)在采取任何补救措施后，公司各方未经历任何重大故障、崩溃、安全漏洞、安全事件或其他 在过去三年中，与个人数据或任何竞争敏感或受监管的信息或技术有关的不良事件或事件，并且没有悬而未决或预期的投诉、行动、罚款或其他处罚面临任何 与任何此类故障、崩溃、安全违规、安全事件或其他不利事件或事件有关的公司方。据公司所知，公司各方在所有实质性方面都遵守了 所有数据和技术保护要求。据公司所知，公司各方始终按照数据和技术保护要求向政府当局进行所有必要的披露和备案，并且， 据公司所知，这些披露中没有一项是

 

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在任何方面都不准确或违反任何数据和技术保护要求。“安全漏洞“指违反保安规定或违反任何 适用的数据和技术保护要求。“安全事件指对信息的任何未经授权的访问、使用、披露、修改或破坏，或干扰it系统的系统运行。

(D)除下列规定外，公司任何一方都不收集或拥有任何个人数据附表3.14(D)。据公司所知， 每一公司方都有有效和合法的权利(无论是通过合同、法律或其他方式)来访问或使用任何人的所有个人数据和任何其他信息，这些信息是由该公司方或代表该公司方处理的，与 其业务的运营情况。在过去三年中，本公司各方(A)已根据适用的数据和技术保护要求，就其涉及个人数据的活动向用户或消费者披露所有信息，以及 任何公司隐私政策中作出或包含的任何此类披露均不存在重大不准确、误导性、欺骗性或重大违反任何适用的数据和技术保护要求；以及(B)获得所有 根据适用的数据和技术保护要求，处理个人数据需要获得必要的同意。公司各方已向买方交付或提供所有公司隐私政策真实、完整和正确的副本 目前或过去三年内生效的法律。公司各方已实施并维护程序，以回应和满足数据主体权利请求，包括但不限于访问、更正、 擦除、处理限制、数据可移植性和异议，符合任何适用的数据和技术保护要求。没有向公司各方提出任何数据主体权利的请求。

(E)除下列各项外附表3.14(E)，在过去三年中，公司各方一直在商业上采取 合理的步骤，以及适用的数据和技术保护要求，与公司各方所在行业的其他参与者一致，至少应包括合同条款和商业上合理的 监督，以确保供应商、处理器或代表公司各方处理或以其他方式访问个人数据的其他第三方处理的所有个人数据都受到保护，以防损坏、丢失和未经授权 获取、获取、使用、修改、披露或其他误用。据本公司所知，本公司各方、供应商、处理商或代表本公司处理或以其他方式访问个人数据的其他第三方 各方已遵守所有适用的数据和技术保护要求，包括个人根据适用的数据和技术保护要求获得其个人数据的权利。本公司各方有 根据适用的数据和技术保护要求，与处理或以其他方式处理或拥有个人数据的供应商、处理者或其他第三方签订与处理或传输个人数据有关的所有必要协议 代表公司各方获取个人数据。据公司所知，本协议的签署、交付和履行不会也不会：(A)与任何适用数据发生冲突或导致违反或违反 和与个人资料有关的技术保护规定；。(B)要求任何人同意或向任何人提供有关该人的个人资料的通知；。(C)产生任何终止权利或其他权利。 损害或限制买方拥有和处理任何用于公司各方运营或运营所需的任何个人数据的权利；或(D)以其他方式禁止向买方转移个人数据。

3.15 养老金和福利计划. 进度表 3.15自本合同生效之日起，列出一份正确、完整的清单 每项养老金、福利、退休、补充退休、薪酬、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、股票、股票基础、控制权变更、留任、遣散费、工资 继续、累积休假、病假、休假、带薪休假、健康、医疗、福利、残疾、人寿保险、意外死亡和肢解、附带福利和其他类似的协议、计划、合同、政策、方案、实践或 安排(及其任何修订)，不论是否简化为书面形式，亦不论是否有拨款或无拨款，包括每项

 

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ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，不论是否有纳税资格以及是否受ERISA的约束，其中 为任何公司方的任何现任或前任员工、高管、董事、退休人员、独立承包商或顾问的利益而建立、维持、赞助、贡献或要求贡献的 该个人的任何配偶或受扶养人，且尚未终止以使任何公司方的所有义务和责任已得到履行或以其他方式完全履行，或任何公司方根据其有或可能有任何 或有负债或其他负债(每项、一项或多项)平面图”).

(A)对于自本协议生效之日起生效的每个计划，公司 缔约方已酌情向买方提供下列各项的准确、最新和完整的副本：(I)在计划已被写成书面的情况下，计划文件和所有修正案；(Ii)在计划未被写下的情况下 所有实质性条款的书面摘要；(3)任何信托协议或其他筹资安排、托管协议、保险单和合同、行政和服务提供者协议、投资管理 协议、投资咨询协议和附函；(Iv)任何简要计划说明、重大修改摘要、福利和覆盖范围摘要、员工手册和任何其他书面沟通；(V)在 如属根据《守则》第401(A)节拟符合资格的任何计划，则须提供该计划所依赖的美国国税局的最新决定、意见或咨询函件的副本；(Vi)三份最新文件的副本 提交的表格5500(附附表和财务报表)和最近分发的三份年度摘要报告的副本；(7)最近完成的三个计划年度的精算估值和报告； (Viii)最近三个计划年度根据《守则》进行的年度测试报告和结果(包括非歧视和覆盖测试)；。(Ix)根据《守则》提交的重要通知、信件或其他书面函件的副本。 美国国税局，美国劳工部(“多尔)、美国卫生与公众服务部、养老金福利担保公司(PBGC“)，或与任何审计有关的其他政府当局， 调查或与计划相关的更正；(X)当前和以前的美国国税局或司法部审计或调查的副本；以及(Xi)根据由任何人赞助的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提交的任何文件 政府当局，包括员工计划合规解决系统、自愿受托纠正计划或违约文件自愿纠正计划。

(B)除下列各项外附表3.15(B)，每个计划和每个相关的信托都已建立、维护、管理和资助 根据其条款，《雇员权益保护法》、《守则》、《行政程序法》和所有其他适用的政府规则，包括但不限于《联邦判例汇编》89卷26351条(关于延长雇员福利计划、参与人和雇员福利计划的某些时限) 受影响的受益人新冠肺炎大流行)。本公司并未试图维持任何计划的ACA下的祖辈健康计划状态。

(C)除下列各项外附表3.15(C)，现在或任何时候，公司方或其任何ERISA附属公司都没有维护 赞助或促成下列任何计划：(1)为“多雇主计划”(如《雇员权益法》第3(37)节所界定)，(2)“固定福利计划”(如《雇员权益法》第3(35)节所界定)，(3)“多雇主计划” “守则”第413(C)节所指的“计划”，(四)“多雇主福利安排”(定义见“雇员补偿及补偿办法”第3(40)节)，(五)由“自愿雇员受益人协会”资助。 守则第501(C)(9)节所指的安排，或(Vi)指提供团体健康或福利福利的自筹资金或自保安排，包括由止损或超额损失保单承保的任何安排。没有一个是 计划必须遵守ERISA第302节或《守则》第第412节的最低资金要求。

 

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(D)受《守则》第409a节约束的每项计划均已在 遵守《守则》第409a节的条款、运营和文件要求，以及所有适用的监管指南(包括通知、裁决以及拟议和最终法规)。本公司不 有义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何个人根据《法典》第409A节产生的任何税款。

(E)除下列各项外附表3.15(E)除ERISA第601至608条或其他适用的规定外 政府规定，没有任何计划以任何理由向任何个人提供离职后或退休人员的医疗、健康、人寿保险或其他福利类型的福利，任何公司方都没有义务提供任何离职后或退休人员 向任何个人提供福利，或曾经代表、承诺或与任何个人签订合同，向这些个人提供离职后或退休人员的医疗福利。

(F)没有任何诉讼待决，或据公司所知，任何计划或相关信托或任何受托责任受到威胁 (例行的利益申索除外)。

(G)除下列各项外附表3.15(G)，没有杰出的 指定任何计划或相关信托或其任何受托责任的政府命令，或针对任何计划或相关信托、其任何受托责任或其任何资产的政府命令，且在过去六(6)年内没有计划 政府当局审查或审计的对象，或根据特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题，或参与或考虑参与的计划 由任何政府机构(包括员工计划合规性解决系统、自愿受托纠正计划或违约者自愿纠正计划)赞助。

(H)公司缔约方或其任何ERISA关联公司不对PBGC或ERISA标题I或标题IV下的其他任何责任或相关 根据本守则或适用的政府规则的规定，并据本公司所知，预计不会招致该等责任。

(I)除下列各项外附表3.15(I)：没有发生或可能合理地遭受任何作为、不作为或其他事件 预期根据守则第4980H(A)节或第4980H(B)节向任何公司方支付应评税款项；以及各公司方在所有重要方面均已准确和及时地遵守信息报告 本准则第6055节和第6056节的要求，且未发生任何行为、不作为或其他事件，可合理预期该公司方根据本准则或其他适用条款承担任何责任 关于任何适用的信息报告要求的政府规则。

(J)所有规定的供款、付款、 任何计划在截止日期前到期的分配和补偿已及时支付，且截至截止日期尚未到期的与每个计划有关的所有债务已经或已经 在本财务报表中按需要计提和反映。

(k) 附表3.15(K)阐述了正确的和 任何公司方实施的任何可自由支配计划操作变更的完整列表和说明新冠肺炎大流行，包括但不限于任何可自由支配的变化 《CARE法案》允许，美国国税局通知2020-29(与取消某些自助餐厅计划选举的临时灵活性有关)，以及美国国税局通知2020-33(与 健康和受抚养人护理支出账户的某些变化)。美国国税局通知2020-35(关于延长某些退休福利计划的最后期限)，美国国税局通知 2020-50 （与退休和递延补偿计划允许的某些分配和贷款变更有关）、国税局通知 2020-51 （关于 豁免2020年某些退休福利计划所需的最低分配），以及国税局通知 2020-52 （涉及豁免与以下相关的某些要求 年中 安全港退休福利计划的变化）。

 

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(L)除下列规定外附表3.15(L)，没有公司或其任何ERISA 关联公司有任何承诺、意图或理解来创建、修改或终止任何计划；每个计划可以在关闭后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而不会对 除通常在终止事件中发生的普通行政费用外，公司或其任何附属公司。

(M)每件 计划的目的是有纳税资格根据《守则》第401(A)节及其相关信托(I)，它有资格成为有纳税资格计划或免税信托 根据《守则》第401(A)节和第501(A)节，以及(Ii)已收到美国国税局关于该计划和 免税相关信托的状况(或已在适用的补救修正案期限内向美国国税局提交了此类确定函的请求，或为 预先批准的该计划的预先批准的计划发起人已收到美国国税局对该计划的资格的好评预先批准的计划)，且自该函件或意见发出之日起，并未发生任何会对该计划或免税状态： 相关信托。

(N)除下列各项外附表3.15(N)，交易文件所预期的交易将 不(单独或在发生任何其他或后续事件后)：(I)使任何公司方的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费、任何增加的遣散费 支付或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加对任何此类个人的赔偿金额；(Iii)限制或限制公司任何一方合并、修改或终止的权利 任何计划；(Iv)根据任何计划增加应支付的金额或导致任何其他重大义务；(V)导致守则第280G(B)节所界定的“超额降落伞付款”；或(Vi)要求“总而言之”或向守则第280G(C)节所指的任何“被取消资格的个人”支付其他款项。

3.16 人事事项.

(a) 附表3.16（a）列出各公司所有董事、经理和高级管理人员的正确和完整的名单。

(B)公司各方已向买方提供一份正确和完整的每一公司方现有员工名单，截至 本合同的日期，表明每个(I)在2023年支付给每个此类员工的基本工资或工资、现金奖金补偿和/或佣金补偿的金额，以及(Ii)截至本协议日期，该员工的雇主登记在册， 职务、工作地点、免税或非豁免根据《公平劳动标准法》和适用的相应州政府规定的地位，以及当前工资或小时工资或费率。除下列规定外 附表3.16(B)，(A)每一公司方的所有员工均已受雇随你便，及(B)据本公司所知，本公司任何一方的高级管理人员或其他雇员 每年150,000美元或以上的补偿，目前的意图是在截止日期后的头12个月内终止其在该公司的雇佣关系。

(c) 附表3.16(C)自本合同之日起，列出符合以下条件的每个独立承包人的正确和完整名单 目前向或自2024年1月1日起向本公司各方(包括任何独立的销售代理、销售经纪人和推荐来源，但不包括律师、会计师和其他专业人士)提供服务 顾问)，以及对每个此类独立承包商提供的服务和支付给他们的补偿的描述。每个这样的独立承包人都有资格，并且已经被适用的公司方适当地视为 根据所有适用的政府规则，包括与税收、保险和员工福利相关的规则和计划，独立承包商与该公司方有关，但不会产生实质性不利影响的情况除外。

 

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(d) 附表3.16(D)列出了一份正确而完整的就业清单， 遣散费、咨询费或类似的书面或口头协议，任何公司当事人均为其中一方，与任何个人的年基本报酬超过150,000美元，但提供以下雇用机会除外 随心所欲公司方可在两周或更短的时间内因任何原因终止雇佣关系，而不会招致任何遣散义务或其他责任。据公司所知，没有董事， 经理、高级管理人员、员工或承包商违反了与任何第三方有关的任何协议非竞争， 非邀请函，机密性或 因其与公司方的关系而对知识产权或工作产品的所有权。

(E)(I)除另有规定外 上一篇附表3.16(E)，任何公司党的雇员没有或在过去三年中没有代表任何工会；(Ii)公司党没有或在过去三年中没有参加过任何集体谈判 涉及其任何员工的协议，且目前没有正在谈判的集体谈判协议或类似的商业协议，或据本公司所知，考虑：(Iii)没有工会提出书面要求 承认，提交请愿书，寻求代表程序，向任何公司方发出书面通知，表示有意举行集体谈判代表选举，或据公司所知，参与任何组织 据本公司所知，在每种情况下，在过去三年的任何时间内，也没有任何此类活动的任何威胁，以及(Iv)公司各方没有义务通知、咨询或征得任何工会的同意， 与交易文件预期的交易的完成有关的工会或其他员工代表机构。

(F)每一公司缔约方在过去三年中的任何时候都在所有实质性方面遵守所有适用的 与劳动和就业有关的政府规则和商业协议，包括与雇用、终止雇用、雇员分类、工资、工时、加班、补偿、福利、劳动关系、集体 讨价还价、平权行动、工作场所安全或健康(包括新冠肺炎措施)、报复、举报人、歧视、骚扰、平等就业机会、不公平劳动做法、 移民、数据/信息隐私和安全、工人补偿、工厂关闭和大规模裁员以及团体健康计划下的继续保险。除下列规定外附表3.16(F)，全职，兼职，临时， 免税和非豁免每一公司方的员工和每一公司方的所有独立承包人在所有实质性方面都被该公司方适当地归类为 适用目的，包括但不限于参加计划、获得加班费的资格和所有适用的政府规则。

(G)除适用于附表3.16(G)，(I)不罢工、停工、纠察、减速、一致 拒绝加班、重大合同纠纷或涉及公司任何一方员工的其他重大劳动骚乱目前存在、过去三年存在或据公司所知受到书面威胁； (Ii)任何政府当局不得就任何公司方的任何现任或前任雇员对该公司方提起与雇用或雇用惯例、雇用条款及条件有关的法律程序， 实际的、被指控的或潜在的骚扰或不公平或歧视性的雇佣或劳动做法，或该公司方员工的健康和安全，或违反任何与雇佣或劳动做法有关的政府规定， 在过去三年内悬而未决，或据本公司所知，受到书面威胁，但根据已向买方和 在公司知情的情况下，没有发生或存在任何事件或情况可合理地预期为任何此类重大诉讼提供依据，以及(Iii)在过去三年中，没有公司是或一直是 等待或据公司所知，任何政府当局就任何与就业有关的事项(包括与美国平等就业机会委员会进行的调查)以书面威胁进行审计、审查或调查 委员会、美国劳工部或美国职业安全与健康管理局)。

 

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(H)除下列各项外附表3.16(H)在过去的三年里，有 没有任何与歧视、性骚扰或性行为不当或违反任何公司政策有关的任何口头或书面指控或有关歧视、性骚扰或性行为不当的程序，或据公司所知，任何口头或书面指控或有关歧视、性骚扰或性行为不当的指控 在涉及任何公司方或任何现任或前任员工、高级管理人员、经理、董事或该公司方的独立承包商(与其在该公司方的工作有关)的每一种情况下，除非 已根据已提供给买方的和解协议予以解决。

(I)公司的每一方都有实质性的 遵守经修正的《移民和国籍法》的所有相关规定，包括雇用外国公民和所有形式要求I-9.据公司所知，没有一家 本公司当事人目前或在过去三年中雇用了任何未被允许在美国工作的人。

(J)除下列情况外附表3.16(J)，公司任何一方都不是任何与以下内容有关的商业协议的一方共同就业，联合雇用或租赁员工，包括与任何专业雇主组织、分包商或人力资源机构(各自、一家或多家)签订的任何此类商业协议聚氧乙烯“)。在.期间 据本公司所知，在过去三年中，每个PEO一直并在实质上遵守(I)与劳动和就业以及人权有关的所有适用的政府规则，包括但不限于其中的规定 涉及雇用、支付工资、加班费、假期工资、雇员分类、隐私、记录保留、解雇和遣散费要求，以及支付和扣缴税款和其他与雇用有关的扣除， 包括但不限于加拿大养恤金计划缴费、雇主健康税和就业保险费，以及(2)在招聘活动中遵守所有就业和人权政府规则，包括但不限于 仅限于《安大略省残疾人法》和《安大略省人权法典》。公司各方(X)实质上遵守了所有适用的政府规则日常工作据本公司所知，PEO雇用的个人的管理和监督在过去六年中没有要求终止任何此类个人 (6)两个月内，及(Z)并无累积任何与该等个人有关而尚未由本公司各方支付的重大终止合约费用。

(K)除下列各项外附表3.16(K)，任何公司方或据公司所知，任何PEO均未收到或 已知悉(直接或间接)向任何公司方提供服务的现任或前任员工就不当解雇、未支付的法定解雇和遣散费、未支付的工资、未付假期或 无偿加班。

3.17 保险.

(a) 附表3.17（a）提出一份正确和完整的保险单清单，任何一家公司均为其承保人 被保险人、所有人、损失收款人或受益人，或根据任何公司方、其业务或该公司方的任何董事、高级管理人员、经理或员工的身份，在 日期，并注明每份此类保险单的任何重大未决索赔，以及保险公司、保险单编号、承保种类和金额、年度保费、终止日期和被保险人。该等文件的真实及正确副本 已向买方提供了保险单。所有此类保单均未过期，并且完全有效。该等保单项下所有到期及应付的保费均已全额支付。没有这样的保险 政策规定了追溯或追溯或其他基于经验的保费调整。

(B)除下列各项外附表 3.17（b），没有影响任何公司方的自我保险或专属保险安排。

 

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(C)如有要求，每一公司均已维持所需的所有保险 根据任何材料业务协议进行维护。在过去的三年里，每一方公司都在所有重要方面遵守了其每一份保险单，并且没有没有发出任何通知或提出任何实质性索赔 因此，在适当和及时的方式下。在过去三年中，没有任何公司方收到任何书面通知或据公司所知的关于任何实际或可能的：(I)取消，不续费或使任何保险单失效；。(Ii)拒绝承保或拒绝任何申索或根据保留任何保险单的权利而提出的任何申索或抗辩；或。 (3)对任何保险单的应付保费金额进行重大调整。本公司各方已向买方提供从保险承保人处收到的最新检查报告的副本 每一公司方的资产或财产状况。没有任何公司收到任何保险单下的书面通知，表明该保险单不会为与以下各项有关的任何损失提供保险新冠肺炎 或 新冠肺炎措施。没有任何公司方被拒绝投保或承保范围受到任何承运人的限制。由或为其维护的所有一般责任保单 在过去的三年中，任何一家公司的利益都是“发生”保单，而不是“索赔”保单。

3.18 其他重大商业协议;商业协议的状态.

(A)适用于附表3.18(A)列出截至日期的所有商业协议的正确和完整列表 在此(如属任何口头商业协议，则为其主要条款的摘要)：

(I)载有任何不 竞争，或，除在正常业务过程中订立的外，任何非征集或由任何公司方授予第三方或直接或间接授予的类似限制性契约 限制任何公司方在任何地点经营或经营业务的能力，或任何公司方(或在交易结束后，限制买方或其附属公司的能力)招揽或雇用任何人或从以下地点招揽业务的能力 任何人，以及要求处置公司一方(或在交易结束后，买方或其关联公司)的任何物质资产(库存除外)或业务线的每一份合同，或包含任何停顿或类似协议的每一份合同 根据该协议，一个人已同意不获取另一个人的资产或证券；

(Ii)导致以下公司的总销售额 在截至2023年12月31日的12个月内，任何公司方的总销售额为2,000,000美元或以上，或任何公司方的购买量均为1,000,000美元或更多，或任何公司方的总销售额为1,000,000美元或更多，或 任何公司方在截至2024年6月30日的六个月内每次购买500,000美元或以上，不包括(A)任何计划，(B)可在不超过60天的通知下终止的商业协议，而不包括 罚款，以及(C)在正常业务过程中签订的采购订单(“常青树采购订单”除外)；

(Iii)是一份租赁或类似的商业协议，根据该协议，(A)任何公司方是承租人，或持有、经营或使用任何 由第三方拥有的机器、设备、车辆或其他有形个人财产，或(B)任何公司方是由该第三方拥有或租赁的任何有形个人财产的出租人或转让人，或供第三方使用 在上述条款(A)和(B)中的每一种情况下，公司方每年支付的租金等于或超过25,000美元；

(Iv) 涉及任何战略联盟、伙伴关系、合资企业或其他类似协议，涉及任何公司方与任何其他人分享利润、亏损、成本、税收或其他债务(为免生疑问， 转介或类似安排)；

 

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(V)就佣金、转介安排、回扣或其他类似付款作出规定 任何人(除公司当事人的雇员和销售代表外)根据销售、购买或利润计算，在截至12个月的12个月内，向任何公司当事人或由任何公司当事人支付的总金额为500,000美元或更多 2023年12月31日；

(Vi)[保留]；

(Vii)涉及解决、免除、妥协或放弃任何实际或威胁的法律程序或任何实质性权利、索赔、 与任何实际或威胁的程序有关的义务、义务或法律责任，包括任何商业协议，其中规定支付与 与任何此类和解、释放、妥协或豁免有关的任何情况下，任何公司方对其有任何持续付款或其他义务(保密和 非贬低限制)；

(Viii)证据、保证或与公司债务有关的证据(但不包括 如第(J)、(L)和(N)款(其定义)所述)；

(Ix)就贷款、垫款或投资作出规定 任何公司方对任何人的义务或其义务的担保(为免生疑问，不包括任何401(K)计划的贷款)；

(X)用于剩余债务超过250 000美元的资本支出；

(Xi)用于收购或处置(通过合并、购买或出售资产或股权或其他方式)任何业务、业务线、 作为一个整体对公司当事人具有重大意义的资产(在正常业务过程中购买或出售库存除外)或股权证券，公司任何一方对其有持续的义务或权利或根据 任何公司方在任何交易或潜在交易中雇用、保留或对任何经纪人、代理人或发现者负有任何责任，包括由于任何公司方控制权的变更或购买 任何公司一方对任何其他人的资产或股权证券，无论是在交易结束之前或之后完成，但不早于本协议日期前三年签订的(任何公司除外 除惯常的保密义务外，当事人在《公约》下有持续的实质性义务)；

(Xii)列于进度表 3.18(A)由于本协议中的任何其他条款部分 3.18，和(A)包含任何“最惠国”定价或类似的定价条款或规定，(B)要求任何公司方购买其 从第三方获得的任何产品或服务的全部要求，或包含“不收即付”条款，或以其他方式包含购买最低数量的产品或服务的任何排他性安排或要求，或(C) 任何主要客户或主要供应商；

(Xiii)是任何公司当事人出售、转让或以其他方式授予权益的义务 对构成“优先购买权”、“第一要约权”、“认购权或认购权”或类似的优先购买权或卖出权的该公司方的任何物质资产(库存除外)的另一人；

(Xiv)载有以任何董事、人员或行使类似权力的人为受益人的弥偿、促进或类似义务 代表任何公司方的授权；或

 

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(Xv)与管理、咨询、广告、营销或推广服务有关 提供给任何公司方，导致任何公司方在截至2023年12月31日的12个月内总共支付250,000美元或更多，并且该公司方在收到60天或更短的通知后不能终止 处罚。

(B)每份商业协议须列于下列任何一份上附表3.12(A)(Ii), 附表3.12(A)(Iii), 附表3.13（b）, 附表3.15, 附表3.16(D), 附表3.16(J), 附表3.18(A)，或附表3.23(总而言之，“重大商业协议“)构成有效的和具有约束力的 公司一方与其其他各方的协议具有完全效力，并可根据其条款对该公司方及据公司所知的其他各方强制执行，但可能存在的情况除外 受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律要求的限制，或受衡平法原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。这个 适用公司方在所有重要方面遵守并履行了迄今为止根据每个重要商业协议要求其履行的所有义务，且该公司方不在(通知或不通知的情况下) 时间流逝或两者兼而有之)，且据本公司所知，并无被指控为有重大违约或失责行为，亦无，据本公司所知，亦无任何有效理由终止任何 材料业务协议。据本公司所知，材料业务协议的所有其他各方均遵守并履行了迄今为止各该等材料业务项下他们必须履行的所有义务 本公司并无就所有重大方面订立协议，而据本公司所知，并无该等其他各方根据该等重大业务协议(不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之)作出重大违约或违约。致公司的 在知情的情况下，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有没有通知、时间的流逝或两者兼而有之)将会或将合理地预期：(I)将导致实质性违反或违反任何 任何重要商业协议的规定；(Ii)给予任何人根据任何重要商业协议宣布违约或行使任何补救的权利；(Iii)给予任何人加速以下各项成熟或履行的权利 任何材料商业协议；或(Iv)给予任何人取消、终止或修改任何材料商业协议的权利。材料经营协议的任何一方均未(A)对该协议行使任何终止权， (B)已提供任何书面通知或据本公司所知的其他通知，说明目前预期或有意不完全履行任何义务，或终止、取消、作废或以其他方式修订、修改或放弃任何 《材料经营协议》，(C)要求根据不可抗力或其他合同补救(例如，不能履行，包括由于新冠肺炎 或 新冠肺炎(D)该等材料业务协议或(D)已就与该等材料业务协议有关的任何重大争议发出书面通知或据本公司所知的其他通知。 买方已向买方提供了每一份材料商业协议(包括其所有修改、修改和补充)的完整和正确的副本(如果是口头商业协议，则为书面摘要) 结伴。

3.19 标题很重要；资产状况.

(A)每一公司缔约方对所有物质资产拥有有效所有权、有效租赁权益、有效许可证或使用权 声称由它拥有、租赁或许可的资产，在每一种情况下都是免费的，没有任何留置权，但允许留置权除外。

(B) 公司各方的账簿、记录和资产位于下列地点附表3.19(B).

(c) 进度表 3.19(C)包含截至本协议日期各公司方拥有的所有车辆(包括年份、制造商、型号和车辆识别号)的正确和完整的清单。每一公司方拥有、租赁或许可所有 为使用或与该公司方的业务有关而持有或使用的实物资产，以及该等资产构成该公司方在紧接关闭后继续经营其业务所需的所有实物资产 目前正在进行这项工作。公司每一方在经营业务中使用的机器、设备、家具和其他有形个人财产的所有物质项目在所有物质方面都处于良好状态和维修状态 (普通磨损除外)。

 

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3.20 不存在某些变化和事件.

(A)除非真诚地采取与交易文件所预期的交易相关的行动，或 附表3.20自2023年12月31日以来，(I)公司各方在正常经营过程中开展业务和经营，(Ii)未发生重大不利影响。

(B)除适用于进度表 3.20或如本文件所设想的那样 协议，自2023年12月31日起生效(或，关于部分*3.20(B)(X)，而不是当前财务报表日期)，未发生以下任何情况：

(I)发行、授予、出售或以其他方式转让或变更任何公司方的授权或已发行的股权证券； 任何公司方购买、赎回、退休或以其他方式收购该公司方的任何股权证券；或宣布或支付与任何公司方的股权证券有关的任何股息或其他分配或支付 公司方；

(2)任何公司方的直接或间接收购，无论是通过合并或合并，还是收购所有 或任何其他人的几乎所有资产或股本或其他股权证券，或任何公司方与任何其他人的合并、合并或合并；

(3)公司任何一方或其业务或经营的清算、解散、重组或以其他方式结束；

(4)对公司任何一方的组织文件的任何修改；

(V)公司任何一方超过100,000美元资产的任何损失、损坏或破坏，或任何使用中断 合计(不论是否包括在保险范围内)；

(Vi)与任何公司方有关的任何重大变更 业务，包括其销售或提供的服务、销售或提供此类服务的领域、公司任何一方提供、应用或处理其服务的方法或其营销技巧；

(Vii)任何公司方的信贷、收款或付款政策的任何实质性变化，包括加快收款 应收账款(不论逾期)或拖欠或延迟支付应付债务或其他债务；

(Viii)及(A)任何重大更改 在任何公司方的税收或会计方法、政策、原则或做法中，除非适用的政府规则要求或(B)任何公司方的政策或做法发生任何实质性变化 应收账款或应付账款，计算任何或有坏账或其他准备金，用于会计、财务报告或税务目的，或(C)任何公司方会计年度的任何变化；

(Ix)修订任何公司当事人的任何报税表，作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何税务选择或 提出任何公司方的物质退税要求；

 

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(X)及(A)任何公司方给予的任何股权或基于股权的奖励、遣散费 或增加任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理或个人服务提供商的解雇工资或任何补偿或福利，但以下情况除外：(1)增加对任何公司的员工和服务提供商的补偿 一方在正常业务过程中，或(2)根据(Y)适用的政府规则或(Z)根据下列任何计划的现有条款要求增加补偿或福利附表3.15或任何商业协议； (B)任何公司方雇用或解雇任何个人，年基本薪酬超过150,000美元，或任何公司方的高管或其他雇员离职，年基本薪酬超过 $150,000；或(C)任何计划(或任何计划、计划、协议或其他计划)的设立、订立、采纳(或意图采纳的任何初步行动)、终止或修订，但在正常业务运作过程中除外 安排，如果在本合同日期生效，则为计划)，或加速支付、资助或授予任何补偿或利益，或其他，但非实质性的行政修订除外；

(Xi)和(A)承认任何工会、工程顾问或其他劳工组织为任何公司的谈判代表 一方员工或(B)与任何工会、工程律师或其他劳工组织订立或谈判任何集体谈判协议或类似协议；

(Xii)与任何卖方关联方订立或修改或放弃任何商业协议的任何条款，除非 本协议或在正常业务过程中；

(Xiii)销售(在正常业务过程中出售存货除外)， 租赁、转让、转让、许可、再许可、质押或以其他方式处置由任何公司方拥有、声称拥有或使用的任何物质资产；

(Xiv)任何法律程序的展开，或任何法律程序、重要申索或任何权利的免除、妥协、和解或放弃 公司方；

(Xv)任何公司方对任何人的资本投资、贷款或垫款(不包括 免生疑问，来自任何401(K)计划的贷款)；

(Xvi)创建、产生、承担或担保任何公司债务(除 (A)(J)、(L)或(P)款所述类型--在其定义范围内，和/或(B)--在正常业务过程中)或对任何公司方的任何资产施加任何留置权(允许留置权除外)；

(Xvii)取消、妥协或免除欠任何公司方的任何债务，或放弃以任何公司方为受益人的任何债权或权利， 除在正常业务过程中作出的取消或给予的豁免外；

(Xviii)任何公司的任何资本开支 公司方个人超过150,000美元，或总计300,000美元；

(Xix)终止、取消、修订、续期、 修改或加速任何材料业务协议(或本应构成材料业务协议的任何业务协议)的终止、取消、修改、续订、修改或加速 或放弃任何材料业务协议的任何实质性条款，但在正常业务过程中除外；

 

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(Xx)和(A)解决或损害任何审计、争议、法律程序或调查 就任何政府当局就任何公司方提出的任何税务申索或评税而言，(B)已与任何政府当局就任何公司方的税务订立任何合约义务，或同意任何 延长或免除适用于任何政府当局就任何公司方提出的任何税务要求或评估的时效期限；(C)就任何公司方的一般税项以外的任何其他行动 在营业过程中，除任何合理预期将在截止日期后结束的任何期间内大幅增加公司任何一方税收的任何政府规则所要求的以外；或(D)实施了任何大规模裁员、工厂 对任何员工有效的或可能影响任何员工的停业、集体终止或其他重大裁员；

(XXI) 进行任何资本重组、重新分类、股票分红或股票拆分，或对任何公司方的股权资本进行任何类似的变化(任何公司方对另一公司方的出资除外)或 修改公司一方股权证券条款；

(Xxii)订立任何禁止或限制的商业协议 任何公司方不得在世界任何地方自由从事任何业务或以其他方式限制其业务行为；

(Xxiii)向公司任何一方的董事、高级职员及雇员提供任何贷款，或与其订立任何其他重大交易 在正常业务过程之外；

(Xxiv)出售、许可、转让、转让、放弃、奉献给公众， 允许在正常业务过程中以外的任何重大知识产权失效或以其他方式处置；

(XXV) 开始任何新的业务或终止任何现有业务；或

(Xxvi)订立商业协议或任何 任何公司方达成的其他协议、授权或承诺，无论是书面的还是其他形式的，以执行上述任何一项。

3.21 客户和供应商.

(a) 附表3.21(A)列出一份正确、完整的公司当事人最重要的名单 二十位客户(“主要客户“)，以公司各方赚取的总收入(不包括运费收入)计算，在截至2023年12月31日的12个月期间及其后 六个月截至2024年6月30日的期间，该时间表规定了在此期间从每个主要客户那里获得的收入。

(b) 附表3.21(B)列出正确、完整的公司当事人前二十名供应商名单(“主要 供应商“)，就公司各方的总购买量而言，在截至2023年12月31日的12个月期间和往后六个月截至2024年6月30日的期间， 《明细表》规定了在此期间从每个此类主要供应商处进行的采购总额。

(c)除非另有披露 适用小节 附表3.21（c），（i）公司方无需提供任何材料担保或其他财务担保安排（为避免疑问，不包括通过添加 第三方作为“额外指定被保险人”或其他）与其任何交易有关的金额超过50，000美元，（ii）自2023年12月31日以来，没有主要客户或主要供应商终止其

 

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与其关系，大幅减少从其购买或向其销售，或以其他方式对其业务关系产生重大不利影响(包括通过重新谈判(或试图 重新谈判)定价条款或任何商业协议的任何其他实质性条款)、公司一方，并且据公司所知，任何大客户或大供应商都不打算终止或实质性改变其与(包括 通过重新谈判(或试图重新谈判)任何商业协议的定价条款或任何其他实质性条款)或大幅减少从公司一方的采购或向公司方的销售，据公司所知，也没有任何主要客户或 主要供应商实质性违反与任何公司方的任何商业协议的条款和条件，(Iii)自2023年12月31日以来，没有任何公司方终止、暂停、重大未能满足或以其他方式实质性地满足 对其任何主要客户或主要供应商或任何材料商业协议的任何交易对手不利地改变其业绩，也没有通知任何该等人它打算这样做，(Iv)自12月31日以来， 自2023年12月31日以来，公司方与主要客户或主要供应商之间没有发生任何实质性纠纷，并且(V)自2023年12月31日以来，没有任何重大商业协议的对手方向 公司知情，其他基于重大未能按约定履行的索赔，重大延迟履行，产品或服务质量不足或不合格，或任何公司或任何一方基于业绩的其他类似索赔 它的代表。

3.22 银行账户;授权书. 附表3.22提出了一份正确而完整的清单 (A)任何公司缔约方开立任何性质的银行、存款、投资或金融账户的每家银行、经纪公司、信托公司、储蓄和贷款协会及其他金融机构的名称和地址， (B)每名获授权在其上支取款项的人士的姓名；。(C)公司各方每一账户的帐号；及。(D)获委托书、授权书或其他类似文书授权代表行事的所有人士的姓名。 适用公司一方关于其业务或事务的事宜(为免生疑问，不包括在正常业务过程中达成的直接借记协议)。没有委托书、授权书或其他类似的文书 与该等账户有关(为免生疑问，在正常业务过程中订立的直接借记协议除外)是不可撤销的，但附表3.22.

3.23 与卖方关联方的交易。除非在适用的附表3.23，(I)没有卖家 关联方(或，据本公司实际所知，未经独立调查，任何与卖方有关的第二方)是任何公司方的客户、供应商、销售代表或分销商，或从事任何交易 (包括向任何公司方提供任何法律、会计或其他服务)与任何公司方在本合同日期前十二(12)个月内，(Ii)没有卖方关联方(或，据公司实际所知， 在未进行独立调查的情况下，任何卖方(与卖方有关的第二方)是与任何公司方(在上述第(I)款和第(Ii)款范围内)的任何商业协议的一方，但计划和雇佣相关协议以及 与卖方股权有关的协议)，(Iii)公司各方的任何资产都不是由任何卖方关联方拥有、使用或租赁给或租赁给任何卖方关联方(或，据公司实际所知，没有独立的 (4)卖方关联方没有直接或间接地以个人或联合的方式拥有任何财务利益(上市证券的被动投资除外)，或作为 任何公司方或任何大客户或主要供应商的任何竞争对手、供应商、客户、销售代表或分销商的高级管理人员、经理或董事或类似身份，以及(V)公司方未借出任何金额 对任何卖方关联方仍未偿还，且没有任何公司从任何卖方关联方发生任何未偿还的贷款或垫款(为免生疑问，均不包括任何401(K)计划中的贷款)( 第(I)款至第(V)款中的安排和商业协议，统称为关联方协议”).

 

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3.24 某些商业惯例的缺失.

(A)公司或其任何董事、经理或高级管理人员(以这种身份行事)，据公司所知，也没有任何 雇员、分销商、代理人或代表公司任何一方行事的其他人，在过去三年的任何时间，曾直接或间接：(I)作出、要约作出、承诺作出、收取或授权付款或给予 对任何政府官员或其他人的任何非法贡献、礼物、贿赂、贿赂、回扣或其他非法付款，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；(Ii)将任何公司资金用于任何 与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(3)是否设立或维持或正在维持任何非法公司款项或其他公司资产的基金；(4)是否收到任何 书面或(据本公司所知)任何人的口头通知或通讯，指控任何公司方或代表任何公司方行事的任何董事、经理、高级管理人员、经销商、代理商或员工违反了 任何适用的反腐败法或任何适用的贸易管制；或(V)以其他方式采取或没有采取任何行动，导致公司各方违反任何反腐败法律。在过去三(3)年中，没有一家公司 一方从任何政府当局或任何其他人收到任何书面通知、调查或内部或外部指控，向政府当局自愿或非自愿披露，或进行任何内部调查 或审计，在每个案件中，涉及与反腐败法或贸易管制有关的任何实际或潜在的违规或不当行为。

(B) 每一公司缔约方在过去三年中的任何时候都在所有实质性方面遵守所有贸易管制。在不限制前述规定的情况下，在过去三年中，没有公司方(I)进口过下列任何商品 因实质性违反任何贸易管制而受到反倾销/反补贴税令或调查；(Ii)与任何受制裁人或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或为任何受制裁人或在任何受制裁国家的利益而从事任何交易或交易；或 (3)向任何政府当局自愿或非自愿披露任何实际或可能违反贸易管制的行为。

3.25 经纪人。除非另有披露，否则附表3.25、任何公司、卖方或其各自的任何 代表已因本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而雇用或保留任何经纪人、代理人或发现者，或对其负有任何责任。

3.26 政府合同.

(a) 附表3.26(A)阐述了截至2024年9月6日，任何公司方提交的每一份待定的政府投标 如果授予该公司方，合同总价值超过250,000美元。在过去三(3)年中，公司各方在所有实质性方面都遵守了所有政府合同和所有 适用于任何此类政府合同或政府投标的政府规则(包括在提交或提供给政府当局的与上述有关的任何证书、声明、清单、附表或其他文件中)。 在不限制前述规定的情况下，除非附表3.26(A)，在过去三(3)年中：(I)没有公司缔约方收到政府当局的任何书面通知，或据公司所知，口头通知 任何公司当事人涉嫌违反《民事虚假申报法》、《采购诚信法》、《反回扣法》、《谈判真相法》、《购买美国货》、《贸易协议法》、《服务合同法》、《联邦采购法》 法规、《国防联邦采购条例附录》、《成本会计准则》或劳动类别资格和记帐合同要求，这些要求有理由被认为对任何公司方都是实质性的和不利的； (Ii)每个公司缔约方在所有实质性方面都遵守其政府合同所要求的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序，包括国家标准和 科技特刊800-171(保护受控制的非机密信息

 

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非联邦信息系统和组织)，DFARS252.204-7008(遵守保护隐蔽国防信息控制(2016年10月)) DFARS252.204-7012(保护涵盖的国防信息和网络事件报告(2016年10月))，并符合FAR的信息安全要求 52.204-21(《承保承包商信息系统的基本保护》(2016年6月)，适用于每一份政府合同或政府投标；。3)任何数据安全、网络安全或 根据政府合同条款或适用的政府规则的要求，已向必要的政府主管部门或更高级别的承包商报告了与任何政府合同有关的人身安全违规行为；(4)每个 公司方在所有重要方面都遵守了该等政府合同或政府投标中规定的所有陈述和证明；以及(V)公司各方在所有重要方面都向下流动或以其他方式包括在内 将其政府合同的所有必要条款转给这些合同下的任何分包商或供应商。

(B)没有待决的申索 与任何政府合同有关的欺诈(这一概念是根据美国政府规则定义的)，据公司所知，不存在任何合理预期会引起的事实或情况 到一个不轻浮与任何政府合同有关的实际欺诈索赔(因为这一概念是根据美国政府规则定义的)。没有公司方收到书面 通知，或据本公司所知，口头通知任何当前的政府合同或政府投标是投标或授标抗辩程序的标的。

(C)在过去三(3)年中，任何政府当局或任何总承包商、分包商或其他个人或实体都没有 书面通知卖方或任何公司方，卖方或任何公司方在任何实质性方面违反或违反了与任何政府合同或政府投标有关的任何政府规定。

(D)据本公司所知，在过去三(3)年内，本公司并无收到任何有关以下事项的通知：

(I)任何政府主管当局或总承建商根据任何政府合约或与任何政府合约有关而引起或与之有关的重大未决申索， 分包商或其他人；或

(Ii)公司之间的重大未决申索或衡平法调整请求或争议 一方面是一方和美国政府或任何主承包商、分包商、供应商或其他人，另一方面是根据任何政府合同或政府投标产生的或与之有关的任何合同或投标。

(E)在过去三(3)年内，卖方或任何公司均未(I)被禁止参与或 授予与任何政府当局的合同，或据本公司所知，(Ii)任何除名或停职调查的对象。

(F)除技术数据和/或技术数据的有限权利外，任何政府当局都无权拥有任何材料公司的知识产权 计算机软件中的受限权利(每个术语在FAR中都有定义52.227-14和DFARS252.227-7013和7014)，或根据 适用的联邦采购条例中规定的政府合同条款，政府合同下任何级别的主承包商或分包商均未被授予或以其他方式享有任何权利 材料公司知识产权根据与任何公司方签订的此类政府合同的条款。

 

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(G)据该公司所知，。(I)没有政府合约或 目前存在“组织利益冲突”的政府投标，如FAR子部分9.5，缓解计划和(Ii)所定义的，在过去三(3)年中，每一公司缔约方在任何时候都是 在所有实质性方面遵守该公司方与任何正在进行的计划或建议相关的所有组织或个人利益冲突(在FAR中定义)的缓解计划。在过去三年中 (3)多年来，没有任何公司缔约方收到任何关于未能遵守该等计划或存在任何被禁止的组织或个人利益冲突的书面通知或据公司所知的任何口头通知 与任何政府合同或政府投标有关。

(H)公司各方不持有履行合同所需的安全许可 任何政府合同和任何公司方参与的政府合同都不需要任何安全许可。

(I)除下列情况外 阐述在…上附表3.26(I)，在过去三(3)年中，没有一家公司根据与政府合同有关的13 C.F.R.第121部分的规定将自己表示或证明为“小”公司，并且每一家公司 一方在任何时候都遵守政府关于企业分类的所有规则(包括妇女拥有的、少数拥有的、退伍军人拥有的和HUBZone)，这些规则授予或可能授予与 授予政府合同。

3.27 产品和服务.

(A)除下列各项外附表3.27(A)，在过去三(3)年中的任何时候，所有产品都执行、销售、呈现 和/或由任何公司方分发，在所有重要方面均符合该公司方的所有适用合同承诺、适用的政府规则以及该公司提供的所有明示和默示保证 任何公司方在正常业务过程之外对其重新履行或更换负有任何重大责任，超过本财务报表就此建立的任何保修准备金。

(B)除下列各项外附表3.27(B)，任何公司方在任何时间都不执行、销售、交付和/或分发任何产品 在过去三(3)年内，必须遵守关于健身的任何明示保证或任何类似的明示保证(为免生疑问，不包括由原始设备制造商出具的任何保证)(每个、一个快递 保修“)由任何公司方提供，且超出ITsavvy适用的标准销售或服务条款和条件，且已向买方提供正确和完整的副本(这些条款的持续时间和任何 关联免赔额)。公司各方已向买方提供了一份正确、完整的每份快速保修的副本，根据这些保证，任何公司方都有任何保证义务，而不是根据ITavvy适用的标准条款 和条件。

(C)除下列各项外附表3.27(C)，在过去三(3)年中，据本公司所知，没有 公司方已收到任何产品召回、退货、快速保修义务、损害索赔或与正常业务过程以外的服务呼叫相关的任何索赔的通知。

(D)除下列各项外附表3.27(D)，在过去的三(3)年中，没有任何公司党，也没有任何公司党有任何 因任何公司方执行、销售、提供和/或分发的任何产品的所有权、占有或使用而对个人或财产造成的任何损害所产生的重大未决责任。

 

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第四条

关于卖方的陈述和保证

卖方向买方作出如下陈述和保证：

4.01 组织。卖方是根据法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。 特拉华州。

4.02 权力与权威。卖方有必要的权力和权限来执行、交付和履行 卖方作为一方当事人的交易文件，并完成由此预期的交易。

4.03 执行和执行 可执行性。本协议和卖方作为一方的其他交易文件已由卖方正式有效地签署和交付，构成卖方可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 按照卖方各自的条款对卖方不利，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他涉及或影响债权人权利的法律要求所限制的除外 原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求执行)。

4.04 不得违反、违约、违规或同意。这个 卖方签署、交付和履行卖方为一方的交易文件，以及完成本协议和其他交易文件所设想的交易，不会也不会直接 (A)违反、冲突或违反卖方的组织文件；(B)实质性违反、冲突、违反或导致重大违约， 终止、加速、暂停、撤销或取消，需要任何同意或通知，导致在任何证券或任何公司当事人的任何资产上产生任何留置权，或给予任何人以下权利 终止、加速、暂停、撤销、取消、修改或与卖方为当事一方或卖方或其任何资产受其约束的任何实质性协议有关的任何其他额外权利；(C)违反； 违反、冲突或以其他方式违反指定卖方或针对卖方或其任何资产的任何政府命令；(D)实质性违反、违反或冲突任何适用的政府规则， 卖方受制于；或(E)要求任何政府当局或材料当事方的任何同意、授权、批准、豁免或其他行动，或任何政府当局或材料当事方的任何备案、登记或限制，或向任何人发出的任何通知 卖方为当事一方的协议，但根据各州“蓝天”法律、《高铁法案》和/或因买方和买方的身份而可能需要的备案和批准除外 联营公司。

4.05 无法律程序。没有悬而未决的诉讼，或者，据卖方实际所知，没有针对 卖方或卖方的任何关联公司，卖方不受以下任何政府命令的约束：(A)挑战或试图责令、改变或实质性推迟本协议或任何其他交易文件所设想的交易 或寻求获得与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的损害赔偿或其他救济；或(B)个别或总体合理地预期将有材料 对卖方履行本合同项下义务的能力或卖方履行任何其他交易单据义务的能力产生不利影响。

4.06 禁止外国人进入。卖方不是本守则第1445节所描述的“外国人”。

 

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第五条

关于买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

5.01 组织。买方是一家在纽约州注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

5.02 权力与权威。买方有必要的权力和授权拥有、租赁、经营和使用其资产，并行使其 目前进行的业务。买方有必要的权力和权力签署、交付和执行其所属的交易文件，并完成由此设想的交易。

5.03 执行和可执行性。本协议及买方为当事一方的其他交易文件已妥为 由买方有效签立和交付，并构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、 暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或公平原则的法律要求(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。本协议的签署、交付和履行 买方为当事一方的其他交易文件，以及买方完成本协议所拟进行的交易，均已获得所有必要的公司诉讼而非其他诉讼或诉讼的正式授权 买方有必要授权签署、交付或履行本协议或买方为其中一方的其他交易文件，或完成本协议或本协议所设想的交易。

5.04 不得违反、违约、违规或同意。买方签署、交付和履行交易单据 买方是当事一方，本协定和其他交易文件所设想的交易的完成不会也不会直接或间接地(有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)：(A) 违反、冲突或违反买方的组织文件；(B)重大违反、冲突、违反或导致重大违约、终止、加速、暂停、撤销或取消，要求 同意或通知，或给予任何人任何终止、加速、暂停、撤销、取消、修改或与买方作为一方或通过以下方式订立的任何实质性协议有关的任何其他额外权利的权利 买方或其任何资产受约束；(C)违反、违反、冲突或以其他方式违反指定买方或针对买方或其任何资产的任何政府命令；(D)实质性违反、违反或冲突 任何适用的政府规则或买方所受的任何政府当局的其他限制；或(E)要求买方同意、授权、批准、豁免或采取任何其他行动，或任何备案、登记或 除各州“蓝天”法律所要求的备案和批准外，不得向任何人申请资格或向其发出任何通知。

5.05 无法律程序。没有悬而未决的诉讼，或者，据买方实际所知，没有针对买方或任何 买方的附属公司，买方不受以下任何政府命令的约束：(A)质疑或试图责令、改变或实质性推迟本协议或任何其他交易文件所设想的交易，或寻求 获得与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的损害赔偿或其他救济；或(B)有理由预计个别或总体将对 买方履行本合同项下义务的能力或买方履行任何其他交易文件项下义务的能力。

 

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5.06 经纪人。买方没有雇用或保留，也不承担任何责任。 经纪人、代理人或发现者因本协议或任何其他交易文件或因此或因此而预期的交易。

5.07 投资申述。买方在此确认所购买的证券并未根据 经修订的1933年证券法，或根据任何州证券法注册或有资格出售，且在政府规则适用的范围内，未经注册或豁免不得转售。买主是 出于投资目的购买购买的证券，并且无意在违反适用的政府规定的情况下分发或公开发行此类股票。

5.08 偿付能力。在完成本协议所设想的交易后，买方及其直接 而间接附属公司(包括公司各方)作为一个整体，将(A)有能力在到期时偿还其债务和负债，(B)拥有公允可出售价值现值大于所需金额的财产 在债务和债务变为绝对债务和到期时偿还债务和负债(包括对所有或有负债、债务和承诺的金额的合理估计)，以及(C)有足够的可用资本来继续其 公事。买方并未进行任何与本协议所述交易相关的财产转让或承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或未来的债权人。 公司任何一方的债权人。

5.09 资金的可得性。在成交时，买方手头将有可用现金，确定 融资承诺和/或根据其现有借款安排可获得的资金，这些资金加在一起将足以使其能够支付根据部分 2.03（b）.

第六条

圣约 在关门前

6.01 成交前的业务行为.

(A)在过渡期内，除(I)本协议或任何其他交易文件明确规定外，(Ii) 政府规章所要求的，(Iii)附表6.01，(Iv)经买方书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，或(V)同意在截止日期前使用手头现金 为了支付或偿还任何公司债务或公司费用，公司将，并将促使对方公司仅在正常业务过程中经营其业务，并使用其商业上合理的努力来保存所有 实质性尊重公司各方(包括与主要供应商、客户、员工、政府当局和其他与公司有业务关系的人)目前的业务运营、资产、组织和商誉 各方)。尽管在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除上述第(I)至(V)款所述的例外情况外，本公司不会也将不会使对方不 致：

(I)发行、出售、质押、抵押、授予或交付任何公司方的任何股权证券，或发行或出售任何证券 可转换为任何公司方的任何股权证券，或购买或认购任何股权证券的期权、认股权证或认购权；

(Ii)(A)支付、作废或宣布任何非现金派息或其他非现金 有关公司各方股权证券的分配（任何现金股息或根据公司各方组织文件条款的分配除外， 应在截止日期前全额支付），（B）实施任何资本重组、重新分类或资本化的类似变化，或拆分、合并或以其他方式收购或修改任何公司方的任何股权证券的条款， 或（C）赎回或购买任何公司方的任何股权证券;

 

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(Iii)向其任何人作出任何贷款，或与其任何人订立任何其他重大交易 董事、高级管理人员和非正常业务人员；

(Iv)通过对以下事项的任何修正、修正、修改或放弃 任何公司方的组织文件的任何条款；

(V)出售、租赁、特许、失效、未能维持、转让、转让或 除在正常业务过程或出售库存外，以其他方式处置或侵占公司各方的任何有形资产或任何不动产；

(Vi)对公司的任何有形资产或不动产授予、按揭、质押或容受存在任何留置权，但准许留置权除外 当事各方，除非依据当时的现有合同(在每一种情况下，均已向买方提供)；

(Vii)招致任何公司债务， 非在正常业务过程中，或授予或设定任何留置权，但准予留置权除外；

(Viii)作出任何重大更改 遵守其会计方法、原则或政策，但符合公认会计原则或现金管理政策的范围除外，包括与账户有关的现有信贷收付政策、程序和惯例 应收账款和应付账款，包括加快催收、不催收或延迟催收(不论是否逾期)、加快付款或不付款或延迟付款；

(IX)就任何公司方而言，除本协议拟进行的交易外，(A)可作出、更改或 撤销实体分类选择或更改或撤销任何其他实质性税收选择，(B)除任何政府规则要求外，为税务目的或任何其他税务会计方法更改会计期间， (C)与政府当局订立关于税收的协议；。(D)订立税收分配、分担或赔偿协议或安排(在每种情况下，除根据订立的任何协议或安排外)。 (E)提交经修订的报税表；(F)就税项采取任何行动，以致须向外缴交实质税项； (G)以不符合以往惯例的方式拟备或提交报税表；(H)同意延长或豁免适用于任何税项或报税表的时效期限；(I)申请 自愿税务披露或税务特赦或提出任何类似申请，(J)解决或妥协政府主管部门关于物质税的索赔、通知、审计、评估或其他程序，或(K)放弃索赔权利 物质退还、抵免或者以其他方式减税；

(X)和(A)修订、修改、终止、加速或放弃下列任何实质性条款， 任何材料业务协议(为免生疑问，不包括(I)任何材料业务协议按照其条款到期，或(Ii)接受或签订任何工作说明书或采购订单 任何有效的材料商业协议)，或(B)签订任何合同，如果在本协议日期之前签订将构成材料商业协议(在上述条款的每一种情况下 (A)及(B)，并非在正常业务过程中)；

(Xi)采取清算、解散、合并、合并方案 或者其他重组；

 

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(Xii)订立任何协议以收购任何其他人(不论是以合并、收购 股权、资产收购或其他方面)或完成此类协议(本协议除外)所设想的交易；

(Xiii)出售、特许、转让、转让、放弃、供公众使用、准许失效或以其他方式处置任何重要的知识产权 非在正常业务过程中的财产；

(Xiv)订立、订立、修改、修订或终止任何合约 雇用或聘用任何公司方的任何个人服务提供者，每年提供超过200,000美元的基本补偿，无论是书面的还是口头的，但可通过以下方式单方面终止的任何此类合同除外 本公司无需任何通知或等待期，且不承担任何责任，以任何理由与当事人进行协商；

(Xv)。(A)租用或 终止任何员工、董事或个人服务提供商(雇用或终止年基本薪酬总额低于200,000美元的员工除外)，或(B)实施任何大规模裁员、工厂关闭、集团终止或 对任何员工有效的或可能影响任何员工的其他重大减产；

(Xvi)除规定的范围外 遵守适用的政府规则或截至本协议日期存在的计划的条款，(A)根据任何计划作出或批准任何实质性的补偿或福利增加；(B)大幅修订或终止任何现有的 计划或通过任何新的计划(在正常业务过程中不包括遣散费或交易付款或福利的雇主聘书除外)；(C)增加工资、薪金、奖金、佣金、附带福利的金额 年赔偿额超过200,000美元的董事或个人服务提供商的任何现任或前任雇员或个人的福利、遣散费或其他补偿、福利或薪酬；或(D)接受任何 采取行动加速任何计划或其他股权下的任何付款或利益、授予、付款或资金(通过设保人信托或其他方式)、基于股权的或非股权基于奖励或其他付款或 应支付或将支付给公司各方的任何现任或前任员工或董事或个人服务提供商的福利；

(Xvii)谈判、修改、延长或订立任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或 与任何工会、工会或工会作出安排，或承认或证明任何工会、工会或工会或职工团体为任何职工的谈判代表；

(Xviii)订立任何关联方协议，除非在正常业务过程中，并以独立条款为准；

(Xix)开展任何新业务或终止任何现有业务；

(Xx)支付、解除、和解或妥协任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该等法律程序会导致任何公司方支付更多 个人超过100,000美元，或将导致对任何公司方施加任何实质性禁令救济；

(XXI)第(A)项 采取任何一项或多项行动，旨在损害公司各方追回或获得与Theriault溢价协议项下的EnfoPoint溢价相关的金额的能力，包括但不限于 SPR收益储备金额(不言而喻，根据本协议或披露明细表拟进行的任何交易不得被视为损害本公司各方)，(B)修订或修改本公司的条款或放弃本公司的任何

 

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各方在Theriault溢价协议、INOC溢价协议或EnfoPoint溢价协议下的各自权利，或(C)同意任何和解或任何其他协议 关于Theriault溢价、INOC溢价或EnfoPoint溢价(除非经买方同意，不得无理扣留、附加条件或延迟)，前述(B)和(C)条款中的任何 根据一项协议，公司各方在Theriault溢价和/或INOC溢价项下的所有付款义务(视情况而定)均于 该协议不会在关闭后对公司各方施加任何其他义务(除发布索赔、保密义务和/或 非贬低限制)；或

(Xxii)授权、同意或承诺作出任何 如上所述。

(B)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予买方控制或指示 公司各方在收盘前的经营情况。

6.02 排他性。自本合同生效之日起至截止日期之前为止 并且本协议已根据下列规定有效终止部分 10.07 (the "过渡期“)，公司和卖方及其各自的关联公司应仅与买方打交道 与拟出售的证券有关，本公司各方、卖方、其各自的关联公司或代表，或代表其或他们行事的任何人，不得直接或间接征求、发起、鼓励或 接受任何来自、讨论或谈判的询问或建议，或订立任何具有约束力的或非约束性意向书或其他协议，或向其提供任何信息，或与 与任何人(买方及其关联公司除外)就直接或间接涉及任何证券的任何合法或实益权益的获取、转让、出售、租赁、许可或其他处置的任何交易达成的协议 或公司任何一方的全部或重要部分资产，或涉及任何公司方的任何合并、合并或其他商业合并，或涉及公司各方(每一方、 “另类收购“)。卖方和公司应(卖方和公司应促使公司各方、其其他关联公司及其各自的代表)立即停止并促使 终止在本协议日期或之前与任何人(买方、其关联公司及其各自的代表除外)就任何替代收购进行的任何现有讨论或谈判。

6.03 获取信息。在过渡期间的任何时候，卖方将并将促使公司向买方及其 代表(A)在合理的预先通知下，在正常营业时间内合理地查阅财产、账簿和记录(包括纳税申报单和相关的工作文件和证明文件)和高级管理人员 公司各方的高级管理人员，但应向公司提供机会，让一名或多名指定人员监督所有此类通信，以及(B)提供与公司有关的所有财务、运营和其他数据和信息 只要(I)这种进入不会不合理地干扰公司各方的正常运营，以及(Ii)卖方和公司不应被要求提供任何 与本协议拟进行的交易或出售本公司的过程有关或准备的信息(为免生疑问，不包括为该等交易而汇编的现有尽职调查材料 目的)。买方根据本协议提出的所有访问请求部分 6.03应提交或专门提交给GenNx360 Capital Partners的Peter White、公司的Gautam Gandhi或其他个人 卖方可不时以书面指定(统称为“列入名单的个人”).尽管本协议有任何相反规定，在完成之前，公司不需要披露任何 如果此类披露将：（x）公司根据律师建议合理确定，导致失去成功维护任何律师-委托人特权的能力，则向买方或其代表提供信息， 工作产品原则或其他类似的法律特权;或（y）违反任何适用的政府规则或任何公司方在此之前签订的具有约束力的协议

 

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本协议的日期；但在每一种情况下，公司应尽商业上合理的努力，向买方提供获取此类信息的途径或进行替代披露 在合理可行的范围内作出安排，而不冒违反此类协议、适用的政府规则或丧失此类特权的风险。根据本协议获得的所有信息部分 6.03或 本协议项下的其他规定应受保密协议的约束，包括该协议下的例外情况和允许的用途；提供，不得阻止买方或其关联公司向 执行本协议的程序所需的最低限度。根据本协议提供的所有适用信息部分 6.03或本协议项下的其他条款，应受 《清洁团队协议》中规定的方式，日期为2023年12月15日，由施乐控股公司和卖方签署。尽管本文件中有任何相反的规定部分 6.03，买家 不得，并将促使其关联方及其代表不得(I)联系公司各方的任何员工、客户、供应商、供应商、债权人或其他业务关系，但指定的个人除外 (2)在没有事先书面许可的情况下，对任何不动产进行侵入性或地下调查 卖方同意。

6.04 努力完善交易。在过渡期内，除非另有明文规定 在此，双方同意使用他们在商业上合理的努力，采取或促使采取或作出一切必要或可取的行动和事情，或另一方可能合理要求的行动和事情。 合同各方，以完成本合同和其他交易文件在外部日期之前预期的交易。

6.05 归档和授权.

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方、卖方和公司将在切实可行的范围内尽快交付任何 向任何政府当局发出通知，向其提交任何文件，并使用其商业上合理的努力，尽快获得任何政府当局的所有同意、批准和授权，以完善和生效 特此考虑的交易。为推进前述规定，买方、卖方和公司应相互合作，在合理可行的情况下尽快准备并提交，或安排准备并提交(以及关于 根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交的文件(高铁法案“)，在本合同生效之日起五(5)个工作日内； 但是，如果规则有实质性的变化，并且 根据《高铁法案》颁布并在本协议签署和交付后生效且在根据本协议提交任何高铁备案之日之前生效的法规，买方和卖方应准备并提交，或 自本协议之日起，在合理可行的情况下尽快准备和备案，而不是在本协议之日起五(5)个工作日内)(I)根据《高铁法案》要求提交的任何文件，(Ii)或任何 任何适用的外国反垄断、竞争或贸易法规或法规或其任何修正案所要求的备案、通知、请愿书、陈述、信息提交、申请或其他文件 (“外国竞争法“)与本协议拟进行的交易有关，及(Iii)就本协议拟进行的交易而须提交的任何意见书、通知等，而该等意见书、通知或类似文件 必须获得任何政府当局的同意，或以其他方式与下列项目所述的任何营业执照有关连：附表3.10(第(I)至(Iii)条，统称为“政府 文件”).与《高铁法案》和《外国竞争法》相关的所有备案费应由买方支付50%，由卖方支付50%;但卖方应在备案时支付100%的备案费，买方应 根据第10.07条，在本协议结束或终止（以较早者为准）时，向卖方偿还其部分备案费。

 

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(B)买方、卖方或公司均不得故意采取任何行动 会延迟、损害或阻碍《高铁法案》规定的适用等待期的到期，或任何外国竞争法规定的任何所需批准或同意的接收，并且各自应使用其各自的商业合理 努力在合理可行的情况下尽快遵守关于任何政府备案文件或其主题的补充资料和/或文件的任何合理的正式或非正式要求。 当事人 在双方认为可取的情况下，可将根据本节提供给另一方的任何竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”，在这种情况下，仅应提供其中所包含的此类材料和信息 除非事先获得披露此类材料的一方的明确书面同意，否则不得向员工、高级管理人员或董事披露。在一定程度上 在适用的政府规则允许的情况下，买方、卖方和公司应将其从任何政府当局收到的关于任何政府部门的任何通信(无论是书面的还是口头的)迅速通知另一方 提交文件或其主题(如果此类通信是书面的，则向另一方提供副本)，在向其提供任何附加信息或以其他方式进行通信(无论是以书面形式)之前，与本合同的其他各方协商 或口头形式)与任何政府机构有关的任何政府备案文件或其主题，并纳入其他各方在提供任何其他信息方面的合理意见 就任何政府文件或其主题向任何政府当局发送或以其他方式传达(无论是书面或口头形式)。尽管本合同有任何相反的规定，买方、 卖方或本公司任何一方在未事先与本合同其他各方协商并允许其他各方同意的情况下，不得在任何营业执照关闭前向任何政府当局发出任何通知或向其提交任何文件 有合理的机会对任何此类通知或提交进行审查和评论，并在通知或提交之前纳入其他各方的所有合理评论。本协议的任何一方或其任何代表不得独立地 参加与任何政府机构有关的任何政府备案文件或其主题的任何会议，而不事先通知其他各方并没有出席或参加的机会，除非 政府当局反对该党出席。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不应要求买方：(I)同意出售、剥离或以其他方式转让或单独持有 买方；(Ii)终止任何现有的合同权利、关系和义务，或订立或修订任何此类合同安排；或(Iii)在完成预期的交易后采取任何行动 因此，将限制买方在其或公司各方的业务或其或公司各方的资产的运营方面的行动自由或对其施加任何其他要求。

6.06 RWI政策。在本合同签订之日，买方或买方的关联方应有条件地约束买方的陈述和保证。 保险单及超额保险单实质上与本合同附件格式相同附件F(总而言之，“RWI政策“)。自本合同之日起，包括成交之日起，买方不得修改、放弃或 以其他方式修改RWI政策的任何代位权条款，或允许或采取任何行动(或承诺采取任何行动)，以任何方式修改、放弃或以其他方式修改RWI政策的代位权条款 对卖方不利，包括对保险保单代位条款的任何修改、放弃或修改，以允许保险人或任何其他人代位或以其他方式对任何卖方提起诉讼 卖方一方或其任何关联公司，或基于、产生于本协议或与本协议相关的任何前述内容的任何过去、现在或将来的董事、经理、高级管理人员或雇员，或因本协议的谈判、签署或履行 协议。在买方的合理要求下，卖方应并应促使公司与买方合理合作，以发布并约束RWI保单。

 

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6.07 部分280g。在结束之前，公司应 (I)尽其商业上合理的努力，从《守则》第280G(C)节所指的每一位有权或可能有权获得可被视为的任何付款(及/或其他利益)的“被取消资格的个人”处获得 视本协议所计划的交易完成而定(按《守则》第280G(B)(2)(A)(I)节的定义)，合计超过1美元，不到该个人的三倍 本守则第280G节所指的“金额”，即被取消资格的个人放弃任何及所有享有该等付款及/或其他福利的权利(该放弃的任何付款及/或福利的部分，免税280G 优势“)，及(Ii)向有权就该等事宜投票的持股人(连同以符合守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条及根据守则颁布的规例的方式作出充分披露的方式)呈交a 投票表决所有此类放弃的280G福利，如果股权持有人以满足《守则》第280G(B)(5)(B)节及其颁布的法规下的股权持有人批准要求的方式通过投票， 根据《守则》第280G(B)节的规定，“被取消资格的个人”收到的任何款项都不属于“降落伞付款”。公司不得支付、提供或允许任何被取消资格的个人保留任何被免除的 如上述获豁免的280G利益未获本公司股东批准，则可享有280G利益。在向被取消资格的个人征求豁免并征得股权持有人同意之前至少五(5)个工作日， 公司应向买方或其律师提供完成审批过程所需的同意、弃权、披露声明和计算的草稿，并应纳入买方的所有合理意见。 在截止日期之前，公司应向买方提交令买方合理满意的证据，证明(X)公司的股权持有人的投票符合守则第280G节及其下的规定，或 (Y)尚未就获豁免的280 G利益取得所需的公司股权持有人批准，因此，获豁免的280 G利益并未亦不应被保留、支付或提供。

6.08 关联方协议。除下列规定外附表6.08卖方应或应促成所有关联方协议 终止(终止的形式和实质应合理地令买方满意)，公司各方在结束时有效，不向买方、公司各方或其任何一方支付任何款项或承担任何责任 收盘前后各自的联属公司。

6.09 表格5500纠正归档。本公司将并将促使IT SAVVY 利用其商业上合理的努力，最终敲定2021年计划年度审计和2021年ITsavy/B20亿Industrial 401(K)计划的最终表格5500，以及根据司法部的拖欠文件自愿合规计划提交的相应文件 (“DFVCP“)，在交易结束前，应在备案前与买方共享一份备案副本，以供买方审查，本公司、伊特萨维和买方应真诚地合作，将任何 买方提供的与备案有关的合理意见。如果上述审计、2021年最终表格5500和DFVCP备案未在结算前完成，公司应并应促使ITsavy使用其商业上合理的努力 在结案后，在合理可行的情况下尽快完成此类审计、表格5500和DFVCP备案。

第七条

关闭和关闭条件

7.01 结业。闭幕将通过电话会议进行，并于#年交换交付成果(对口或其他形式)。 在满足或放弃本条第七条所列的所有条件后五(5)个工作日内以PDF格式或传真进行电子传输(不包括根据其条款可以 只能在截止日期的关闭时满足，但须在该时间满足或免除该等条件)，或不迟于2025年1月31日的其他日期(提供, 然而，，如果在该日期之前， 根据《高铁法案》适用于完成本协议所述交易的等待期(及其任何延长)应未到期或终止，则该日期应自动延长至2025年3月31日(如 适用的，即“外部日期”）双方可能相互同意。

 

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7.02 结清交付成果.

(a) 卖家的承诺。成交时，卖方应以合理的形式和实质向买方交付下列所有货物 买方满意，在每种情况下，由双方(买方除外)妥为签立：

(I)转让或股票权力 将卖方持有的已购买证券转让给买方，并附上证明已购买证券的电子PDF证书(S)；

(2)《托管协议》；

(Iii)表格IRSW-9由卖方填写；

(四)公司各方董事、经理、高级管理人员各自签署辞呈；

(V)截至紧接交易结束前所有受资助公司债务的还款通知书，表明在支付金额后 在还款函中指定的，此类出资公司债务应得到全额偿付，担保此类出资公司债务的所有留置权(如果有)将被解除和终止(包括解除此类留置权的契约或授权，以及 终止记录(如适用)；

(Vi)发票及妥为签署的表格W-9,以及任何 估计的公司费用的收款人要求附上的附件、补充文件或报表；

(Vii) 证明公司已经(或在交易结束后将有)六年董事和高级管理人员责任保险，覆盖任何公司方的每一位董事、经理、高级管理人员或控制人 在紧接收盘前由此类保险承保，承保在收盘时或之前发生的作为或不作为，承保水平、福利和其他条款不低于对任何该等董事、经理、高级管理人员、 或控制人超过紧接关闭前有效的此类保险的条款，以及六年受托和雇佣惯例责任“尾部”保险单(统称为，尾部策略”);

(Viii)由每一公司(A)方的秘书或其他高级人员签署的证明书，证明真实、正确及完整的 该公司方的组织文件随附，(B)保证由该公司方的管理机构正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，该公司方批准的交易文件 该公司方为一方，并附于本协议及协议所拟进行的交易；及(C)签署该等公司的交易文件的高级人员及其他授权代表的身份及职务 公司方；

(Ix)由国务大臣或类似机构签发的关于公司各方的良好信誉证书 这种实体管辖的组织的政府当局，日期不超过截止日期前十个工作日；

(X)卖方出具的证明书，注明截止日期，证明下列条件 部分*7.03(A) 和 部分*7.03(B) 已经满意了;

(xi)的证据 终止所有关联方协议（除非 附表6.08）;

 

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(Xii)卖方妥为签立的卖方备注；

(Xiii)ITsavy和Michael之间于2022年8月8日终止的某些(I)雇佣协议的证据 Iault和(Ii)2024年1月1日由ITsavy和B20亿Industrial Products有限责任公司签署和之间的办公协议；以及

(Xiv) 其他可交付成果列于附表7.02(A)(Xiv) 到此为止。

(b) 买方交货。在闭幕式上， 在每种情况下，买方应以卖方合理满意的形式和实质，向卖方交付由双方当事人(本公司和卖方当事人除外)正式签立的下列所有事项：

(I)《托管协议》；

(Ii)由买方的授权代表签署的证明书，证明(A)真实、正确及完整的 随附买方的组织文件，(B)买方的管理机构正式通过的批准买方为当事各方的交易文件的决议的真实、正确和完整的副本 (C)买方的高级职员和其他授权代表的身份和职务；

(3)由国务大臣或其可比政府当局签发的关于买方的良好信誉证书 截止日期不超过截止日期前十个工作日的组织的管辖权；

(Iv)一份来自 买方，注明截止日期，证明下列条件部分*7.04(A)穿过部分*7.04(C)已经满意了，并列出了证明的计算 在卖方证明的债务发生后，在本合同签订之日起，按形式合规(该术语在第一留置权定期贷款信贷协议和第一留置权贷款信贷协议中定义) 附注及本协议预期取得第一留置权定期贷款信贷协议及第一留置权贷款信贷协议所载的适用同时发生条件的事项均属真实及正确(“截止日期 证书”);

(V)偿付能力证明书；及

(六)买方正式签署的卖方附注。

7.03 买方义务的先决条件。买方有义务继续完成交易，但必须得到满足 由公司各方和卖方在成交日期或之前满足下列每一项先决条件：

(a) 精确度 申述及保证。公司各方和卖方在此提出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(不包括关于重要性、实质性的限制或限制 不利影响或其中所载的类似限制或例外)，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同(在指明日期作出的除外，该等规定为真实及正确的 自该指定日期起)，但不包括个别或整体不会造成重大不利影响的不准确之处。

(b) 性能和合规性。公司各方和卖方将在所有实质性方面履行或遵守(不考虑 所有关于“实质性”的限制或限制或类似含义的词语)与他们在本合同项下必须在截止日期或之前履行或遵守的每一契约和协议。

 

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(c) 批准。适用于以下情况的等待期(及其任何延长) 根据《高铁法案》进行的交易的完成应已到期或终止。

(d) 政府部门 命令。将不会有任何有效的政府命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，禁止或禁止本合同任何一方完成本协议或其他任何一方拟进行的交易 交易单据。

(e) 电子数据室。卖方应已交付或导致交付给买方(或其 指定人)电子数据室内容的真实、正确的副本，该副本应以电子方式、通过USB驱动器或通过买方合理接受的其他方式交付给买方。

(f) 没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

7.04 公司双方和卖方义务的先决条件。本公司双方和卖方有义务 买方必须在成交日期或之前满足下列先决条件中的每一项，才能继续进行成交：

(a) 表述的准确性和约束性。买方在此所作的陈述和保证应真实无误。 在截止日期当日及截止日期，在所有重要方面(或如已受重要性限定条件限制，则在所有方面)的效力及作用，与在该日期及截至该日期所作的相同(指定日期所作的除外) 在该指定日期是真实和正确的)，除非该等不准确之处，无论是个别或整体而言，不会对买方完成本协议或任何 其他交易单据。

(b) 性能和合规性。买方应已在所有实质性方面履行或遵守 (不考虑关于“实质性”或类似含义的词语的所有限制或限制)与本协议项下在截止日期或之前必须履行或遵守的每一契诺和协议。

(c) 卖方附注条件。每份卖方备注第4节(前提条件)中规定的所有条件应具备 满意的或放弃的。在不限制前述规定的情况下，本协议和其他交易单据的签署、交付和履行不得违反第一留置权定期贷款信用证协议或第一留置权贷款信用证 协议。

(d) 批准。适用于交易完成的等待期(及其任何延长) 根据《高铁法案》在此提出的条款应已失效或终止。

(e) 政府命令。将不会生效 任何政府命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，禁止或禁止任何一方完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易。

 

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7.05 豁免成交条件。在关闭发生时，任何契诺 或本协议中规定的条件第七条截至结束时仍未得到满足的，应视为自结束之日起已被放弃。

第八条

一定的 结束交易后的事项

8.01 税务事宜.

(A)在结案后，在每一种情况下，在这种行动(I)会增加任何税务负债或减少任何涉及的税务资产的范围内 在确定应计纳税义务时，(Ii)这将减少根据第8.01(D)节应支付给卖方的任何公司方退税金额，或(Iii)可合理预期增加的金额 卖方根据本合同第9.02节对任何卖方受赔人承担的责任，或对卖方或任何卖方受赔人在与哪一卖方有关的任何诉讼中成功为任何卖方受赔人辩护的能力造成不利影响 可根据本合同第9.02节赔偿任何卖方受赔人，买方不得，也不得促使其关联方(包括公司各方)：(1)修改任何公司方在以下任何纳税期间结束的任何纳税申报单 或在测量时间之前(a“关门前 税期“)或在计量时间或之前开始并在计量时间之后结束的任何应课税期间，为免生疑问，应包括 截止于结算日的公司联邦所得税期间(a“跨越期“)，(2)为任何公司方准备或提交任何关门前税期或任何 以与公司当事人过去的做法不一致的方式或在公司任何一方历史上没有提交纳税申报单的司法管辖区内，除非适用的政府规则另有要求， (3)可根据《守则》第336节或第338节就本协议预期的交易作出任何选择，或，除非本协议另有明确规定，否则作出、更改或撤销任何 关于或对其具有追溯力的税务选择关门前税期或跨期；(4)发起与任何政府当局就税收问题进行讨论或审查 关于任何关门前税期或过渡期，或自愿披露任何关门前税期或跨期， (5)妥协或解决任何公司方的任何纳税义务；(6)同意免除或延长与任何纳税申报单有关的诉讼时效关门前税期或 跨期，(7)改变任何会计方法或采用任何惯例，将应纳税所得额从计量时间之后开始的应纳税期间(或其部分)转移到在该时间或之前结束的应纳税期间(或其部分) 计量时间或将扣除或损失从计量时间或之前结束的应税期间(或部分)转移到计量时间之后开始的应税期间(或部分)，或(8)采取任何行动 未经卖方事先书面同意(除在正常业务过程中或在本协议第(1)至(8)款中明确规定的情况外)，在成交后的成交日期 不合理地扣留、限制或拖延)。

(B)为本协定的目的，只要有必要确定赔偿责任 对于公司各方在跨越期内的税款，在就跨越期应缴纳的任何税款的情况下，可归因于关门前其中一部分 跨越期将根据公司各方在计量时间的账簿和记录被视为结清而确定，但就跨越式交易支付的任何从价税或物业税除外 期间，可归因于关门前这种跨期的部分将等于所有这些税种乘以分数的乘积，分数的分子是数字 几天的时间里预测量这种跨期的时间部分，其分母是整个跨期中的天数。

 

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(C)卖方将准备并提交(或安排准备并提交) 卖方自费(并按卖方指示)及时提交公司各方要求提交的所有纳税申报单关门前报税期和报税期 在任何有效延长提交任何该等报税表的到期日生效后的截止日期结束后，但为免生疑问，不包括任何跨越期间的报税表。所有此等报税表关门前除适用的政府规定另有要求外，应按照公司各方过去在准备和提交纳税申报单时的做法编制和提交纳税期限。 卖方应在报税截止日期前至少30天(在任何有效延期生效后)或在可行的情况下尽快向买方提交纳税申报单，以供审查和批准，该批准不得 不合理地扣留、限制或拖延。买方在收到该等报税表后15天内，如有任何与该等报税表有关的争议，应以书面通知卖方。买方和卖方将立即尝试 解决与该等报税表有关的任何争议；但如在交付争议通知后15天内仍未能解决，则该等争议项目的解决方式将与与结案有关的争议相同 各方无法根据以下条款达成一致后的声明部分 2.04。买方应支付在根据本协议准备和提交的任何纳税申报单上反映的所有应缴税款。 部分*8.01(C).

(D)买方应向卖方支付或安排向卖方退还公司的任何税款 各方(或收到的信贷以代替任何此类退款)加上从适用的政府当局收到的任何利息关门前税期或关门前任何公司或其任何关联公司在收到退款后十(10)天内支付任何跨期退款的一部分，包括任何利息，但仅当此类退款且仅限于 或贷项(I)是(X)根据任何公司方在关闭前向适用的政府当局提出的正式索赔，或(Y)由公司任何一方在最初的关闭日期后要求的 提交的纳税申报单关门前税期或过渡期，(Ii)与任何公司方支付并计入应计税款(最终确定)的税款有关，(Iii)没有 减少本协议(A)项下的应计税负(最终确定)公司方退税“)。任何公司方在任何过渡期内的任何退税或抵免应在 买方及其关联方应并应促使公司各方采取商业上合理的努力，及时采取一切必要的措施 为申请、索赔和获得任何可能导致公司退税的退税或抵免而采取的行动(包括卖方合理要求的行动)。买方应应卖方的请求，合理地保持卖方 被告知任何此类公司方退税要求的起诉。买方应将任何公司最初提交的任何此类纳税申报单的草稿提交给关门前税期或跨税期 至少在提交提交给卖方审查的到期日(包括适用的延期)前三十(30)天，可以合理地预期影响向卖方退还任何公司方税款的期限，以及 备注及与之相关的任何争议应根据第2.04节的规定进行必要的修改。如果卖方与买方及其关联方之间发生争议，则应按照第2.04节的规定进行解决 另一方面，对于任何公司方退税的金额，双方应真诚地试图解决该争议，任何商定的金额应支付给适当的一方。如果此类争议不能得到解决，请在三十(30)个日历之前 日后，争议应提交独立会计师事务所解决。独立会计师事务所因本节第8.01(D)条规定的任何争议而产生的所有费用和开支应平均分摊。 (50/50)买方和卖方。

(e)一方面，卖方、买方及其附属机构 另一方面，（包括公司双方）将向对方提供任何一方在提交任何纳税申报表、修改纳税申报表或退款索赔时合理要求的合作和信息，确定 税款责任或退税权利或参与或进行与税款相关的任何审计或其他程序，在任何情况下，费用和费用均由请求方承担。这种合作应当包括 保留，并应对方的合理要求，提供与任何此类事项合理相关的记录和信息，让员工在双方方便的基础上提供额外信息，以及 解释根据此提供的任何材料 部分 8.01（d）.

 

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(F)任何转让税应由卖方支付50%，买方支付50%。这个 根据适用的政府规则，负责提交与此类转让税有关的任何纳税申报单的一方应及时准备任何此类纳税申报单，另一方应配合准备和提交此类税收 回归。

8.02 获取信息。在交易结束后的六年内，买方将促使公司各方提供 卖方及其代表，在为财务报告、税务和会计事项或向任何政府当局提交报告或备案而合理必要的范围内，公司各方现有的任何和所有簿册和记录 在与公司当事人有关的截止日期或公司当事人在关闭前的任何资产或负债上；只要在合理的事先通知下，这种访问将在正常营业时间内进行，费用由卖方承担 并以不会不合理地干扰公司业务的方式进行；此外，如果买方没有义务提供或安排提供此类访问或信息，则在这样做的范围内 不会违反适用的政府规则或任何商业协议，或导致失去对律师-客户特权或其他法律豁免的保护，或失去对买方或公司各方披露的保护，前提是： 在每一种情况下，买方应尽商业上合理的努力，向卖方及其代表提供获取此类信息的途径，或在合理可行的范围内作出替代披露安排，而不会有任何风险。 违反此类协议、适用的政府规则或丧失此类特权。如果公司任何一方没有直接聘请公司各方的审计师，卖方应向买方提供第三方 甲方会计师和审计师的联系方式。尽管有前述规定，如果适用的卖方和买方是诉讼中的对立方，则不应根据本协议要求买方 部分 8.02允许获取或披露与之有关的任何信息；但本合同规定的任何内容不得影响卖方当事人关于发现或其他权利的权利 卖方当事人在没有这方面的情况下可以部分 8.02。买方将促使公司各方以与立即持有该等账簿和记录基本相同的方式持有所有该等账簿和记录 在成交日期后六年的成交前，除非在该成交前至少60天内，买方以书面形式提出将其交还给卖方，费用由卖方承担。卖方应，并应促使 它的每一位代表，持有根据本协议披露的所有保密信息部分 8.02按照本文件所载的保密条款保密。

8.03 企业记录。公司当事人的会议记录和股权转让记录不在公司所有的范围内 如果卖方在交易结束后十个工作日内向买方(或其指定人)交付或安排交付所有此类会议记录和/或股权转让记录，则卖方应在交易结束后十个工作日内向买方(或其指定人)交付或安排交付所有此类会议记录和/或股权转让记录。

8.04 保密性。自结案之日起及结案后，本协议各方同意，并应促使其关联方对待和 将所有保密信息保密(但就本公司、买方及其各自的关联公司而言，限于(D)款定义中所述的保密信息)，并避免 不得披露或使用任何此类保密信息，除非在与执行本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或为任何索赔辩护有关的合理必要范围内。 尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议的每一方及其每一关联公司均可在政府规定或要求的范围内披露保密信息(A)，但仅限于 法律程序；前提是，在作出任何要求或要求的披露之前

 

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政府规则或法律程序，该当事人将(或将使其适用的附属公司)在适用的政府规则允许的范围内，将这种情况通知本合同另一方 法律要求的披露，并在该另一方的要求和费用下，合理地与该另一方合作，寻求获得保护令或其他可靠的保证，即将给予保密待遇 如此披露的机密信息，或(B)在合理必要的范围内向该当事人及其附属公司的会计师、律师和其他专业顾问提供信息，包括与任何税务申报或遗产有关的信息 规划，(C)与该当事人或其关联公司向其直接和间接投资者的财务报告或披露有关，这些直接和间接投资者受到惯常的保密限制，或(D)在合理情况下 在根据本条款和根据本条款允许的范围内可能转让任何交易文件的情况下是必要的，但根据本条款(D)的规定，此类保密信息的接收者必须遵守惯例 保密限制。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，卖方不应因泄露符合以下条件的商业秘密而承担刑事或民事责任 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密作出，仅为报告或调查涉嫌违反政府规则的情况，或在投诉或其他情况下作出 在诉讼中提交的文件，如果这种提交是在盖章的情况下提交的。

8.05 非贬低。 卖方同意，在成交后，卖方不得，也不得促使其关联公司不得以任何方式直接或间接贬低买方、公司各方、其各自的关联公司或其任何关联公司 各自的业务、产品、服务、管理、商业惯例、高级管理人员、董事、员工或代理，以任何方式可能对买方或公司各方的商誉、声誉或业务关系产生不利影响； 但上述规定并不限制任何人在与政府当局的任何调查或调查有关或与执行他们各自的任何权利有关的情况下的真实合作或作证， 或为本协议或任何其他交易文件项下的任何索赔辩护。买方和公司双方同意，在交易结束后，买方和公司各方不得，也不得促使其关联公司在任何 直接或间接以任何方式诋毁任何卖方、其任何关联公司或其任何业务、产品、服务、管理、商业惯例、高级管理人员、董事、员工或代理 可能对任何卖方或其任何关联公司的商誉、声誉或业务关系产生不利影响；但是，上述规定不应限制任何人就下列事项进行诚实的合作或作证 由政府当局进行的任何调查或调查，或与根据本协议或任何其他交易文件执行其各自的任何权利或为任何索赔辩护有关的任何调查或调查。

8.06 主任高级船员的弥偿.

(A)自结案之日起六年内，公司各方应赔偿、辩护和保持无害，并垫付费用 根据适用的政府规则和适用公司方的组织文件有权获得赔偿的每个人(每个人都是受保护的人“)自本协议之日起对所有 因在关闭时或之前存在或发生的作为、不作为和其他事项(在每种情况下，在适用的政府允许的最大范围内)而引起的针对受保护人的损失、发生的损失或需要由受保护人支付的损失 规则)。

(B)本条例的规定部分 8.06(I)是为了并将是为了 可由每个适用的受保护人、其继承人和前述人的代表强制执行，以及(Ii)除上述任何人根据(A)尾部政策可享有的权利外，(B) 任何公司方的组织文件，和/或(C)适用的政府规则。

 

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8.07 塞里奥特赢得.

(A)“默认终止条件如果公司各方与以下各方订立协议，则应视为满意 在收盘时或之前终止本公司各方关于本公司收益的付款义务以及所有付款和其他义务(解除索赔、保密义务和/或非贬低在成交前，完全满足此类终止协议项下的所有限制条件。

(B)如果不满足Theriault终止条件：(I)在公司截止日期前至少三十(30)天 交付任何收益报告(定义见Theriault收益协议)时，公司应向卖方交付该收益报告的拟议草稿，并合理详细地列出公司对项目的善意计算 此后，公司应向卖方及其顾问提供合理访问公司及其关联公司的账簿和记录的权限，这些账簿和记录与编制该收益报告和 在正常营业时间内，在合理的事先通知下，并根据公司或该等关联公司的会计师的要求，执行常规工作文件访问函，要求列出的事项 应以不会对本公司及其关联公司的正常业务运作造成重大干扰的方式提供；(Ii)在本公司向本公司提交该等盈利报告草稿后二十(20)天内 卖方应向公司提供卖方自行决定的对该盈利报告草案的任何修订，此后，公司应立即交付该盈利报告(包括任何此类修订，如果 适用)根据Theriault溢价协议的规定向Theriault交付(公司应立即向卖方交付此类交付的证据)；(Iii)公司各方关于控制权的所有权利 (包括交付通知、争议、解决争议、行使补救和控制涉及仲裁员的任何程序的能力(定义见Theriault收益协议))或以其他方式引起的关于 公司的溢价应完全归卖方所有；(Iv)公司各方不得，也不得允许其关联公司采取任何行动(包括交付任何通知或和解要约或行使 任何补救措施)，除非卖方另有明确指示；(V)公司各方应迅速向卖方转发与Theriault溢价有关的任何通知或其他通信 (包括对此类溢价报告的任何反对意见)，并应以其他方式配合卖方关于Theriault溢价的要求；(Vi)应卖方的书面指示，或发布不可上诉有管辖权的法院就Theriault溢价项下应支付的金额作出的判决，卖方和买方应向托管代理提交联合书面指示，指示 托管代理从Theriault托管基金向Theriault和/或有权获得Theriault溢价的其他人(S)发放该书面指示中规定的或根据该书面指示或条款要求的金额不可上诉卖方应支付(或安排支付)根据Theriault收益支付的超出Theriault托管基金的任何剩余款项；及(Vii)根据 卖方向买方交付合理地令买方满意的证据，证明在Theriault收益项下不再有任何欠款，卖方和买方应向托管代理交付联合书面指示 指示托管代理将Theriault托管基金的任何剩余金额释放给卖方。尽管本合同有任何相反的规定，(A)卖方无权约束本公司或其任何关联公司 超出Theriault托管基金或对任何材料的任何付款义务不付款义务(发布索赔、保密义务和/或 非贬低限制)未经买方明确书面同意，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延，以及(B)公司各方没有 关于根据Theriault收益支付的超过当时Theriault托管基金所持金额的任何金额的责任，除非为免生疑问，与公司任何一方违反以下任何条款有关的责任除外 他们与Theriault收益有关的义务。

 

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8.08 INOC收入.

(A)“INOC终止条件如果公司各方与INOC签订协议，则应被视为满意 在交易结束时或之前，终止公司各方关于INOC溢价的付款义务以及该终止协议项下的所有付款和其他义务(解除索赔、保密除外 义务，和/或非贬低限制)在关闭之前完全满足。

(B) 如果未满足INOC终止条件：(I)在公司交付任何计算通知的最后期限(如INOC溢价协议中所定义)的至少三十(30)天之前，公司应提交一份建议草案 向卖方发出该计算通知，并合理详细地列出公司对其中要求列出的项目的善意计算，此后，公司应向卖方及其顾问提供合理的 在正常营业时间内，在合理的事先通知下，查阅与编制该计算通知有关的公司及其联属公司的账簿和记录以及其中规定的项目，以及 根据公司或该等关联公司会计师的要求执行常规工作文件访问函，访问应以不会对公司的正常业务运营造成实质性干扰的方式提供 公司及其关联公司；(Ii)在公司向卖方交付该草案计算通知后二十(20)天内，卖方应向公司提供对该草案计算通知的任何修订，如 由卖方自行决定，此后，公司应根据INOC溢价协议的规定，迅速向INOC交付计算通知(包括任何此类修订，如适用)。 公司应迅速向卖方交付此类交付的证据)；(Iii)公司各方在控制方面的所有权利(包括交付通知、争议、解决争议、行使补救措施和 控制涉及仲裁会计师事务所的任何程序(定义见INOC溢价协议)或以其他方式与INOC溢价有关的任何程序应完全属于卖方；(Iv)公司各方 除卖方另有明确指示外，不得也不得允许其关联公司对INOC溢价采取任何行动(包括交付任何通知或和解要约或行使任何补救措施)； (V)公司各方应迅速向卖方转发与INOC溢价有关的任何通知或其他通信(包括任何反对通知(定义见INOC溢价协议))，并应以其他方式与卖方合作 卖方关于INOC溢价的要求；(Vi)应卖方的书面指示，或发布不可上诉由有司法管辖权的法院作出的关于数额的判决 在根据INOC溢价支付的款项中，卖方和买方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从INOC托管基金中向INOC和/或有权获得 按照上述书面指示或根据上述条款的要求，获得INOC溢价不可上诉如果适用，卖方应支付(或安排支付)任何 根据INOC溢价支付的超出INOC托管基金的剩余款项；以及(Vii)在卖方向买方提交合理地令买方满意的证据后，不再根据INOC托管基金支付任何欠款 在INOC溢价的情况下，卖方和买方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理将INOC托管基金的剩余金额释放给卖方。尽管本协议有任何相反的规定， (A)卖方无权约束公司或其任何关联公司承担超过INOC托管基金或任何材料的任何付款义务不付款债务(除 解除索赔、保密义务和/或非贬低限制)未经买方明确书面同意，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延 和(B)公司各方对根据INOC溢价支付的任何超过当时INOC托管基金持有的金额的任何款项不承担任何责任，除非为免生疑问，与下列事项有关的违约除外 公司任何一方均不承担与Theriault溢价相关的任何义务。

 

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8.09 enfoPoint盈利.

(A)在成交前后，卖方不得故意，并应促使其关联公司(已理解并同意Michael Iault不是卖方的关联公司)不故意采取任何行动或行动，损害公司各方追回或获得与Theriault项下的EnfoPoint溢价相关的金额的能力 溢利协议，包括但不限于SPR溢价储备金额的可用性(有一项理解，根据本协议或披露明细表拟进行的任何交易不得被视为损害本公司 各方)。

(B)自结束时起及结束后，公司须(I)计算及磋商EnfoPoint溢利的决议案。 按照EnfoPoint溢价协议的条款以商业上合理的方式，并以其他方式遵守，(Ii)遵守与EnfoPoint溢价协议有关的Theriault溢价协议的条款(包括 以及(Iii)在没有事先书面通知的情况下，不同意或允许ITavvy同意关于EnfoPoint收益的应付金额的任何和解或其他自愿决议 卖方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。在关于EnfoPoint收益分配项下应支付的金额的最终决议(“EnfoPoint收益金额“)，公司应首先使用其 作出商业上合理的努力，从SPR溢价储备额中收回EnfoPoint溢价金额，并以其他方式行使其根据Theriault溢价协议关于EnfoPoint溢价的权利和补救措施。如果 尽管公司作出了商业上合理的努力，但公司或任何2022年卖方未能履行其支付EnfoPoint溢价金额的义务，则买方应向卖方提供该违约的书面通知( “EnfoPoint默认通知“)，买方和本公司应并特此授权卖方代表本公司(A)促使Theriault和/或2022年卖方支付该EnfoPoint溢价金额，以及 (B)行使本公司根据Theriault溢价协议就SPR溢价储备金额及/或EnfoPoint溢价而享有的所有权利及补救，其收益须支付予本公司(或付予卖方、 卖方或从EnfoPoint托管基金支付过的EnfoPoint收益金额的范围)。如果在卖方或从EnfoPoint托管基金支付EnfoPoint溢价金额后，买方、公司或其 各关联公司从卖方以外的来源收回全部或部分EnfoPoint收益金额时，应代表卖方以信托形式持有该金额，并迅速将该金额支付给卖方。

8.10 盈利协议。在交易结束后，买方和本公司不得、也不得促使本公司修改、修改、修改 放弃或终止Theriault溢价协议、INOC溢价协议或EnfoPoint溢价协议的任何条款，或以其他方式签订与上述任何协议相关的任何协议，以扩大或增加 在未经卖方事先书面同意的情况下，买方、本公司、ITSAVY、卖方或其各自的任何关联公司在本协议项下的义务。

8.11 加拿大PPE退款。在交易结束后，公司应以其商业上合理的努力促进全球化 合作伙伴有限责任公司和全球化伙伴(加拿大)ULC向IT Savvy退还25,418.16加元的押金。在公司、ITsavy或其各自的任何关联公司收到该保证金或任何部分时 因此，公司应或应安排其适用的关联公司将该等款项转给卖方，扣除任何合理的、自掏腰包收取保证金或为收取保证金而产生的其他费用。

 

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第九条

其他协议

9.01 没有生存空间.

(A)除另有规定外部分 9.02、陈述和保证以及 本协议及根据本协议交付的证书和文书中包含的契诺将在关闭后失效，因此任何违反该等陈述或保证或契诺的索赔(无论是在合同中、在侵权中、在 法律或衡平法)可在交易结束后提起诉讼，且不会对此承担任何责任，无论该责任是在交易结束之前、之时还是之后产生的。尽管有上述规定，但公约和 本协议所包含的协议根据其条款明确规定在关闭后履行义务(以及与之相关的提出索赔的权利)应按照各自的条款继续有效，直至完全 已经履行或得到满足的，与之相关的提出索赔的权利应继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止。

(B)在成交后和成交后，在适用的政府规则允许的最大范围内，买方为自己并代表其 关联方(包括成交后的公司各方)在此不可撤销地放弃和免除每一卖方关联方和卖方关联方及其关联方及其各自的普通或有限合伙人、股权持有人、 成员、经理、董事、高级职员、雇员、控制人、代理人、代表或获准受让人，以及上述任何人士的任何关联公司(统称为卖家被释放“)从所有权利， 它可能在任何时间针对任何卖方提出的与公司各方有关的补救措施、索赔和诉讼理由(无论已知或未知)、与公司各方有关的、公司各方的运营 业务、公司的股权证券、本协议(包括本协议的附表)、其他交易文件、在此或由此预期的任何交易、或任何信息(无论是书面或口头的)或文件 由任何卖方或其代表提供或以其他方式提供(包括在法律、普通法或衡平法上寻求赔偿、分担、收回成本、损害赔偿或任何其他追索权或补救的任何权利)； 尽管有上述规定，买方及其关联方(包括成交后的公司各方)不会根据本协议的条款(受以下条件限制)放弃其权利和权益(I)部分*9.01(A) 上)，包括其在以下方面的权利部分 9.02或(Ii)根据任何其他交易文件，但根据上述第(I)款或第(Ii)款主张的任何该等权利、权益或诉讼 应仅针对根据本协议或其他交易文件的明示条款对该事项负有明确责任的人，而不针对任何其他卖方、受让人或任何其他人，无论如何 无论是由法规产生的，还是基于公平、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论而产生的。未发布该类型的声明 在这件事上部分*9.01(B)将由买方或其任何关联公司(包括成交后的任何公司方)或其代表针对任何卖方被解除者提起或维护。买方代表其本人和其 关联公司(包括成交后的公司各方)表示并保证其没有转让或以其他方式转让其根据本条款(B)放弃和释放的任何权利、补救办法、索赔或诉讼理由，以及 并同意不得转让或以其他方式转让任何此类权利、补救办法、索赔或诉因，并放弃任何关于发布未知信息的政府规定的好处和任何权利 在任何司法管辖区就本条(B)项所涵盖事项提出的申索。

(C)自关闭之日起及之后，至最充分 在适用的政府规则允许的范围内，卖方本人和代表卖方的关联公司，特此不可撤销地放弃并免除每一买方关联方(包括成交后的公司各方)的所有权利， 在交易结束时或之前，它可能在任何时间针对任何买方关联方提出的补救、索赔和诉讼原因(无论已知或未知)，包括但不限于与公司各方有关的补救、索赔和诉讼原因、 经营公司各方的业务、公司的股权证券、本协议(包括本协议的附表)或本协议拟进行的任何交易(包括在法律、普通法或衡平法上寻求 赔偿、出资、收回成本、损害或任何其他追索权或补救办法)；前提是，尽管有上述规定，卖方和卖方的关联公司不在本协议条款下放弃其权益(I) 协议(主题

 

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(Ii)根据任何其他交易文件(但根据上述第(I)款或第(Ii)款主张的任何该等权利、权益或诉讼应 仅针对根据本协议或其他交易文件的明示条款对该事项负有明确责任的人，而不针对任何其他买方关联方或任何其他人，无论如何 无论是由法规产生的，还是基于衡平法、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论产生的)，(Iii)关于索赔 对于工资或工资和福利，(Iv)关于要求公司免除、赔偿和垫付费用的索赔，部分 8.06或在尾部政策下，或 (V)与下列协定有关的事项附表6.08。中发布的类型没有声明部分*9.01(C)将由卖方或以下任何人或其代表提出或维护 卖方关联公司对抗任何买方关联方。卖方代表其自身及其关联公司声明并保证，其未转让或以其他方式转让其放弃的任何权利、补救办法、索赔或诉因 根据本条款(C)释放的，以及契诺并同意，它不得转让或以其他方式转移任何此类权利、补救、索赔或诉因，并放弃任何政府规则下的利益和任何权利 关于在任何司法管辖区释放与第(C)款所涉事项有关的未知索赔。

(D)它是 双方当事人明示有意通过合同缩短适用于以下各方的某些陈述和保证和契诺(以及与此相关的提出索赔的权利)的诉讼时效 本合同中明确规定的各方部分 9.01。本协议双方承认本协议产生于一臂长各方之间的谈判 并体现了老练的各方从一臂长谈判。各方都特别依赖于这一点部分 9.01在同意中 并同意提供本文所述的具体陈述、保证、契诺和协议。

(E) 这个都不是部分 9.01本协议的任何其他规定均不得限制或以其他方式不利影响(I)卖方对欺诈(无论是卖方欺诈还是任何公司方欺诈)的责任，或 (二)买方对欺诈行为的责任。本合同的任何一方不得被视为已放弃基于欺诈提出任何索赔的权利。

9.02 卖方赔偿。在成交前后，卖方应保护、赔偿和保护买方和 公司各方及其各自的股东、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司(每一方均为卖方受赔偿人“)从构成或由物品引起的任何和所有损失中获得和补偿 阐述在…上附表9.02.

9.03 赔偿索赔通知。赔偿要求将被视为 一旦适用的卖方向卖方发出通知，该通知应包括已知的此类索赔的金额和索赔所依据的事实。要求赔偿的通知应 应被视为涵盖所有相关诉讼引起的索赔，只要在由第三方提起的诉讼的情况下，卖方受偿人遵守部分 9.04。如果卖方受赔人不是 如果是买方，则买方将代表该卖方的受赔方发出赔偿要求的通知。

9.04 第三方 索赔。如果任何第三方对任何卖方受偿人提起诉讼，而该卖方受偿人有权因其参与该诉讼而根据本条第九条向卖方寻求赔偿， 卖方受赔方应在收到该诉讼通知后十(10)个工作日内，向卖方递交关于该诉讼的书面通知，并合理详细地描述该诉讼。卖家的失败 受偿人将诉讼通知卖方并不解除卖方在本协议项下的义务第九条但将通过直接归因于此类债务的损失或增加的成本和费用的数额来减少此类债务

 

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如果且仅在这种失败导致(X)卖方丧失与该程序有关的其他权利和抗辩时，或 (Y)在该法律程序方面对卖方造成重大损害。卖方有权在卖方合理满意的情况下，根据卖方的选择，控制和保护卖方受赔人。 受偿人只要(A)卖方在卖方受偿人发出诉讼通知后十五(15)个工作日内，以书面形式通知卖方，(I)卖方行使下列权利 控制和抗辩该程序，以及(Ii)卖方将赔偿卖方受赔人因该程序可能造成的、由此引起的或因此而遭受的任何损失 本协议的条款第九条，但要遵守部分 9.05，(B)诉讼仅涉及金钱损害，合理地预计不会导致强制令或其他衡平法救济 (C)如果诉讼不涉及任何主要供应商或主要客户，(D)不存在实质性的法律或衡平法上的指控 卖方的抗辩理由与卖方的抗辩理由不同，或者不同于卖方的抗辩理由，因此，卖方的律师不能充分代表卖方的利益，因为 合理地预期与卖方的利益相冲突，以及(E)卖方积极和勤勉地自费进行诉讼辩护，并合理地保持卖方的受偿人及其律师的地位 被告知这一程序的状况。卖方受赔人未能及时将诉讼通知卖方，不会解除卖方在本条款第九条下的义务，但将按损失金额减少此类义务 或直接可归因于这种不作为而增加的成本和开支，如果这种不作为导致(X)卖方丧失了与该诉讼有关的其他权利和抗辩，或(Y)材料 在该诉讼中损害卖方的利益。只要卖方按照本节第9.04节第三句中规定的条件进行诉讼抗辩，(I)卖方受赔人可以 保持分离协理律师由卖方承担全部费用和费用并参与诉讼答辩，(Ii)卖方不同意任何判决的录入 未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)进行诉讼或就诉讼达成任何和解，以及(Iii)卖方不同意就以下事项作出任何判决： 或在未经卖方受赔方事先书面同意的情况下就该程序达成任何和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。卖方和卖方受赔方将相互合作 进行任何该等法律程序，包括提供任何非特权为抗辩该等索偿或法律程序而可能需要的文件及资料，并保存 被告知与这类诉讼有关的所有实质性事态发展和事件的其他当事方。如果卖方进行诉讼抗辩的权利的任何条件未得到满足或变得不符合，或者卖方没有选择 在本节第三句所述的时间段内控制并进行抗辩。第9.04节，(A)卖方受偿人可以抗辩并同意就任何判决进行抗辩，或达成任何 与诉讼有关的和解(但前提是卖方不受事先未经其书面同意同意或达成的任何此类判决或和解的约束(同意不会被无理拒绝， 有条件的或延迟的))；和(B)在符合上述(A)条款的情况下，卖方仍将对下述类型的任何损失负责附表9.02.

9.05 弥偿的限制。尽管有任何与本协议相反的规定：

(A)卖方在下列条款下的赔偿义务部分 9.02应存活到第二次(第二次) 成交周年纪念日，但条件是卖方对第3项规定的赔偿义务附表9.02应继续有效，直至第6.09节所要求的DFVCP申请完成，并且 卖方对下述第6项规定的赔偿义务附表9.02应继续有效，直至与EnfoPoint溢价相关的溢价义务全部清偿完毕。第三部分：赔偿义务的确定 卖方关于第1至5项和第7项所列的附表9.02 总计应上限为赔偿托管金额（提供

 

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如果任何卖方或受赔人直接或间接向任何政府当局或其他人(前述任何一项， 总而言之，一个“自愿披露“)，在每种情况下，就附表9.02第1项或第2项所述的任何事项而言，则卖方就第1项和第2项所规定的赔偿义务 在附表9.02中，赔偿责任的总额上限为1,500,000美元)，而卖方受赔方就此类赔偿义务的唯一追偿来源应是赔偿托管基金。第三条赔偿义务的确定 卖方关于下述第7项的条款附表9.02应总计上限为144,568.80美元，卖方受赔方就此类赔偿义务的唯一追偿来源应是赔偿托管基金。 卖方对下述第6项规定的赔偿义务附表9.02应总计以enfoPoint托管金额为上限，并且卖方受赔方对此的唯一回收来源 赔偿义务应为EnfoPoint托管基金。

(B)在意识到任何事实、事件、条件或违反时立即 这将合理地预期或确实会导致根据本合同有权获得赔偿的任何损失，每一卖方受赔人应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力来减轻此类损失。 损失(和/或减轻发生此类损失的风险，视情况而定)，包括仅在补救该事实、事件、条件或违约所需的最低限度内招致的成本和费用。在不限制 如上所述，根据本协议提出的任何赔偿要求第九条应扣除(A)任何卖方就该索赔而实际收到的任何保险收益和(B)任何卖方实际收到的任何其他赔偿 任何其他第三方(卖方除外)就该索赔(包括卖方根据下述第6项所承担的赔偿义务)提出的赔偿要求附表9.02，从SPR追回的任何金额 在每种情况下，净额，净额自掏腰包费用、保留金、免赔额和追回费用或 对其征收的税款。买方应尽其商业上合理的努力，索赔并变现任何此类可获得的保险收益，并以现金(每笔、每笔、每笔减轻 付款“)。尽管本合同有任何相反规定，任何减轻责任的努力不应妨碍及时向卖方提出索赔。如果卖方受赔人因任何受赔付的人而实现任何此类减免性付款 在最初向卖方受赔方支付赔偿损失后24个月内，未计入初始计算中的损失的，卖方受赔方应立即向卖方退还一笔款项 相当于如果这种减免付款的数额已经实现并计入最初的赔偿损失计算中，本应减少的赔偿金，并由卖方被赔付者支付 在收到此类减免付款后十(10)个工作日内。尽管本合同有任何相反的规定，前述条款不应(I)要求卖方赔偿对象(A)产生任何实质性的增量自掏腰包费用或开支：卖方已有机会向买方预付此类款项，但卖方拒绝这样做，或(B)提起诉讼或 仲裁任何针对任何客户、供应商或其他重要业务关系的索赔，如果合理地预期此类行为将对公司各方的业务产生重大负面影响，以及(Ii)导致任何 根据本协议向卖方受赔方支付的赔偿或赔偿将被扣留或推迟。即使本协议有任何相反规定，买方和本公司不得、也不得促使卖方受赔方： 直接或间接就附表9.02第3项至第7项所述的任何事项作出任何自愿披露，但仅限于第6.09节所述的范围除外。在任何卖方直接或间接受赔人的情况下 就附表9.02第1项或第2项所述的任何事项作出任何自愿披露时，买方应向卖方提供合理及时的书面通知，并为卖方提供与此相关的咨询的合理机会 自愿披露。

 

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(C)双方放弃追讨(I)因下列原因引起的惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利 与本合同的赔偿条款有关或与之相关的(该豁免不适用于卖方受赔方就本合同项下可予赔偿的第三方索赔而应支付的任何此类损害赔偿)， (Ii)基于倍数的损害赔偿，或相应的、特殊的、间接的、附带的或投机性的损害赔偿，或(Iii)因任何事项引起的任何损失，只要该事项已反映在结案陈述书中(或 结清手头现金、结清周转资金、公司债务、公司费用、员工报酬或结清收购价)，按下列方式最终确定部分第2.04(A)条.

9.06 释放赔偿托管基金。在签发后五个工作日内 不可上诉关于下列各项第1至5项和第7项的任何赔偿要求的判决附表9.02，将合同项下的一笔金额判给任何卖方、受偿人、买方 卖方应向托管代理提供联合书面指示，促使托管代理将赔偿托管基金中的这笔款项发放给卖方受赔人。在关闭后二十四(24)个月的日期 买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，促使托管代理在该日期释放存放在赔偿托管基金中的任何剩余资金，减去提交的未决索赔总额 根据本协议向赔偿代管基金支付第九条 (the "待定领款准备金“)，根据托管协议的条款和条件向卖方提供。vt.在.上逐个索赔在此基础上，为索赔保留的待决索赔准备金的金额应保持在代管状态，直至索赔得到解决。就任何该等待决申索(或其部分)而言 最终以有利于卖方赔付人的方式解决，为该索赔保留的未决索赔准备金(或其部分)应根据托管协议的条款和条件支付给该卖方赔付人。至 如果任何此类未决索赔(或部分索赔)最终以有利于卖方的方式解决，则为此类索赔保留的未决索赔准备金(或部分索赔准备金)应于#年从赔偿托管基金中拨付给卖方。 根据托管协议的条款和条件。买方和卖方同意立即向托管代理提供联合书面指示，以使托管代理在何时从未决索赔准备金中释放金额 根据上述条款所要求的。尽管有上述规定：

(A)如果公司各方作出 第6.09节所述的纠正申请在成交后和成交日期两(2)周年之前，买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，以促使托管代理解除 从赔偿托管基金向卖方支付1,500,000美元。

9.07 enfoPoint托管基金的发行。在五(5)个工作日内 在发布一份不可上诉判决将EnfoPoint收益金额判给任何卖方受赔人，买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，使 托管代理将(A)从EnfoPoint托管基金中提取的这笔金额减去之前从SPR收益准备金金额或根据Theriault收益协议收取的任何金额，发放给该卖方弥偿人，以及(B)支付给 卖方，EnfoPoint托管基金的余额。在结束日期后二十四(24)个月的日期，或在合理地明显不会就EnfoPoint支付任何款项的日期(如早于该日期) 在获得收益时，买方和卖方应向托管代理提供联合书面指示，促使托管代理将EnfoPoint托管基金释放给卖方。

9.08 税务处理.出于税务目的，本第九条下的任何赔偿付款将被视为对 购买价格，在适用法律允许的最大范围内。

9.09 RWI政策没有限制.为了避免疑问， 本协议中没有任何内容，包括 部分 9.01, 应限制买方或RWI政策下任何其他人员的任何权利、利益或利益。

 

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9.10 雷诺奖金。闭幕后，如果格雷格·雷诺(“雷诺“) 满足所有条件以实现“一次性的“奖励奖金”(The雷诺奖金“)该雇佣协议附表3.6第2项所述， 日期为2021年12月30日，日期为雷诺和伊特萨维之间，与本合同生效日期相同，买方在2025年4月30日或之前向卖方提供令卖方合理满意的书面证据，证明如下： 然后，卖方应在提供此类证据后十(10)个工作日内向ITsavy支付此类Renaud奖金的金额。在任何情况下，本协议项下的最大义务部分 9.10超过30万美元。

9.11 排他性补救。除(A)或本合同中明确规定的双方的任何衡平法补救外， (B)遵守本文所载的契诺和协议，其条款明确规定在成交后履行义务，(C)保护买方或任何其他人在《风险投资政策》下的权利、利益或利益；以及(D)防止欺诈， 这第九条应构成成交后所有人对交易文件项下的索赔和其他事项或与预期交易有关的索赔和其他事项的唯一和排他性补救 因此。在不违反前述判决的前提下，本协议的每一方都不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并约定不根据任何法律理论对本协议的任何一方或其任何一方提起任何诉讼。 联属公司对因交易文件或拟进行的交易而产生或结果的索赔和其他事项，除非依照本第九条。本合同每一方 承认并同意本协议中与赔偿有关的条款(包括赔偿限额和本协议项下各方的补救措施)是在成熟的各方之间特别讨价还价的 在确定本合同项下应支付的金额时特别考虑到这一点。

第十条

一般条文

10.01 赋值。未经买方事先书面同意，任何一方不得转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务 卖方转让、质押或转让)或卖方(买方或成交后任何公司方转让、质押或转让)；但买方可转让其权利和 本协议项下的全部或部分义务：(A)买方的任何关联公司；(B)任何直接或间接购买者，对公司各方或买方或任何通过合并或合并而继承的人的全部或几乎所有资产 在未经卖方同意的情况下，由任何贷款人向买方和/或公司各方提供组合或(C)作为借款的担保，但上述(A)至(C)款中的任何转让不得解除 其在本协议项下的义务的买方。

10.02 保密协议。《保密协议》自 打烊了。为免生疑问，买方及其代表(如保密协议所定义)可使用任何保密信息(如保密协议中所定义)来完成交易 在遵守保密协议条款的前提下，本协议拟进行的融资及与此相关的任何融资。尽管有上述规定，保密协议应继续对以下任何人具有完全效力和效力 与卖方及其关联公司有关的信息，如作必要修改，在这方面，为了卖方及其关联方的利益，保密协议的条款以引用的方式并入本文， 买方或其代表如违反保密协议中规定的任何条款，买方应对这些人负责并承担法律责任。

10.03 费用。除本合同或任何其他交易文件中明确规定外，各方均对此负责 与交易文件的谈判、准备、执行、交付、履行和执行有关的费用。交易结束后，买方将促使公司各方支付所有此类费用、费用和 买方的费用(承认此类费用、成本和支出不应被视为本合同项下的公司债务或公司费用，也不会作为流动负债计入期末营运资金的计算中)以及 这些费用、费用和支出应被视为已在结束纳税后的纳税期间支付。

 

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10.04 进一步保证。双方将不时地这样做和履行 其他行为，并签署和交付适用的政府规则或任何一方合理要求的其他文件和文书，以实现本协议和其他交易的意图和目的 文件。在不限制前述一般性的原则下，每一方当事人同意在收到任何付款或单据后立即背书(如有必要)并交付给另一方，该付款或单据是在交易结束后收到的 另一方的财产。

10.05 通告。所有需要或允许的通知、同意、请求、要求和其他通信 下文：(A)将以书面形式提交(包括电子邮件)；(B)将通过信使、挂号或挂号美国邮件、可靠的快递服务或 电子邮件，预付费用(视情况而定)，寄往下列适当的地址；及(C)这些费用将被视为在成功交付收件人之日(或，如日期为 收据不是营业日，在收到之日后的第一个营业日)，由收件人(或其办公室的负责人)签署的收据、递送此类通信的人的记录或 此通知表明，如果通过信使、美国邮件或快递服务发送，收件人拒绝要求或接受此类通信，但如果通过以下方式发送，则不需要收据 电子邮件。所有此类通信将发送到以下地址，或任何一方可以提前五个工作日通知其他方的其他地址：

 

如果向买方或(交易结束后)公司当事人：

 

施乐公司

201梅里特7

康涅狄格州诺沃克，邮编06851

收信人：扎克·亨尼克

电子邮件：邮箱：zach.henick@xerox.com

   

将副本复制到：

 

Dentons Cohen&Grigsby P.C.

自由大道625号，5号这是 地板

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-3152

收件人：朱丽叶·阿斯特伯里

电子邮件： juliet. dentons.com

如果对任何卖方或（成交之前）公司双方：    将副本复制到：

ITsavvy Holdings，LLC

2015年Spring Road，套房 300

奥克布鲁克，伊利诺伊州60523

收件人：高塔姆·甘地

电子邮件： munu@itsavvy.com

 

和

 

GenNX 360 Capital Partners III，LP

麦迪逊大道200号，套房 2110

纽约州纽约市，邮编：10016

收件人：罗纳德·布莱洛克;彼得 白色

电子邮件：  rblaylock@gennx360.biz;

pwhite@gennx360.biz

   

Loeb&Loeb LLP

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

收件人：Andrew Arsiotis; Henry Zangara

电子邮件： aarsiotis@loeb.com; hzangara@loeb.com

 

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10.06 宣传。双方就以下事项发布的初步新闻稿 交易文件和拟进行的交易应采用买卖双方同意的形式，此后，双方不得就以下事项发布任何新闻稿或类似的公开声明 在每种情况下，除(A)与本合同一方对其直接和间接投资者的财务报告或披露有关的交易文件或拟进行的交易外，(B)根据需要 根据适用的政府规则或证券交易所规则或法规(理解并同意，根据适用的政府规则或股票，不要求提交或以其他方式公开提供本协议的附表 交易所规则或条例，因此将不受根据第(B)款的例外规定所涵盖(除非政府当局另有特别指示)，但受该要求约束的一方应提供 另一方有合理的提前书面通知，并有机会审查、讨论和评论该提议的新闻稿或类似的公开声明，(C)在合理必要的范围内披露交易 公司各方在关闭其客户、供应商、员工和其他业务关系后，在此(在此类披露内容已公开的范围内)特此作出的预期，以及(D)任何新闻稿或 在上述(C)款和(D)款下的任何情况下的其他公开声明，在所有实质性方面与本合同一方根据本条款作出的新闻稿、公开披露或公开声明的所有实质性方面一致的范围内 协议，只要这种披露仍然是准确的。

10.07 终端.

(A)本协议可在结束前的任何时间终止：

(I)经买方和卖方双方同意；

(Ii)如交易完成后，卖方或买方以书面通知另一方 本协议中所设想的，不应在外部日期或之前发生；但是，如果根据本协议终止本协议的权利部分*10.07(A)(Ii)不得提供给违反以下规定的任何一方 本协议中包含的任何陈述、保证或契约主要导致此类交易未能在外部日期或之前完成；

(Iii)卖方以书面通知买方，如果买方在任何实质性方面违反或没有履行其任何 本协议中包含的陈述、保证、契诺或其他协议，并且此类违反或不履行(A)将导致下列条件的失败部分 7.04，以及 (B)在外部日期(Y)东部时间上午9：00或(Z)卖方以书面形式通知买方违约之日起二十(20)个营业日之前不能或尚未治愈，或 未能履行；但是，如果卖方或公司当时严重违反任何声明、保证或契约，则卖方无权根据本条款10.07(A)(Iii)终止本协议 将导致第7.03(A)节或第7.03(B)节规定的条件不能得到满足；

(Iv)买方以书面通知卖方，如果卖方或公司在任何实质性方面违反或没有履行任何 本协议中包含的其各自的陈述、保证、契诺或其他协议，并且此类违反或不履行(A)将导致下列条件的失败 部分 7.03，以及(B)不能或没有在外部日期(Y)东部时间上午9：00之前或(Z)自卖方收到通知之日起十(10)个工作日之前治愈 由另一方以书面形式表示违反或未能履行；但是，如果买方当时实质上违反了本协议的任何条款，则买方无权根据本节第10.07(A)(Iv)款终止本协议。 本协议中包含的陈述、保证或约定会导致第7.04(A)节或第7.04(B)节中规定的条件无法满足；或

 

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(V)卖方或买方以书面通知 其他，如果是具有约束力的，最终和不可上诉已发布政府命令，禁止或宣布在此完成预期的交易是非法的。

(B)如果本协议由卖方或买方按上述规定有效终止，则本协议应立即失效 无效且不具效力，任何一方都不承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但是，前提是：(I)在保密协议中，第十条应在终止后继续存在，并且 继续根据其条款可强制执行，以及(Ii)此类终止不应免除本协议任何一方在终止之前对欺诈或故意违反本协议的责任。

10.08 同意管辖权和送达法律程序文件。除由独立会计师事务所决定的事项外， 本合同各方特此接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院的复杂商业诉讼庭管辖，或者，如果管辖权是 在这种情况下，位于特拉华州的美国法院就本协定条款的解释和执行以及与下列事项有关的任何争议或争议 特此考虑的交易。本协议双方特此(A)同意，因该等事项而引起的任何诉讼只可在上述法院提起，(B)并同意不会启动因下列事项而引起的任何诉讼 或与此类事项有关，但上述法院除外(在任何有管辖权的法院执行上述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外)和(C)放弃；和 同意不在解释或执行本协议的任何程序中的任何抗辩，或与本协议拟进行的交易有关的任何争议或争议中断言，这些交易不受影响，或该程序可能 不得在此类法院提起或无法在此类法院维持，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，或其财产豁免或免于执行，诉讼程序在不方便的法院提起，或 诉讼地点不当。就此向买方或卖方送达法律程序文件的方式，是以预付邮资的挂号或挂号邮递方式，将法律程序文件副本寄往下述规定的有关一方的地址 部分 10.05。在任何这类程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或政府规章规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。尽管有上述规定，寻求 对于任何违反或威胁违反本协议的行为，可向任何有管辖权的法院提出具体履行或其他衡平法救济。

10.09 放弃陪审团审讯。本协议双方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议 很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃任何一方可能就直接或间接引起的或 与本协议或本协议预期的交易有关。本协议各方证明并承认：(A)本协议任何其他各方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示： 在发生诉讼的情况下，本协议另一方不应寻求强制执行前述放弃，(B)本协议各方理解并考虑本放弃的影响，(C)本协议各方自愿作出本放弃 和(D)除其他事项外，本协议的每一方都是通过本节中的相互放弃和证明来促成本协议的。

 

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10.10 协议的执行。双方同意，不可挽回的损失 如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生。因此，双方同意，当事人将有权获得一项或多项禁令，以防止违反 除他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施外，在法律或衡平法上明确执行本协议的条款和规定。本协议双方同意不对本协议提出任何异议 提供公平的具体履行补救措施，以防止违反或威胁违反或强制遵守本协定项下此类缔约方的契诺、协议和义务。本合同的每一方 特此放弃(A)在任何针对具体履约的诉讼中关于法律补救就足够的任何抗辩(或任何类似的抗辩)，(B)任何政府规则下要求提交保证书或其他担保作为寻求 或获得衡平法救济，以及(C)不要求出示实际损害赔偿。

10.11 披露时间表。日程表 本协议中提及的协议旨在并特此成为本协议的一部分。根据其中一个附表进行的任何披露，在合理明显的范围内，应被视为根据本协议的所有其他附表和条款进行披露 在对所披露的事项没有独立了解的读者面前，该披露适用于该等其他附表或章节。附表中所列的某些信息仅用于或可能仅用于 为提供信息的目的，并不是承认对信息所涵盖的事项负有责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。

10.12 杂类。本协议：(A)只能通过买卖双方签署的书面形式进行修改；(B)可以 签立若干份副本，每一份均被视为正本，但所有副本均构成一份相同的文书，并可由电子邮件或其他电子手段；。(C)连同 其他交易文件包含双方就拟进行的交易达成的完整协议，并取代所有先前的书面和口头协议，以及与下列事项有关的所有同期口头协议 此类交易；(D)受法律管辖，并将根据法律解释和执行 特拉华州，但不实施任何法律冲突规则；及(E)该规则对 当事人及其各自继承人的利益， 继承人和允许的受让人。一方当事人应履行或遵守其在本协定项下的任何义务，只能通过当事人签署的书面形式予以免除。 寻求强制执行此类放弃，任何此类放弃仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。一方对任何违反或违反本协议任何规定的行为的放弃将不会被视为或 被解释为对任何后续违反或违反本协议的行为的放弃。为免生疑问，任何一方未行使根据本协议给予该方的任何权利或补救，或该方可获得的任何权利或补救，或坚持 一旦任何其他方严格遵守其在本协议项下的义务，以及双方的任何习俗或惯例与本协议条款相抵触，均不构成任何一方要求完全遵守本协议条款的权利的放弃 在此。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余部分无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内将是无效的。 或影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议中的任何内容均不授予任何人任何权利、补救或索赔，该人不是本协议当事一方或本协议一方的许可受让人， 但下列情况除外：(一)受保护人员应为第三方受益人部分 8.06、(二)卖方、受让人和买方关联方为第三方受益人 的目的部分 9.01，(3)就下列目的而言，律师应构成第三方受益人部分 10.13、(四)卖方受让人应为第三方受益人 的目的部分*10.14(A)，以及(V)买方关联方应就以下目的成为第三方受益人部分 10.14（b）.获胜方有权 合理 自掏腰包 与双方之间就任何权利或权利提起的任何诉讼相关的律师费和其他费用 收到通知后，双方在本协议下的义务 不可上诉 具有管辖权的法院的判决。

 

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10.13 法律代表.

(A)买方代表其本人及其关联公司(包括成交后的公司各方)承认并同意 Loeb&Loeb LLP、Crowell&Mory LLP、Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP、Morrison Cohen LLP、Osborne Clarke LLP、Greenberg Traurig，LLP和Borden Ladner Gervais LLP(“律师“)可能担任了 卖方、公司各方和/或其各自的关联公司(统称为客户“)与本协议有关的交易文件，以及在此及藉此预期的交易( “交易参与度”).

(B)买方代表其本身及其关联公司(包括在成交后， 公司当事人)，(I)承认并同意任何客户与律师之间关于交易约定的所有通信(无论是书面的还是口头的)交易记录 通信“)，以及适用于此的任何随之而来的律师-委托人特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望，应被视为完全属于(并在此转让)卖方，以及 不属于任何公司当事人，或在交易结束时或之后移交给买方或任何公司当事人，或由买方或任何公司当事人声称、持有、审查或使用，以及(Ii)同意采取任何合理必要的进一步行动，以使 交易通信将归属卖方，并为卖方的利益保留任何附带的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望。因此， 买方不得访问任何交易通信或与交易约定有关的律师档案，无论交易是否完成。在不限制前述规定的原则下，在结束时及之后，(A)适用于 如果与交易约定有关的律师档案构成任何客户的财产，则只有卖方拥有此类财产权，并且(B)律师没有任何义务披露或披露任何交易 由于律师和公司当事人之间的任何律师-客户关系或其他原因，向买方或任何公司当事人发送通信或任何此类文件。买方代表其本身及其关联公司(包括 结束时，公司当事人)不可撤销地放弃其可能必须发现或获取与交易约定有关的信息或文件的任何权利，只要此类信息或文件受制于律师-委托人 因律师代表任何客户而产生的特权、工作产品保护或适用律师工作产品原则下的保护。如果在成交后的任何时间，买方或其任何 联属公司(包括成交后的公司当事人)有权就任何公司当事人或其任何一方之间的任何通信(无论是书面或口头)主张或放弃任何律师-客户特权 一方面，联营公司和当时代表或以前将代表其中任何一方的律师或任何其他人，在成交之前或成交时的任何时间进行沟通，而买方或任何 其关联方(包括成交后的公司各方)应有权放弃此类特权，而无需事先征得卖方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(C)买方代表其本人及其关联公司(包括成交后的公司当事人)承认，律师可以 多年来一直担任一个或多个客户在某些事务中的律师，卖方及其关联公司合理地预期律师将继续在未来的事务中代表其。因此，买方代表 本身及其关联公司(包括在交易结束后，本公司各方)明确表示：(I)同意律师在任何事项上代表卖方及其关联公司，该事项可能包括以下任何交易后事项： 买方或任何公司一方和卖方或其任何关联公司的利益一方面是不利的(这可能包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项)，

 

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不论该事项是否为律师先前曾向卖方或其关联公司提供意见的事项；及(Ii)同意律师向卖方及其关联公司披露 律师在代表任何客户的过程中了解到的任何信息，无论这些信息是否受律师-委托人特权、律师工作产品保护或律师的保密义务的约束。

(D)买方代表其本人及其关联公司(包括成交后的公司各方)确认、同意和 任何此等人士不得就律师向任何公司提供的与交易有关的法律服务向律师提出任何申索或提出任何诉讼。

(E)在交易结束时及之后，公司各方应停止与律师之间的任何律师-委托人关系，除非 律师在交易结束后由公司一方具体以书面形式委托其代表律师，并且这种约定(I)不涉及与卖方的利益冲突，或(Ii)卖方书面同意 在当时这样的订婚。结案后律师的陈述不得影响本协议中规定的任何其他规定部分 10.13.

(F)本协议各方同意本协议中规定的安排部分 10.13并放弃任何实际的或 与本协议所允许的任何律师代表有关的潜在利益冲突部分 10.13.

10.14 没有其他陈述或保证.

(A)买方特此承认并同意，并代表其本身及其关联公司作出陈述和担保(包括，在下列情况下 结束时，本公司双方)，截至本合同日期和结束时，(I)卖方被免除人没有或被视为已经向任何买方关联方或任何其他人作出任何陈述或保证， 无论是明示的还是默示的，无论是书面的还是口头的，无论是在法律上还是在衡平法上，以及(Ii)买方代表自己及其关联公司(包括成交后的公司各方)，在此明确和肯定地 在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，不依赖于所有此类陈述、保证以及与此相关的任何遗漏，除非 公司在第三条或由卖方在第四条.

(B)卖方特此确认并同意，并声明 代表其本身及其关联方保证，截至本合同日期及成交时，(I)买方关联方未向或应被视为已向任何卖方受让人或任何其他人作出任何 明示或默示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的，无论是法律上的还是衡平法上的，以及(Ii)卖方代表其自身及其关联公司明确和明确地放弃对所有此类 上述第(I)款和第(Ii)款中的任何陈述、保证和任何与此相关的遗漏，但买方在第(1)款和第(2)款中作出的陈述或保证明确规定的范围除外第五条.

[签名页如下]

 

 

-81-

证券购买计划签名页

 

公司：
ITSAVVY Acquisition Company，Inc.

作者：/s/ Peter White

姓名：彼得·怀特

职务：副总裁兼秘书

证券购买计划签名页（续）

 

卖家：
ITSAVVY HOLDINGS，LLC

作者：/s/ Peter White

姓名：彼得·怀特

职务：副总裁兼秘书

证券购买计划签名页（续）

 

买家：
施乐公司

作者：/s/ Steven Bandrowczak

姓名：史蒂文·班德罗恰克

头衔：首席执行官

附表1.01（a）

具体政策和说明性计算

第一部分

此中使用的大写术语 附表但未在本附表中另有定义，应与本协议中规定的大写术语具有各自的含义。

这 附表规定了在计算估计结案陈词和结案陈词时将考虑的具体政策，包括其中所列或要求所列的所有事项(为免生疑问， 在基本定义所要求的范围内)(统称“声明”)，如商定原则的定义(A)款所要求的。

 

(a)

编制报表时，应将计量时间视为发生在会计期间的末期和 根据将在财务会议上通过的具体程序年终，包括详细分析应计项目和截断程序。

 

(b)

声明应排除(I)公司各方控制权或所有权变更的影响， 除因控制权或所有权变更而导致的公司债务、员工报酬和公司费用外，(Ii)买方或其关联公司关闭后的任何重组的影响，以及(Iii)买方进行的任何融资 或其关联公司或在买方或其关联公司的指示下。此外，报表应排除因任何交易的完成而产生的任何购进会计调整的影响，包括预期的交易 根据这项协议。

 

(c)

[保留。]

 

(d)

除上述(A)款或任何其他特定政策外,不会有任何变化 分类(一)指未在当前财务报表所列资产负债表中列为流动资产或负债的任何资产或负债的流动资产或负债，或(二)分类为长期资产或负债 本财务报表中未被列为长期负债或资产的任何负债或资产的负债或资产，但仅因时间推移而产生的任何此类变化除外。

 

(e)

双方商定的原则，包括本协议中的具体政策，应予以解释，以避免重复 计算(无论是正数还是负数)每个报表中包含的任何项目。

 

(f)

在符合上述(A)款或任何其他具体政策的情况下，声明不应仅排除任何项目 基于重要性的理由。

 

(g)

[保留。]

 

(h)

应对公司各方之间的公司间余额进行对账和冲销。

 

(i)

期末周转资金应不包括与以下项目有关的资产和负债(仅限于未逾期的)使用权 FASb会计准则编码主题842，租赁会计要求的资产。

 

(j)

[保留。]

(k)

任何新的类别、分类或类型的成本、资产或负债将不包括在预付款中， 在确定期末周转资本时的存货或其他流动资产或流动负债，只要这些类型在本财务报表的资产负债表中已支出而未资本化。

 

(l)

当期递延收入，但不包括长期递延收入，应计入营运资本净额。对于 为免生疑问，在减少公司债务的范围内，任何与长期递延收入相关的保修应收账款应从营运资本净额中剔除。

 

(m)

保修费用拨备应当按照会计原则、政策和 截至2023年12月31日的财务报表中适用的程序。

 

(n)

应收账款坏账准备应当按照会计处理办法计算 截至2023年12月31日的财务报表中适用的原则、政策和做法。存货准备金应按照截至以下日期的财务报表中适用的会计原则、政策和惯例计算 2023年12月31日。

 

(o)

即使有任何相反的规定，本采购第8.11节中引用的任何押金 协议不应构成声明的一部分。

第II部

说明性计算

这个 以下列出的截至2024年9月30日的十二(12)个月期间的说明性计算仅用于说明性目的。所包括的行项目代表关闭工作中要包括的唯一行项目 但是，明细项目中包含的数字不应构成结算周转资金计算的一部分，并应继续遵守本协定的条款和规定，包括本附表1.01(A)第一部分。

[根据S-K法规第601(A)(5)项省略]

附件A

托管协议的形式

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件B

卖家票据格式

[请参阅附件]

这种债务工具是以原始发行贴现发行的。这个 发行人的[    ]作为发行人的代表，将应要求迅速向本票据持有人提供以下信息：(1)本票据的发行价，(2)原始发行金额 本票贴现；(3)本票发行日期；(4)本票到期日收益率。发行人的[    ]地址为[    ]。

有担保的本票

[__________], 2024 (“发行日期”)

 

$110,000,000.00    2026年1月30日(“到期日”)

1. 负债.

关于收到的价值，签署人为施乐公司，一家纽约公司(“公司“)，特此无条件承诺在 美利坚合众国的合法资金，转给特拉华州有限责任公司ITSAVVY Holdings，LLC(以其个人身份，IT节约“)，作为本票的收款人和持票人(连同其许可的 继承人和受让人以这样的身份，收款人“)，和ITSavvy仅以持有票据的受款人代表的身份(连同其许可的继承人和以该身份受让人的身份， “代表“)本金1.1亿美元(110,000,000.00美元)(”贷款“)，不时到期(无论是在到期日，或如果在更早的时候，在发生处置时 事件(定义如下)，加速或其他)，根据本担保本票的条款，由施乐控股公司(纽约一家公司)和施乐控股公司之间(“持有量“)、本公司及每一个直接或间接 在本合同签字页上列为“担保人”的子公司(“担保人“)、收款人和代表。这张有担保的本票是“卖方票据”(与彼此的“卖方”一起 本公司根据于2024年[_]日期的《证券购买协议》的条款向收款人发出的《附注》(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改， 《大赛》采购协议“)，由公司、ITSavvy和其他各方提供。所有根据《购买协议》发行的卖方票据，大体上是以本协议的形式发行的 经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的，在下文中个别称为注意总而言之，作为备注“。”为免生疑问， 每份票据应组成一个系列、类别和发行，并应共同构成债权人间协议(定义见下文)所界定的“第二优先信贷协议”。

除另有规定外，此处使用的所有大写术语应具有购买协议或第一留置权定期贷款中规定的含义 以下所述的信贷协议，视情况而定。

2. 利息和付款.

(A)贷款的未付本金应按零利率(0.00%)按日累加利息。利息 应按日累计，并在发行日期的每一周年时按年复利。利息应以年利率计算。365- 或 366天年份，如 适用的天数，以及在任何一年中经过的实际天数。

(B)在以前未支付的范围内，应支付未偿还的贷款 于到期日由本公司以全额现金支付。

3. 付款.

这笔贷款应在下午4：00或之前支付。纽约，纽约当地时间在到期日或任何较早的提速日期根据 附注中的条款。根据本票据支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付，不得抵销、反索偿或扣除。收款人之后收到的任何付款 下午4：00纽约，纽约当地时间在任何一天都将被视为在下一个营业日收到。此外，贷款还应在发生处置事件时强制提前偿还。“处置 事件“指下列任何交易的完成：(A)出售、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)大部分合并资产，以其 位于特拉华州的ITSavvy Acquisition Company，Inc.和伊利诺伊州的有限责任公司ITSavvy LLC在出售之日的公平市价(合计为被收购的公司“)；。(B)出售、转让或 (在单一交易或一系列相关交易中)将被收购公司的大部分已发行股本或股权(视何者适用而定)出售给一名或多名与该公司没有关联关系的人士的其他处置 代表事先的书面同意，同意不得无理拒绝或拖延；或(C)在合并、合并或重组中，未偿还股本或股权的持有者，如 在紧接上述合并、合并或重组前，本公司或其联营公司的股东或其联营公司的股东，以其持有的本公司股本股份换取尚存或所产生的实体(或 尚存实体或结果实体的母公司)合计拥有该尚存实体或结果实体(或尚存实体或结果实体的母公司)的所有未偿还有表决权证券的总合投票权少于多数 在这种合并、合并或重组完成后，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝或拖延同意。本协议项下的所有付款应支付给 持有人在收款人以书面形式指定给公司的地点的账户。

4. 条件 先例.

本协议所述受款人向本公司提供贷款的义务须满足下列条件 下列条件为先决条件：(A)公司应已正式签立并交付票据、偿付能力证书(见购买协议)和截止日期证书(见购买协议)，(B) 本公司和担保人(统称为注明当事人“)应已正式签署并交付《购买协议》中定义的《担保协议》和《抵押品协议》(如适用)， (C)第一留置权定期贷款代理、第一留置权ABL行政代理和第一留置权ABL抵押品代理应已正式签立并交付债权人间协议，票据各方应已正式签立并交付 确认债权人间协议，(D)本公司应已根据ABL债权人间协议的条款正式签立并交付信贷协议指定(定义见债权人间协议)， (E)票据各方的一名负责人员的证明书，日期为发出日期，其形式大致与依据第一份留置权定期贷款信贷协议第4.01(7)节交付的证明书(S)相同， (F)代表应已收到在美国任何州组织的关于公司和每一方附注(I)的通知，UCC-1表格中的财务报表 适用于在该票据缔约方的组织或注册所在州提交，以及(Ii)根据加拿大或其任何省或地区的联邦法律注册的PPSA融资报表，其格式应适用于 在其注册办事处和首席执行官办公室所在的司法管辖区(S)以及该附注当事人持有有形个人财产的加拿大各省或地区备案，以及(G)陈述和保证 由本协议所载任何附注缔约方作出(包括根据部分 7)或任何其他附注文件应在所有重要方面真实和正确(不重复包含的任何重要性限定符 其中)，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在该情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(没有 其中包含的任何实质性限定符的副本)。

 

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5. 无偏移.

票据各方应根据本票据或任何其他票据单据支付所有款项，不得抵销、反索赔或其他抗辩。

6. 留置权从属关系.

即使在附注或购买协议中有任何相反的规定，本公司的任何和所有付款义务 根据或关于本公司在本协议下或据此证明的债务及本公司在本协议下或藉此证明的债务，须受(I)日期为发行日期的第一留置权/第二留置权债权人间协议所规限(可予修订， 不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，债权人间协议“)，由第一留置权资产管理代理人、第一留置权资产抵押代理人、第一留置权期限 贷款代理和代表，并由公司、控股公司和其他“担保人”不时承认和同意，并如其中所述，在产生的义务方面处于留置权的从属地位 根据该特定留置权定期贷款信贷协议(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，第一留置权定期贷款信贷协议“)，日期为 2023年11月17日，由本公司、控股公司、不时为其“担保人”的其他“担保人”、不时作为贷款人的金融机构(第一留置权定期贷款人“)，以及 Jefferies Finance LLC，作为行政代理和抵押品代理(The第一留置权定期贷款代理“)，以及某些信贷协议(可被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 时不时地，第一留置权ABL信贷协议)，日期为2023年5月22日，由本公司、控股公司、不时为其“担保人”的其他“担保人”、金融机构和开证行签署 当事人不时以贷款人的身份(“第一留置权贷款机构”），花旗银行，不适用(“花旗)，作为管理代理(第一留置权ABL行政代理“)，以及花旗和PNC银行，National 关联为共同抵押品代理(“First Lien ABL抵押代理“)和(2)《ABL债权人协议》。

7. 掺入 通过引用.

第三条(陈述和保证)、第五条(肯定公约)、第六条(消极公约)、第七条(控股 在每一种情况下，第一留置权定期贷款信贷协议(于发行日生效)中“不符合资格的机构”的定义均并入本文作必要的变通这意味着，为了避免 毫无疑问，(I)除对此类规定及其构成定义作出其他必要的符合规定的更改外，(1)“定期贷款”和“贷款”应指根据这些条款发放的贷款 在本附注中，(2)“行政代理人”和“抵押品代理人”是指代表，(3)“被要求的贷款人”是指本文所指的多数持有人，(4)“首席安排人”和 “贷款人”系指代表、收款人及其在本合同项下的每一获准继承人和受让人(符合附注文件的条款)和(5)“贷款单据”是指本合同项下的附注单据 (Ii)在每种情况下，第一留置权定期贷款信贷协议下不被禁止的行动以及任何篮子和/或例外的使用应允许此类行动和使用，尽管成交与成交之间存在差异 合同项下的日期和合同项下的签发日期，以及合同项下和合同项下的授权人和/或担保人之间的差异。本公司及控股公司谨此确认、同意及确认，本公司(A)于 发行日期向收款人作出《第一留置权定期贷款信用协议》第三条(于发行日期生效)中适用的陈述和保证，并确认该等陈述和保证 都是真的

 

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并在签发之日在所有重要方面均正确无误(不得重复任何重大限定词)，除非此类陈述和保证明确涉及 一个较早的日期(在此情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(其中包含的任何重大限定词不重复))，以及(B)应受所有 《第一留置权定期贷款信用协议》第五条(肯定契约)、第六条(否定契约)和第七条(控股契约)中所载的要求、契约、条款、条款和条件 发行日期)，是控股公司和公司的有效和具有约束力的协议，可由代表执行，条件是：(I)破产、资不抵债、暂停、重组、 一般影响债权人权利的欺诈性转易或其他类似法律，(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性被认为是衡平法上的程序还是法律上的程序)，(3) 诚信及公平交易；(Iv)任何与外国附属公司股权质押有关的外国法律、规则及法规；及(V)法律保留。

8. 违约事件.

这个 下列情况之一的发生和延续应构成“违约事件“在”注释“下：

(a) 不向本金付款。任何票据项下的任何贷款本金在到期及应付时即属违约，不论是在该票据的到期日，或在为该票据而定的预付款日期，以加速付款方式 它或其他；

(b) 自愿破产或破产程序。控股、本公司或任何担保人：

(1)根据任何债务人救济法自愿启动任何诉讼程序或提出任何请求救济；

(Ii)同意提起或没有及时和适当地对任何法律程序或提交 中描述的任何请愿书第(C)款这其中的一部分部分 8;

(Iii)申请或 同意为控股、本公司或任何担保人委任接管人、临时接管人、行政接管人、监管人、强制管理人、强制管理人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员 或控股公司、本公司或任何担保人的大部分财产或资产；

(Iv)提交答辩书 承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控；

(V)进行一般性转让 为债权人的利益；或

(Vi)变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有支付其 到期债务；

(c) 非自愿破产或破产程序。非自愿程序启动或 向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，要求：

(i)有关控股、公司的救济 或任何担保人，或控股公司、公司或任何担保人的大部分财产或资产;

 

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(Ii)委任接管人、临时接管人、受托人， 控股公司、本公司或任何担保人或控股公司大部分财产或资产的行政接管人、监管人、强制管理人、强制管理人、保管人、扣押人、财产管理人或类似官员 公司或任何担保人；或

(Iii)控股公司、公司或任何担保人的清盘或清盘(但在 在第一留置权定期贷款信贷协议允许的交易中的任何担保人的情况下)，并且该诉讼或请愿书继续不被驳回六十(60)天，或批准或命令上述任何一项的命令或法令是 已录入；

(d) 交叉默认。(I)发生违约事件(如第一留置权定期贷款信贷协议所界定)(于 发行日期)，并通过引用结合于此部分 7发生；(二)发生下列情况或情况：(A)导致重大债务提前到期 到期或(B)使任何重大债务的持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期已届满的情况下)导致任何重大债务到期，或 要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或作废；或(Iii)控股或任何受限制的子公司未能在规定的最终到期日支付任何重大债务的本金； 提供 前面提到的第(D)(Ii)-(D)(Iii)款不适用于：

(A)到期的有担保债务 由于自愿出售或转让担保该债务的财产或资产，但根据本合同和规定该债务的文件允许这种出售或转让，或

(B)如属重大负债，而其持有人可选择将其转换为合资格股权，则该等资料 自实施此类转换之日起及之后的债务(如有)；

(e) 判决。控股、本公司或 任何受限制附属公司未能支付一项或多于一项最终判决，而在作出任何决定时，该最终判决的总额超过(X)$130,000,000和(Y)15%中较大的一项，即最近结束的测试期的综合EBITDA 裁定(在保险或赔偿协议没有涵盖的范围内，赔偿一方没有否认责任)，哪些判决没有被解除，或实际上放弃或搁置了六十年 (六十)连续十天；

(f) 备注文档。任何附注当事人应不履行或遵守其应履行的 第六条(消极公约)第(I)款所载的条款、契诺或协议以及部分 5.10(进一步担保；额外担保)第一留置权定期贷款信贷协议，通过引用并入本文 根据部分 7或(Ii)本票据(及该等其他票据)、担保协议、抵押品协议、债权人间协议及所有其他文件、证书、文书、协议、 在与之相关的情况下交付或输入的修正案和修改，或作为其所属缔约方的替代或替换的修正案和修改(统称为备注文档”）（除上述各节所述者外 （a）-（f）（i）），在本条款（f）（ii）的情况下，在（A）公司或控股公司收到代表发出的有关此类违约事件的书面通知（任何此类通知）后三十（30）天内，此类违约未得到补救 被识别为“违约通知”并具体指本段）或（B）公司或控股公司意识到此类违约事件;或

(g) 失实陈述.任何票据方或其各自的任何代表做出或被视为做出的任何陈述或保证 任何注释文件或其任何修订或修改或豁免中或与之相关的子公司，或根据任何注释文件或与之相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的子公司 或其任何修订或修改或根据其放弃，在做出或被视为做出时，应证明在任何重大方面不正确。

 

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9. 受款人在违约时的权利.

(A)发生任何失责事件(下述失责事件除外部分第8(B)条和/或 8(c)此后，在该违约事件持续期间的任何时间，代表可同时向公司发出书面通知，宣布贷款的全部未偿还本金余额和所有其他 本合同项下的债务应立即到期并在要求时支付。

(B)发生下列任何失责事件 部分第8(B)条和/或8(c)如上所述，贷款的全部未偿还本金余额和本协议项下的所有其他债务应立即到期并立即支付，恕不另行通知。 没有提示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些都被明确放弃，尽管本协议中包含的任何内容与之相反。

(C)除上述补救办法外，在发生或存在任何违约事件时，代表可行使任何其他补救办法 附注文件和适用法律规定的权利、权力或补救措施。

10. 安防.

本票据所证明的贷款以Holdings、本公司及其若干现货及 根据抵押品协议(下文可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由各票据缔约方和代表之间作为 有担保的一方，其优先权载于《债权人间协定》。

11. 杂类.

(a) 豁免权。本公司特此在适用法律规定未禁止的最大程度上放弃提示、要求 因付款条款的任何延长或变更，或因付款担保的任何变更、变更或解除，而放弃任何被释放的权利。没有交易的路线 本公司与受款人和/或代表之间的任何权利，应视为放弃其在本附注项下的任何权利。在行使本附注项下的任何权利时的任何延迟或遗漏不得视为弃权 这种权利或任何其他权利。在任何情况下的放弃不得解释为放弃或禁止在任何其他情况下的任何权利或补救。

(b) 通告。本合同项下的所有通知应按照《采购协议》中规定的方式发出。

(c) 可分割性.如果本说明中包含的任何一项或多项条款被确定无效，则非法 或因任何原因在任何方面不可执行，则任何该等条款在其他方面以及本说明其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到损害。

(d) 提前还款.本票据的全部或任何部分均可随时预付，无需溢价或罚款。

 

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(e) 付款的运用。本票据持有人收到的本票据的所有付款 附注应按以下方式适用：(I)第一，支付持票人发生或应付给持票人的、公司根据本附注的条款有义务支付的所有费用、收费、成本和费用；(Ii)第二，支付 支付利息(如有的话)和(Iii)第三，支付本金。

(f) 赋值。本附注的规定 对本合同双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)附注各方不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务 未经收款人事先书面同意(任何提款方未经此种同意而进行的任何转让、转让或委托均为无效)，除非部分 6.05的 第一留置权定期贷款信贷协议(通过引用并入部分 7受款人不得转让或以其他方式转让(受款人在票据上的权益的转让或其他转让 和贷款，一个“赋值“)其在本协议项下的所有或任何权利或义务，但根据部分第11(F)条(以及违反本协议的任何转让、转让或转授的企图 部分第11(F)条即属无效)。在符合下一句所列条件的情况下，受款人可以转让给一个或多个受让人(自然人、受制裁人或受让人以外的人 丧失资格的机构)(每间机构非排除一个人，一个“受让人“)，或将以下提及的参与出售给以下提及的一个或多个参与者，其全部或部分 本附票下的权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)。受款人对任何受让人的任何此类转让均须事先获得公司的书面同意(转让给 紧接在下一句中所述的任何许可受让人)；提供(X)在任何失责事件发生后和持续期间，任何转让均不需要本公司同意 根据第(A)条, (b)，或(c)的部分 8以及(Y)在任何违约事件发生后和持续期间(根据 第(A)条, (b)，或(c)的部分 8本公司不得无理地拒绝、延迟或附加条件同意；提供 进一步则该同意须当作已获 如果公司在收到收款人提出的书面要求后十(10)个工作日内没有做出回应，则给予。即使前一句话中有任何相反的规定，或 在本协议的其他地方，收款人转让其在本票据项下的全部或部分权利和义务(包括所有 或当时欠它的贷款的一部分)给受让人，该受让人(A)是附表1本协议(I)于2025年3月31日或之后的任何时间或之后的任何时间或(Ii)在任何时间发生违约事件 并在继续，或(B)受款人的关联公司(任何经营公司或“投资组合公司”关联公司除外)，或(2)受款人出售贷款中的参与权益(每项此类权益，a “参与“)向一家或多家银行或其他实体(自然人、受制裁的人或被取消资格的机构除外)(每一种非排除人，a “参与者“)在任何时候；提供对于根据本协议允许的任何股份的出售，第(2)条，(I)参与者不得因下列情况而成为本票据下的收款人 参与和收款人在本附注项下的义务应保持不变，(2)收款人(而不是参与者)应遵守部分条例草案12(B)因此，保留对所有投票和 本附注项下的同意权和自由裁量权以及其他指示和决定，(Iii)代表(而不是收款人或任何参与者)应遵守部分条例草案12(A)在此，拥有唯一的权利 执行本票据及抵押品协议，并根据本票据行使补救措施；及(Iv)本公司将继续就本票据单独及直接与代表打交道。本票据的任何转让或转让不得 除非并直至记录在登记册内，否则有效。

(g) 诉讼时效。本公司在此无条件地 在法律的最大限度内，不可撤销地放弃以任何和所有诉讼时效、延迟和其他时间或延迟限制为抗辩的权利，无论是根据法律还是根据衡平法，作为对其在本协议下的责任的抗辩。

 

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(h) 治国理政法。本附注应受下列条款管辖并按其解释 特拉华州的国内法(不考虑该州关于法律冲突的规则或原则)。

(i) 司法管辖权和 会场。公司(以及受款人)在此不可撤销地放弃在任何法院的任何诉讼、诉讼、程序、交叉索赔或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或反索赔)中接受陪审团审判的所有权利 其他)因(I)本票据或本票据的有效性、履行、解释、收取或执行，或(Ii)该当事人在谈判、授权、执行、 本合同的交付、管理、履行或执行。除强制反索赔外，公司(以及，由于其接受本协议，收款人)还特此放弃在任何此类诉讼中提出任何反索赔的任何权利。这个 公司(以及，凭借其接受本协议的受款人)特此同意，因本票据或本协议或本协议所拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼应仅在特拉华州提起 位于特拉华州威尔明顿的衡平法院(或，如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则为美国特拉华州地区法院)，并在此明确提交该法院的属人管辖权和地点 为此目的，并明确放弃任何关于不适当地点的主张和任何关于此类法庭是不方便的法庭的主张。公司和收款人在此不可撤销地同意在上述任何一家法院送达法律程序文件 以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式将其副本寄往下列地址的诉讼、诉讼或法律程序第11(B)条。公司(以及，凭借其对本合同的接受而成为受款人) 特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，公司或持有人可以向任何法院提交书面形式的本条款的正本或副本 双方当事人同意放弃由陪审团审判的权利的证据。

(j) 修订及豁免。这个 本附注及其他附注文件的规定可予修订、豁免或修改，而附注各方可采取本附注中或本附注中禁止的任何行动，或不执行本附注或本附注中要求其执行的任何行为，但须符合以下条件： 注：缔约方已获得代表的书面同意。受制于部分条例草案12(A)在此，代表(而不是收款人或任何参与者)应(I)对所有投票实行排他性控制 本附注及(Ii)本附注项下之同意权及酌情决定权及其他指示及决定将唯一有权执行及行使本附注及抵押品协议项下之补救措施。

(k) 不放弃。持有人在行使本合同项下的任何权利时的不作为或迟延，不应被视为放弃其权利或 任何其他权利，任何单项或部分行使任何这类权利，也不排除进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

(l) 累积补救措施。持票人在本票据项下的权利、权力和补救措施应是对所有权利、权力和 根据任何政府规章、法律或法规给予持有人的补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以连续或同时行使，而不损害持有人在本合同项下的权利。

 

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(m) 费用及开支。在紧随其后的句子的约束下，本公司 应及时支付收款人和代表的费用和费用(仅限于法律费用，以合理和有文件记录的方式支付 自掏腰包一名美国律师的费用(不包括任何加拿大事务)与以下方面有关：收取全部或部分贷款； 执行或维护收款人和代表在本协议项下的权利，包括但不限于收款人和代表对其担保权益的保护和强制执行；以及，任何修改， 对任何备注文档的重述、修改和重述、放弃、补充或其他修改。为免生疑问，本票各方当事人及收款人和代理人应 负责与票据、担保协议、抵押品协议、债权人间协议和所有其他文件、证书、票据的谈判、签立和交付有关的费用和开支 与上述任何一项相关交付并在发行日或之前签订的协议，以及在发行日或之后发生的所有完善行为；提供收款人(连同下列收款人) 其他附注)应负责为附注各方支付与上述有关的加拿大律师的合理和有文件记录的费用和开支，金额不超过400,000美元 贷款和票据文件。本公司特此在法律允许的最大范围内，放弃提示、要求、通知、拒付和所有其他与交付、承兑、履行、违约或 《附注》的强制执行或根据《附注》的强制执行。公司在本协议项下的义务部分11月11日(米)应在支付和履行本票据项下的义务和终止本票据后继续存在。

(n) 注册。本公司应在其在美国任何一个州的办事处设立并保存一份 赋值和寄存器(“注册“)列明每名受款人的姓名或名称及地址、本票本金及利息的支付日期及金额，以及欠每名受款人的未付本金及利息 一次又一次。登记册上的记录应是决定性的，没有明显错误，各方应将其姓名根据本附注条款记录在登记册上的每一人视为附注持有人。注册纪录册须为 可供持有本票据的任何人士于任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。公司应迅速记录根据下列条件允许或同意的任何转让 部分第11(F)条在上面的登记簿上。本规定的解释应使本附注始终以《条例》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”保存。 经修订的1986年《国内收入法》(《代码“)，以及据此颁布的《美国财政部条例》。每一参与持有人应仅为此目的而作为 非受托责任公司的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在 注(“参与者注册”); 提供任何参与持有人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或任何信息 与参与者在票据中的权益有关的)向任何人披露，但如为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以下述方式登记的，则属必需第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》。参赛者名册中的条目应是决定性的，如果没有明显错误，参赛者应将其姓名 尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，在参与者名册中记录为此类参与的所有者。

(o) 扣押权。每个受款人应在其根据本协议成为受款人之日或之前向公司交付 注(此后应公司的合理要求不时提出)：(I)签署的IRS表格正本W-9证明这些收款人是美国免税的。联邦备用预扣税 根据本票付款；及。(Ii)签署国税局表格。W-8和相关文件，证明该收款人免征或降低美国联邦预扣税 本票项下的付款。通过或由于票据项下的任何付款义务而进行的任何和所有付款，不得扣除或扣缴任何税款，但下列情况除外

 

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票据当事人应有权从票据所规定的其他应付金额中扣除或扣留因制作票据而需要扣除或扣留的任何金额 根据适用的税法缴纳，并应按照适用的法律向有关税务机关及时支付如此扣除或扣缴的全部金额。如果票据当事人中的任何一方确定需要扣除某一金额，并且 对任何票据持有人扣留，则票据当事人应向该持有人提供合理通知，告知票据当事人扣除和扣留票据的意图及其法律依据，并在商业上合理地协助 该票据持有人就(A)根据守则第871(H)及881(C)条适用组合权益豁免，并根据守则申索该项豁免的利益及(B)申索任何 在每种情况下，所得税条约，在适用于本附注项下任何付款的范围内，减少、最大限度地减少或消除这种潜在的扣除和扣缴，包括通过为受款人提供合理的机会 提供表格或其他证据，以减少或免除此类金额的扣除或扣缴。在任何款额被如此扣除、扣留并及时汇给适当的税务机关的范围内，该扣除或扣缴 就本票据的所有目的而言，金额应视为已支付给本票据持有人，而该等扣减或扣留是就该持有人作出的。

12. 《代表》.

(a) 当事人的权利；修正案。作为代表和收款人之间的一方， 代表人有权仅以代表人的名义根据附注文件的条款执行附注文件的规定，包括强制执行和收回贷款、行使和强制执行所有权利和 根据票据和其他票据单据授予收款人的特权，并采取或不采取法律行动以强制执行或保护收款人、参与者或代表关于票据的利益， 其他票据文件、借款及其任何抵押品；提供即(X)，如果对任何受款人的贷款采取任何行动(“行动“)涉及减少、推迟或延长为任何 支付本票据项下贷款的本金，则代表应完全按照该受款人的事先指示对其贷款采取该行动(提供 对任何违约、违约事件、强制性提前还款或减额的放弃，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或对 为此目的，附注不应第(X)条，构成减少、推迟或延长为任何上述收款人当时拥有的本票项下贷款的本金付款而定的任何预定日期以及任何作为 本附加但书中所描述的内容可按照下文的规定执行条款（y）或(z)，(Y)如果一项行为是在根据任何债务人救济法启动的关于 不得就票据项下的所有贷款作出分割，但只可就收款人可能对本公司或任何其他票据方提出的同一类别的所有债权提出，则 代表人应根据持有票据项下所有此类受影响贷款本金的大多数的受款人的指示(如果及时给予)采取上述行动(“多数债权持有人“)，以及 (Z)除前述规定外的其他情况第(X)条和(y)，代表应根据持有所有未偿还本金的多数的受款人的指示(如果及时给予)采取行动 债券项下贷款(“多数持有者”).尽管有任何相反的情况 部分 12，代表可以拒绝遵循收款人、多数票持有人或 多数索赔持有人，视情况而定，如果（A）遵循此类指示可能（根据代表的合理确定）使代表承担代表合理的任何责任或费用 判决是重要的，并且代表尚未获得足够的赔偿或（B）代表合理地确定遵循指示可能违反任何适用法律、规则、命令或注释文件 (and此类限制或禁止在此通过引用并入，就像在此阐述一样）。

 

- 10 -

(b) 参与者的权利；修正案.为行使任何 投票权和同意权、酌情决定权以及本附注项下的其他指示和决定，适用于已出售参与权的任何受款人(该受款人、参与持有人“)，以及该参与持有人的 参与者，参与持有人应拥有仅以参与持有人的名义行使该等投票权和同意权、酌情决定权以及本票据项下允许的其他指示和决定的专有权 未经参与者同意，由本协议项下的任何收款人按照本协议的条款作出；提供参与持有人不得在任何方面投票修改票据或任何其他票据文件，放弃下列任何条款 票据或任何其他票据文件，或免除贷款的任何抵押品或担保，而未经各参与方事先书面同意，对(A)可能减少、推迟或 延长为支付该参与者当时实益持有的本票据项下贷款本金而定出的任何预定日期；提供放弃任何违约、违约事件、强制性提前还款或减免、任何 对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的修改、放弃或修正，或对附注中任何其他契约的放弃，不应构成减少、推迟或延长任何 本票据项下贷款本金的任何付款日期，当时由该参与者为此目的而实益持有第(A)条，(B)解除该票据的全部或几乎所有抵押品(但在以下范围内除外 (C)就该票据免除本公司或任何其他票据当事人的责任(除非该票据文件的条款另有规定)。尽管有任何相反的规定 在本协议的其他地方或任何其他票据文件中，(X)参与持有人应根据合同禁止所有参与者寻求对公司或任何其他票据当事人或任何其他票据当事人行使任何法律或衡平法补偿的权利 与票据或任何其他票据文件有关的抵押品及(Y)任何参与者均无权根据本票据或任何票据文件寻求行使任何针对本公司或任何其他票据文件的法律或衡平法补偿权利 附注当事人或与附注或任何其他附注文件有关的任何抵押品。

(c) 未能强制执行。无故障或延误 代表行使本附注或任何其他附注文件下的任何权力、权利或特权，将损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃任何违约或默许。无单一或部分 任何该等权力、权利或特权的行使将排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(d) 酌处权。在遵守本说明的范围内，代表可在管理贷款时使用其唯一自由裁量权 及任何抵押品，以及行使或不行使任何权利，或采取或不采取根据本票据、任何其他票据文件或适用法律有权采取的任何行动。在锻炼中 在这种自由裁量权下，代表可以依靠法律顾问、会计师和其他专家的建议，而不对任何收款人或票据当事人承担任何责任。

(e) 信赖。附注各方应有权就第#项所述的所有事项专门与代表打交道。 部分第11(J)条，并有权确凿地依赖(无需任何种类的进一步证据)由代表代表任何受款人签立或看来已签立的任何文件，以及任何其他 代表任何受款人或参与者采取的或声称是代表任何受款人或参与者采取的行动，在每种情况下对该受款人或参与者均具有完全约束力，除非代表的行动明文规定 本附注或任何其他附注文档的条款禁止。

(f) 继任代表.代表可分别 在提前三十（30）天通知收款人和公司后辞去各自代表职务。如果代表遭受与Lender相关的痛苦事件（纳入本文 作必要的变通),

 

- 11 -

多数股东或公司可在提前十(10)天通知后将代表解职。如果代表根据本说明辞去代表职务 其他票据单据或收到解除通知后，多数票持有人应从受款人中指定一名受款人的继任代表，该继任代表应(除非违约事件已经发生，且 继续)须经公司批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代表应继承代表的权利、权力和义务，并提及 辞职代表是指经任命和批准后生效的继任代表，原代表的权利、权力和义务终止，不再有其他或者进一步的行为 或该前代表或本票据的任何当事人或贷款的任何持有人。即使前一句话或本协议其他地方有任何相反的规定，公司也不同意 须为委任下列人士为(A)的继任代表所需附表1本协议(I)于2025年3月31日或之后的任何时间或之后的任何时间或(Ii)违约事件应已发生并符合以下条件的任何时间 继续，或(B)受款人的关联公司(不包括任何运营公司或“投资组合公司”关联公司)。如多数票持有人未如此委任继任人，并应已于 在卸任代表发出辞职通知或递交免职通知后三十(30)天内，卸任代表(或如属免职，则为公司)可代表受款人委任一名 继任代表。如果没有继任代表在退休代表的辞职通知或递送辞职通知后三十(30)日之前接受任命为代表 如上所述，即将退休的代表的辞职将随即生效，此后多数股东将履行代表在本通知和/或任何其他说明文件项下的所有职责，直至 多数持有人指定继任代表的时间(但退休代表为维持抵押品留置权的完善而为收款人持有的任何抵押品除外 (如抵押品协议所界定)为贷款提供担保，退休的代表应继续持有这种抵押品担保，直至任命继任代表为止)。

(g) 法律责任的限制。代表不得被视为与本票据有关的任何受款人的受托人或代理人 或任何其他票据文件、贷款或任何抵押品，代表亦不会因本票据或任何其他文件或法律的实施而被视为与任何实益持有人有受托关系。这个 代表将不对任何受款人的任何行动或代表在受款人的指示或要求下采取的行动失败负责。

(h) 赔偿。每一受款人同意赔偿代表(及其任何官员、董事、雇员、代理人、事实律师或作为代表的关联公司)按要求(在不由公司报销且不限制公司这样做的义务的范围内)， 在其数量上按比例份额(在寻求赔偿时确定)，来自任何和所有债务、损失、索赔、损害、合理的、有文件记录的和开具发票的自掏腰包任何可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)强加给代表、由代表招致或以任何方式向代表主张的任何费用和开支 与贷款、本票据、任何其他票据文件或本文或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生的，或与本协议或本协议所预期的交易有关或由此产生的，或与本票据、本票据、任何其他票据文件或由本票据或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此引起的，或与 上述任何一项下的代表或与前述任何一项有关的代表；提供任何受款人均无责任支付合理、有据可查和开具发票的此类债务、损失、索赔、损害赔偿的任何部分自掏腰包费用和开支是由最终和不可上诉具有司法管辖权的法院作出的具有 因代表的重大过失或者故意不当行为造成的；如果进一步提供没有根据多数持有人（或其他数量或百分比的收款人）的指示采取任何行动 注释文件要求）应被视为构成重大疏忽或故意不当行为 部分 12（h）.失败

 

- 12 -

任何受款人在代表要求时迅速偿还受款人按照本文规定向代表支付的任何金额的应纳税份额，并不免除 任何其他收款人有义务向代表偿还其在该金额中的应纳税份额，但任何收款人不应对任何其他收款人未能向代表偿还该等其他收款人的费用负责 该金额的可分摊份额。本协议 部分 12（h） 在贷款和所有其他应付款项的支付以及代表辞职（视情况而定）后继续有效。

[签名页如下]

 

- 13 -

特此证明，双方已签署本有担保本票 截至上面第一次写的日期和年份。

 

公司：

XEROX Corporation，一家纽约公司

作者：

    
 

姓名：

    
 

标题：

    
担保人：
施乐控股公司，一家纽约公司

作者：

    
 

姓名：

    
 

标题：

    
XEROX FINANCIAL Services，LLC，特拉华州的一家有限责任公司

作者：

    
 

姓名：

    
 

标题：

  
施乐商业解决方案有限责任公司，特拉华州有限责任公司

作者：

    
 

姓名：

    
 

标题：

    
施乐加拿大有限公司，根据加拿大法律存在的公司

作者：

    
 

姓名：

    
 

标题：

    

[有担保本票签名页]

接受并同意：

收款人：

ITSAVVY HOLDINGS，LLC，特拉华州有限公司 责任公司

 

作者：    
  姓名：    
  标题：    

代表：

ITSAVVY HOLDINGS，LLC，特拉华州有限责任公司

 

作者：    
  姓名：    
  标题：    

[有担保本票签名页]

附表1

预先批准 受让人

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

这种债务工具是以原始发行贴现发行的。这个 发行人的[    ]作为发行人的代表，将应要求迅速向本票据持有人提供以下信息：(1)本票据的发行价，(2)原始发行金额 本票贴现；(3)本票发行日期；(4)本票到期日收益率。发行人的[    ]地址为[    ]。

有担保的本票

[__________], 2024 (“发行日期”)

 

$110,000,000.00    2025年10月8日（“到期日”)

1. 负债.

关于收到的价值，签署人为施乐公司，一家纽约公司(“公司“)，特此无条件承诺在 美利坚合众国的合法资金，转给特拉华州有限责任公司ITSAVVY Holdings，LLC(以其个人身份，IT节约“)，作为本票的收款人和持票人(连同其许可的 继承人和受让人以这样的身份，收款人“)，和ITSavvy仅以持有票据的受款人代表的身份(连同其许可的继承人和以该身份受让人的身份， “代表“)本金1.1亿美元(110,000,000.00美元)(”贷款“)，不时到期(无论是在到期日，或如果在更早的时候，在发生处置时 事件(定义如下)，加速或其他)，根据本担保本票的条款，由施乐控股公司(纽约一家公司)和施乐控股公司之间(“持有量“)、本公司及每一个直接或间接 在本合同签字页上列为“担保人”的子公司(“担保人“)、收款人和代表。这张有担保的本票是“卖方票据”(与彼此的“卖方”一起 本公司根据于2024年[_]日期的《证券购买协议》的条款向收款人发出的《附注》(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改， 《大赛》采购协议“)，由公司、ITSavvy和其他各方提供。所有根据《购买协议》发行的卖方票据，大体上是以本协议的形式发行的 经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的，在下文中个别称为注意总而言之，作为备注“。”为免生疑问， 每份票据应组成一个系列、类别和发行，并应共同构成债权人间协议(定义见下文)所界定的“第二优先信贷协议”。

除另有规定外，此处使用的所有大写术语应具有购买协议或第一留置权定期贷款中规定的含义 以下所述的信贷协议，视情况而定。

2. 利息和付款.

(A)贷款的未付本金应按零利率(0.00%)按日累加利息。利息 应按日累计，并在发行日期的每一周年时按年复利。利息应以年利率计算。365- 或 366天年份，如 适用的天数，以及在任何一年中经过的实际天数。

(b)公司特此无条件承诺向收款人付款 在下文所列每个日期的五个工作日内，与该日期相反的日期所列的本金总额（根据最后一句进行调整以反映任何预付款 部分 3，如适用）在 现金

日期    量  

2025年1月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年4月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年7月1日

    $ 27,500,000.00  

2025年10月1日

    $ 27,500,000.00  

(C)在以前未曾支付的范围内，未偿还的贷款应由公司在 到期日。

3. 付款.

这笔贷款应在下午4：00或之前支付。纽约，纽约当地时间在到期日或任何较早的提速日期根据 附注中的条款。根据本票据支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付，不得抵销、反索偿或扣除。收款人之后收到的任何付款 下午4：00纽约，纽约当地时间在任何一天都将被视为在下一个营业日收到。此外，贷款还应在发生处置事件时强制提前偿还。“处置 事件“指下列任何交易的完成：(A)出售、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)大部分合并资产，以其 位于特拉华州的ITSavvy Acquisition Company，Inc.和伊利诺伊州的有限责任公司ITSavvy LLC在出售之日的公平市价(合计为被收购的公司“)；。(B)出售、转让或 (在单一交易或一系列相关交易中)将被收购公司的大部分已发行股本或股权(视何者适用而定)出售给一名或多名与该公司没有关联关系的人士的其他处置 代表事先的书面同意，同意不得无理拒绝或拖延；或(C)在合并、合并或重组中，未偿还股本或股权的持有者，如 在紧接上述合并、合并或重组前，本公司或其联营公司的股东或其联营公司的股东，以其持有的本公司股本股份换取尚存或所产生的实体(或 尚存实体或结果实体的母公司)合计拥有该尚存实体或结果实体(或尚存实体或结果实体的母公司)的所有未偿还有表决权证券的总合投票权少于多数 在这种合并、合并或重组完成后，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝或拖延同意。本协议项下的所有付款应支付给 持有人在收款人以书面形式指定给公司的地点的账户。贷款的所有预付款应用于减少下列要求的剩余付款部分第2(B)条在……里面 成熟度的倒序。

4. 先行条件.

受款人向本协议所述公司提供贷款的义务须满足下列条件 先例：(A)公司应已正式签立并交付票据、偿付能力证书(定义见购买协议)和截止日期证书(定义见购买协议)，(B)公司及 担保人(统称为“担保人”注明当事人“)应已正式签署并交付《购买协议》中所界定的担保协议和抵押品协议(视情况而定)；(C)第一留置权期限 贷款代理、第一留置权ABL管理代理和第一留置权ABL抵押品代理应已正式签立并交付债权人间协议，票据各方应已正式签立并将确认书交付给 债权人间协议，(D)-本公司应已根据ABL债权人间协议的条款，正式签立并交付信贷协议指定(定义见债权人间协议)

 

- 2 -

协议，(E)是票据各方的一名负责人的证书，日期为签发日期，基本上是根据下列条款交付的证书(S)的形式 第一留置权定期贷款信贷协议第4.01(7)节，(F)代表应已收到关于公司和在美国任何州组织的对方票据当事人(I)的信息，UCC-1适用于向此类票据缔约方的组织或公司所在州提交的融资报表，以及(Ii)根据加拿大联邦法律或任何省份或 在其境内，PPSA融资报表的格式适合在其注册办事处和首席执行官办公室所在的司法管辖区(S)以及该附注缔约方所在的加拿大各省或地区备案 有形个人财产，以及(G)本协议所载任何附注当事人所作的陈述和保证(包括根据部分 7或在任何其他备注文件中均应完全真实和正确 截至签发日期的实质性方面(不复制其中包含的任何重要性限定符)，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，此类陈述 并且保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词)。

5. 无偏移.

《笔记》 各方应根据本附注或任何其他附注单据支付所有款项，不得抵销、反索赔或其他抗辩。

6. 留置权 从属关系.

即使《附注》或《购买协议》有任何相反的规定， 本公司须根据或就票据支付任何款项，以及本公司根据本协议或藉此证明的债务，须受(I)于发行当日的第一留置权/第二留置权债权人间协议所规限 日期(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)债权人间 协议“)，在第一留置权代理行政代理之间，第一留置权代理 抵押品代理、第一留置期贷款代理和代表，并由公司、控股公司和其他“担保人”不时确认和同意，如其中所述，从属于 关于根据该特定留置权定期贷款信贷协议产生的义务的留置权(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)第一留置权定期贷款信贷 协议)，日期为2023年11月17日，由本公司、控股公司、不时作为担保人的其他“担保人”、不时作为贷款人的金融机构(“第一 留置权定期贷款人)和Jefferies Finance LLC，作为行政代理和抵押品代理(The第一留置权定期贷款代理“)及某些信贷协议(可予修订、重述、修订及重述， 不时补充或以其他方式修改，“第一留置权ABL信贷协议“)，日期为2023年5月22日，由本公司、控股公司、不时地为其提供担保的其他”担保人“、 金融机构及开证行不时以贷款人身分(“第一留置权贷款机构”），花旗银行，不适用(“花旗)，作为管理代理(行政优先权 剂”），以及花旗和PNC银行、全国协会作为 共同抵押品代理(“First Lien ABL抵押代理“)和(2)《ABL债权人协议》。

7. 掺入 通过引用.

第三条(陈述和保证)、第五条(肯定公约)、第六条(消极公约)、第七条(控股 在每一种情况下，第一留置权定期贷款信贷协议(于发行日生效)中“不符合资格的机构”的定义均并入本文作必要的变通 这意味着，为了避免 值得怀疑的是，（I）除对此类条款及其组成定义做出的其他必要一致变更外，（1）“定期融资”和“贷款”应指根据条款提供的贷款 以下注释中，（2）

 

- 3 -

“行政代理人”和“抵押品代理人”是指代表人，(3)“被要求的贷款人”是指本协议所称的多数持有人，(4) “牵头安排人”和“贷款人”是指代表人、收款人和他们在本合同项下的每一位允许的继承人和受让人(受票据文件条款的约束)和(5)“贷款文件”是指票据 本协议项下的文件和(Ii)未被禁止的行动以及第一留置权定期贷款信贷协议允许的任何篮子和/或例外的使用，在任何情况下均应允许此类行动和使用，尽管有本协议项下的规定 协议项下的截止日期与协议项下的发行日期之间的差异，以及协议项下和协议下的授权人和/或担保人之间的差异。本公司和控股公司在此确认、同意并确认，通过签署 注：本公司(A)于发行日期向收款人作出第一留置权定期贷款信贷协议第三条(于发行日期生效)所载的陈述及保证，并确认 此类陈述和保证在签发之日在所有重要方面都是真实和正确的(没有任何重大限定词的重复)，除非此类陈述和保证明确涉及较早的 日期(在此情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(其中包含的任何重大限定词不重复))，以及(B)应受所有 第一个留置权定期贷款信贷协议第五条(肯定契约)、第六条(否定契约)和第七条(控股契约)中所载的要求、契约、条款、条款和条件(于 发行日期)，是控股公司和公司的有效和具有约束力的协议，可由代表执行，条件是：(I)破产、资不抵债、暂停、重组、 一般影响债权人权利的欺诈性转易或其他类似法律，(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性被认为是衡平法上的程序还是法律上的程序)，(3) 诚信及公平交易；(Iv)任何与外国附属公司股权质押有关的外国法律、规则及法规；及(V)法律保留。

8. 违约事件.

这个 下列情况之一的发生和延续应构成“违约事件“在”注释“下：

(a) 不向本金付款。任何票据项下的任何贷款本金在到期及应付时即属违约，不论是在该票据的到期日，或在为该票据而定的预付款日期，以加速付款方式 它或其他；

(b) 自愿破产或破产程序。控股、本公司或任何担保人：

(1)根据任何债务人救济法自愿启动任何诉讼程序或提出任何请求救济；

(Ii)同意提起或没有及时和适当地对任何法律程序或提交 中描述的任何请愿书第(C)款这其中的一部分部分 8;

(Iii)申请或 同意为控股、本公司或任何担保人委任接管人、临时接管人、行政接管人、监管人、强制管理人、强制管理人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员 或控股公司、本公司或任何担保人的大部分财产或资产；

 

- 4 -

(4)提交答辩书，承认提交的请愿书的实质性指控 在任何该等法律程序中对其不利；

(V)为债权人的利益作出一般转让；或

(Vi)变得无力或以书面承认其无力或一般地未能在到期时偿付其债务；

(c) 非自愿破产或破产程序。非自愿程序启动或非自愿请愿书在 有管辖权的法院寻求：

(I)对控股公司、公司或任何担保人的济助，或对 根据任何债务救济法，控股公司、本公司或任何担保人的大部分财产或资产；

(Ii) 委任接管人、临时接管人、受托人、行政接管人、监管人、强制管理人、强制管理人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，为控股公司、本公司或任何担保人或 控股公司、本公司或任何担保人的大部分财产或资产；或

(Iii)清盘或 对控股公司、本公司或任何担保人进行清算(任何担保人在第一留置权定期贷款信贷协议允许的交易中除外)，且此类诉讼或请愿书继续不被驳回六十(60)天或 已登录批准或命令前述任何一项的命令或法令；

(d) 交叉默认。(I)发生违约事件(如 定义于第一留置权定期贷款信贷协议(于发行日期生效)，并根据部分 7本协议)发生；(Ii)发生以下事件或情况 (A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期已届满的情况下) 代表其导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或(Iii)控股或任何受限制的附属公司未能偿还 任何重大债务在规定的最终到期日的本金；提供 前面提到的第(D)(Ii)-(D)(Iii)款不适用于：

(A)因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，而如 根据本协议和规定该债务的文件，允许进行此类出售或转让，或

(B)就材料而言 债券持有人可选择转换为合资格股权的债务，指自完成转换之日起及之后的重大债务；

(e) 判决。控股公司、本公司或任何受限制附属公司未能支付一项或多项最终判决，总额超过 作出任何决定的时间(以(X)$130,000,000和(Y)15%中较大者为准)在该决定时间(以保险或以下赔偿协议所不包括的范围内)为最近结束的测试期间的综合EBITDA 赔偿一方没有否认责任的)，判决不被撤销或有效放弃或连续六十(60)日内搁置；

(f) 备注文档.任何注释方均应不履行或遵守任何条款、契约或协议 载于（i）第六条（阴性可卡因）和 部分 5.10 （进一步保证;额外担保）第一份扣押期限贷款信贷协议，根据 部分 7 本文，或（ii）本注释（和此类其他注释）、担保协议、抵押品协议、债权人间协议以及所有其他文件、证书，

 

- 5 -

交付或订立的文书、协议、修订和修改，或作为其当事方的文书、协议、修订和修改的替代或替换(统称为 “备注文档“)(前述(A)至(F)(I)节所述者除外)，而就本条(F)(Ii)而言，该失责行为在(A)向本公司或控股公司发出后三十(30)日内不获补救 收到代表就该违约事件发出的书面通知(任何该等通知须识别为“违约通知”，并特别提及本段)或(B)本公司或控股公司知悉 违约事件；或

(g) 失实陈述。任何承付方或其代表作出或被视为作出的任何陈述或保证 或其各自的任何附属公司在任何票据文件或根据该等文件对其作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或在该等文件下提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中 有关任何附注文件或对其作出的任何修订或修改或根据该等文件作出的任何豁免，应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的。

9. 受款人在违约时的权利.

(A)发生任何失责事件(下述失责事件除外部分第8(B)条和/或 8(c)此后，在该违约事件持续期间的任何时间，代表可同时向公司发出书面通知，宣布贷款的全部未偿还本金余额和所有其他 本合同项下的债务应立即到期并在要求时支付。

(B)发生下列任何失责事件 部分第8(B)条和/或8(c)如上所述，贷款的全部未偿还本金余额和本协议项下的所有其他债务应立即到期并立即支付，恕不另行通知。 没有提示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些都被明确放弃，尽管本协议中包含的任何内容与之相反。

(C)除上述补救办法外，在发生或存在任何违约事件时，代表可行使任何其他补救办法 附注文件和适用法律规定的权利、权力或补救措施。

10. 安防.

本票据所证明的贷款以Holdings、本公司及其若干现货及 根据抵押品协议(下文可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由各票据缔约方和代表之间作为 有担保的一方，其优先权载于《债权人间协定》。

 

- 6 -

11. 杂类.

(a) 豁免权。本公司特此在适用法律规定未禁止的最大程度上放弃提示、要求 因付款条款的任何延长或变更，或因付款担保的任何变更、变更或解除，而放弃任何被释放的权利。没有交易的路线 本公司与受款人和/或代表之间的任何权利，应视为放弃其在本附注项下的任何权利。在行使本附注项下的任何权利时的任何延迟或遗漏不得视为弃权 这种权利或任何其他权利。在任何情况下的放弃不得解释为放弃或禁止在任何其他情况下的任何权利或补救。

(b) 通告。本合同项下的所有通知应按照《采购协议》中规定的方式发出。

(c) 可分割性.如果本说明中包含的任何一项或多项条款被确定无效，则非法 或因任何原因在任何方面不可执行，则任何该等条款在其他方面以及本说明其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到损害。

(d) 提前还款.本票据的全部或任何部分均可随时预付，无需溢价或罚款。

(e) 付款的运用。本票据持有人收到的本票据的所有付款应按下列方式使用： (I)首先，支付持有人所招致或应付予持有人的所有开支、收费、成本及费用，而根据本票据的条款，本公司有责任支付该等开支、收费、成本及费用；。(Ii)第二，支付利息(如有的话)及 (Iii)第三，支付本金。

(f) 赋值。本附注的规定应对以下各项具有约束力和约束力 合同双方及其各自的继承人和受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经事先书面同意，附注各方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务 收款人(以及任何提款方未经其同意而进行的任何转让、转让或委托均为无效)，除非下列情况允许部分 6.05第一份留置权定期贷款信贷协议(AS 通过引用并入部分 7收款人不得转让或以其他方式转让(受款人在票据和贷款中的权益的转让或其他转让， “赋值“)其在本协议项下的所有或任何权利或义务，但根据部分第11(F)条(以及违反本协议的任何转让、转让或转授的企图 部分第11(F)条即属无效)。在符合下一句所列条件的情况下，受款人可以转让给一个或多个受让人(自然人、受制裁人或受让人以外的人 丧失资格的机构)(每间机构非排除一个人，一个“受让人“)，或将以下提及的参与出售给以下提及的一个或多个参与者，其全部或部分 本附票下的权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)。受款人对任何受让人的任何此类转让均须事先获得公司的书面同意(转让给 紧接在下一句中所述的任何许可受让人)；提供(X)在任何失责事件发生后和持续期间，任何转让均不需要本公司同意 根据第(A)条, (b)，或(c)的部分 8以及(Y)在任何违约事件发生后和持续期间(根据 第(A)条, (b)，或(c)的部分 8本公司不得无理地拒绝、延迟或附加条件同意；提供 进一步则该同意须当作已获 如果公司在收到收款人提出的书面要求后十(10)个工作日内没有做出回应，则给予。即使前一句话中有任何相反的规定，或 在本协议的其他地方，收款人转让其在本票据项下的全部或部分权利和义务(包括所有 或当时欠它的贷款的一部分)给受让人，该受让人(A)是附表1 本文（I）2025年3月31日或之后的任何时间或（II）任何时间违约事件

 

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应已发生并正在继续，或(B)收款人的关联公司(不包括任何运营公司或“投资组合公司”关联公司)，或(2)收款人出售 贷款的参与利息(每项此类利息，一项参与“)向一家或多家银行或其他实体(自然人、受制裁的人或被取消资格的机构除外)(每一种非排除人，一个“参与者“)在任何时候；提供对于根据本协议允许的任何股份的出售，第(2)条，(I)参与者不得 由于这种参与而成为本票据项下的收款人，收款人在本票据项下的义务将保持不变，(Ii)收款人(而不是参与者)应符合以下条件部分条例草案12(B)在此， 保留对本附注项下所有投票权和同意权以及酌处权和其他指示和决定的排他性控制，(Iii)代表(而不是收款人或任何参与者)应遵守 部分条例草案12(A)在此，拥有执行本票据和抵押品协议的唯一权利，并根据本票据和抵押品协议行使补救措施，以及(Iv)公司应继续单独和直接与代表打交道。 与此笔记的连接。除非并直至记录在登记册内，否则本票据的转让或转让不得生效。

(g) 诉讼时效。本公司在此无条件且不可撤销地在法律的最大限度内放弃为任何和所有诉讼时效、延迟和其他时间或延迟限制提出抗辩的权利，无论是根据法律还是 股权，作为其在本合同项下的责任的抗辩。

(h) 治国理政法。本附注应受其管辖，并按其解释 与特拉华州的国内法相一致(不考虑该州关于法律冲突的规则或原则)。

(i) 管辖权 和地点。公司(以及，凭借其接受本协议的受款人)在此不可撤销地放弃在任何法院的任何诉讼、诉讼、程序、交叉索赔或反索赔中接受陪审团审判的所有权利(无论是基于合同、侵权、 或其他)因(I)本附注或本附注的有效性、履行、解释、收取或执行，或(Ii)该当事人在谈判、授权、执行、 本合同的交付、管理、履行或执行。除强制反索赔外，公司(以及，由于其接受本协议，收款人)还特此放弃在任何此类诉讼中提出任何反索赔的任何权利。这个 公司(以及，凭借其接受本协议的受款人)特此同意，因本票据或本协议或本协议所拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼应仅在特拉华州提起 位于特拉华州威尔明顿的衡平法院(或，如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则为美国特拉华州地区法院)，并在此明确提交该法院的属人管辖权和地点 为此目的，并明确放弃任何关于不适当地点的主张和任何关于此类法庭是不方便的法庭的主张。公司和收款人在此不可撤销地同意在上述任何一家法院送达法律程序文件 以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式将其副本寄往下列地址的诉讼、诉讼或法律程序第11(B)条。公司(以及，凭借其对本合同的接受而成为受款人) 特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，公司或持有人可以向任何法院提交书面形式的本条款的正本或副本 双方当事人同意放弃由陪审团审判的权利的证据。

 

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(j) 修订及豁免。《附注》和其他《附注》文件的规定 可予以修正、放弃或修改，且附注各方可采取本附注中或其中禁止的任何行动，或不执行本附注中或本附注中要求其执行的任何行为，除非附注各方已取得#年的书面协议。 代表。受制于部分条例草案12(A)在此，代表(而不是收款人或任何参与者)应(I)对所有投票权和同意权以及自由裁量权和其他 本附注及(Ii)项下的指示及决定有权根据本附注及抵押品协议执行及行使补救措施。

(k) 不放弃。持有人在行使本合同项下的任何权利时的不作为或迟延，不应被视为放弃其权利或 任何其他权利，任何单项或部分行使任何这类权利，也不排除进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

(l) 累积补救措施。持票人在本票据项下的权利、权力和补救措施应是对所有权利、权力和 根据任何政府规章、法律或法规给予持有人的补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以连续或同时行使，而不损害持有人在本合同项下的权利。

(m) 费用及开支。根据紧随其后的判决，公司应及时支付收款人和 代表人的费用和费用(仅限于法律费用，限于合理和有文件记录的自掏腰包一名美国律师的费用(不包括 加拿大的任何事项))与以下方面有关的费用：收取全部或任何部分贷款；强制执行或维护受款人和代表在本协议项下的权利，包括但不限于受款人和代表的权利 代表对其担保权益的保护和执行；以及对任何附注文件的任何修正、重述、修正和重述、弃权、补充或其他修改。为免生疑问，每个 票据当事人以及收款人和代理人应自行承担与议付、签立和交付票据、担保协议、 抵押品协议、债权人间协议和与上述任何一项相关交付并在发行日期或之前签订的所有其他文件、证书、文书和协议，以及 发生在发行日或之后；提供受款人(连同其他票据项下的受款人)应负责支付与上述有关的合理和有据可查的费用和费用 加拿大代表附注当事人的律师就贷款和附注文件支付不超过400,000美元。本公司在法律允许的最大范围内，特此放弃提示、要求、通知、拒付和 与票据的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。公司在本协议项下的义务部分11月11日(米)应在付款后存活，并 履行本票据项下的义务并终止本票据。

(n) 注册。本公司应设立并维持 在它在美国任何一个州的办事处，每一份转让的副本和一份登记册(“注册“)列明每名受款人的姓名或名称及地址、在#年支付本金及利息的日期及款额 本票据及不时欠各收款人的未付本金及利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，各方应对待姓名记录在登记册上的每一个人 根据本附例的条款，本公司将作为票据持有人。股东名册可供持有本票据的任何人士于任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。公司应及时记录任何 依据下列规定准许或同意的转让部分第11(F)条在上面的登记簿上。本条款的解释应使本附注始终以下列含义的“登记形式”保存 经修订的1986年《国内税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条(代码“)，以及据此颁布的《美国财政部条例》。每个参与的持有者应单独为此行事 目标作为非受托责任公司代理人，维护

 

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在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在票据中的权益的本金金额(和所述的利息)。 登记册“)；但任何参与持有人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或任何与参与者于 (注)向任何人披露)，但如为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式作出的，则属必需。第5f.103-1(C)条 《美国财政部条例》。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该参与持有人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为 尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，此类参与。

(o) 扣缴 权利。 每名受款人应在其根据本票据成为受款人之日或之前(以及在公司提出合理要求后不时)向公司交付：(I)已签署的IRS表格正本W-9证明这些收款人是美国免税的。联邦备用票据支付的预扣税；以及(Ii)签署的美国国税局表格W-8和相关文档， 证明该收款人对本票项下的付款免除美国联邦预扣税或按降低的税率缴税。由票据项下的任何付款义务或因票据项下的任何付款义务而作出的任何及所有付款不得扣除或 扣缴任何税项，但票据各方有权从根据票据支付的款项中扣除或扣缴因支付该等款项而须予扣除或扣缴的任何款项 适用税法，并应当按照适用法律及时向有关税务机关缴纳扣除或者扣缴的全部税款。如果票据当事人中的任何一方确定需要扣除和扣缴一笔款项 对于票据的任何持有人，票据当事人应向该持有人提供合理的通知，告知票据当事人扣除和扣留票据的意图及其法律依据，并向持票人提供商业上合理的协助 就(A)根据守则第871(H)及881(C)条适用投资组合权益豁免，并根据守则申索该项豁免的利益及(B)申索任何所得税的利益 在每种情况下，条约在适用于本附注项下任何付款的范围内，减少、最大限度地减少或消除这种可能的扣除和扣缴，包括为收款人提供提供表格的合理机会 或者其他可以减少或免除此类金额扣除或扣缴的证据。在任何数额被如此扣除、扣缴并及时汇给适当的税务机关的范围内，该扣除或扣缴的数额应 就本票据的所有目的而言，视为已支付予本票据持有人，而该等扣减或扣留是就该持有人作出的。

12. 《代表》.

(a) 当事人的权利；修正案。作为代表，一方面，与 另一方面，受款人仅以代表的名义有权根据附注文件的条款执行附注文件的规定，包括强制执行和收回贷款， 行使和执行票据和其他票据文件赋予收款人的所有权利和特权，并采取或不采取法律行动，以强制执行或保护收款人、参与者或代表的 与票据、其他票据文件、贷款及其任何抵押品有关的利息；提供即(X)，如果对任何受款人的贷款采取任何行动(“行动“)涉及减少、推迟或 延长为支付本票据项下贷款本金而确定的任何预定日期，该贷款本金当时由任何上述收款人所有，则代表应仅按照先前的规定对该受款人的贷款采取上述行动 受款人的指示(提供对任何违约、违约事件、强制性预付款或减免的豁免，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正 或放弃附注中的任何其他契诺，不得为本条例的目的第(X)条，构成减少、延迟或延长为本金付款而定出的任何预定日期 由任何此类受款人拥有，并且本附加但书中描述的任何行为可能是

 

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根据后续的情况采取条款（y）或(z)，(Y)如果一项行为是在根据任何债务人救济法启动的任何程序开始后产生的， 支付给本公司或任何其他票据方，且不能就票据项下的所有贷款进行分割，但只能就收款人可能对本公司或任何其他票据方提出的同一类别的所有债权提出，则 代表人应根据持有票据项下所有此类受影响贷款本金的大多数的受款人的指示(如果及时给予)采取上述行动(“多数债权持有人“)，以及 (Z)除前述规定外的其他情况第(X)条和(y)，代表应根据持有所有未偿还本金的多数的受款人的指示(如果及时给予)采取行动 债券项下贷款(“多数持有者”).尽管有任何相反的情况 部分 12，代表可以拒绝遵循收款人、多数票持有人或 多数索赔持有人，视情况而定，如果（A）遵循此类指示可能（根据代表的合理确定）使代表承担代表合理的任何责任或费用 判决是重要的，并且代表尚未获得足够的赔偿或（B）代表合理地确定遵循指示可能违反任何适用法律、规则、命令或注释文件 (and此类限制或禁止在此通过引用并入，就像在此阐述一样）。

(b) 参与者的权利； 修正为行使本附注项下的任何投票权和同意权、酌情决定权以及其他指示和决定，在任何已出售参与权的受款人(该受款人、参与 保持者“)和该参与持有人的参与者，则参与持有人应拥有仅以参与持有人的名义行使该等投票权、同意权和酌处权及其他权利的专有权。 本附注项下的指示和决定允许任何受款人根据本附注的条款，在未经参与者同意的情况下作出；提供参与持有人不得投票修改票据或任何 任何方面的其他票据文件，放弃票据或任何其他票据文件的任何条款，或解除贷款的任何抵押品或担保，未经每一参与者事先书面同意就任何修改、豁免 或其他修改，以(A)减少、推迟或延长为支付该参与者当时实益持有的本票据项下贷款本金而确定的任何预定日期；提供放弃任何违约， 如果发生违约、强制性预付款或减少，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或对附注中任何其他契约的放弃，不应构成 减少、延迟或延长为支付本票据项下任何贷款本金而定出的任何预定日期，当时由该参与者为此目的而实益持有第(A)条，(B)释放所有或 票据的几乎所有抵押品(除票据文件条款要求的范围外)，或(C)免除本公司或任何其他票据方关于票据的责任(除非 备注文件)。尽管本合同其他地方有任何相反规定或任何其他票据文件，(X)参与持有人应根据合同禁止所有参与者寻求行使任何法律或衡平法权利 对本公司或任何其他票据方或与票据或任何其他票据文件有关的任何抵押品的补偿；及(Y)任何参与者均无权根据本票据或任何票据文件寻求行使任何权利 对本公司或任何其他票据方或与票据或任何其他票据文件相关的任何抵押品进行法律或公平赔偿。

(c) 未能强制执行。代表不能或迟延行使本说明或任何 其他票据文件将损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃任何违约或默许。任何一项或部分行使任何此种权力、权利或特权均不妨碍其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。

 

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(d) 酌处权。在遵守本说明的范围内，代表可 在管理贷款及其任何抵押品，以及在行使或不行使任何权利或采取或不采取根据本票据可能有权采取的任何行动时，使用其全权酌情决定权、任何其他 备注文件或适用法律。在行使这种自由裁量权时，代表可以依靠法律顾问、会计师和其他专家的建议，而不对任何收款人或票据当事人承担任何责任。

(e) 信赖。附注各方应有权就第#项所述的所有事项专门与代表打交道。 部分第11(J)条，并有权确凿地依赖(无需任何种类的进一步证据)由代表代表任何受款人签立或看来已签立的任何文件，以及任何其他 代表任何受款人或参与者采取的或声称是代表任何受款人或参与者采取的行动，在每种情况下对该受款人或参与者均具有完全约束力，除非代表的行动明文规定 本附注或任何其他附注文档的条款禁止。

(f) 继任代表.代表可分别 在提前三十（30）天通知收款人和公司后辞去各自代表职务。如果代表遭受与Lender相关的痛苦事件（纳入本文 作必要的变通)，或者 多数股东或公司可提前十(10)天通知将代表解职。如果代表根据本说明和其他说明文件辞去代表职务，或收到免职通知，则 多数股东应从受款人中指定一名受款人的继任代表，该继任代表应(除非违约事件已经发生并仍在继续)须经公司(即 不得无理拒绝或拖延批准)，继任代表应继承代表的权利、权力和义务，所述辞职代表指的是该继任代表 原代表在任命和批准后生效，其作为代表的权利、权力和义务应终止，该前代表不再有任何其他或进一步的行为或行为 或本票据的任何一方或贷款的任何持有人。尽管前一句或本文其他地方有任何相反的规定，指定为继承人不需要公司的同意 (A)上所列人士的代表附表1本协议(I)于2025年3月31日或之后的任何时间，或(II)违约事件应已发生且仍在继续的任何时间，或(B)收款人的关联公司 (任何营运公司或“投资组合公司”联营公司除外)。如多数票持有人未如此委任继任人，并于退休后三十(30)日内接受该项委任 如果本公司的代表发出辞职或递送免职通知的通知，则卸任代表(或如属免职，则为本公司)可代表受款人委任一名继任代表。如果没有继任者 在即将退休的代表发出辞职通知或递交免职通知后三十(30)天内，退休代表已接受任命为代表， 尽管如此，辞职仍将生效，多数票持有人此后将履行代表在本协议和/或任何其他附注文件项下的所有职责，直至多数票持有人指定 继承人代表(但退休代表为维持抵押品留置权的完善而为收款人持有的任何抵押品担保除外) 贷款，退休的代表应继续持有这种抵押品担保，直到任命继任代表为止)。

(g) 法律责任的限制。代表不得被视为与本票据有关的任何受款人的受托人或代理人 或任何其他票据文件、贷款或任何抵押品，代表亦不会因本票据或任何其他文件或法律的实施而被视为与任何实益持有人有受托关系。这个 代表将不对任何受款人的任何行动或代表在受款人的指示或要求下采取的行动失败负责。

 

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(h) 赔偿。每个受款人同意赔偿代表(和任何 它的高级职员，董事，雇员，代理人，事实律师或作为代表的联属公司)按要求(以公司不报销且无 限制公司这样做的义务)，以其按比例份额(在寻求赔偿时确定)，来自任何和所有债务、损失、索赔、损害、合理的、有文件记录的和开具发票的自掏腰包任何可在任何时间(不论是在偿还贷款之前或之后)施加、招致或申索的费用及开支 代表以任何方式与贷款、本票据、任何其他票据文件或本票据或其中所预期或提及的任何文件、本票据、本票据、任何其他票据文件或本票据或其中所预期的交易或任何诉讼有关或由此产生的 代表根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采用或遗漏；提供任何受款人均无责任支付合理、有据可查和开具发票的此类债务、损失、索赔、损害赔偿的任何部分自掏腰包费用和开支是由最终和不可上诉具有司法管辖权的法院作出的具有 因代表的重大过失或者故意不当行为造成的；如果进一步提供没有根据多数持有人（或其他数量或百分比的收款人）的指示采取任何行动 注释文件要求）应被视为构成重大疏忽或故意不当行为 部分 12（h）。任何受款人未能应要求及时向代表偿还其 受款人按本协议规定必须支付给代表的任何金额的应课税额份额，不免除任何其他受款人在本合同项下向代表偿还其应课税额份额的义务，但不免除受款人的义务 应对任何其他受款人未能向代表偿还该其他受款人在该数额中的应课税额承担责任。本文件中的协议部分 12（h） 贷款支付后仍有效 以及所有其他应付款项以及代表的辞职（视情况而定）。

[签名页如下]

 

 

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特此证明，双方已签署本有担保本票 截至上面第一次写的日期和年份。

 

公司：
XEROX Corporation，一家纽约公司
作者：  

   

  姓名：  

   

  标题：  

 

担保人：
施乐控股公司，一家纽约公司
作者：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

 

XEROX FINANCIAL Services，LLC，特拉华州的一家有限责任公司
作者：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

 

施乐商业解决方案有限责任公司，特拉华州有限责任公司
作者：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

 

施乐加拿大有限公司，根据加拿大法律存在的公司
作者：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

   

[有担保本票签名页]

接受并同意：

收款人：

ITSAVVY HOLDINGS，LLC，特拉华州有限公司 责任公司

 

作者：  

   

  姓名：  

   

  标题：  

 

代表：

ITSAVVY HOLDINGS，LLC，特拉华州有限责任公司

 

作者：  

   

  姓名：  

   

  标题：  

 

[有担保本票签名页]

附表1

预先批准 受让人

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件C

行政协定

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件D

限制性契约协议

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件E

债权人间协议的形式

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件F

RWI政策

[省略 根据S-K法规第601（a）（5）项]

附件G

第二份优先权定期票据抵押协议的形式

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

附件H

保证协议形式

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]

证物一

偿付能力证明格式

[根据S-K法规第601（a）（5）项省略]