美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

 

表格 20-F/A

(修訂版 1)

 

根據1934年證券交易法第12(b)或(g)部分的登記聲明

 

或者

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條,年度報告

 

截至財年結束的年度報告 10月31日, 2023

 

或者

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

 

或者

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交的空殼公司報告

 

需要此空殼公司報告的事件日期 ________

 

從 __________ 到 __________ 的過渡期中,請遵循以下所有規則

 

佣金文件號 001-41573

 

Caravelle國際集團
(依據其章程所規定的確切名稱)

 

 
(註冊人名稱的英文翻譯)

 

開曼群島
(成立或組織的轄區)

 

Paya Lebar Road 60號

#05-47 支付勒巴廣場

新加坡 409051

(65) 8304 8372
,(主要行政辦公地址)

 

漢西·昌愛文思控股高新技術產業園C2座9層
Paya Lebar Road 60號

#05-47 Paya Lebar Square

新加坡 409051

(65) 8304 8372
電子郵件: hanxi.chang@htcoglobal.com
(公司聯繫人的姓名,電話,電子郵件和/或傳真號碼以及地址)

 

根據法案第12(b)條註冊或擬註冊的證券:

 

每一類的名稱   交易標誌   在其上註冊的交易所的名稱
普通股,每股面值$0.0001   HTCO   本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場股票市場有限責任公司 

 

根據法案第12(g)條註冊或擬註冊的證券:

 

(每個交易所的名稱)

 

根據法案第15(d)條有報告義務的證券:

 

(每個交易所的名稱)

 

 

 

 

在年度報告期結束時指出每個發行人的每一類資本或普通股的未上市股份數量:截至2023年10月31日。 52,774,579 普通股已經發行並流通。

 

如果註冊人被定義爲《證券法》第405條規定的老練發行人,請用勾號表示。 是 ☐

 

如果此報告是年度或過渡報告,請用勾號表示,表明註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的規定提交報告。 **是 ☐ 否 ☒

 

如果此報告是年度或過渡報告,請用勾號表示,表明註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的規定提交報告。 是 ☐

 

注意 - 選中上方複選框 不會免除任何根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定需要提交報告的註冊人根據這些條款的義務。

 

請勾選以下方框,指示註冊人(1)是否已按照1934年證券交易所法第13或15(d)條要求在過去12個月內提交了所有要求提交的報告(或者對於註冊人需要提交這些報告的更短時期),並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的限制。 **是 ☐

 

請勾選以下方框,指示註冊人是否已按照規則405以及電子交互數據文件的每一個要求根據Regulation S-T (本章節的§232.405)在過去12個月內提交了所有要求提交的交互數據文件(或者對於註冊人需要提交此類文件的更短時期)。 **是 ☐

 

請勾選以下方框,指示註冊人是否屬於大型加速提前承銷商,加速承銷商,非加速承銷商或新興增長型公司。請參閱《證券交易所法》第120億.2條中對「大型加速承銷商」,「加速承銷商」和「新興增長型公司」的定義。

 

大型加速量申報人 ☐ 加速量申報人 ☐ 非加速文件提交人 新興成長公司

 

如果一家新興增長型公司按照美國通用會計準則編制其基本報表,請通過複選標記表示註冊公司是否選擇不使用交易法第13(a)節規定的提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。†

 

†術語「新的或修訂的財務會計準則」是指在2012年4月5日以後金融會計準則委員會發布的任何更新至其會計標準編碼。

 

請通過勾選標記表示,註冊人是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的規定,由註冊的會計師事務所就其內部財務報告的效力進行審核,並對其管理層對其內部控制的評估進行陳述報告。**是 ☐ 否

 

如果根據《法案》第12(b)條註冊證券,請在檢查標記處打勾,以指示註冊人在申報中包含的財務報表是否反映了先前發佈的財務報表的更正。

 

請通過勾選標記表示,是否有任何錯誤更正是重述,需要對在相關恢復期間內收到註冊人的任何執行官激勵基礎酬金進行恢復分析的標記。☐

 

請勾選以下標準板,以表明報告人用於編制此次提交的的財務報表的會計準則基礎:

 

美國通用會計準則 由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則
由國際會計準則理事會☐
其他 ☐

 

如果「其他」已選中作爲對上一個問題的回答,請勾選出註冊人選擇遵循的基本報表項目。

 

項目17 ☐ 項目18 ☐

 

如果這是年度報告,請通過勾選表示註冊人是否是殼公司(根據交易所法案120億.2的定義)。

 

是 ☐ 否

 

(僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人)

 

請用勾選標記表示,註冊人是否已經根據《1934年證券交易法》第12條、第13條或第15(d)條的規定在獲得法院確認的計劃下分銷證券後,提交了所有必須提交的文件和報告。**是 ☐ 否 ☐

 

核數師姓名:   核數師所在地:   核數師公司ID:
WWC,P.C。   加利福尼亞州聖馬特奧   1171

 

 

 

 

 

 

說明:

 

基於2024年10月31日結束的一年的基本報表修訂表格20-F/A表格的修訂版,卡拉維爾國際集團的基本報表20-F(「原表格20-F」),原表格20-F於2024年9月9日向證券交易委員會提交(「原提交日期」)。這份表格僅用於修改原表格20-F提交的附件12.1和12.2。

 

隨附的附件12.1和12.2取代了原表格20-F提交的附件12.1和12.2。除了修訂的附件外,這份修訂並未反映出原提交日期之後可能發生的任何事件,並且未修改或更新原表格20-F中的任何披露,僅該公司在該修訂的封面頁面上更新了其交易標的,從「CACO」更改爲「HTCO」,生效日期爲2024年9月30日。公司未包含根據美國法典第18章第63章第1350節(18 U.S.C.1350)提供的證書,因爲未隨此修訂提交任何基本報表。

 

 

 

 

項目19. 附件

 

展示文物編號。   Description
1.1*   卡拉維爾修訂的備忘錄和章程(可參考卡拉維爾在2022年11月4日向證券交易委員會提交的表格F-4(文件號333-267558)的修訂表20-F的附件3.2)
2.1*   卡拉維爾普通股份證書樣本(可參考卡拉維爾在2022年11月4日向證券交易委員會提交的表格F-4(文件號333-267558)的修訂表20-F的附件4.2)
2.2*   證券描述(參照2022年12月31日結束的年度報告20-F表2.2展示內容)(文件編號231217336),於2023年8月28日在SEC提交。
4.1*   卡拉維爾國際集團與Lind Global Fund II LP之間於2024年8月6日簽訂的票據和認股權購買協議。
4.2*   卡拉維爾國際集團與Lind Global Fund II LP之間於2024年8月6日簽訂的終止協議。
4.3*   Caravelle國際集團2022年股權激勵計劃(參照Caravelle修正案2表10.8在2022年11月4日提交給SEC的F-4表註冊聲明文件333-267558展示內容)。
4.4*   修訂後的註冊權協議形式(參照Caravelle修正案2表10.4在2022年11月4日提交給SEC的F-4表註冊聲明文件333-267558展示內容)。
4.5*   Topsheen Shipping Limited與Topsheen Shipping Singapore Pte. Ltd.之間的船舶租賃委託協議(參照Caravelle修正案2表10.7在2022年11月4日提交給SEC的F-4表註冊聲明文件333-267558展示內容)。
8.1*   卡拉維爾子公司名單(參照Caravelle在2022年11月4日提交給SEC的F-4表註冊聲明文件333-267558展示內容21.1)。
12.1**   根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CEO認證
12.2**   根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CFO認證
13.1***   根據2002年《薩班斯奧克斯法案》第906條的CEO證明書
13.2***   根據2002年《薩班斯奧克斯法案》第906條的CFO證明書
14.1*   道德準則。
16.1*   由Friedman, LLP致美國證券交易委員會的信函,日期爲2023年8月28日(參照2022年10月31日結束的年度報告20-F表的附件16.1)。
16.2*   信函 由Marcum Asia CPAs,LLP致美國證券交易委員會,日期爲2024年8月12日(參照8月12日提交給SEC的Caravelle表格6-k的附件16.1)。
19.1*   內幕交易政策。
97.1*   Caravelle國際集團的補償回收政策
101. SCH*   內聯XBRL分類擴展架構文件。
101. CAL*   行內XBRL分類擴展計算鏈接基礎文件。
101. DEF*   行內XBRL分類擴展定義鏈接基礎文件。
101. LAB*   行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件。
101. PRE*   內聯XBRL分類擴展 演示鏈接基礎文件。
104*   互動封面 數據文件(嵌入在內聯XBRL文件中

 

*之前 隨年度報告在2024年9月9日提供給美國證券交易委員會的20-F表格中提交。

 

** 隨此提交。
   
*** 之前與年度報告中提供給美國證券交易委員會的20-F表格一併提交於2024年9月9日。

 

1

 

 

簽名

 

註冊人特此證明符合20-F表格的所有要求,並已正式授權並委託本人代表其簽署此報告。

 

  CARAVELLE INTERNATIONAL GROUP
     
  通過: /s/ Hanxi Chang
    姓名: 漢西·昌
    職稱: 首席執行官

 

日期:2024年10月17日

 

 

2

 

 

--12-31 財政年度 0001928948 0001928948 2022-11-01 2023-10-31 0001928948 dei:BusinessContactMember 2022-11-01 2023-10-31 0001928948 2023-10-31 xbrli:股份