美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

☐ 根據1934年證券交易法第12(b)或(g)條的申報

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告

截至財政年度結束， 2024年6月30日, 2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定，彙編的殼牌公司報告。

需要此殼牌公司報告的事件日期：

過渡期從_________至_________。

委員會文件號碼： 333-226308

彩色星球科技有限公司。

（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）

不適用

(譯為英文的註冊人名)

開曼群島

（成立或組織的管轄區）

80號布洛德街, 5樓

紐約, 紐約 10005

(總部辦公地址)

Louis Luo

首席執行官

(929) 317-2699

80 Broad Street, 5樓

紐約, 紐約 10005

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 以及地址）

根據該法第12(b)條規定登記或擬登記的證券：

根據法案第12(g)條的註冊或擬註冊證券：

無

（類別標題）

根據法案第15(d)條的規定，存在著報告義務的證券：

無

（類別標題）

指示每個發行人在年度報告覆蓋期結束時的每個類別的普通股或普通股的未流通股數量：截至2024年6月30日， 51,212,384 每股面值為0.04美元的A類普通股有， 1,200,000 每股面值為0.04美元的B類普通股發行並流通。

請判斷登記者是否為根據證券法規定的知名老練發行人，是 ☐ 沒有 ☒

如此報告為年度報告或過渡報告，則標示是否按照《1934年證券交易法》第13或第15(d)條的規定，發行人無需提交報告。是 ☐ 沒有 ☒

標明發行人通過核對記號指示：（1）是否已提交《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告，以往12個月內提交的報告（或要求提交這些報告的較短時期）；以及（2）過去90天是否一直要求遵守此提交要求。 是 ☒ 否 ☐

請以勾選方式指出，是否在過去12個月內（或對於需提交此類檔案的較短期間），申報人已按照Regulation S-t（本章節§232.405）第405條規定要求提交每份互動資料檔案。 是 ☒ 否 ☐

請標記是否登記者是一家大型加速草案申請人、加速草案申請人、非加速草案申請人或新興成長企業。在交易法案120億2條的定義中查看“大型加速草案申請人”、“加速草案申請人”和“新興成長企業”的定義。

大型快速進入文件 ☐ 加速歸檔人 ☐            非加速歸檔人 ☒新興成長公司 ☐

如果一家遵守美國通用會計原則編製財務報表的新興成長公司，則檢查選項表示登記者是否選擇不使用依據《交換法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選checkbox，指示申報人是否已經提交關於其內部控制有效性的管理評估的報告和陳述，根據薩班斯-奧克斯利法（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條，由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師。 ☐

請用選擇鍾來表示在此提交中包含的財務報表的準則：

如果在上一個問題的回答中選中了“其他”，請用勾選來指示登記公司選擇遵循的財務報表項目。 ☐ 第17項 ☐ 第18項

如果證券根據法案第12(b)節的規定進行登記, 請勾選是否上市公司在申報書中所包含的財務報表反映了對先前發布的財務報表的更正。 ☐

請標示檢查標記，以確定其中任何錯誤更正是否重新陳述，並要求根據§240.10D-1(b)條款，在相關恢復期間內，對於登記人的任何執行長所接受的基於獎勵的補償進行恢復分析。 ☐

如果這是一份年度報告，請標示檢查標記，以確定登記人是否為外殼公司（根據交換法規120億2條的定義）。 ☐是 ☒ 無

彩色星球科技股份有限公司。

第20-F表格 年度報告

目 錄

導言

除非另有指示，並且除非上下文另有要求，在這份20-F表上的年度報告中提到：

本公司財務報表以美元表達，這是我們的報告貨幣。本年度年度報告Form 20-F中的某些財務數據僅為方便讀者而譯成美元。我們不表示任何人民幣、港幣或美元金額可以按任何特定匯率、上述匯率或其他匯率轉換為美元、港幣或人民幣。

前瞻性陳述

本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款而進行的「前瞻性陳述」，這些陳述代表我們對未來事件的信仰、預測和預測。除歷史事實陳述之外，所有其他陳述都是「前瞻性陳述」，包括任何收益、收入或其他財務項目的預測，管理層對未來運營計劃、策略和目標的陳述，任何有關拟議新項目或其他發展的說明，任何關於未來經濟狀況或績效的說明，管理層信仰、目標、策略、意圖和目標的說明，以及支撐上述任何陳述的假設的說明。如「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「將」、「預測」、「潛力」、「繼續」、「期望」、「預料」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」等表達，以及未來時態的陳述，可識別前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、表現或成就，或行業結果，與任何未來結果、表現或成就所描述或隱含的重要因素有很大不同。 實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果有很大不同，包括在正確度量和識別影響我們業務或其可能影響程度的因素方面，以及關於我們業務策略基礎上的因素或我們業務成功的公開資訊的準確性和完整性。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為未來表現或結果的保證，並且不一定是是否或何時我們的表現或結果可以實現準確的指示。 前瞻性陳述基於製作這些陳述時可用信息，並在當時管理層對未來事件的信念，並且受到可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的差異的風險和不確定性的影響。 可能導致這些差異的重要因素包括但不限於在本報告中討論的“風險因素”、“營運和財務回顧與前景”，以及其他部分。

第I部分

第1項. 董事、高級管理層及顧問身份

不適用。

第2項. 發售統計及預期時程

不適用。

第3項. 關鍵資訊

3.A. 保留的

3.b. 資本額和負債

不適用。

3.C. 申購原因及籌集款項用途

不適用。

3.D. 風險因素

對我們普通股的投資涉及高度風險。在您決定投資於我們之前，您應該仔細考慮下文描述的風險和不確定性，連同本年度報告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性聲明”和“營運和財務回顧及展望”部分所討論的事項。 普通股我們是一家控股公司，在新加坡有大規模業務運作，並受到一個在許多方面與美國不同的法律和監管環境的影響。如果以下任何風險，或我們目前無法預見的其他風險和不確定因素，實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果、流動性和未來增長前景可能會受到重大不利影響。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們在當前的經營模式下具有有限的營運歷史，這使得難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。

我們在當前的營運模式下具有有限的營運歷史，專注於提供線上娛樂表演、線上教育服務和元宇宙服務和產品。我們於2020年從一家具體業務公司轉變為當前的營運模式，並於2022年1月開始探索元宇宙行業。我們在當前營運模式下的有限歷史可能不足以作為評估我們前景和營運結果（包括總銷售額、淨收入、現金流量和營運利潤）的充分依據。我們已經遇到過，並且未來可能繼續遇到，與在複合行業（如娛樂、教育和元宇宙）中營運相關的風險、挑戰和不確定性，例如建立和管理可靠和安全的IT系統和基礎設施、應對監管合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高質量的員工，如我們的教學人員和IT支援人員，以及改進和擴大我們的教育內容提供。如果我們無法成功應對這些風險，我們的營運和財務結果可能與我們的期望不符，我們的業務和財務表現可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，包括用於融資潛在收購和資本支出，可能無法按照我們接受的條件或根本可能無法獲得，這取決於我們控制之外的許多因素。

為了支持我們不斷增長的業務，我們必須擁有足夠的資本，以持續對我們的平台和產品提供進行重大投資。如果我們通過發行股本、與股本掛鉤的工具或債務證券籌集額外資金，這些證券可能享有較我們普通股優先的權利、偏好或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們將來有可能獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務及運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金並追求商業機會。我們將來尋求的任何債務融資可能以明顯較高的利率進行再融資，可能需要額外的限制性財務和運營契約，或可能要我們支付顯著的交易費用，發行認股權證或其他權益證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能限制我們資助業務活動、參與、擴大或以其他方式追求我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些契約和限制可能導致違約並導致我們根據債務協議的義務加速履行。如果我們通過合作和授權安排籌集額外資金，我們可能需要放棄我們正在開發的技術或方案的重大權利，或根據對我們不利的條款授予許可證，這可能會降低我們對該類計劃的經濟價值。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的開發努力、業務計劃和運營表現，以及我們在尋求融資時的資本市場狀況，並在很大程度上取決於一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他不受我們控制的因素。我們無法確定是否能夠以有利條件或據所有可融資來獲得額外融資。如果我們無法獲得足夠的融資或適合我們的融資條件，當我們需要時，我們將無法繼續支持企業增長並應對業務挑戰，這可能會嚴重限制我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

全球公共衛生流行病（包括稱為COVID-19的冠狀病毒變種）可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病爆發的不利影響，如COVID-19大流行，該病毒已迅速在全球蔓延，導致不利的經濟環境和業務中斷。作為對此爆發的反應，世界各地政府實施了各種程度的預防和保護措施，例如暫時禁止旅遊、強制關閉企業以及居家令，旨在減少病毒傳播。自此爆發以來，許多國家的商業活動已受到政府實施的一系列緊急隔離措施的干擾。

因此，我們在美國的業務受到了重大影響。我們的美國業務所在地紐約受COVID-19影響，紐約政府采取措施試圖控制COVID-19的傳播，如減少聚會人數和旅行限制。可能會採取其他旅行和限制措施以進一步控制美國的疫情爆發。相應地，由於大規模流行病的結果，我們的運營和業務可能受到不利影響。管理層可能需要調整或改變我們的業務計劃以應對持續的大流行病和社會行為變化。截至2023年6月30日財政年度結束，我們的管理層不認為COVID-19大流行對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們的運營主要通過線上平台和應用程序進行。

COVID-19對未來業務產生負面影響的程度無法準確預測。我們認為冠狀病毒爆發和控制措施可能不僅對我們的業務，而且對全球經濟活動產生負面影響。這些不確定性可能妨礙我們開展日常業務的能力，並可能嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果，從而影響我們的股價並增加更多波動。

如果我們無法按計劃運營Color World，我們的運營結果將受到顯著影響。

我們於2020年10月15日推出了Color World。它最初是一個提供由名人主導的課程、線上表演和其他相關產品的應用程式。2022年1月，ColorWorld轉變為目前的版本，這是一個以“人工智能+名人娛樂”為核心特點的元宇宙。自從轉變為元宇宙平台以來，Color World一直在邀請許多全球超級巨星名人加入平台，通過創建更多的名人大師班、線上虛擬表演、名人商品、遊戲等，來擴展名人內容。我們不斷為Color World添加新的模組，以豐富元宇宙社區。未來，我們計劃添加更多的虛擬地點以及數碼產品。由於應用場景、提供服務以及Color World的商業模式的變化，我們無法保證像以前一樣成功運營平台，並且可能因我們無法控制的原因（例如用戶接受度、未來法規和激烈競爭）而難以按照預期運營平台。如果Color World當前版本無法被市場接受，或者無法像我們預計的那樣盈利，則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們也必須持續增強和改進我們的技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可愈來愈復雜的技術。此外，競爭對手開發並推出的新技術如果我們無法更新或修改我們自己的技術，可能會導致我們的服務和技術過時。將新技術開發和整合到我們現有的平台和基礎設施可能是昂貴並且耗時的。此外，任何新功能和功能可能不會獲得市場接受。我們可能無法成功實施新技術，或者實施新技術可能會帶來巨大成本。為了收回我們的投資，我們的平台和服務必須獲得高水平的市場接受度。出於許多原因，例如：我們的平台和服務可能因多種原因無法獲得足夠的市場接受度，包括：

此外，我們的用戶基數和我們的用戶對我們各服務的參與程度對我們的成功至關重要。如果人們不認為我們的服務有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或保留用戶，或無法保持或增加他們參與的頻率和持續時間。如果我們的平台、服務或技術在市場上無法獲得足夠的認可，我們的競爭地位、營運業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未能成功實施我們的業務戰略或有效應對市場動態變化可能導致我們未來財務業績受損。

我們不時根據我們的長期業務發展戰略進行重大投資和其他決策。為了擴展我們當前業務的範疇和深度，我們可能進入與我們目前業務不同且我們缺乏專業知識的行業。如果我們無法成功實施我們的業務戰略並有效應對市場動態變化，我們未來的財務業績將受到影響。

2022年1月，我們將Color World轉變為目前這個版本，一個以“人工智能＋明星娛樂”為核心特色的元宇宙。我們預期這將是一個複雜、不斷發展且長期的倡議，將涉及新興技術的開發、持續投資於隱私、安全和安全工作，以及與其他公司、開發者、合作夥伴和其他參與者的合作。然而，元宇宙可能不會按照我們的預期發展，我們為元宇宙建立的功能或服務的市場認可也不確定。我們在研究和服務發展方面可能無功而返，包括我們無法與元宇宙的重要參與者建立關係或開發與元宇宙技術、產品、系統、網絡或標準有效運作的服務。我們的元宇宙努力也可能分散資源和管理注意力遠離我們業務的其他領域。隨著我們的元宇宙努力發展，我們可能受到各種現有或新的國際司法管轄區法律和法規的影響，包括隱私和電子商務領域，這可能延遲或阻礙我們服務的發展，增加我們的營運成本，需要大量管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資未來可能不會成功，甚或根本不會成功，這可能對我們的業務、聲譽或財務業績造成不利影響。

我們的成功取決於高級管理團隊和合格關鍵人員的持續努力，如果我們無法留住或激勵他們，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務運作依賴於高級管理團隊和合格關鍵人員，特別是我們的執行官和Color Metaverse（我們全資子公司）的高級管理團隊的持續服務。

儘管我們為高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但無法保證能夠繼續留住他們的服務。我們的一名或多名關鍵高管可能無法或不願繼續他們目前的職位。與此同時，我們還為我們的合格關鍵人員提供了具吸引力的薪酬方案。然而，我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪水結構的水平聘請和留住這些人員。與我們競爭合格和技能人員的一些公司擁有比我們更多的資源，可能能夠提供更具吸引力的就業條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和資源，這會增加他們對可能想招聘他們的競爭對手的價值。

如果我們無法留住高級管理團隊或合格關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適的替代者，或將遭受尋找這些替代者所需的重大費用，從而限制我們的未來增長，我們的業務可能會遭到嚴重干擾，我們的營運及財務狀況可能受到實質和不利的影響。此外，雖然我們已與高級管理團隊和合格關鍵人員簽訂保密和非競爭協議，但無法保證我們的任何高級管理團隊成員或任何合格關鍵人員不會加入競爭對手。如果我們與高級管理和合格關鍵人員之間發生任何爭議，我們可能必須負擔巨額成本和費用以執行這些協議，或根本無法執行。

如果我們無法如計劃般招聘名人，或者他們未能根據我們與他們簽訂的協議履行，那麼我們的教育業務運作將受到負面影響。

作為名人，我們開始招聘的專業藝術家和製片人，以前主要以“明星教師”的身份，幫助我們建立和維護教育和服務的質量，以及我們的品牌和聲譽。我們持續吸引、招聘具有必要經驗和資格的導師是我們業務成功的關鍵因素。我們力求繼續聘請在音樂、電影、體育、動畫、電視、演講、舞蹈、藝術和其他娛樂行業方面具有豐富經驗和成功的專業人士，他們能夠遵循我們的教育服務協議，根據與他們簽訂的協議提供有效的指導。招聘這些專業人士的市場競爭激烈，我們還必須提供持續的培訓，以確保我們的導師跟上學生需求、教學方法和其他必要變化。

為了在我們的平台上聘請這些行業專業人士擔任導師，我們必須向候選人提供具有競爭力的薪酬套餐。儘管迄今為止我們在招聘或培訓合格教師方面尚未遇到重大困難，但我們無法保證將來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

如果我們無法達到關鍵的訂閱者數量，我們的收入可能不足以支付我們招聘明星教師的成本。

我們有責任根據我們的談判結果按案例支付我們的明星教師。一些明星教師將接受按照預定時間表的固定付款，而其他人則可能要求採用利潤分享支付模式，根據該模式，我們需要將從我們平台上的課程產生的銷售收入、授權金或其他收入的淨收入的一部分分配給明星教師，包括我們訂閱費的按比例份額，或兩者的混合體。如果我們無法從用戶的訂閱費中產生足夠的收入來支付我們的明星教師招聘成本，我們的營運結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

我們的教育服務收益模式取決於建立用戶訂閱者基礎。如果我們未能達到訂閱用戶的關鍵質量，我們的淨收入可能不足，我們可能無法實施我們的業務計畫。

我們預計主要收入來自我們從用戶收取的費用。對我們而言，以成本效益的方式招募訂閱者至關重要。許多因素，其中有許多是在我們控制之外的，可能會阻止我們成功以成本效益的方式增加訂閱數量，或完全阻止我們。這些因素包括，但不限於：(i) 對我們提供的產品和服務減少興趣；(ii) 對我們或電子教育服務普遍產生負面評價或看法；(iii) 出現我們未提供的替代技術；(iv) 訂閱者無法支付費用；(v) 增加的市場競爭，特別是我們無法或不願意匹配的競爭對手的價格降低；及(vi) 相關政府政策或總體經濟狀況不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了對我們服務的市場需求，我們的訂閱基礎可能不如預期地實現，或我們與訂戶獲取和保留相關的成本可能增加，或兩者皆是，這些都可能明顯影響我們增長毛收入和淨收入的能力。這些發展也可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們建立或擴大業務的能力產生負面影響。

我們預計將強烈依賴信息和技術來營運我們現有和未來的產品和服務，任何一次網絡安全事件或對我們技術基礎設施的其他干擾可能導致重要機密信息的損失或不利影響我們的聲譽、業務或運營結果。

我們能夠吸引和保留客戶，並有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡的有效性和可靠性，其中包括提供對客戶重要的服務功能的能力，以及保護我們的機密商業信息和客戶提供的信息。我們還依賴我們的技術來維護和處理對我們業務的日常運營和制定我們的發展戰略至關重要的各種運營和財務數據。我們的業務運營和增長前景取決於我們能否維護並及時和成本有效地增強和升級我們的技術系統，並引入可以滿足未來運營需求變化的創新補充。因此，我們預計將繼續投資於先進信息技術和任何設備，以提高運營效率和可靠性隨著我們的增長。因此，我們的IT基礎設施出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用戶滿意度和保留率，不利影響我們吸引新用戶和擴展服務和產品組合的能力，並可能嚴重干擾我們的運營。如果發生任何這些情況，我們的業務運營、聲譽和前景可能會受損。

如果我們的安全措施被入侵或失效，導致員工或第三方代理披露數據，我們可能會損失現有訂閱者，未能吸引新訂閱者，並面臨費時昂貴的訴訟。

維護平台安全對我們的訂閱者至關重要，因為該平台存儲和傳輸專有和機密信息，可能包括敏感的個人身份信息，可能受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們面臨著越來越多對我們IT基礎設施的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些都可能使我們的安全受到破壞並干擾我們的業務。我們希望在與我們分享潛在訂閱者聯絡信息的第三方銷售代理簽訂合作協議時引入數據安全和保密協議。隨著我們的擴張，我們希望投資於改進我們的技術安全措施、信息技術風險管理和災難恢復計劃，以防止員工和第三方銷售代理在與潛在訂閱者接觸的過程中未經授權訪問機密或敏感個人信息。

然而，這些措施可能不如我們預期的那樣有效。此外，我們無法保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在客戶處收集數據時會遵守數據隱私方面的合同和法律要求。如果我們的安全措施由於第三方行為、員工錯誤、不法行為或其他原因而被入侵或失效，我們可能面臨責任或業務中斷的風險，可能持續很長一段時間。這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，影響我們吸引和招生潛在訂閱者的能力，導致潛在訂閱者不擬訂閱或停留訂閱，或使我們受到第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，由於我們安全措施遭遇入侵可能導致聲譽受損，進而造成潛在訂閱者或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要耗費大量管理時間和額外資源來防範這些干擾和安全漏洞的威脅，或者消除由這些干擾或漏洞引起的問題。

隱私擔憂可能會限制我們收集和利用用戶數據的能力，並且用戶數據的披露可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們日常業務中，尤其是在與現有和潛在訂閱者進行銷售和市場活動以及利用我們的AI平台計劃時，我們收集和利用用戶提供的數據。我們目前面臨有關我們如何處理此類信息的某些法律義務。對數據利用實踐的監管加強，包括自我監管或根據現行法律作出限制我們收集、轉移和使用數據的裁決，可能對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們以用戶反感的方式披露用戶數據，我們的業務聲譽可能受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們運營結果的潛在法律索賠。

具體而言，新加坡2012年個人資料保護法規定所有組織在從事與個人數據相關的活動時都必須遵守的數據保護義務。如果未能遵守上述任何一項，企業可能會面臨對每次違規最高達新幣100萬元（739,645美元）或相當於新加坡企業年營業額10%的罰款。如果任何擁有或控制的個人數據發生數據洩露事件，2012年個人資料保護法要求組織合理和迅速評估該數據洩露事件，並在評估為（a）可能對相關信息的個人產生重大危害或影響，或（b）涉及500人或更多人的個人數據時，通知個人資料保護委員會該數據洩露事件。除了通知個人資料保護委員會外，組織還應在數據洩露事件可能對受影響的個人造成重大危害或影響時通知受影響個人。

雖然我們的業務主要在新加坡和美國，但我們的應用程式Color World可供中國用戶下載，部分用戶是中華人民共和國公民，這可能使我們受中國的某些法律和法規約束，並使我們面臨在中國營運所涉及的法律和運營風險。全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、分享、轉移等處理的監管框架在中華人民共和國快速發展，並且在可預見的未來很可能仍然不確定。中國的監管機構已實施並正在考慮許多有關數據保護的立法和監管提案。例如，資訊科技中華人民共和國網絡安全法於2017年6月生效，為中國第一個關於“網絡運營商”的國家級數據保護制定了規範，這可能包括中國所有與互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。中華人民共和國數據安全法於2021年6月10日由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒布，並於2021年9月1日生效，概述了數據安全保護的主要制度框架。有關我們適用的中華人民共和國法規的詳細信息，請參見“第4項-公司資訊-法規-中國”.

由於對這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法保證我們將全面遵守這些法規，我們可能被要求更正或終止被監管機構認定為非法的任何行為。我們也可能面臨罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在國際上，我們可能會受到關於我們處理客戶和其他個人信息的額外和/或更嚴格的法律義務約束，例如有關數據本地化和/或數據出口限制的法律。如未能遵守這些義務，我們可能面臨法律責任，並且在需要調整我們的商業模式或實踐以適應這些義務的情況下，我們可能會增加額外開支。

我們面臨著在中國網路音視頻節目的在線傳輸許可要求方面的監管風險和不確定性。

2007年12月20日，原名為國家新聞出版廣電總局的國家廣播電視總局（SAPPRFt），以及工業和信息化部（MIIt），聯合頒佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，簡稱《節目管理規定》，該規定於2008年1月31日生效，2015年8月28日修訂。《節目管理規定》除其他事項外，規定未持有SAPPRFt頒發的在線視聽節目傳輸許可證或未與SAPPRFt或其地方分局完成相關備案的實體或個人不得提供互聯網視聽節目服務，只有國有或國有控制的實體有資格申請在線視聽節目傳輸許可證。2010年4月1日，SAPPRFt頒佈了《互聯網視聽節目暫行分類管理暫行辦法》，簡稱《分類》，該文件明確了互聯網視聽節目服務範圍，並於2017年3月10日修訂。根據《分類》，互聯網視聽節目服務分為四類，又進一步劃分為十七個子類。第二類的第三子類涵蓋有關特定專門音視頻節目的製作及編輯，內容涉及教育內容等，並在線向公眾播放。第一類的第五子類和第二類的第七子類涵蓋重要政治、武術、經濟、社會、文化、體育活動或事件，或普通社區文化活動、體育比賽等組織活動的現場播放。然而，有關《節目管理規定》的解釋和實施仍存在著重大不確定性，尤其是關於“互聯網視聽節目”的範圍。參見“有關在線視聽節目傳輸的法規”。

我們計劃以全球直播流傳輸的形式提供課程。我們的用戶通過虛擬學習社區與彼此即時溝通和互動。音頻和視頻數據可能會透過特定接收者之間的平台立即傳輸，無需進一步編輯。我們相信我們傳輸的原始數據的性質將使我們與一般的互聯網音視頻節目服務提供商區分開來，例如在線視頻網站的運營商，而音視頻節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們無法向您保證中國政府主管機構最終不會持相反意見。此外，我們還計劃在我們的電子平台上為我們的學生提供現場直播課程和某些其他音視頻內容的錄像作為補充課程教材。如果政府主管機構確定我們提供的課程屬於《分類》中相關的互聯網音視頻節目服務類別的範疇，我們可能需要獲取線上傳輸音視頻節目的牌照。

《分類》以一種非常廣泛、模糊的方式描述"互聯網音視頻節目服務"，並且關於電子課程，無論以直播流傳輸的形式還是通過錄像提供，是否屬於音視頻節目的定義並不清楚。我們向SAPPRFt的相關局詢問過，並被告知通過直播流或錄製課程提供的在線教育內容不屬於互聯網音視頻節目的範疇，其傳輸不需要線上傳輸音視頻節目牌照。我們無法保證中國政府最終不會認為直播流或錄製課程或我們平台上提供的任何其他內容應適用音視頻節目條款。我們目前持有線上傳輸音視頻節目牌照，並且由於我們不是國有或國控實體，因此無資格申請該等牌照。如果中國政府確定我們的內容應被視為 "互聯網音視頻節目"用途，我們可能需要獲取線上傳輸音視頻節目的牌照。然而，我們並沒有資格申請此等牌照，因為我們並非國有或國控實體。若發生此事，我們可能面臨罰款、處罰、法律制裁或被要求暫停提供直播流課程的命令。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何關於我們業務運作中不持有線上傳輸音視頻節目牌照的警告通知或受到相關政府機構的罰款或其他懲戒行動。

我們未能取得並保持在中國適用於我們業務的批准、許可證或許可證，可能對我們未來的業務、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。

隨著我們計劃在全球以直播方式提供課程，包括在中國，我們可能會受到中國多個監管機構的各種規定的約束，如國家工商行政管理總局、中國網信辦、MITt、國家廣播電視總局、國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會保障部。我們可能需要在未來獲得額外的政府批准、許可證和許可證，以便進行我們的業務。

舉例來說，根據目前中國法律和法規的解釋，通過我們的電子平台提供教育內容可能被視為「線上出版」，並可能需要我們獲得互聯網出版許可證，目前我們還沒有這種許可證。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何有關未取得上述批准、許可證或許可證的警告通知，也尚未受到相關政府機構針對缺乏這些批准、許可證或許可證的處罰或其他紀律行動。但是，我們無法保證政府當局將不會在未來對我們施加任何處罰或制裁，可能包括警告、罰款、要求釐清任何違規情況、沒收從需要批准、許可證或許可證的服務中獲得的收益，以及/或命令停止提供該等服務。此外，我們無法保證政府不會頒布新法律和法規，要求對我們現有或未來業務的任何運作進行額外的許可證、許可證和/或批准。如果我們未能及時獲得此類許可證、許可證或批准，我們可能會遭受處罰和業務中斷，我們的財務狀況和業務成果可能會受到不利影響。

我們面臨激烈競爭，可能會對我們的營運結果和市場份額產生不利影響。

我們經營在一個高度競爭且碎片化的行業，對價格、內容、課程以及服務質量敏感。即缺乏透明度的數據有些競爭對手可能擁有較多財務資源、更長的運營歷史、更龐大的客戶基礎和更高的品牌認知度，或者受外國政府控制或補貼，這使他們更容易獲取資本並進入戰略性關係。我們還與主要國內供應商公司競爭，競爭因素包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量，以及專門提供送貨能力以滿足物流需求並與我們競爭。

我們還處於其他風險和不確定性之下，這影響著許多其他企業，包括但不限於：

如果我們無法應對這些不斷變化的市場條件，將嚴重影響我們的業務和財務結果。

我們可能無法籌集足夠的大筆預付款和/或擔保金現金，以應付我們的現場音樂串流權益，這可能導致無法取得和保留這些串流權益，並可能限制我們的營運靈活性，進而可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成不利影響。

為了取得活動和音樂節現場串流權益或舉辦音樂會，我們可能需要在活動或音樂節舉行之前向藝術家或節日或活動策劃人提供重大的預付款和/或擔保金支付。如果我們手頭現金不足或可用資金不足，無法提前為任何藝術家、活動或音樂節提供必要的現金，我們將無法保留該藝術家、音樂節或活動的權益，這些交易對方可能有權終止與我們的內容取得協議，結果可能對我們的業務、財務狀況和營運結果帶來不利影響。

我們可能無法成功開發我們的原創內容。

我們計劃繼續製作各種原創課程，涵蓋歌唱、舞蹈等各個領域。我們認為在吸引和保留用戶方面，用戶對我們的原創內容持積極看法很重要。如果我們的內容被認為質量低劣、冒犯或不具說服力，我們建立和維持積極形象的能力可能會受到不利影響。如果我們製作的原創內容不能吸引新用戶，我們可能無法負擔製作這些節目的費用，我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到不利影響。

隨著我們繼續開發我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們也可能承擔與製作相關的風險，例如完成和重要人才風險。如果我們無法準確預測成本或減輕風險，或者如果我們對我們取得、製作、許可和/或分發的內容負上責任，我們的業務可能會受影響。為了捍衛這些索賠可能會導致高昂的訴訟費用，而由任何責任或意外製作風險產生的費用和損害可能損害我們的營運結果。我們可能無法得到對這些類型索賠或成本的補償，也可能沒有這些類型索賠的保險覆蓋。

我們在爭奪用戶的注意力和時間方面面臨競爭。

娛樂影音內容市場具有激烈競爭，並且變化迅速。我們與其他娛樂影音供應商競爭，例如（i）互動點播音頻內容和預錄影片，（ii）廣播電台供應商，包括陸地和網路電台供應商，（iii）有線、衛星和網路電視與電影內容供應商，（iv）視頻遊戲供應商和（v）其他娛樂來源，以爭取我們用戶的注意力和時間。這些內容和服務供應商對於現有或潛在用戶選擇消費他們的內容或使用他們的服務而非我們的內容或服務構成競爭威脅。線上音樂及音樂相關內容市場可能迅速演變並為用戶提供多種替代方案或新的存取模型，可能對我們的業務、財務狀況及營運成果造成不利影響。

我們的服務和軟體極具技術性，可能包含未被發現的軟體錯誤或漏洞，這可能會以嚴重影響我們的聲譽和業務方式出現。

我們的服務和軟體非常技術性和複雜。我們目前的服務或任何未來可能推出的產品，可能包含未被發現的軟體錯誤、硬體錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以任何方式顯示在我們的產品中，包括性能下降、安全性漏洞、故障，甚至永久性地使產品無法使用。我們有定期更新產品的慣例，一些產品中的錯誤可能僅在用戶使用後才被發現，有時只在特定情況下或長時間使用後才能被檢測到。在發布後發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞可能損害我們的聲譽，使用戶流失，允許第三方操縱或利用我們的軟件（例如，為移動裝置用戶提供壓制廣告而無需付費和獲取僅限於廣告支持服務中可用的功能），降低收入，使我們面臨損害賠償請求，這些可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能直接或者如被第三方利用，影響我們準確支付特許權金的能力。

我們也可能面臨產品責任、侵權或違反保證的索賠。無論訴訟的價值如何，辯護訴訟都是昂貴的，可能分散管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋不足或未來覆蓋不可用或不平可接受，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務取決於一個強大的發展品牌，任何未能創建、維護、保護和增強我們的品牌的失敗將損害我們吸引和/或擴展用戶基礎的能力。

維護、保護和增強我們的品牌對擴展用戶和明星教師至關重要，這將在很大程度上依賴於我們繼續開發和提供創新和高質量體驗給我們的用戶，並吸引更多名人與我們合作，這可能不會成功。我們的品牌可能受到多種其他因素的損害，包括未能跟上平台技術的進步或我們服務的步伐，服務的加載時間變慢，服務中提供的內容質量或數量下降，未能保護我們的知識產權或據稱違反法律、法規或公共政策。如果我們未能成功維護強大品牌，我們的業務可能會受損。

我們面臨未經授權進入我們服務的風險，未能有效防止和補救此類企圖可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。未經授權進入我們服務可能導致我們誤報關鍵績效指標，一旦發現、糾正和披露，可能損害投資者對我們關鍵績效指標誠信的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

第三方企圖操縱和利用我們的軟件以獲取未經授權進入我們服務的行為可能對我們產生影響。例如，可能存在第三方企圖為移動設備用戶提供一種不付費抑制廣告並訪問僅屬於廣告支持服務的功能的手段的情況。未來如果我們未能成功檢測和解決此類問題，可能對我們的關鍵績效指標產生人為影響，例如內容時數、每月活躍用戶的內容時數和月度活躍用戶數，這些指標是我們與廣告客戶簽訂合同義務的依據，以及損害我們與他們的關係。這可能影響我們的營運結果，特別是在廣告支持環節的利潤，增加我們廣告支持成本而沒有相應增加廣告支持收入，這可能嚴重損害我們的業務。此外，與使用未經授權版本應用程式的個人不同，廣告支持用戶不太可能轉換為高級訂戶。而且，一旦我們檢測並糾正此類未經授權進入和受影響的關鍵績效指標，可能損害投資者對我們關鍵績效指標的信心。這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生實質不利影響。

如果我們被迫取消或延期預定音樂會的全部或部分，我們的業務可能受到不利影響，我們的聲譽可能受損。

當我們計劃和籌備網上音樂會時，我們會承擔相當大量的前期成本。因此，如果一場計劃中的音樂會被取消，我們將損失相當數量的沉沒成本，無法產生預期收入，可能被迫為已售出的門票退款。如果我們被迫延期音樂會或活動，我們將在舉辦新日期的活動方面擔負額外大量成本，可能出現參加人數減少和收入減少的情況，並可能不得不退還門票持有者的款項。此外，任何取消或延期可能損害我們的聲譽以及特定音樂會或活動的聲譽。我們可能因許多原因被迫取消或延期活動或音樂會，包括低參加率、不利天氣條件、技術問題、允許或政府監管問題、事件、受傷或死亡事件以及特異事件，如大流行病、恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

一般經濟條件的惡化及其對消費者和企業支出的影響，特別是針對我們目標千禧一代人口組的客戶，可能對我們的收入和財務結果造成不利影響。

我們的業務和財務成果受到一般經濟條件的顯著影響，特別是影響自由裁量性消費支出和企業支出的條件。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者可能會減少他們的自由裁量性支出。經濟衰退可能導致門票收入減少和客戶消費降低。

我們依賴於與重要活動推動者、贊助商和市場合作夥伴、執行人員、經理和藝人的關係，這些關係出現不利變化可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。

我們的業務特別依賴於人際關係，因為像我們這樣的娛樂公司的贊助人和高管們利用他們與藝術家、經紀人、經理以及贊助和行銷夥伴的人脈關係來確保我們成功所必不可少的表演者和活動的權利。由於這些行業聯繫的重要性，我們的任何高級管理人員或其他關係了解這些藝術家、經紀人或經理的人的損失可能對我們的場地管理和活動推廣業務造成不利影響。儘管我們有招聘政策和程序，並對我們的贊助人、高管、經理和藝術家進行背景調查，他們可能參與或過去參與了我們不贊成或其他不正當的行為，這可能導致聲譽損害。此外，如果我們與有關係的藝術家、經紀人和經理被那些我們的高級管理人員或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能受到不利影響。

我們可能被指控侵犯第三方的知識產權。

我們可能將來不時地在業務常規中受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵權以及其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或所有權權利的主張。我們可能無法成功抵禦這些主張，這可能導致我們使用這些受這些主張影響的知識產權的能力受到限制，也可能需要我們達成和解或授權協議、支付昂貴的損害賠償金或面臨禁制令，禁止我們在提供服務時使用受影響的知識產權。無論這些知識產權主張是否具有真實性，或者是否被判我們有罪，辯護自己免受知識產權主張，會導致昂貴的訴訟并可能轉移我們管理層和技術人員的注意力。

我們可能無法成功抵禦此類主張，這可能導致我們使用受這些主張的影響的知識產權的能力受到限制，并且可能需要我們達成和解協議或許可證協議，支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁制令，禁止我們在提供服務時使用受影響的知識產權。無論這些知識產權主張是有憑據的、無憑據的還是在我們有利的情況下解決，我們對抗知識產權主張會導致昂貴的訴訟，并且可能轉移我們的管理層和技術人員的注意力。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵權、侵占或其他知識產權侵害指控而成為訴訟的對象。這些行業中許多公司，包括我們許多競爭對手，在專利和知識產權領域擁有實質更大的投資組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯專利或其他知識產權的當事方主張反訴。此外，許多擁有專利和其他知識產權的“非營運實體”通常試圖積極主張索賠，以從科技公司中提取價值。此外，我們可能不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供服務的領域，這可能會增加我們對於競爭對手和非營運實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權權利主張或由於這些主張而產生的任何侵權或侵佔指控是否會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。如果我們被迫捍衛任何侵權或侵佔指控，無論其具有或不具有合理性，是在法庭外和解，還是被判我們勝訴，都可能需要我們花費大量時間和財務資源來防禦此類索賠。此外，爭議的不利結果可能要求我們支付巨額賠償金，如果發現我們故意侵犯他人的知識產權，這筆金額可能更高；停止利用我們先前能夠利用的受版權保護的內容；停止使用被指控侵犯或侵佔他人知識產權的解決方案；耗費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；達成有可能不利的版稅或許可協議以獲得使用必要技術、內容或材料的權利；對我們的合作夥伴和其他第三方提供保證；以及／或採取其他可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大影響的行動。

網絡運營商處理和收費數據訪問其網絡可能會對我們的業務造成不利影響。

我們將依賴消費者通過互聯網訪問我們的服務。法律或法規的變化可能對互聯網的增長、普及程度或使用產生不利影響，包括影響網絡中立性的法律，可能降低對我們服務的需求，增加我們的營運成本。在網絡運營商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬上限或試圖通過數據提供商來實現對他們網絡的盈利時，我們可能會增加營運成本，並且我們的用戶獲取和留存可能會受到負面影響。

我們業務和運營的成功部分取決於我們的系統和基礎設施的完整性，以及聯屬和第三方計算機系統，Wi-Fi 和其他通信系統。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏整合和冗餘可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。

我們自己和其他計算機系統，以及我們依賴的聯屬和第三方軟件，Wi-Fi 和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施缺乏整合和冗餘，可能對我們運營網站，處理和履行交易，回應用戶查詢和維護高效營運產生不利影響。這樣的中斷可能是自然災害、惡意行為（如黑客攻擊）、恐怖主義行為、戰爭，或人為錯誤引起的。此外，部分或全部關鍵人員的流失可能需要我們投入額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們面臨系統中斷。

盡管我們維護最新資訊技術系統和網絡基礎設施用於營運我們的業務，但用於非法訪問私人網絡的技術不斷演變，我們可能無法預測或防止對我們系統和數據的未經授權訪問。

隱私問題可能會限制我們運用訂閱者數據的能力，而遵守隱私規定可能導致重大開支。

在經常營運中，特別是在向用戶推銷我們的服務時，我們收集並利用用戶提供的數據。我們可能會因處理此類信息的方式而面臨某些法律義務。其他企業因試圖將個人身份和其他信息與在互聯網上收集的有關用戶瀏覽和其他習慣的數據相關聯而受到隱私組織和政府機構的批評。對數據利用實踐的加強監管，包括自我監管或根據現行法律的調查結果，限制我們使用收集的數據的能力，可能對我們的業務產生不利影響。隨著我們的業務發展和擴張到國際市場，我們可能會受到更多和／或更嚴格的關於我們對用戶信息處理的法律義務，因此如果我們需要改變我們的業務模式或實踐以適應這些義務，我們可能會產生重大開支。

此外，我們無法完全控制可能獲得我們收集的用戶數據以及我們第三方供應商收集的用戶數據的第三方的行為。我們可能無法監視或控制此類第三方，以及第三方根據我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的合規性，我們可能無法防止對用戶信息的未經授權訪問、使用或披露。這樣的濫用可能會妨礙或阻止我們在增長機會方面的努力，並可能使我們面臨法律責任或以其他方式不利影響我們的業務。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或有可能導致漏洞的實踐，我們可能要對這些第三方的行為或不作為負責。

我們或之前收購業務的擁有者未能保持與我們用戶相關數據的隱私（包括以用戶不滿意的方式披露數據），違反我們公佈的隱私政策、我們前身公佈的政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們或他們可能受約束的合同條款，任何失敗或被認為失敗的行為都可能導致公眾對我們的信任流失，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，這可能導致訴訟和財務損失，並有可能導致我們失去用戶、廣告商、收入和員工。

我們沒有為相應行業中規模相當的公司通常和標準的保險覆蓋。

截至本年度報告日期，我們尚未獲得足夠的保險覆蓋，這種覆蓋對相應行業中規模相當的公司通常和標準，如任何責任保險和因恐怖襲擊、軍事沖突和戰爭引起的損失和中斷引起的保險，這可能導致我們承受重大的財務損失。這些風險中的任何一項的實現可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和現金流產生重大不利影響。

與我們普通股持有相關的風險

如果我們未能遵守Nasdaq的持續上市要求，我們將面臨可能的摘牌，這將導致我們的股票在公開市場上僅有有限的市場，並使我們未來獲得債務或股本融資更加困難。

在2023年11月14日，The Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的納斯達克股票市場LLC（Nasdaq）上市資格部工作人員通知公司，其普通股每股最低出價價格已連續30個營業日低於1.00美元，因此公司不再符合Nasdaq上市規則5550(a)(2)中設定的最低出價價格要求。所收到的通知對公司普通股在Nasdaq上市沒有立即影響。

在2024年9月26日，Nasdaq確定從2024年9月12日至2024年9月25日連續10個營業日，公司普通股的收盤出價每股為1.00美元或更高。因此，公司已恢復符合上市規則5550(a)(2)，並將此事宜視為已解決。

Nasdaq上市規則5550(a)(2)要求上市證券維持每股最低出價價格為1.00美元，而Nasdaq上市規則5810(c)(3)(A)規定如果這種缺陷持續30個連續營業日，則未能達到最低出價價格要求。無法保證公司能夠維持與Nasdaq規則的符合性。如果我們未能遵守出價價格要求或任何未來要求的其他上市規則，我們可能會受到暫停上市和摘牌程序的懲罰。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場的地位，我們的證券可能會在場外市場交易。如果我們的證券在場外市場交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能買賣更少的證券，交易可能會延遲，以及證券分析師對我們的覆蓋可能會減少。此外，如果我們的證券被摘牌，則券商對其施加了某些監管負擔，這可能會阻止券商進行我們證券的交易，進一步限制了我們證券的流動性。這些因素可能導致我們的證券出價和詢價價格之間的擴大差額，如果從納斯達克資本市場摘牌，以及我們的股價持續或進一步下跌，也可能極大損害我們的聲譽和透過股本或債務融資籌集額外必要資金的能力，並且可能顯著增加通過融資或其他交易發行股權而造成的股東擴大。

我們普通股的價格歷來波動較大，這可能會影響您出售普通股的價格。

我們的A級普通股在Nasdaq Capital Market上以“ADD”代號上市。在截至2024年6月30日為止的12個月期間，普通股的市價在2023年9月19日收盤價1.60美元和2024年6月28日收盤價0.21美元之間波動。此處價格指完成逆向股票分割後的收盤價。這種波動可能會影響您出售普通股的價格。普通股價格可能會繼續波動，並受市場和其他因素的影響，包括以下情況：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的成交量和價格出現大幅和突然的變化。

在過去，上市公司的股東在其證券的市場價格出現不穩定期後經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理人員的大量注意力和其他資源，使我們需要負擔大量開支以抵禦訴訟，這可能會損害我們的營運業績。無論該集體訴訟是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資本的能力。此外，如果有人對我們提出成功的索賠，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們目前不打算在可預見的將來對我們的普通股支付股息，但如果我們有此意向，我們的控股公司組織可能限制向我們的股東支付股息。

雖然我們目前沒有支付股息的意向，但如果以後決定這樣做，作為一家控股公司，我們支付股息及履行其他義務的能力取決於我們營運子公司及其他持股和投資向我們支付股息或其他款項的收入。此外，我們的營運子公司有時可能會受到限制，無法向我們分配資金，包括由於貸款協議中的限制性條款、限制將本地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的規定以及下文中所討論的其他監管限制。如果未來的股息以本地貨幣支付，本地貨幣轉換為美元的匯率波動可能會降低美國股東在將股息支付轉換為美元時收到的金額。

新加坡分紅的法規是新加坡的《1967年公司法》或《公司法》。根據《公司法》第403條，新加坡公司只允許從利潤中支付股息，並對用于股息宣布的利潤使用施加了一定限制。首先，公司對根據《公司法》的股份回購條款購買其股份的任何利潤均不得支付給股東作為股息。然而，前述限制不適用于公司從出售或處置其庫藏股中獲得的任何款項，而最初用于購買那些庫藏股的款項最初來自利潤。最後，由庫藏股出售獲得的任何收益均不得支付為公司股東的股息。

我們可能受到便士股票法規和限制的條款，您可能會遇到賣出我們的普通股的困難。

美國證券交易委員會已經通過了一些規定，通常定義所謂的「便士股票」為市價低于每股5.00美元或行使價低于每股5.00美元的股權證券，受到某些豁免的條款。如果我們的普通股成為「便士股票」，我們可能會受到《交換法》下的第15g-9條規則的約束，即「便士股票規則」。該規則對向非既定客戶和「經認可投資者」（通常指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元的個人，或與其配偶共同超過300,000美元）售賣這類證券的證券經紀商施加了額外的銷售實踐要求。對於受第15g-9條覆蓋的交易，證券經紀商必須對購買者做出特殊適合性判斷，並在出售前收到購買者的書面同意。因此，該規則可能影響證券經紀商銷售我們的證券的能力，並可能影響購買者在二級市場上出售我們的任何證券的能力。

就任何涉及便士股票的交易而言，除非豁免，否則規則要求在進行任何便士股票交易之前，交付由美國證券交易委員會準備的披露時間表，關於便士股票市場。也需要對經紀商和註冊代表應支付的銷售佣金以及證券的當前報價進行披露。最後，還需要發送月度結算報表，披露帳戶中持有的便士股票的最新價格信息以及便士股票市場的有限信息。

我們的普通股無法確保符合豁免標準，關於便士股票規則。無論如何，即使我們的普通股符合了豁免標準，我們仍將受到《交易法》第15(b)(6)條的約束，該條給予美國證券交易委員會權力限制任何人參與便士股票的分銷，如果美國證券交易委員會認為這樣做符合公共利益。 

如果證券或行業分析師沒有就我們的業務發布研究或報告，或者如果他們對普通股的推薦發生不利變化，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發布的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定對我們進行覆蓋，並在未來對我們的普通股進行降級，我們的普通股市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止覆蓋我們或未能定期向市場發布報告，我們可能在金融市場中失去可見度，這又可能導致我們的普通股市場價格或交易量下降。

做空者使用的技術可能會拉低我們的普通股市場價格。

做空是賣空證券的做法，賣方未持有這些證券，而是從第三方借入，打算稍後購買相同的證券後歸還給出借人。賣空方希望從所借證券的價值下降中獲利，因為賣空者期望在購買替代股份時支付的金額少於賣出時所收到的金額。由於賣空者希望證券價格下跌，許多賣空者發布或安排發布有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以創造負面市場勢頭，並在賣空後為自己獲利。過去，這些做空攻擊導致市場上股份的抛售。

如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，我們可能需要花費大量資源來調查這些指控和/或自衛。儘管我們將強力抵抗任何此類做空攻擊，但我們可能會受制於言論自由原則、適用法律或商業機密問題，無法採取相應措施對付相關的做空者。這種情況可能耗時花費大量，並可能使我們管理層分心，無法專注於推動業務增長。即使這些指控最終被證明毫無依據，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運作，對我們的普通股投資可能會大幅減少，甚至變得一文不值。

我們是《交換法案》規則下的外國私有發行人，因此我們免除了適用於美國境內上市公司的某些規定。

因為我們符合《交換法案》下的外國私有發行人資格，所以我們免除了適用於美國的證券法規中適用於美國境內發行人的某些規定，包括：

我們須在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F年度報告。此外，我們打算按照Nasdaq的規則和規定每季公布我們的結果，作為新聞稿發佈。與財務結果和重大事件相關的新聞稿也將通過6-k表提交給SEC。但是，我們要向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人需要向SEC提交的信息更少且不及時。因此，您可能無法得到與投資美國國內發行人相同的保護或信息。

因為我們是外國私營發行人，並且豁免適用於美國發行人的某些Nasdaq公司治理標準，您的保護將比我們是國內發行人時少。

Nasdaq上市規則要求上市公司的董事會成員中，大多數必須獨立。但是，作為外國私營發行人，我們被允許並且可能遵循本國慣例代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後一年內遵守Nasdaq的要求。我們本國慣例的公司治理實踐，開曼群島，不要求我們的董事會大多數由獨立董事組成。由於我們的董事會中大多數不是獨立董事，因此將較少的董事會成員行使獨立判斷，公司管理的監督程度可能會減弱。此外，Nasdaq上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、由完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。作為外國私營發行人，我們不受這些要求約束。Nasdaq上市規則可能要求股東對某些企業事項進行批准，例如要求股東有機會對所有股權酬勞計畫和對這些計畫進行重大修訂、某些普通股發行進行投票。但是，我們可能考慮遵循本國慣例代替Nasdaq上市規則的某些企業治理標準，這可能為投資者提供較少的保障。

第4項. 公司資訊

4.A. 公司的歷史和發展

我們是一家娛樂科技公司，擁有一個全球網絡，專注於在娛樂行業中應用技術和人工智能，主要通過我們的全資子公司Color Metaverse和CACm Group NY，Inc. 提供服務。

Color Star Technology Co., Ltd.（前身為Huitao Technology Co., Ltd.）於2005年9月1日成立為一個非法人經營企業，當時名為TJS Wood Flooring, Inc.，並於2007年2月15日在特拉華州成為一家C型公司。 2008年4月29日，我們將名稱更改為中國先進建材集團有限公司。

2018年8月20日，CACm在紐約州成立，並為我們全資擁有。CACm的成立是為了擴大我們在美國的業務。CACm尚未開展業務。

2018年12月27日，我們根據一項重編合併協議完成了重組合併，根據該協議，我們與新成立的開曼群島豁免公司China Advanced Construction Materials Group，Inc.合併，後者成為合併的存續實體，並根據2018年7月采納的合併協議和計劃的條款和條件。由於合併的結果，我們現在受開曼群島法律管轄。

根據2019年6月28日股東特別決議，我們的名稱從中國先進建材集團有限公司更改為Huitao Technology Co.，Ltd. 於2019年7月12日，我們的修訂後的公司章程和章程（“2019年修訂和修訂章程”）已向開曼群島公司註冊處提出申請，並為Huitao Technology Co.，Ltd.更名的公司名稱變更證書。

2019年12月31日，我們與Sunway Kids International Education Group Ltd. （“Sunway Kids”）及其股東簽訂了一項股份交換協議。2020年2月14日，我們完成了對Sunway Kids的收購，我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以交換所有由Sunway Kids發行的並且未流通的股本。根據賺取時間表，200萬美元現金計劃在五年內分五期支付。Sunway Kids因此成為我們的全資子公司。Sunway Kids於2012年2月29日根據英屬維爾京群島法律成立為一家離岸控股公司。2018年8月23日，Sunway Kids成立了其全資子公司Brave Millenium Limited（“Brave Millenium”）成立了海外控股公司。2019年12月4日，Brave Millenium在中國成立了成都恆尚匯智能技術有限公司（“成都恆尚匯”）作為全外資有限責任公司（“WFOE”）。 2019年12月9日，成都恆尚匯與成都恆尚匯教育咨詢有限公司（“恆尚匯教育”）簽訂了一系列變數股權協議。通過Sunway Kids及其變數股权實體恆尚匯教育，我們從事為中國日托和學前教育機構提供教育和健康服務。

在2020年3月10日，CACm同Baydolphin, Inc.（一間依照紐約法律組織的公司）簽訂了某項合資協議（“JV Agreement”）。根據JV Agreement，CACm和Baydolphin在紐約法律下成立了一家有限責任公司，Baytao LLC（“Baytao”），旨在成為美國一家或多家線上和線下課後教育業務的100％持有人。

在2020年2月收購Sunway Kids之前，我們的核心業務一直是中國的混凝土業務。我們的混凝土業務受到經濟周期和政府政策的不利影響。近年來，中國的混凝土行業受制於整體經濟衰退。在過去幾年裡，中國北京地區的整個混凝土行業都經歷了產能減速和經濟增長放緩，因為北京政府持續自2017年底以來實施混凝土生產改革和加強環保法規。這種改革給建築市場中的當地企業帶來了極大的不確定性。自2017年以來，小型混凝土公司的壓力進一步增加，許多公司已經關閉。此外，北京政府自2017年起下令冬季暫停建築工地以減少空氣污染。新奧的營運也受到嚴重影響。由於我們現金狀況不佳，我們拖欠了銀行貸款且負債額大幅增加。截至2019年12月31日，貸款達到2434.51萬美元的違約。截至2019年12月31日，新奧受到多起訴訟的影響，我們估計很可能需要支付約680萬美元的判決金（包括160萬美元的利息和罰款）。在2019年12月31日及2018年12月31日結束的六個月內，另有約30萬美元和110萬美元的估計索賠，我們認為很難，若非不可能，挽回混凝土業務。因此，在收購Sunway Kids後，我們決定處置混凝土業務。

於2020年5月6日，我們完成了對新奧建材有限公司（“BVI-ACM”）的處分（“新奧處分”），此前已於2020年4月27日獲得股東批准，並滿足或豁免了所有其他結束條件。在新奧處分結束後，韓先富先生和何偉利先生成為BVI-ACM的唯一股東，並承擔了所有由BVI-ACM擁有或控制的子公司和可變利益實體的資產和負債。來自新奧處分的60萬美元收益已用於我們的運營資金和一般企業用途。

根據2020年4月27日股東特別決議，我們的名稱由匯陶科技股份有限公司更改為彩星科技股份有限公司。於2020年5月1日，我們的修訂和重述《2020修訂和重述公司章程》已提交給開曼群島公司註冊處，並發出了一份有關更名為“彩星科技股份有限公司”的公司註冊證書。

於2020年5月7日，我們與香港有限公司酷耶中國娛樂有限公司（“酷耶中國”）及酷耶中國股東（“賣方”）簽署了《2020股份交換協議》（“2020 Exchange Agreement”），根據條款和條件，我們將從賣方收購酷耶中國的所有已發行股份和其他股權（“收購”）。於2020年6月3日，2020 Exchange Agreement所述交易已完成，我們向賣方發行463,333股普通股，並賣方將酷耶中國的所有已發行和未流通股份轉讓給我們。在收購完成後，我們擁有酷耶中國的100%所有權。公司計劃將酷耶中國打造為一家具有重要專業資產的新興線上表演和線上教育供應商。

於2020年6月25日，我們與順悅寶寶的前股東簽署了第2號修訂（“修訂”），修改了2019年12月31日簽署的股權交換協議。根據修訂，由於順悅寶寶無法因COVID-19疫情進行正常運營，由於順悅寶寶管理層認為難以實現其預期的財務結果，我們不應向順悅寶寶的前股東進行收購款支付。同日，順悅寶寶與韓彥亮，一位無關的第三方，簽署了某股份購買協議（“Disposal SPA”）。根據Disposal SPA，買方同意以240萬美元現金購買順悅寶寶，其中包括在結束後一個月支付的40萬美元，以及在接下來的10個月中每月付款20萬美元的2,000,000美元。於2020年6月25日完成了Disposal SPA所述交易，韓彥亮成為順悅寶寶的唯一股東，並且因此承擔了由順悅寶寶擁有或控制的所有子公司和可變利益實體的資產和負債。通過處置順悅寶寶，我們退出了學前兒童線上教育服務業務。

自2020年10月1日起，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股票代碼從“HHT”更改為“CSCW”，代表“Color Star Color World”的縮寫。我們的線上平台“Color World”成為了我們業務的新焦點。

於2021年6月18日，Modern Pleasure International Limited，一家有限責任公司，於香港註冊成立，為我們全資擁有。截至本日期，Modern Pleasure International Limited尚未開始運作。

於2021年6月29日，CACm與Baydolphin簽訂了股份購買協議。根據該協議，CACm同意出售，Baydolphin同意購買Baytao 80%的股權，交易金額為100美元。在出售之前，Baytao LLC無任何運營或資產。完成交易後，Baytao不再是我們的子公司。

2022年4月11日，經股東批准，我們修改了2021年修訂的公司紀事及章程，並於2022年8月29日向開曼註冊處正式遞交，成為第四次修訂的公司紀事及章程（“2022年修訂的公司紀事及章程”）。我們的授權資本為32,000,000美元，分為800,000,000股面值為每股0.04美元的普通股。

2022年9月3日，我們的新加坡子公司Color Metaverse Pte. Ltd.與Ziaul Haq簽訂了一項手機採購協議，採購10,000部智能手機，將以以下方式支付：（i）280萬美元現金和（ii）220萬美元以我們發行的普通股支付。股份支付將以簽署日前一交易日的交易價格支付給Ziaul Haq。截至本年度報告日期，此類股份尚未發行。

2022年9月26日，我們完成了普通股的1比40倒數股份合併，該合併已獲得股東在2022年4月11日的批准。由於倒數股份合併，待售普通股數量從約261,757,531減少到約6,543,938股，所有有小數部分的股份將四捨五入為整數。那時並未發行和待售優先股。

2022年11月1日生效，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股票代碼從“CSCW”更改為“ADD”，代表我們希望越來越多的人加入“Color World”，我們的業務將繼續增長。

2023年1月11日，香港有限公司Color Sky Entertainment（下稱“公司”）及其全資子公司，和田潔（下稱“買方”）訂立某特定股份購買協議（下稱“處置SPA”）。根據處置SPA，買方同意無償購買Color Sky。在處置SPA所構想的交易結束時，買方成為Color Sky的唯一股東，因此承擔Color Sky的所有資產和負債。

2023年3月24日，我們舉行了股東年度大會，根據該大會股東批准了將公司授權股本修正案案提案從3200萬美元修正為每股價值0.04美元的8億普通股；改為每股0.04美元的7億A類普通股和每股0.04美元的1億B類普通股，每種普通股權利和受到第五次修訂的公司組織大綱和章程所設限。

2023年5月19日，公司與Ohio公司Rich America Inc.（下稱Rich America）、阿拉伯聯合大公國公司Color Star DMCC（下稱Color Star）和公司訂立某合作協議（下稱“協議”）。根據協議，Rich America同意由Rich America代表的某些音樂藝術家在Color Star組織的九場音樂會中表演，時間為2023年5月至2024年3月（下稱“音樂會”），總代價為800萬美元，以公司每股0.04美元名義價值的6,400,000限制普通A類股份支付。

於2023年12月17日，公司與九星派對及娛樂有限責任公司（簡稱“九星”）和Color Star DMCC，即俄亥俄州有限責任公司，以及公司之全資子公司，一家阿拉伯聯合大公國公司（簡稱“Color Star DMCC”），簽訂了某項版權收購協議。根據該協議，九星同意將由九星創作的24首音樂作品（簡稱“作品”）的全部權利、標題和利益出售給Color Star DMCC，總代價為720萬美元，以公司每股面值0.04美元的24,000,000股受限制的A類普通股支付。計劃向九星發行的24,000,000股受限制的A類普通股根據1934年證券交易法的S條例免登記。版權協議中所規定的交易於2023年12月19日結束，當時版權收購協議中的全部結束條件均已滿足。

4.b.業務概觀 

我們是一家擁有全球網絡的娛樂科技公司，專注於在娛樂行業中應用技術和人工智能，主要通過我們的全資子公司CACm Group NY和Color Star DMCC, Inc提供服務。我們致力於通過業內強大的資源和深厚的人脈促進世界級娛樂體驗和促進娛樂交流。

我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂平台Color World。我們曾通過我們在香港的子公司Color Sky Entertainment Limited，即前身為Color China Entertainment Limited，經營Color World。在我們內部資源調配後，自2022年9月起，我們通過我們的新加坡子公司Color Metaverse 運營Color World。該平台曾是一個主要提供名人主導的教育服務的平台。由我們研發的課程開發涵蓋音樂、體育、動畫、繪畫及書法、電影和電視、生活技能等等，涵蓋了娛樂、體育和文化的多個方面。目前，Color World由Color Star DMCC運營。我們與知名國際藝術家簽訂了合同，並留用了50多名名人教師進行線上授課。2022年1月，Color World轉變為目前版本，是一個以“人工智能+名人娛樂”為核心功能的元宇宙。轉變為元宇宙平台後，Color World持續邀請許多全球超級巨星加入平台，通過創建更多名人大師課程、線上虛擬表演、名人商品、遊戲等等擴大了名人內容。我們不斷為Color World添加新模塊，豐富元宇宙社區。在本報告日期止，我們在中華人民共和國沒有任何運營。

我們致力於娛樂技術和人工智能技術的發展。我們努力創造一個娛樂的平行世界，讓更多人在虛擬娛樂世界中實現他們的夢想。

我們的競爭對手

娛樂行業是一個競爭激烈且碎片化的行業，對價格、內容和服務質量非常敏感。我們在線業務面臨激烈的競爭，主要與在線娛樂提供商和內容共享平台競爭，這些對手已經非常強大。同時，元宇宙行業正在迅速發展且競爭激烈。元宇宙市場相對集中在少數大型參與者手中。我們預計在這個領域的競爭將持續加劇，我們不僅與一直專注於提供元宇宙相關產品和服務的現有參與者競爭，還將與包括元宇宙行業的知名參與者和以前不傾向於此行業的新進參與者在内的新進參與者競爭。這些競爭對手中一些可能擁有更強大的品牌、更廣泛的資金來源、更悠久的歷史、與供應商或客戶更長久的關係以及比我們更多的資源。  

我們在元宇宙領域與“人工智能+名人娛樂”有所不同。然而，一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多資源和經驗。這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源用於開發、推廣和銷售他們的產品和服務，並且比我們更快地對市場需求變化或新技術做出反應。此外，我們面臨來自許多不同規模實體的競爭，這些實體專注於我們的一些目標市場，他們可能能夠更迅速地對這些市場中用戶偏好的變化做出反應。

我們的增長策略

我們致力於通過以下策略提高盈利能力和現金流量：

我們的運營

我們正在成長，成為全球頂尖的線上名人娛樂分享平台。我們通過我們的全資子公司Color Metaverse和CACm提供線上娛樂表演和線上創新教育。我們致力於為學生提供專業藝術家培訓平台，特色是獨家內容和現場互動，旨在提供世界級的娛樂學習體驗，並通過行業內豐富的資源和深厚的人脈促進娛樂交流。

線上業務

線上教育學院

“線上藝術家+娛樂教學”的核心內容提供各種藝術家和比較豐富的娛樂教學體驗。學生通過在線註冊，可以選擇自己喜愛的藝術家進行精確高效的學習，並可以觀看全球頂尖藝術家的獨家線上視頻課程和教程。

我們制定的課程開發包括音樂、運動、動畫、繪畫和書法、影視、生活技能等，涵蓋豐富的娛樂、運動和文化方面。目前，我們已簽署了與知名國際藝術家的合同，並推出了50多位名人教師。《彩色世界》平台不僅擁有名人課程，還擁有名人音樂會視頻、名人周邊產品和藝術家互動溝通。該平台注重會員和粉絲的互動參與，使平台更具娛樂性。粉絲可以與自己的偶像互動，還可以上傳自己的作品供名人導師和全網觀眾觀看評論。於2020年10月15日上線的名人直播版塊，讓更多名人通過互聯網與我們的用戶交流互動。

《彩色世界》平台主要通過每位使用者支付$9.90的費用來觀看名人教師的視頻課程，以產生收入。截至本年度報告之日，已有超過30萬註冊用戶。

我們與亞洲至美國的藝術家建立了良好聯繫，並與環球音樂集團、索尼音樂等全球知名唱片公司和娛樂機構建立了戰略伙伴關係，這使我們能夠將多位藝術家集合到《彩色世界》平台上，並確保能夠獲得獨家播放名人導師線上課程的權利。目前，我們已與約50位全球藝術家和行業專業人士訂立了教育許可和演出協議，以擔任《彩色世界》平台的導師，並正在尋找並與更多在音樂、電影、體育、動畫、電視、演講、舞蹈和藝術等各個領域的名人教師簽約，為我們潛在的學生訂閱者提供大量直接接觸和聆聽行業專業人士內容和課程的機會。

線上音樂會

我們建立了自己的音樂節品牌“Color International Music Festival”，我們的管理團隊每年舉辦100多場明星音樂會的經驗豐富。2020年9月9日，我們通過我們的官方平台“Color World”向全球觀眾播送了包括葛萊美獲獎爵士吉他手拉里·卡爾頓、R＆B歌手阿桑蒂和來自中國大陸的“流行音樂天后”那英在內的十位東方和十位西方頂級藝人/名人的Color World線上音樂會，吸引了來自中國大陸和全球各地的超過50萬觀眾在線觀看，在全球社交媒體網絡上達到超過1000萬次點擊，我們認為這是公司的里程碑。在2021財政年度，公司舉辦了一場由亞洲音樂教父羅大佑獨家表演的線上現場音樂會。這項表演受到全球觀眾的好評，並且得到藝術家本人的高度認可。2021年4月23日，公司還推出了全球頂尖DJ Steve Aoki的獨家電子音樂會。這是我們首次在疫情期間為全球觀眾提供線上電子音樂表演，並受到全球音樂愛好者和電子音樂聽眾的好評。

線下業務

音樂節

未來五年內，我們可能會與多個知名音樂節品牌合作，在亞洲及其他城市舉辦具有不同風格的音樂節。公司管理團隊將密切關注COVID-19大流行的發展並調整合辦音樂節的計劃，以保護客戶和員工的安全，並遵守適用的法律法規。

藝人音樂會和巡迴演出

自成立以來，現場音樂活動一直是公司的主打，公司還擁有自己的超現代音樂會舞台，能夠實現三維大運動，並擁有先進的燈光和音響系統。我們可能會監督全球各地城市的不同音樂流派的國際知名藝人的音樂會和巡迴演出的組織和製作。公司將對這些音樂會和巡演項目的相關版權和許可權提出完整所有權聲明。根據普華永道的報告，現場活動的收入預計將在2027年之前以每年9.6%的複合年增長率增長，因此公司預計未來幾年將從這個領域獲得良好回報。

世界拳擊協會（WBA） 拳擊比賽

在2023年夏季，公司宣布與WBA建立合作夥伴關係，使我們能夠組織經WBA批准的拳擊比賽。第一場比賽於2023年8月26日在杜拜舉行。^日 2023年8月26日，6名資深拳手爭奪WBA金腰帶。比賽門票銷售情況良好，該活動也在國際和本地電視上進行了直播，並在新浪體育和騰訊QQ Live等各個網絡平台上進行了現場直播。根據廣播公司的資料，比賽總共吸引了超過400萬觀眾。

我們的供應商和客戶

截至2024年6月30日，一家供應商佔公司總採購額的90%。而至2023年6月30日結束的那一年，我們沒有任何採購。

截至2024年6月30日的財政年度，一家客戶佔公司總銷售額的94%。至2023年6月30日結束的那一年度，我們沒有任何銷售。

銷售和營銷

行銷途徑

我們透過各種線上和手機通路來行銷我們的課程，提高品牌知名度。我們在主流社交媒體平台上投放廣告，進行行銷活動。與此同時，關於我們的線上教育服務，我們也透過學生和家長的口碑推薦來產生銷售潛在客戶。我們相信我們高品質的課程和令人滿意的學生體驗將繼續帶來口碑推薦。

公司採用了獨特的線上音樂會促銷方式，一開始設定了非常低的票價，並提供購買者參與票務分潤以獲得推薦獎勵的機會。這種間接的票務銷售模式，以及大量由此產生的被動收入，為線上音樂帶來更多元化的行銷策略。

研究與開發

科技與基礎設施

科技是我們高度可擴展的商業模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高運營效率。我們的科技團隊搭配我們專門的人工智慧技術以及從我們運營中產生的不斷增長的數據量，持續識別技術基礎設施和應用方面的改進機會。

直播技術

自成立以來，直播技術開發一直是我們的主要關注點。目前，我們專有的直播技術使高達 200,000 人能夠同時參加直播活動，而無需影響視頻品質。

知識產權

截至本年度報告日期，我們擁有一項版權和一個域名：www.colorstarinternational.com。

我們的勞動力

截至2024年6月30日，我們擁有47名全職員工。根據中華人民共和國法律規定，我們已與所有董事、經理和員工簽訂了雇傭合同。我們相信我們與員工保持了令人滿意的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大勞資爭議或招聘員工方面的困難。

法律訴訟

截至本年度報告日期，公司沒有參與任何法律訴訟。

法規

本節簡要介紹了與我們在新加坡業務活動相關的最重要規則和法規。

新加坡

關於數據保護和信息安全的規定

個人數據保護

新加坡2012年《個人數據保護法》規管組織對個人數據的收集、使用和披露，由監管機構個人資料保護委員會管理和執行。法案規定組織在進行與個人數據的收集、使用或披露相關的活動時，必須遵守數據保護義務。如違反上述規定，組織可能面臨每次違規最高100萬新幣（約為739,645美元）或新加坡組織年度營業額的10%的罰款。

線上遊戲運營商或電子商務公司應遵守個人數據保護法。其中，這類公司需要徵得客戶同意並在收集、使用或披露其個人數據之前告知客戶相關目的。此外，它還需要採取足夠的措施來保護其所持有或控制的個人數據免受未經授權的存取、丟失或損壞。

根據個人資料保護委員會2018年8月發佈的有關《個人數據保護法》對NRIC和其他國家身份證號碼的諮詢指南，諸如線上遊戲運營商或電子商務公司等組織不得在某些例外情況下收集、使用或披露個人的證件號碼。個人數據保護委員會已從2019年9月開始執行這些指南。

若組織所持有或控制的任何個人數據發生數據洩漏事件，2012年《個人數據保護法》要求組織對數據洩露進行合理迅速的評估，若判定數據洩露可能對信息相關個人造成重大損害或影響，或涉及500名或更多個人的個人數據，則應通知個人數據保護委員會。除通知個人數據保護委員會外，組織還應該通知受影響的個人，若數據洩露可能對受影響的個人造成重大損害或影響。

股息分配規定

新加坡股份有限公司法1967年，即《公司法》，是新加坡股息分配的主要法律依據。根據《公司法》第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，對於利潤用於股息宣告的用途有一定限制。首先，公司利潤用於根據《公司法》下的股份回購條款購買其股份的部分，則不可支付為股東的股息。然而，前述限制不適用於公司從銷售或處置其庫藏股中所獲得的收益的任何部分，此處所用來購買庫藏股的款項最初來自利潤。最後，從庫藏股出售所得的利潤也不可支付給公司的股東。

除了遵守《公司法》外，股息的支付也必須符合公司章程和新加坡普遍公認的會計原則。

信息技術規定

互聯網內容監管

新加坡1994年廣播法禁止在新加坡提供特定的廣播服務，包括互聯網內容，而不經由新加坡信息通信媒體發展管理局發放的許可證。新加坡信息通信媒體發展管理局是新加坡信息、通訊和媒體行業的監管機構。《1994年廣播法》為提供互聯網內容服務的互聯網內容提供商制定了一個自動的類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在網路上提供任何商業程序的公司。

一般來說，互聯網內容提供商需要自動取得類別許可，無需向新加坡信息通信媒體發展管理局提交特定申請，並須遵守類別許可條件和《互聯網實踐宗則》。作為互聯網內容提供商，我們有義務盡最大努力確保不會通過互聯網向新加坡用戶傳播被禁止的材料（這些材料因違反公眾利益、公共道德、公共安全、國家和諧、冒犯良好品味或品行，或受新加坡相關法律禁止而被禁止）；同時，我們也需要在新加坡信息通信媒體發展管理局要求時，拒絕傳播任何被禁止的材料。如果我們違反類別許可條件或《互聯網實踐宗則》，可能會面臨行政制裁，如暫停或取消牌照，或罰款。

此外，若我們的平台或服務使用者能夠彼此傳送線上內容，或存取第三方網絡內容，我們將被視為根據新加坡2019年《網絡虛假資訊及操縱防護法》（POFMA）的網絡中介。 POFMA授權任何新加坡政府部長指示POFMA辦公室向使用其網絡中介服務在新加坡傳播虛假事實聲明的網絡中介發出某些指示，若該部長認為這將符合公眾利益。這些指示可能包括：(a) 針對性更正指示，要求該網絡中介在其服務上向在特定時間後存取違規虛假事實聲明的新加坡所有終端用戶傳達更正通知；以及(b) 停用指示，要求該網絡中介停用新加坡終端用戶存取其服務上正在傳播的違規虛假事實聲明。公司如果無正當理由不遵守根據POFMA發出的指示，可能會受到罰款。

進口遊戲和遊戲運營的規定

視頻遊戲分級

根據新加坡1981年《電影法》，資訊媒體發展局負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分級。特別是，它管理根據1981年《電影法》的視頻遊戲分級制度，要求在新加坡進口或分銷視頻遊戲物理副本的企業將視頻遊戲提交給資訊媒體發展局進行評級和分類。但是，視頻遊戲分級制度不適用於僅通過網絡下載提供的遊戲。由於我們提供的線上遊戲僅通過線上平台提供，一般而言我們不受視頻遊戲分級制度約束。但是，資訊媒體發展局保留權利，如選擇這樣做，對我們提供的任何線上遊戲發出評級和/或分類。

電影規定

Films Act 1981對於一家機構必須持有執照方可從事進口、製作、發行或展示電影業務設定了規定性要求。電影被定義為用作遊戲的視頻錄製。2008年《電影（視頻遊戲豁免）通知》免除視頻遊戲發行商需遵守上述取得執照的要求。關於免除是否適用於線上遊戲操作員存在一些不確定性，因為“視頻遊戲”一詞在電影法案中和前述豁免中均未被定義。這是因為電影法案及其相關規定的內容並未專門為線上遊戲的數字時代草擬。同樣，由於後一原因，對於線上遊戲是否需要在發行前提交給電影檢查委員會進行審查存在不確定性。依據新加坡 Rajah & Tann 律師事務所對新加坡法律的看法，與市場實踐一致的我们將我們的線上遊戲視為視頻遊戲，不申請電影許可證或將我們的線上遊戲提交給審查。

賭博規定

目前，新加坡2014年遙距賭博法禁止提供線上遊戲，其中（i）玩家進行賭博贏錢，或（ii）玩家贏得可通過遊戲內設施兌換成現實世界貨幣或商品的虛擬貨幣/代幣/信用/物品。如果這些機會導向的戰利品箱中的虛擬獎勵不能通過遊戲內設施兌換成現實世界貨幣或商品，則不在2014年遙距賭博法的範圍內。新加坡國會於2022年3月11日通過的賭博管理法案正式生效後將取代2014年遙距賭博法，並採取類似對待具有機會導向戰利品箱的線上遊戲。因此，由於我們不提供可將遊戲信用或代幣或增強功能（如武器、皮膚）轉換為現實世界貨幣或商品的線上遊戲，我們不預期新加坡監管線上賭博的法律條款將適用於我們的遊戲業務。

電子商務規定

消費者保護

新加坡現行有各種一般消費者保護法律，適用於所有相關交易，包括電子交易，但並非特別針對電子商務運營。在線遊戲運營或電子商務運營的情況下，這些法律中的一條或多條可能適用。

新加坡《消費者保護（公平交易）法》2003年為消費者提供立法框架，使受不公平行為傷害的消費者可以在新加坡法院尋求民事救濟。《消費者保護（公平交易）法》2003年對供應商的定義包括通過我們的數位娛樂和電子商務平台推廣商品或服務的人。供應商可能因涉及消費者交易中的不公平行為而承擔法律責任。不公平行為包括，但不限於：(i)進行或說出任何會合理欺騙或誤導消費者的事情，(ii)作出虛假宣稱，(iii)不合理地利用消費者，或(iv)向消費者作出各種形式的誤導。

新加坡《消費者保護（貿易說明和安全要求）法》1975年禁止在貿易過程中供應的商品上使用虛假貿易說明。貿易說明包括任何與商品的用途、強度、性能、行為或準確性直接或間接相關的描述、聲明或指示。這項禁令適用於所有從事商業活動的人，並可適用於電子商務市場。違反《消費者保護（貿易說明和安全要求）法》1975年的行為將負刑事責任。

雖然我們已經制定了不少政策，要求我們電子商務平台的用戶不得宣傳或出售任何在新加坡法律下為非法或禁止銷售的產品，但仍然存在一定風險，如果我們了解或有理由懷疑在我們電子商務平台上有非法產品的上市和銷售，但未採取行動將這些上市移除，我們可能會對幫助銷售並分發此類非法產品而違反新加坡法律承擔責任。

知識產權法規

新加坡知識產權局管理新加坡的知識產權立法框架，其中包括版權、商標和專利。新加坡是主要國際公約的成員，規範知識產權事宜，並且是WTO有關與知識產權相關的貿易協定的締約方。

版權

根據新加坡2021年著作權法，受保護作品的作者享有多種專有權利，包括複製和向公眾通信的權利。一般來說，作者只要創作並以具體形式表達原創作品，即可自動享有著作權保護。作者和表演者在他們的作品或表演被公開使用時，也擁有明確的被識別權利，除非有例外情況。對於委託製作的作品，默認情況下，版權將歸作者所有，除非合同另有協議。另一方面，雇主默認情況下擁有對員工在工作過程中創作的所有內容的版權，除非合同另有協議。

無需申請註冊即可獲得版權保護。通過互聯網傳送的版權作品或存儲在網絡服務器上的作品，將與其他媒體中的版權材料被同等對待。例如，線上遊戲和計算機程序可以獲得這種版權保護，作為文學作品、藝術作品和/或電影。

商標

新加坡根據1988年的商標法實行先申請制度，並授予註冊所有人在新加坡在其註冊的產品或服務方面的商標上的法定壟斷權利。在任何商標侵權情況下，註冊所有人將能夠依賴已註冊商標作為其商標權利的證據，並且商標的侵權可能導致民事和刑事責任。註冊商標的法定保護可以無限期地持續，只要每10年更新一次註冊即可。

專利年限

新加坡1994年的专利法赋予对新加坡的可取得专利的发明实施的优先权，前提是该发明符合新颖性、具有创造性的步骤和工业适用性的要求。专利自申请日起有效20年，须支付年度更新费。在专利的有效期内，所有者将有独家利权以开发专利涉及的发明。

反洗錢和打擊恐怖主義融資規定

新加坡的主要反洗錢立法是新加坡的1992年《腐敗、販毒及其他嚴重罪行（犯罪所得沒收）法》，简称CDSA，规定没收来源自腐败、毒品交易和其他嚴重罪行的利益，以及打击这些行为。一般而言，CDSA 將覆蓋犯罪行为所獲利益的隱匿或轉移以及幫助隱瞞、轉移或保留該等利益。

《2002年新加坡恐怖主義融資（打击）法案》，简称TSOFA，是打擊恐怖主義融資的首要立法。該法被制定以實施《打擊恐怖主義融資國際公约》。除了刑事化于洗钱行为所得以及毒品交易和融資恐怖主義行为，CDSA 亦要求涉嫌交易報告必須向可疑交易報告辦公室進行報告，並要求報告任何屬于恐怖分子或恐怖組織的任何財產以報告给警察局局长。如任何人未能对CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会面临刑事责任。

競爭法規定

2004年《竞争法》（以下简称《竞争法》）禁止反竞争行为。特定禁止的活動包括阻止、限制或扭曲競爭的協議，濫用支配地位和實質減少競爭的合併，無論是发生在新加坡境内还是境外，只要對新加坡市場產生影響。新加坡競爭和消費者委員會（以下簡稱“CCCS”）負責管理和執行該法，該法涵蓋所有行業和部門，除非特定豁免或排除。侵犯竞争法可能导致新加坡业务每年的營業额高达10% 的財務處罰，最高可達三年。CCCAC 還有權力發出指令，要求侵權企業停止或修改活動或行為，或在反竞争合并的情況下採取措施以補救、減輕或消除從合併中產生的不利影响。就合并而言，CCCAC 也可能考慮暫時措施，以防止合并方採取任何可能損害其進一步考虑合并情况以及施加適當補救措施的行動。這些暫時措施可能包括停止實施合并的指令，或者如果合并已經實施，則要求解散或修改合并。

員工和承包商的安全與健康規定

2006年《職業安全及健康法令》（簡稱「WSHA」）是負責監督工作場所中人們的安全、健康和福祉的主要立法。除其他事項外，WSHA 對每位僱主和每位負責人（包括我們在內）都有要求，只要合理可行，就要採取必要的措施，確保其員工、承包商、任何直接或間接分包商和任何受該承包商或分包商僱用的員工在工作時的安全與健康。

不遵守WSHA 的一般處罰包括對法團的罰款，最高可達新幣500,000元。在重複違法或WSHA 或其附屬立法的特定違法行為案件中，可能會施加進一步或其他處罰。

4.C. 組織架構

本年報日期的組織架構圖如下

4.D. 資產、廠房和設備

我們的美國執行辦公室位於紐約80 Broad Street, 5th Floor，10005號，我們租用了一家共享辦公室的場所，租賃期從2023年10月11日至2024年10月11日，我們所有辦公室均從獨立第三方租賃。

第4A項. 未解決員工意見

不適用。

第5項. 營運及財務回顧及前景

以下對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析，應與我們在本年度報告中出現的綜合財務報表一起閱讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的不同。可能導致或有助於這些差異的因素包括以下並在本年度報告中的其他地方特別討論，“風險因素”。截至2024年6月30日、2023年和2022年（“年度綜合財務報表”）結束的財政年度的所有金額均來自我們在本年度報告的其他地方包括的經過審計的綜合財務報表。這些年度綜合財務報表是根據美國通用會計原則或美國GAAP準備的。

5A. 營運業績

概覽

業務摘要

我們是一家以娛樂技術為主的公司，擁有一個全球網絡，專注於在娛樂行業應用技術和人工智能，並主要通過我們的全資子公司Color Star DMCC、Color Metaverse和CACm Group NY, Inc. 提供服務。我們致力於提供世界一流的娛樂體驗，並通過我們在行業中的豐富資源和深厚關係促進娛樂交流。

我們在2020年9月10日全球推出了線上文化娛樂平臺Color World。我們曾經通過位於香港的全資子公司Color Sky Entertainment Limited（前身為Color China Entertainment Limited）營運Color World。在我們內部資源再分配後，自2022年9月起，我們通過位於阿聯酋的全資子公司Color DMCC和新加坡的子公司Color Metaverse 運營Color World。它曾經是一個主要提供明星主導的教育服務的平臺。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動畫、繪畫與書法、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化的眾多方面。目前，我們已與知名國際藝術家簽約，並聘請了50多位名人教師開設線上講座。2022年1月，Color World被轉型為目前的版本，一個以“人工智能+明星娛樂”為核心特色的元宇宙。自轉型為元宇宙平臺以來，Color World一直邀請眾多全球巨星名人加入平臺，通過創建更多名人大師課程、線上虛擬表演、名人商品、遊戲等擴展名人內容。我們不斷為Color World添加新的模塊，豐富元宇宙社區。未來，我們計劃增加更多虛擬地點以及數字產品。截至本報告日期，我們在中國大陸沒有任何運營。

我們致力於發展娛樂技術和人工智慧技術。我們努力創造一個娛樂的平行世界，讓更多人能夠在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。

在2023年9月，我們還開始了建設管理諮詢服務業務。然而，這項諮詢服務業務仍處於起步階段，我們不確定這項業務是否能持續。

影響我們財務表現的主要因素

我們相信以下因素將繼續影響我們的財務表現：

營運成果的關鍵組成部分

收益

我們從以下服務中產生收入：

建築管理諮詢服務。我們從客戶那裡賺取提供諮詢服務的收入。建築管理諮詢服務的銷售被視為單一履約義務，該履約義務在服務執行時以一次性滿足的方式予以滿足。

音樂會和娛樂活動。 我們與客戶一起銷售和共同主辦音樂會和娛樂活動。音樂會和娛樂活動的銷售被視為單一履約義務，在活動當天以一次性滿足的方式予以滿足。

線上教育學院。 我們從客戶那裡獲得收入，作為服務訂閱費，這項收入最初被記錄為合併資產負債表上的「待役收入」，隨著服務的提供，收入在會員期間均量認列，通常為一年。會員服務收入還包括從訂閱成員那裡賺取的用於按需購買內容和提前訪問高端內容的費用。

研發費用

我們的支出包括網站或應用程式開發支出成本，薪資以及與研究和產品開發人員相關的其他補償支出，以及我們研究和產品開發團隊的相關支出。我們對與開發規劃和實施階段有關的所有成本以及與維護現有網站或應用程式內部使用相關的成本進行支出。

營運成果結果

以下討論中的表格概括了我們已指示期間的合併營運報表。這些信息應該與本新聞稿中的其他地方包含的我們的合併財務報表一起閱讀。任何期間的營運結果並不一定代表將來任何時期可能期望的結果。

截至2024年6月30日的財政年度與2023年6月30日結束的財政年度相比

收入。 在2024年6月30日結束的一年內，我們獲得了約280萬美元的收入，其中約270萬美元來自音樂會和娛樂活動的銷售，另外10萬美元來自建築管理顧問服務。在2024年6月30日結束的一年內，我們舉辦了幾場音樂會和體育活動。此外，我們於2023年9月開始了我們的建築管理顧問服務，但對於2024年6月30日結束的一年，這些服務並不重要。在2023年6月30日結束的一年中，並沒有任何音樂會和娛樂活動、建築管理顧問服務的收入。

營業成本我們的收入成本約200萬美元，其中大約200萬美元來自於2024年6月30日結束的音樂會和娛樂活動的銷售成本，以及來自於建築管理諮詢服務的成本約14,000美元。增加主要歸因於支付給音樂會和活動組織者的款項以及建築管理諮詢服務的薪資支出。2023年6月30日結束的年度沒有收入成本。

毛利潤. 我們在2024年截至6月30日的音樂會、娛樂活動和建築管理顧問服務方面獲得了約80萬美元的毛利。截至2023年6月30日的一年內沒有毛利。

銷售、一般及管理費用. 銷售、總務和行政費用主要包括廣告和行銷成本、辦公室租金和開支、折舊費用，以及管理我們業務活動的員工和支援人員相關成本，以及支付給第三方的專業費用。我們在2024年截至6月30日的一年內遭受了約710萬美元的銷售、總務和行政費用，較2023年截至6月30日的約1500萬美元減少了約790萬美元。

這個減少主要是由廣告費用約480萬美元的減少，無形資產攤銷費用約170萬美元的減少，工資減少約60萬美元，專業費用減少約50萬美元，辦公室和其他雜項總務和行政費用減少約30萬美元導致的。

預期信用虧損提列。 預期信用虧損提列分別為2024年和2023年截至6月30日的約1690萬美元和990萬美元。這個增加主要是由於我們取消了在谈判中可能退款的線上音樂會和一場現場演唱會後，在我們其他應收款項上的預期信用虧損提列開支約700萬美元的增加。

研發費用. 研發費用包括與我們線上平台開發相關的成本。截至2024年6月30日及2023年，我們分別在我們的Color World應用程式中開發擴增實境功能和保持我們的線上教育學院應用程式Color World內部，花費了約$0美元和$10萬美元。

股票報酬支出. 截至2024年6月30日的一年，股票報酬支出約為$390萬美元，相比截至2023年6月30日的約$350萬美元增加，主要是由於我們向顧問服務提供者發行的股份在2024年6月30日的一年內開始發放。

長期資產減損損失.截至2024年6月30日的一年，長期資產減損損失為$0美元，相比截至2023年6月30日的約$940萬美元減少，主要是由於在2023年6月30日的一年中對我們的無形資產進行減損費用，而在2024年6月30日的一年中我們沒有這些費用。

營運虧損 我們在2024年6月30日和2023年分別遭受了約$2700萬和約$3780萬的營運虧損。損失減少了約$1080萬，主要是由先前討論過的原因所致。

其他綜合損益（支出），淨額. 我們的總其他綜合損益（支出），淨額，包括其他收入、利息收入和融資費用。 在2024年和2023年截至6月30日的年度中，我們的總其他收入淨額約為$10萬，其他支出淨額約為$9,000。這變化主要是由於我們將三場音樂會合作權出售給其他音樂會組織者所致，我們獲得了音樂會合作權，但未能在承諾的時間範圍內舉辦活動。這增加部分被配抵於2023年7月發行的可轉換票據應收款的發行費用折舊成本增加了$100,000和利息支出約為$82,000。

所得稅費用之預提。 截至2024年和2023年6月30日年度結束時，我們沒有發生所得稅支出，因為我們出現了營運虧損。

淨虧損。 截至2024年6月30日結束的年度，我們遭受了約$2690萬的淨損失，與2023年6月30日結束的年度約$3780萬的淨損失相比。這一變化是上述變化的綜合結果。

截至2023年6月30日的財政年度與截至2022年6月30日的財政年度相比

收入。 截至2023年6月30日的年度未獲得任何收入。在2022年6月30日結束的一年內，我們從我們的Color World應用程式線上音樂教育學院訂閱收入中，大約創造了1650萬美元。我們的Color World應用程式於2021年1月正式上線，從2021年1月至6月期間，超過30萬付費訂戶加入了我們的應用程式。我們的應用會員訂閱費將為我們的會員提供一年內對我們的應用無限制訪問，除了2021年1月1日至6月30日期間的點播內容需要額外收費。到了2021年7月，我們不再要求我們的訂戶支付年度訂閱費。在截至2022年6月30日的年內，我們有三個點播內容上線，超過130萬訂戶為這三個點播內容付費。

營業成本。截至2023年6月30日結束的一年中，我們沒有任何成本收入。2022年6月30日結束的一年中，我們在線音樂教育學院的成本收入約為850萬美元，主要歸因於我們支付給製作我們藝術家製作的線上課程的總費用的權益攤提。我們使用直線法按其預期使用壽命攤提有限使用壽命的版權，並按估計有效使用壽命攤提無限使用壽命的版權，估計有效使用壽命為5年，在我們需要更新此類版權內容之前，預期這些版權將為我們的應用程式做出貢獻。

毛利潤. 截至2023年6月30日，我們的線上教育學院應用程式在截至2022年6月30日的一年內沒有總利潤。我們在截至2022年6月30日的一年內，線上教育學院應用程式獲得了約800萬美元的總利潤。

銷售、一般及管理費用. 營銷、總務及行政費用主要包括廣告和行銷成本、辦公室租金及費用、折舊費用、管理我們業務活動的員工和支援人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。截至2023年6月30日的一年內，我們的營銷、總務及行政費用約為1500萬美元，相較於截至2022年6月30日的一年內的約1390萬美元，增加了約110萬美元。

增加主要是由於無形資產攤銷費用約增加580萬美元，抵消了廣告費用約減少190萬美元，折舊費用約減少140萬美元，因為在截至2022年6月30日的一年內我們處置了所有的表演設備，專業費用約減少120萬美元，旅行費用約減少10萬美元，以及我們的應用程式付款代理收取服務費約減少30萬美元。

預期信貸虧損準備。 預期信貸損失的撥備分別為2023年和2022年度結束時約為$990萬和$0。這增加主要是由於其他應收帳款的預期信貸損失支出增加約$750萬，因我們取消了線上音樂會和一場正在與音樂會供應商協商潛在退款的現場音樂會。此外，這增加還歸因於應收帳款的預期信貸損失支出增加約$240萬，因截至2023年6月30日，我們的逾期帳款相比於2022年6月30日有所增加。

研發費用. 研究和開發費用包括與我們線上平台開發相關的成本。在2023年和2022年結束時，我們分別花費約$10萬和$6830萬於我們的Color World App中增強現實功能的開發，以及維護我們的線上教育學院應用程式Color World。

股票報酬費用. 2023年度結束時的股票報酬費用約為$350萬，而2022年度結束時約為$470萬。這降低主要是由於我們股價的下跌，使得2023年度相比於2022年同期發放為報酬的股票的公允價值較低。

營運虧損。 我們在2023年和2022年結束時分別虧損約$3780萬和約$7890萬。約$4110萬虧損的減少主要是由前述原因導致的。

其他綜合收益（費用）總計. 我們的總其他收入（支出），淨額包括其他收入、利息收入和財務支出。截至2023年和2022年6月30日結束的一年內，我們的總其他支出，淨額約為$9,000，其他收入，淨額約為$170萬。 這變動主要是因為我們的一家供應商不再能執行預先安排的藝術家演出合約，並於2022年6月30日結束的一年支付了我們約$1.7百萬的解決費用，而在2023年6月30日結束的一年內我們沒有進行此類交易。

所得稅費用之預提。 在截至2023年和2022年6月30日結束的一年內，我們未產生所得稅費用，因為我們處於營運虧損狀態。

淨虧損。 截至2023年6月30日結束的一年，我們虧損約$3790萬，相較於截至2022年6月30日結束的一年的虧損約$7720萬。這變動是以上討論變化的結果。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們在美國和中華人民共和國（中國）的聯合實體持有約$20,000的現金及約當現金。

在評估我們的流動性時，我們監控和分析手頭現金，以及我們的營運和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金需求、營運費用和資本支出義務。

我們從事音樂會和娛樂活動，線上娛樂表演和建設管理諮詢服務。我們的業務需投入大量資本，並利用股權融資來滿足我們的營運資金需求和資本支出。截至2024年6月30日，我們的營運資金約為140萬美元，相比之下，2023年6月30日約為1070萬美元。

此外，截至2024年6月30日年結，我們完成了幾輪債務和股權融資，通過可轉債券籌集網絡收益100萬美元，並通過私募發行專案籌集約140萬美元。

於2023年7月，我們簽署了有關從2023年9月至2024年12月舉辦的音樂會和其他娛樂活動的協議。我們目前正在從這些活動中產生收入，預計未來也會從中獲得收入。如果我們無法在正常營運周期內（十二個月）內產生足夠的現金流以支付未來的支付義務，我們可能需要限制或停止營運。管理層正試圖通過取得額外的股權融資來支持我們的營運資金，包括已於2023年7月完成的一筆100萬美元可轉債融資交易、2023年11月和12月私募發行專案約140萬美元、2024年8月的另一輪可轉債融資100萬美元交易，以及2024年8月的另一輪私募發行約90萬美元。但是，無法保證管理層的未來計畫將取得成功。我們的綜合財務報表不包括任何可能因此不確定性結果而作出的調整。

以下表格提供了本報告中呈現的財務報表期間我們的淨現金流摘要信息：

資金流動性的主要需求是用於營運資金和一般公司用途。

營運活動

截至2024年6月30日年結，營運活動中使用的淨現金約為280萬美元，主要是由於約2690萬美元的淨損失以及約1690萬美元預期信用損失備抵項目的非現金調整，約390萬美元的股票報酬支出，約13,000美元的折舊費用，約420萬美元的攤銷費用，10萬美元的債務發行成本攤銷，以及約90,000美元的使用權資產攤銷。營運資產和負債的現金變動導致淨現金流出，主要是由約1180萬美元的其他應收款增加（後來為信用損失預留備抵）和約120萬美元的應收賬款增加構成。淨現金流出由約950萬美元的預付款增加（因為我們為現場音樂會製作預付服務費）和約250萬美元的其他應付款及應計負債增加（因為我們在此期間進行了更多工資支出並預先收到了私募可能的資本貢獻）所抵銷。

截至2023年6月30日年結，營運活動中使用的淨現金約為790萬美元，主要是由於約3780萬美元的淨損失以及約990萬美元預期信用損失備抵項目，約350萬美元的股票報酬支出，約13,000美元的折舊費用，約580萬美元的攤銷費用，以及約940萬美元的長期資產減值損失。營運資產和負債的現金變動導致淨現金流出，主要是因約20萬美元的預付款增加（因為我們為現場音樂會製作預付服務費）以及約50萬美元應支付的版權費給點播內容供應商。淨現金流出由約20萬美元的應收賬款減少，約130萬美元的其他應收款減少，以及約60萬美元的其他應付款及應計負債增加所抵銷。

營運活動中的淨現金流用於截至2022年6月30日的年度總數約為2940萬美元，主要原因是約7720萬美元的淨虧損及調整淨虧損至約470萬美元的營運活動中使用的股份報酬費用、約140萬美元的折舊費用和約450萬美元的攤銷費用。 營運活動中現金的變動導致淨現金流出，主要包括約1600萬美元的預付款，因為我們為線上和現場演唱會製作預付服務費，以及廣告費的預付款，以及約360萬美元的递延收入減少。 淨現金流出被先前支付的5,200萬美元研發費用、收到彩色世界App訂閲費用的約70萬美元（應付應用支付代理商的訂閲費用增加）和應付應支付我們按需內容供應商的版稅費用增加的約380萬美元所抵銷。 還有約40萬美元的其他應付款和應計負債增加。

投資活動

截至2024年6月30日的年度內，沒有進行投資活動。

截至2023年6月30日的年度內，沒有進行投資活動。

截至2022年6月30日的年度內，投資活動中的淨現金流用約為1420萬美元，主要是由於購買約1510萬美元的無形資產和39602美元的設備購買。

融資活動

截至2024年6月30日的年度內，融資活動提供的淨現金流總計約260萬美元，主要是由於私募股份發行（扣除發行成本）約140萬美元、可轉換票據的收益（扣除債務發行成本）100萬美元，以及向相關方借款約20萬美元，以支付某些營運費用。

截至2023年6月30日的財政年度，籌資活動提供的淨現金總額約為720萬美元，主要是由於通過我們的私募發行提供大約150萬美元的單位出售，扣除發行費用後的單位出售約500萬美元，從相關方借款約20萬美元以支付某些運營費用以及來自認股權證持有人行使認股權證所得約50萬美元。

截至2022年6月30日的財政年度，籌資活動提供的淨現金總額約為4430萬美元，這主要是由於約4390萬美元的普通股出售和股東借款30萬美元以支付某些運營費用。

承諾和條件

在業務正常進行的過程中，我們會受到損失可能性的影響，例如由我們的業務引起的法律訴訟和申索，涵蓋各種事項，包括政府調查和稅務事項等。根據ASC No. 450-20，「損失可能性」，當可能已經承擔責任且損失金額可以合理估計時，我們將為此類損失可能性記錄應計項。

通貨膨脹

美國、中國、香港和新加坡的通脹並未對我們的業務運作結果產生重大影響。儘管我們過去並未受通脹的重大影響，但如果未來美國、中國、香港和新加坡的通脹率上升，我們可能會受到影響。

離平衡表安排

我們沒有包括會影響我們流動性、資本資源、市場風險支援和信用風險支援或其他利益的表外安排。

5.C. 研究與開發、專利與授權等。

研究與開發

截至2024年6月30日的年度內，我們沒有進行研究與開發支出。在2023年6月30日及2022年6月30日的年度內，我們分別在我們的Color World應用程式開發擴增實境功能和維護我們的線上教育學院應用程式Color World 上，分別支出了約10萬美元和6830萬美元。

專利與授權等。

截至2024年6月30日及2023年6月30日時，我們持有約1700萬美元和1400萬美元的版權，扣除累積攤薄，分別計算。

5.D. 趨勢信息

除本年度報告和下文所披露之外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續營運收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或可能使報告的財務信息未必能體現未來營運結果或財務狀況。

5.E. 關鍵會計估計

我們合併財務報表及附註已按照美國通用會計準則編制。我們合併財務報表及附註的準備需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關附註的估計和判斷。這些估計是基於歷史經驗和各種其他認為在該情況下合理的假設，其結果形成對於非其他來源明顯的資產和負債的攜帶金額的判斷的基礎。我們已確認了對財務報表準備重要的會計政策。這些會計政策對於理解其財務狀況和業務成果很重要。重要的會計政策是對描繪我們的財務狀況和業務成果最重要的，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，往往是由於需要對對象影響的事項進行估計是本質上不確定的，並且可能在後續期間發生變化。由於其對財務報表的重要性以及估計未來事件可能對估計產生顯著差異的可能性，某些會計估計特別敏感。我們的重要會計政策在本年度報告其他部分中包含的合併財務報表附註2中有更詳細描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及我們合併財務報表準備中使用的最重要的估計和判斷。

長期資產會計

我們將長期資產分類為：(i)性能設備、(ii)辦公設備和(iii)無形資產。

由我們持有並使用的長期資產在事件或情況變化表明此類資產攜帶價值可能無法完全收回時進行損耗測試。由於技術或其他行業變化，這些資產可能變得損耗。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能損耗的測試，我們首先將預期由該資產或資產組產生的未折現現金流與我們攜帶價值進行比較。如果基於未折現現金流基礎而沒有辦法收回長期資產或資產組的攜帶價值，則認列損耗，在攜帶價值超過我們公允價值的範圍內。 公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值以及第三方獨立估價，視情況而定。

如果資產的價值確定受損，則應認列的減損金額是資產的帳面金額超過資產公允價值的金額。待處置資產的報告金額是帳面金額或公允值中較低的金額，減去處置成本。

競爭性價格壓力和利率變化可能對我們對未來長壽命資產產生的淨現金流預估產生重大負面影響，進而可能導致未來減損損失。

股份報酬

我們在授予日期按公平值記錄員工股份報酬費用並在員工需求服務期間承認該費用。我們的預期波動率假設基於我們股票的歷史波動性。預期的存續期假設主要基於歷史行使模式和員工賦權後終止率。期權預期期間的無風險利率基於授予當時的美國國庫收益率曲線。預期股息收益率基於我們目前和預期的股息政策。

所得稅

我們根據FASB ASC 740《所得稅》的規定來核算所得稅，該規定要求我們使用所得稅的資產和負債方法核算所得稅。根據資產和負債法，憑借將來年度適用的頒布法定稅率將財務報表帳面金額與現存資產和負債以及營業虧損和稅收賒款的稅基之間的暫時差異確認為遞延所得稅。根據這個會計準則，稅率變動對遞延所得稅的影響在包括法案頒佈日期在内的期間內確認為所得之內。如果某一部分遞延所得稅資產不太可能能夠實現，則確認估值減損準備。

ASC 740-10《關於所得稅的不確定性會計》界定了所得稅的不確定性和對稅務立場的評估為一個兩步驟過程。第一步是確定稅務立場在審查期間更可能被維持，包括在技術立場上解決任何相關上訴或訴訟。第二步是衡量符合更可能性的稅務立場以確定應在財務報表中承認的受益金額。稅務立場以具有超過50％可能性在最終解決時能夠實現的最大受益金額進行衡量。以前未能滿足更可能性認識閾值的稅務立場應在次個後續期間內承認。不再滿足更可能性閾值的先前承認的稅務立場應在閾值不再滿足的首個後續財務報告期間予以去認賬。與所得稅稅款不足有關的罰款和利息應分類為當期所得稅費用。

第6項. 董事、高級管理層及員工

6.A. 董事及高級管理層

以下表格列出截至本年度年度報告日期為止的執行官和董事的相關資訊。

簡歷

張維

Ms. Zhang has been serving as our Chairwoman since August 9, 2022. Ms. Zhang has substantial experience with management and corporate governance. She has assisted and counselled many US listed Chinese companies in various industries and fields for business operations and compliance issues. She graduated from Harbin Institute of Technology with a bachelor’s degree in international economics and Trade in the year of 2007.

Louis Luo

Mr. Louis Luo, has served as the Branch Manager of Beijing Zhongke Jinde Health Management Co. from March 2021 to November 2022. From September 2016 to November 2019, Mr. Luo served as Director of Events of MingAi International Guangzhou. From June 2014 to July 2017, Mr. Luo served as Operations Director of Golden Ocean Travel, Dubai Branch. Mr. Luo obtained his bachelor’s degree in Production Automation Process and Electrical Engineering and Automation from Central South University.

Lili Jiang

Ms. Jiang has been serving as our Chief Financial Officer since March 28, 2019. She previously served as the Manager of the Overseas Medical Business Department of Aolan Health Management Co., Ltd (“Aolan”) from May 2016 to March 28, 2019. Prior to joining Aolan, Ms. Jiang was the Business Executive Assistant at the Australian Embassy in China from July 2011 to April 2016. She is a Certified Public Accountant in Australia. Ms. Jiang has a bachelor’s degree in Accounting and Finance from Sydney Technical University in Australia, and a Master’s degree in Economics in Finance from University of New South Wales in Sydney, Australia.

Ahmed Essa Mohammad Saleh

Mr. Ahmad Essa Mohammed Saleh is the founder of a company specializing in one-stop solution for all desert bike technicalities and he has also served as the managers of a company in the industry of equestrianism since 2015.

Muhammad Irfan

Mr. Muhammed Irfan成立和運營了多家與電影製作相關的公司，並在一家電影製作公司擔任董事總經理超過十年。

Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori

Almansoori先生自2021年12月27日起擔任我們的獨立董事。Almansoori先生在2015年至2016年間獲得了穆罕默德·本·拉希德·穆罕默德·本·拉希德·穆罕默德和世界和平獎。他還在2009年的杜拜政府卓越計劃中獲得了“創意政府員工”獎。Almansoori先生擁有法學和經濟學學士學位。

郭鴻仁

Kuo先生自2020年8月12日起擔任我們的獨立董事。他在全球證券基金投資及業務管理行業擁有超過25年的經驗。他目前是複星資本的執行總裁CEO。在加入複星集團之前，他曾擔任中國德意志銀行的中國證券服務部門首席總經理和董事。Kuo先生曾擔任Noah集團的首席投資專家、Gopher資產管理的董事總經理，以及Gopher公共基金的總經理。2010年底，Kuo先生代表美國羅素投資公司參與成立平安羅素（上海）投資管理公司，中國第一家私募股權基金管理公司之一。Kuo先生成功將羅素的投資MOm模型引入中國，帶領投資研究團隊建設和業務發展，並發行中國首隻MOm產品。Kuo先生於2001年加入羅素投資公司的全球西雅圖總部，擔任各個重要部門的核心職位，包括投資管理、研究和運營。1996年，Kuo先生加入台北的奧羅拉集團，擔任CEO助理，負責企業策略和首次公開上市專案，並共同管理羅素的全球投資資產。Kuo先生擁有科羅拉多大學的金融碩士學位，以及台灣中山大學的工商管理學士學位。

蔣紅蕾

姜宏磊先生自2020年起任北京懷浩教育咨詢有限公司董事長。姜先生於2017年至2020年間擔任得意融資租賃有限公司首席執行官。自2015年2月至2016年12月，姜先生擔任昆盛融資租賃有限公司執行副總裁。姜先生於2008年在東北財經大學獲得投資經濟學碩士學位，並於2005年在長春理工大學獲得經濟學學士學位。

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

我們已與各位執行主管簽訂就業協議，此協議得由雙方同意或法律規定終止。我們可在某些情況下隨時基於原因終止執行主管的僱用，而不需提前通知。我們可透過提前書面通知或支付特定賠償金終止執行主管的僱用。執行主管得隨時透過提前書面通知終止自己的僱用。

每位執行主管已同意除非我們明確同意，在其僱用終止期間及終止後一年內保密，不使用我們的機密資訊或我們客戶和供應商的機密資訊。

6.b. 薪酬

以下表格闡明對我們的主要執行主管和其他最高薪酬執行主管（“被列名的執行主管”）在標註期間內以各種形式獲得的所有現金和非現金薪酬信息。在截至2024年6月30日和2023年度結束時，沒有其他執行主管的年度薪金和獎金總額超過10萬美元。

執行董事未就任何董事會職務獲得任何報酬。以下表格代表了我們非執行董事在截至2024年6月30日的財政年度中獲得的報酬。

6.C. 董事會實踐

董事和主管的職責

我們的高級職員由董事會和普通決議的股東選舉產生並任職。我們的董事沒有固定任期，並在下一次舉行董事選舉的股東大會以及其繼任者獲得有效選舉或其死亡、辭職或被股東普通決議或所有股東一致書面決議罷免之前都保持職位。董事將在自動情況下被罷免，其中一個原因是董事破產或與其債權人普遍達成任何安排或和解，或被認定為或成為無行為能力人。

董事的職責

根據開曼群島法律，我們的董事有一項忠誠的義務，即誠實以善意為我們的最佳利益而行事。我們的董事還有一項義務，即要行使自己實際擁有的技能，並以合理謹慎的態度和努力，綜合考慮可比情況下合理謹慎的人將採取的行動。在履行他們對我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程。股東有權要求賠償，如果我們的董事違反了他們應負的責任。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會：審計委員會，薪酬委員會和公司治理及提名委員會。我們為這三個委員會採納了憲章。以下描述了每個委員會的成員和職能。

審核委員會

Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori，Guo Hong-Jen 和江洪磊是我們審計委員會的成員，江洪磊擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和Nasdaq制定的獨立標準，這些標準特別適用於審計委員會成員。

我們的審計委員會執行多項職能，包括：

董事会薪酬委员会

Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori、Kuo Hung-Jen和Honglei Jiang是我們薪酬委員會的成員，而Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori 擔任主席。我們的薪酬委員會成員均符合納斯達克當前定義下的獨立資格。薪酬委員會負責的事項包括：

公司治理和提名委員會

Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori，Kuo and Honglei Jiang都是我們提名和公司治理委員會的成員，而Hung-Jen Kuo則是主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員均符合納斯達克當前定義所公佈的獨立資格。提名和公司治理委員會負責，包括但不限於：

6.D. 員工

查看標題為“我們的勞動力” 在上面的第4項。

6.E. 股份擁有情況

以下表格詳列截至2024年10月14日為止我們A類普通股和B類普通股的受益擁有情況：

有益所有權根據SEC的規則確定。這些規則通常將對證券擁有獨立或共同投票權或投資權的人歸屬於有益所有權，並包括可在此刻行使或在60天內行使的選擇權行使後的普通股。

除非另有指示，表中反映的所有股份均為普通股，下列列出的所有人在其所持有的具有益所有權的股份方面擁有獨立的投票權和投資權，受適用的共有財產法的約束。該信息不一定指示出對於其他目的的有益所有權。

在下表中未另有指示的情況下，我們的董事、執行官和具名有益所有者的地址均在Color Star Technology Co., Ltd.的關照下。

80 Broad Street, 5th Floor

New York, NY 10005.

6.F. 披露因錯誤發放薪酬而採取的行動

N/A.

第7項. 主要股東及相關方交易

7.A. 主要股東

參見“項6.E.股權擁有”以了解我們的主要股東。

7.b. 相關方交易 

除下文討論事項外，自2021財政年度初以來，我們未參與或目前未有任何交易，交易涉及金額超過或等於120,000美元，也沒有任何相關人士直接或間接擁有或將擁有重大利益（除了“執行薪酬”中描述的補償）。

其他應付款-關聯方

其他應付款-相關方包括以下：

7.C. 專家和法律顧問的利益

不適用。

第8項. 財務資料

8.A. 合併財務報表和其他財務信息

本項所要求的財務報表 可於本20-F年度報告末尾找到，從F-1頁開始。

法律訴訟

見「第4項。公司資訊 - b。業務概況-法律訴訟。」

分紅派息

我們從未對普通股宣布或支付過任何股息，並且我們不預計在未來支付任何普通股的股息。我們目前打算保留所有未來收益以資助我們的運營並擴展我們的業務。

8.b. 重大變更

除了本年度報告其他地方披露的事項外，自本文件所載財務報表的日期以來，我們的財務狀況沒有發生其他重大變化。

第9項. 發售及上市

9.A. 報價和上市詳情

我們的A類普通股在納斯達克資本市場以“ADD”股票代碼進行交易。這些股票於2013年2月25日開始在納斯達克資本市場交易。

9.b. 配售計劃

不適用。

9.C. 市場

我們的A類普通股目前在Nasdaq Capital Market上交易。

9.D. 出售股東

不適用。

9.E. 稀釋

不適用。

9.F. 發行人支出

不適用。

第10項. 附加資訊

10.A. 股本

不適用。

10.b. 公司章程

我們是一家開曼群島免稅公司，具有有限責任，我們的事務受我們2023年經修訂的公司章程，開曼群島的《公司法（修訂）》、開曼群島的普通法、我們的公司治理文件、股票交易所的規則和規定的管轄。

截至本日，公司的授權股本為32,000,000.00美元，分為700,000,000.00美元的A類普通股（每股面值0.04美元）和100,000,000B類普通股（“普通股”）。授權股本的增加經由股東於2023年3月24日通過的特別決議批准。截至2024年10月14日，有60,263,696股A類普通股已發行並流通，並有1,200,000股B類普通股已發行並流通。我們發行並流通的所有普通股均已全額支付。

普通股

以下是我們2023年修訂和重新制定的大事摘要，涉及我們普通股的重要條款，公司治理政策和開曼群島《公司法》（修訂本）所涉及的內容。

我們公司的所有板塊

根據我們2023年修訂和重新制定的紀念冊和章程，公司的對象是不受限制的，我們有充分的權力和權威執行開曼群島法律未禁止的任何對象。

股本

我們的普通股持有人對每持有的股份享有一票表決權，並應有權收到任何股東大會通知，並根據2023年修訂和重新制定的紀念冊和章程享有表決權。

分紅派息

我們的普通股持有人享有董事會宣布的股息，須符合開曼群島《公司法》（修訂本）以及我們2023年修訂和重新制定的紀念冊和章程的規定。

投票權

就所有受股東投票事項而言，每一普通股擁有一票投票權。在任何股東會議上進行表決時，通常是以舉手示意，除非主席或持有特定股份的人根據2023年修訂及重訂備忘錄及章程要求進行投票。一般會議可採取的行動也可通過股東書面一致決議來執行。

在任何一般會議上，除非在會議進行下列事務時有足夠成員出席，否則不得處理任何業務；當時有兩名成員親自出席或代表出席則構成法定會議，但若公司僅有一名記錄成員，則法定會議需由該名成員親自或代表出席。在一般會議上通過的普通決議，需要經過投票表決中簡單過半數股東的肯定票。

需要股東特別決議來更改公司名稱、批准合併、解散公司、修改2023年修訂及重訂備忘錄及章程以及減少股本。

普通股股份轉讓

除非以下所列限制，我們的任何股東均可透過一般或通用形式的轉讓證明書或經我們董事會批准的其他形式，或按當時我們上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已經全額支付總價。我們的董事亦可能拒絕登記任何普通股的轉讓，若（a）轉讓證明書未隨附涵蓋其相關股份的證書或任何其他我們董事會可以合理要求以證明轉讓人對股份擁有標題或轉讓權的證據；或（b）轉讓證明書涉及超過一個類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，則在轉讓工具被遞交之日起兩個月內，應向受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可能在我們的董事會不時決定的時間和期間暫停，登記簿也會相應關閉，但轉讓登記不會被暫停，登記簿不會在任何一年內關閉超過30天。

清盤/清算

在清償能夠支配資產並將其分配給普通股持有人時（不包括股份轉換、贖回或購買），可能會指定一名清盤人以決定如何將資產分配。如果用於分配的我們的資產不足以償還全部實收資本，則資產將按照比例分配虧損給我們的股東；如果用於分配的資產超過足以償還清盤始時全部資本的金額，則會采取相似方法分配。

普通股股份的通話與普通股股份的喪失

我們的董事會不時要求股東支付其普通股未支付的金額，並在支付時間和地點之前至少提前14天向這些股東發出通知。在指定時間未支付的普通股將被取消。

存款账户协议的描述

我們可以發行具有可按我們或持有人選擇贖回條件的股份，該條款和條件可由我們的董事會決定。

審閱記錄和文書

董事應不時決定公司的賬目和記錄，以及在何種程度、何時、何地和在何種條件或規定下開放給非董事成員檢查。非董事成員無權檢查公司的任何賬目、記錄或文件，除非得到開曼群島公司法（修訂版）賦予或由董事或公司在股東大會上授權。然而，董事應不時準備並在股東大會上提出損益賬目、資產負債表、集團賬目（如有）及開曼群島公司法（修訂版）要求的其他報告和賬目。（請參閱“更多資訊的來源”）

發行額外股份

我們2023年修訂的公司大綱和章程授權董事會不時發行額外的普通股，擴大董事會制定的範圍，只要有授權但未發行的股份可用。

我們2023年修訂的公司大綱和章程還授權董事會不時成立一個或多個系列的優先股，並通過遵守《2023年修訂公司大綱和章程》中有關股份權利變動的規定，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

董事會可在未得股東行動同意的情況下發行優先股，但前提是該等優先股已在公司章程及組織章程下授權並發行，但尚未發行。

反收購條款

我們2023年修訂的組織章程及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻擋股東認為有利的公司或管理層的控制變更，包括以下條款：

然而，根據開曼群島法律，我們的董事僅能出於正當目的和在他們真誠認為符合我們公司最佳利益的情況下，依據我們2023年修訂和重訂備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們股東的一般會議可在開曼群島境內或境外由我們的董事會認為適當的地點舉行。

作為一家開曼群島免稅公司，我們並非受開曼群島修訂的公司法要求召開股東週年大會。董事可以在他們認為合適時召集一場特別股東大會。

我們董事會中過半數成員有權召集股東常會和其他常會。我們的董事會應向登記為會員的人發出不少於七天書面通知股東大會，通知發出之日（或董事會確定的其他任何日期）該名單上列名並有權在會議上投票的人士。

開曼群島法律僅對股東提出召開股東大會的權利有限規定，並不賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能會在公司的章程中提供。我們的2023年修訂和重訂的章程和條例允許持有代表總已發行股份四分之一（25％）不少的我們繳足的股本（就這些股份支付的總代價而言）的股東提出召開特別股東大會，屆時我們的董事必須召開此次會議並在該會上對所要求的議案進行表決。否則，我們的2023年修訂和重訂的章程和條例並不賦予我們的股東在非由此類股東召開的股東年度大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

豁免公司

我們是一家在開曼群島《公司法》（修訂版）下設立的有限豁免公司。開曼群島《公司法》（修訂版）區分普通常駐公司和豁免公司。一家開曼群島豁免公司：

「有限責任」意味著每位股東的責任僅限於其未支付的公司股份金額（除了在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院輕易穿透或揭開公司面紗的情況）。

股東登記冊

根據開曼群島法律，我們必須保留成員名冊，其中應載有：

根據開曼群島法律，我們公司的會員名冊被視為其載載的事項的確定證據（即會員名冊將對上述事項構成推定事實，除非有相反證據提供），登記在會員名冊內的會員在開曼群島法律上被視為對名冊中所列股份擁有法律擁有權。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊中的股東即被視為對其名下股份擁有法律擁有權。

如果任何人名字被不正確輸入或遺漏在我們的會員名冊中，或者在登記任何人已不再是我們公司會員的事實上存在默許或不必要的延遲，受影響的人或會員（或是本公司的任何成員或本公司本身）可以向開曼群島大法院申請糾正名冊，法院可以拒絕該申請，或者如果法院確信案情正義，則可以為糾正名冊作出命令。

董事和高管的豁免和責任限制

開曼群島法律並未限制公司的修訂章程和組織章程提供對董事和主管的補償的範圍，除非開曼群島法院認為該條款違反公共政策，例如提供補償以對抗民事詐欺或犯罪后果。我們2023年修訂章程和組織章程要求我們對我們的主管和董事在其職責範圍內因行動、訴訟、索賠、損失、損害、費用、責任和支出（「受補償損失」）而遭受的補償損失進行補償，除非該受補償損失源於該主管或董事的不誠實行為。這種行為標準通常與特拉華州《一般公司法》允許的行為標準一致。

就以上條款規定，我們的董事、高級主管或控制我們的人在證券法下的賠償責任，有關部門告知我們，在SEC的看法中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

美國公司法和開曼群島公司法之間的實質區別

開曼群島《公司法(修訂)》是模仿英國法律制定的，但並不遵循許多最近的英國法律法規。此外，開曼群島《公司法(修訂)》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了開曼群島《公司法(修訂)》適用於我們的重大差異以及適用於特拉華州公司的法律之間的差異。

合併及類似安排。 根據開曼群島法，兩個或兩個以上的合併公司需要經全體各合併公司董事批准並得到股東特別決議核准及其他授權（如有）方可進行合併或整合計劃。

開曼群島母公司與其開曼群島子公司之間的合併如果將合併計劃副本送交給該開曼群島子公司的每一位成員進行合併，則不需要該開曼群島子公司股東大會授權，除非該成員另有協議。就此而言，子公司是指其發行股份中至少百分之九十（90%）由母公司擁有表決權的公司。

除非開曼群島法院允許豁免此要求，否則需要各固定或浮動安防利益持有人的同意，以涉及子公司。

在某些情況下，開曼公司的異議股東在反對合併或收購時有權請求其股票的公道價值。評估權利的行使將排除其他任何權利的行使，除了尋求因合併或收購作廢或違法而尋求救濟的權利。

此外，有法定規定促進公司的重組和合併，前提是安排獲得每一類股東和與該安排安排相關的債權人中的過半數的同意，而且必須代表全體該類股東或債權人價值的四分之三，無論是在席次者還是藉由代理人出席和投票的人士，皆召集會議討論該事宜。召開會議，並隨後該安排必須獲得開曼群島大法院的批准。異議股東有權向法院表達反對該交易應不被批准的看法，但如果法院確定：

當收購報價得到股東持有90.0%的股份接受後，在四個月內，收購人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份持有人按照報價條款轉讓該等股份。雖然開曼群島大審法院可以提出異議，但在經批准的報價情況下，這種異議很少會成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這種安排和重建得到批准，持異議股東將沒有與反評估權利相當的權利，否則反對股東將有資格為特拉華州公司的持異議股東所普遍享有的權利提供以司法確定的股份價值為基礎的現金支付權利。

股東訴訟。 原則上，我們通常會是適當原告，一般規則下，少數股東不能提起衍生訴訟。然而，根據英國的權威，這些權威在開曼群島可能會具有說服力，有例外情況，包括：

董事和高管的豁免和責任限制開曼群島法律並不限制公司的修訂和修訂後的公司組織大綱和章程可以提供對董事和董事的保護，唯不得違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供保護。我們現行的2023年修訂後的公司組織大綱和章程允許對擔任董事和董事的損失、損害、成本和開支提供保護，除非此類損失或損害源於該等董事或董事的不誠實或欺詐。這種行為標準通常與特拉華州一家公司的德拉瓦州總公司法允許的相同。此外，我們已與我們的董事和執行官簽訂了保護協議，為這些人提供超越2023年修訂後的公司組織大綱和章程中提供的額外保護。

就以上條款規定，我們的董事、高級主管或控制我們的人在證券法下的賠償責任，有關部門告知我們，在SEC的看法中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的忠實責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東有一項信託責任。這項責任包含兩個要素：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實行事，在類似情況下應像一名合理謹慎的人那樣行事。根據這項責任，董事必須自我瞭解並向股東披露對重大交易合理可得到的所有重要信息。忠誠義務要求董事應以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司職位為個人利益或優勢。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益應優於公司董事、高級職員或控股股東擁有但未與股東普遍共享的任何利益。一般來說，假設董事的行為是基於知情的基礎、誠信行事並誠心認為所採取的行動符合公司最佳利益。然而，如果有證據顯示董事違反了信託責任中的一項，此假設可能會被推翻。如果對某一交易提出了涉及董事的證據，該董事必須證明該交易程序的公平性，以及該交易對公司的公平價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司董事在公司方面處於受託人的地位，因此認為他或她對公司擁有以下職責：誠信為公司最佳利益行事的責任，不得基於其作為董事的地位而獲利（除非公司允許其這樣做），以及不得將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的職責存在衝突的境地。開曼群島公司的董事對公司有一項以技能和謹慎行事為責任的職責。以前認為董事在履行其職責時並不需要展現比他或她的知識和經驗更應具有的技能程度更高的技能水準。但是，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝向客觀標準發展，這些觀點可能在開曼群島得到遵循。

股東行動書面同意。根據特拉華州企業總法案，一家公司可以通過修改其章程來消除股東以書面同意行事的權利。開曼群島法律和我們目前的2023年修訂及重訂議定書和章程規定，股東可以通過無異議書面決議來批准公司事項，該決議由每一位本應在股東大會上對此事進行投票的股東簽署或代表其簽署，而無需召開會議。

股東提案。根據特拉華州企業總法案，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的其他人士可以召開特別股東大會，但可能會禁止股東召開特別股東大會。

開曼群島法律並未賦予股東在會議上提出任何提案或要求召開股東大會的權利。然而，這些權利可能會在組織章程中提供。我們目前的組織章程允許持有我們全部已發行股本三分之一以上表決權的股東請求股東大會。除了請求召開股東大會的權利外，2023年修訂及重訂議定書和章程並未賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家開曼群島豁免公司，我們並無法根據法律召開股東年度大會。

累計投票。 。根據特拉華州企業總法案，除非公司的章程特別規定，否則不允許董事選舉採用累計投票制。累計投票有可能促進董事會上少數股東的代表性，因為它允許少數股東將股東有權的所有票投給一位董事，從而增加股東對選舉該董事的投票權力。開曼群島的法律中沒有關於累計投票的禁止，但2023年修訂及重訂議定書和章程並未規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上所享有的保護和權利不比特拉華州公司的股東差。

董事的罷免。 根據Delaware General Corporation Law，具有分層董事會的公司的董事只能在大多數有投票權的優先股股東批准的情況下因有原因而被罷免，除非公司的章程另有規定。根據2023年修訂和簽署的備忘錄和章程，董事可以因有或無原因而被我們的股東通過普通決議罷免。

與感興趣的股東進行的交易。Delaware General Corporation Law包含一項適用於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於特定於三年，自該人成為特定股東之日起三年，該法律不得與“感興趣的股東”進行某些業務組合，感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的投票權的個人或團體。這將對潛在收購者以兩個價位為目標提出要約的能力造成限制，其中所有股東將不能被平等對待。如果在感興趣股東成為感興趣股東之前，而董事會批准業務組合或導致該人成為感興趣股東的交易，該法規將不適用。這鼓勵任何對特定Delaware公司的潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法沒有相應法規。 因此，我們無法利用特許業務合併法所提供的保護種類。然而，雖然 開曼群島法不規範公司與重要股東之間的交易，但提供這類交易 必須善意以公司最大利益為目的進行，而不能構成對少數股東的欺詐。

解散;清算。 根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總表決權100%的股東批准。只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司優先股大部分股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在公司章程中設置特殊多數投票要求，以便與由董事會發起的解散相關。根據開曼群島法律，公司可以根據開曼群島法院的命令或其成員的特別決議，或者如果公司無法償還到期債務，通過其成員的普通決議來清算。法院在一定的情況下有權下令清算，包括在法院認為有正當合理理由的情況下。根據開曼群島《公司法》（根據修訂）和2023年修訂和重訂的章程，我們公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清盤或清算。

股份權益的變動。 根據特拉華州一般公司法，公司未能取得股份類別多數股仍可以經該類股發行股份持有人大多數同意修改該類股的權益，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律和2023年修訂和重訂章程，如果我們的股本被劃分為多個類股，我們可以獲得該類股已發行股份持有人三分之四同意書面修改任何類股的權益，或者獲得該類股股份持有人三分之四通過的決議批准，該決議可以在該類股股份持有人大會上出席的三分之四以上股份持有人中獲得。

修訂管治文件。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可以經持有投票權的股份大多數同意修改，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律的許可，我們目前的2023年修訂和重訂章程僅可以獲得我們股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。 根據我們2023年修訂及重述的章程和條例，沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表權力設置任何限制。此外，在2023年修訂和重述的章程和條例中，也沒有任何規定管理股東持股門檻，超過該門檻必須披露所有權。

10.C. 重要合同

我們除了在正常業務過程中及在本年度報告中描述的合同外，沒有簽訂任何重要合同。

10.D. 外匯管制

開曼群島

開曼群島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制規定。

中華人民共和國

查閱「第四項.有關公司資訊-b. 業務概述-監管-外幣兌換規定。」

10.E. 課稅

根據截至本日期的生效法律和相關解釋的總結，以下關於投資我們普通股的開曼群島、中華人民共和國、香港和美國稅務後果的總結，所有這些都可能隨之改變，並可能對倒退效果。本摘要並非旨在提供，也不應被解釋為法律或稅務建議，並非所有可能的稅務考慮的完整清單。此摘要也未涵蓋所有可能與投資我們普通股有關的稅務後果，如州、地方和其他稅法下的稅務後果。投資者應就收購、持有和處置我們普通股的稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

開曼群島稅制

開曼群島目前不對個人或公司根據利潤、收入、獲利或增值徵稅，也沒有遺產稅或遺產稅的性質徵稅。開曼群島政府未施加其他可能對普通股或普通股持有人重要的稅項或印花稅。開曼群島未締結任何避免雙重課稅的協定。開曼群島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國課稅

根據《企業所得稅法》，在中華人民共和國境外設立具有中華人民共和國內「事實管理機構」的企業，將被視為中華人民共和國企業所得稅目的上的中華人民共和國居民企業，並通常將對其全球收入徵收統一的25%企業所得稅稅率，並對稅務申報負有義務。根據實施規則，「事實管理機構」被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產具有實質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發布的國稅總局《公告82號》規定，如果符合以下所有條件，將將由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的某些境外成立企業歸為中華人民共和國居民企業：(a)負責企業日常經營的高級管理人員和核心管理部門主要在中華人民共和國; (b)他們的財務和人力資源決策受中華人民共和國主管機構或核准者管轄; (c)企業的主要資產、會計帳冊和公司印章，以及董事會和股東會的記錄和文件均位於或保存在中華人民共和國;(d)企業的董事或具有表決權的高級管理人員中有半數或以上在中華人民共和國常住。根據《國稅總局公告82號》，國稅總局發布了《國稅總局公告45號》，於2011年9月生效，以提供《國稅總局公告82號》實施的更多指導。《國稅總局公告45號》為確定中華人民共和國居民企業地位和事件後事項的管理程序和管理細節提供了規定。如果中華人民共和國稅務機關確定彩星科技有限公司對中華人民共和國企業所得稅有中華人民共和國居民企業地位，可能會導致多個不利的中華人民共和國稅務後果。此外，我們支付給非中華人民共和國企業股東的股息將徵收10%的擔保稅，並對非中華人民共和國企業股東從轉讓我們的股份或普通股中獲得的收益徵收20%的擔保稅。

目前尚不清楚，若我們被視為中華人民共和國居民企業，我們的股東或普通股股東是否能夠依據中國與其他國家或地區簽訂的所得稅協定或協議獲得稅務優惠。請參閱“風險因素 - 有關在中國經營業務的風險因素 - 如我們被視為中華人民共和國居民企業的中華人民共和國所得稅目的，這種分類可能導致對我們及我們的非中華人民共和國股東不利的稅務後果。

國家稅務總局於2009年4月與財政部一同發布了《關於印發SAT59號通知的通知》和2009年12月發布了《關於印發SAT698號通知的通知》。 SAT59號通知和SAT698號通知均自2008年1月1日起溯及生效。通過公布和實施這兩份通知，中華人民共和國稅務機構加強了對非中華人民共和國居民企業直接或間接轉讓中華人民共和國居民企業的股權的審查。根據SAT698號通知，非中華人民共和國居民企業間接通過處分位於稅收地區：(1) 其有效稅率低於12.5％或(2) 不對居民的外國所得徵收稅收的境外控股公司的股權，並且該境外控股公司位於稅收地區，轉讓方即非中華人民共和國居民企業必須向相關中華人民共和國居民企業稅務機構申報此間接轉讓。根據“實質超形式”的原則，若中華人民共和國稅務機構認為該境外控股公司缺乏合理商業目的並且僅為降低、避稅或延遲繳納中華人民共和國稅收而設立，中華人民共和國稅務機構可能會不予考慮該境外控股公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能會以最高10％的中華人民共和國稅率徵稅。儘管看似SAT698號通知並非以應用於上市公司股票轉讓為目的，但對SAT698號通知的適用有所不確定，我們及我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨被要求申報並受SAT698號通知稅務約束的風險，並可能需要耗費寶貴資源以遵守SAT698號通知或確定我們應不受SAT698號通知稅收。

根據中國內地與香港特別行政區就避免雙重徵稅和避稅所簽訂的協議（下稱「稅收協議」），若香港居民企業被視為非中國大陸稅收居民企業，直接持有中國境內企業至少25%股權，則中國境內企業支付股息給該香港居民企業的代扣稅率將從10%標準稅率降低至5%，惟需中國地方稅務局批准。根據國家稅務總局關於稅收協定股息條款適用問題的通知（下稱81號文），對於稅收協議的對方居住企業需符合以下條件等方可享受稅收協議的代扣稅減免：（一）必須直接擁有中國境內企業所需股權和表決權百分比；（二）在領取股息前12個月內，應始終直接擁有中國境內企業所需的百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受稅收協定待遇管理辦法（試行）》（下稱管理辦法）要求非居民企業需獲得相關稅務機關批准方可享受稅收協定下的代扣稅率減免。根據其他相關稅收規則和法規，還有其他條件享受此稅率減免。根據81號文，如果相關稅務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠稅收待遇，相關稅務機關可能未來調整優惠代扣稅款。

香港稅收

在香港註冊的實體需按照香港16.5%的利潤稅稅率納稅。根據香港政府發布的2018年《稅收（修訂）（第3號）條例》，自2018年4月1日生效起，在雙層利潤稅稅率制度下，應納稅利潤的首200萬港元稅率將下調至8.25%（為《國內稅收條例》附表8指定稅率的一半）供公司使用。

美國聯邦所得稅

以下是關於美國聯邦所得稅的討論，涉及美國持有人（以下定義）以美國國內稅收法典1986年修正條文（即“法典”）下“資本資產”（一般為投資持有的財產）持有我們的普通股的取得、擁有和處置情況。本討論基於現行的美國聯邦所得稅法律，此法律可能因解釋存在差異或更改而產生具有追溯效力的可能性。對於下文所述的任何美國聯邦所得稅後果，尚未從美國國稅局（“IRS”）獲得裁定，且無法保證IRS或法院不會採取相反立場。本討論不涉及對於特定投資者可能重要的美國聯邦所得稅方面的所有細節，考慮到其個人情況，包括受特殊稅收規則約束的投資者（例如某些金融機構、保險公司、受規管的投資公司、房地產投資信託、經紀商、選擇以按市價計價證券的證券交易者、合夥關係及其合夥人、免稅機構（包括私人基金）），不是美國持有人的投資者，擁有（直接、間接或構造性地）我們10%或更多的表決權股份的投資者，擁有普通股作為跨單或避險、轉換、構造性銷售或其他整合交易的一部分的投資者），或者持有功能貨幣不是美元的投資者，這些投資者可能受到與下文總結的規則顯著不同的稅收規則約束。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得稅法律以外的任何稅收法規，包括任何州、地方、替代性最低稅收或非美國稅收規定，或醫療保險稅。建議每位潛在投資者就其投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他稅收考量諮詢其稅務顧問。

一般事項。

為便於討論，"美國持有人"指的是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得稅而言，（i）是美國公民或居民的個人，（ii）是在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的法人（或其他法律上視為法人的實體），（iii）是收入應列入美國聯邦所得稅總收入的資產分配給的遺產，或（iv）是（A）為受美國法院主要監管而且擁有一個以上有權控制信託所有重大決策權的美國人的信託，或（B）已選擇按照代碼對待的信託。

如果合夥（或其他為美國聯邦所得稅目的視為合夥關係的實體）是我們普通股的受益所有人，合夥人在合夥關係中的稅收待遇將取決於合夥人的地位和合夥關係的活動。持有我們普通股的合夥關係及合夥人被建議就投資於我們普通股的稅務事宜諮詢其稅務顧問。

以下討論僅適用於購買普通股的美國持有人。建議潛在購買者就美國聯邦所得稅規則在其具體情況下以及對其購買、擁有和處分我們普通股的州、地方、外國和其他稅務後果諮詢其稅務顧問。

普通股股息和其他分配的課稅

在討論以下所述的被動外國投資公司規則之外，我們向您支付有關普通股的分配的總金額（包括扣除的任何稅款）通常在您收到款項之日將被列入您的總收入中作為股息收入，但僅至於該分配是以我們當前或積累的收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）支付的部分。至於企業美國持有人，該股息將不符合允許公司從其他美國公司收到的股息享受的股息扣除。

就非公司美國持有人（包括個人美國持有人）而言，股息將按照適用於合格股息收入的較低資本利得稅率徵稅，前提是（1）普通股在美國建立的證券市場上可以便利地交易，或我們有資格獲得與美國簽署的批准合格所得稅協定的利益，該協定包括信息交換計畫，（2）我們在派發股息的課稅年度或前一個課稅年度中，不幸成為一家被動外國投資公司（如下所述），和（3）滿足某些持有期要求。由於美國與開曼群島之間沒有所得稅協定，上述第（1）條款僅在普通股可以在美國建立的證券市場上便利地交易時才能滿足。根據美國國稅局的權威，為了達到上述第（1）條款的目的，普通股被認為在美國建立的證券市場上可以便利地交易，如果它們在納斯達克上市。我們建議您就涉及我們普通股支付的股息的較低稅率的可用性，包括報告日期之後任何法律變化的影響，諮詢您的稅務顧問。

至於分配金額超過我們當前和累積盈餘和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）的範圍，將首先作為您對普通股的稅基的免稅退還處理，並且在分配金額超出您的稅基的範圍時，超額部分將作為資本利得徵稅。我們不打算根據美國聯邦所得稅原則計算我們的盈餘和利潤。因此，美國持有人應該預期，即使該分配在其他情況下將被視為無需課稅的資本退還或根據上述規則視為資本利益，分配將被視為股息。

普通股份處分的課稅

根據下面所討論的被動外國投資公司規則，您將在出售、交換或其他課稅處分股份時認識應稅利得或損失，其等同於以美元計算的股份實現金額（美元）與您對於普通股的稅基（美元）之間的差額。該利得或損失將列為資本利得或損失。如果您是在美國持股人，包括持有該普通股超過一年的個人持股人，您可能有資格享受任何這類資本利得的降低稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司

非美國公司在任何稅年中如果符合以下情況之一，將被視為被動外國投資公司：

被動收入一般包括股息、利息、租金和版稅（不包括從交易或經營業務中積極取得的租金或版稅），以及從處分被動資產獲得的收益。我們將被視為擁有我們所持有的其他公司資產構成的比例份額，並獲得我們所持有的其他公司的收入的相應比例份額，該等公司直接或間接持有我們持有至少25％（按價值計算）的股票。在為了遵守PFIC資產測試的目的，決定我們的資產價值和結構時，（1）我們持有的現金一般會被認為是為生產被動收入而持有，並且（2）我們的資產價值必須根據我們普通股的市價不時確定，這可能導致我們非被動資產的價值在任何特定季度測試日期當日不到我們所有資產（包括在任何募集中籌得的現金）總價值的50%。

我們必須每年做出獨立的決定，以確定是否為PFIC。根據我們持有的現金金額以及為生產被動收入而持有的任何其他資產，可能會出現我們的2018課稅年度或任何後續課稅年度超過50%的資產為為生產被動收入而持有的情況。我們將在特定課稅年度結束後做出此決定。雖然有關法律在這方面尚不清晰，但對於美國聯邦所得稅目的，我們將我們的合併聯屬實體視為我們所有，不僅因為我們對這些實體的運作擁有有效控制權，而且因為我們有資格獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此我們將它們的營運結果合併到我們的合併財務報表中。特別地，在為了資產測試的目的，我們的資產價值一般將根據我們普通股的市價確定，並且因為現金一般被視為用於生產被動收入的資產，我們的PFIC地位將很大程度依賴我們的普通股市價和我們持有的現金金額。因此，普通股市價的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在多個方面仍存在不確定性。我們無義務採取措施來降低被歸類為PFIC的風險，正如上文所述，我們資產價值的決定將取決於重要事實（包括可能不在我們控制範圍內的不時的普通股市價）。如果我們任何一年被視為PFIC時您持有普通股，則在您持有普通股期間的所有後續年度我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們停止成為PFIC且您以前未及時作出如下所述的“標記-市價”選擇，則您可以通過對普通股採取“清理選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們在您持有普通股的課稅年度中成為被動外國投資公司（PFIC），您將根據任何「過度分配」的特殊稅則而受到影響，並根據您接收的過度分配和您從出售或其他處置（包括質押）普通股所獲得的任何收益而實現的收益，除非您根據下文討論的「按市值評價」選擇。您在一個課稅年度中收到大於您在三個前一課稅年度或您持有普通股的持有期間較短的平均年度分配的125%的分配將被視為過度分配。根據這些特殊稅則：

分配給處置年度或「過度分配」的金額的稅負無法通過該年度的任何淨虧損來抵銷，並且對普通股出售所實現的收益（但不包括虧損）無法被視為資本，即使您將普通股持有為資本資產。

在一家被視為被動外國投資公司（PFIC）的“可轉讓股票”持有人可能對該類股票進行標記市價選擇，以退出上述討論的稅收待遇。如果您對您持有（或被視為持有）普通股份進行了首個稅年的標記市價選擇且我們被確定為PFIC，您將在每年的收入中包含一筆金額，該金額等於在該稅年結束時的普通股份的公允市值與您對該等普通股份的調整成本間的任何剩餘部分，該剩餘部分將被視為普通收入而非資本利得。您被允許對普通股份調整成本超出其公允市值的任何剩餘部分提出普通虧損。然而，僅限於為之前的稅收年度中包含在您的收入中的任何淨標記市價普通股份收益的一定程度，才能允許此類普通虧損。根據標記市價選擇，包括在您的收入中的金額，以及實際出售或處置普通股份所產生的收益，將被視為普通收入。普通虧損待遇亦適用於實際出售或處置普通股份所實現的任何虧損，只要此類虧損金額不超過先前包括在相應普通股份收入中的淨標記市價收益。您對普通股份的基礎將根據任何此類收入或虧損金額進行調整。如果您進行有效的標記市價選擇，則不適用於非PFIC公司發放的分配的稅收規則會適用於我們的分配，但是除了上述“-對我們的普通股股息和其他分配進行課稅”的資格股息收入適用於較低的適用資本利得稅率外，通常不適用。

標記市價選擇僅適用於“可轉讓股票”，即在每個日曆季度的至少15天內以非微不足道的數量在合格交易所或其他市場（依據適用的美國財政部法規定義），包括納斯達克，進行定期交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且如果您持有普通股份，則當我們被認為是或變成PFIC時，標記市價選擇將對您生效。

或者，在一個PFIC的股票持有人 可以針對該PFIC作出“合格選擇基金”選擇，以便退出上述稅務待遇。對於針對PFIC作出有效合格選擇基金選擇的美國持有人，一般而言，將會在該課稅年度計入該持有人對公司當年收益和利潤的相對份額。然而，只有在該PFIC根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的特定信息時，才可使用合格選擇基金選擇。我們目前並不打算編製或提供能讓您作出合格選擇基金選擇所需的信息。如果您在我們成為PFIC的任何課稅年度持有普通股份，則將需要在每個該等年度向美國國內稅收服務局提交表格8621並提供有關該普通股份的某些年度信息，包括有關收到的普通股份分配和對普通股份處分所獲得的任何利益。

如果您未能按時進行“按市價計價” 選擇（如上所述），且如果我們在您持有我們的普通股份期間的任何時刻是PFIC，則即使在未來某年我們不再是PFIC，對於您而言，該等普通股份 將繼續被視為PFIC的股票，除非您就我們不再是PFIC的那一年做出“清洗選擇”。“清洗選擇”將在被視為PFIC的最後一年的最後一天按其公平市價創建視為對該等普通股份的應稅出售。由清洗選擇 認可的利潤將根據將該利潤視為過度分配的特別稅和利息徵收規則受到管理，如上所述。由於清洗選擇，您將對您的普通股份的新基礎（等於在我們被視為PFIC的最後一天的普通股份的公平市值）和持有期（該新持有期將從該等最後一天的次一天開始）用於稅收目的。

建議諮詢您的稅務顧問有關PFIC規則對您投資我們普通股和上述選擇的適用。

信息報告和備份扣繳

就我們的普通股的股息支付以及對我們的普通股的出售、交換或贖回所得可能受美國國內稅收局的信息報告和目前24%的美國退稅保留稅的影響，美國退稅保留稅將不適用於向美國國內稅收局提交正確納稅人身份證明號碼並在美國國內稅收局W-9表上提供任何其他要求證明或其他免除退稅保留的美國持有人。必須確立其免稅身份的美國持有人通常必須在美國國內稅收局W-9表上提供此類證明。建議必須諮詢他們的稅務顧問有關美國信息報告和退稅保留規則的適用。

退稅保留不是附加稅。作為退稅保留而扣除的金額可能抵充您的美國聯邦所得稅責任，並且您可以通過向美國國內稅收局提交適當的退稅申請並提供任何所需信息，來退還根據退稅保留規則扣除的任何多餘金額。我們不打算為個人股東扣繳稅金。但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能受到扣繳稅金（包括退稅保留）的影響，這些經紀人或中介可能被法律要求扣繳此類稅金。

根據2010年就業恢復激勵法案，必須報告與我們的普通股相關信息的某些美國持有人根據特定例外情況（包括由某些金融機構維護的帳戶中持有的普通股的例外狀況），需要在每年持有普通股的年度納稅申報表上附上完整的美國國內稅收局8938表，特定外國金融資產聲明。

10.F. 股息和支付代理

不適用。

10.G. 专家声明

不適用。

10.H. 展示文件

公司受1934年修訂後的《證券交易法》的信息要求。公司將向SEC提交報告、登記申報書和其他信息。 公司的報告、登記申報書和其他信息可以在SEC的網站www.sec.gov上查閱，此外，這些信息也可以在SEC維護的公共參考設施中檢查和複製，地址位於華盛頓特区F街NE100號20549。你也可以在全球網際網路上訪問我們的網站http://www.colorstarinternational.com/。 然而，我們網站上的信息並不構成本年度報告的一部分。

10.I. 子公司信息

不適用。

項目11. 關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們承受流動性風險，即我們可能無法提供足夠的資本和流動性來滿足我們的承諾和業務需求。流動性風險通過財務狀況分析和監控程序來控制。在必要時，我們將求助於其他金融機構來獲取短期資金，以應對流動性短缺。

通脹風險

通脹因素，如人員和間接成本增加，可能損害我們的營運結果。儘管我們認為通貨膨脹對我們的財務狀況或業績尚無實質影響，但將來如通脹率較高，可能會對我們維持目前毛利和營運費用占銷售收入百分比水平的能力產生不利影響，如果我們的收入沒有跟隨這些成本增加而增加。

利率風險

我們對利率風險的風險主要與我們存款現金所能賺取的利率相關。帶有利率風險的利息收入工具。由於利率變動，我們還未承受實質風險。然而，如果利率上升，可能會提高我們未來擔負任何債務的成本。

第12項. 股權以外證券說明

12.A. 債券

不適用。

12.b. 認股權證和認股權

不適用。

12.C. 其他證券

不適用。

12.D. 美國存託股

我們沒有任何美國存託股。

第二部分

ITEm 13. 默認、股息欠缺和拖欠

不適用。

ITEm 14. 證券持有人權利的重大修改 和款項的使用

2018年9月26日，我們提交了一份最終代理 聲明，以將我們的設立地從內華達州變更為開曼群島。此再註冊涉及公司的合併 與一家新成立的附屬公司，因此我們成為開曼群島控股公司的全資子公司（“CADC Cayman”）。公司的每股普通股被轉換為CADC Cayman的一個普通股的權利，該權利由CADC Cayman於合併中根據註冊發行提供。在截至2022年6月30日的年度中，並未對股東的權利進行重大修改。

第15項：控制和程序

(a) 披露控制與程序

我們的管理層，在我們 首席執行官和首席財務官的參與下，已對我們的披露控制和程序的有效性進行評估 （根據《證券交易法》第13a-15(e)條規定）截至此報告涵蓋期限結束時，按照《證券交易法》第13a-15(b)條 的要求。

根據該評估，我們得出結論，截至2024年6月30日，由於下文所討論的內部財務報告控制存在實質缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

(b) 管理層關於內部財務報告控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護適當的內部財務報告控制，如《交換法案規則 13a-15(f)》所定義。我們的內部財務報告控制是一個旨在為財務報告的可靠性和美國通用會計原則（GAAP）準備財務報表或外部用途提供合理保證的過程。 由於其固有限制，內部財務報告控制可能無法預防或檢測錯誤陳述。 此外，對未來時期有效性評估的任何預測存在風險，因為管控可能因條件變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不足。 在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對截至2024年6月30日的內部財務報告控制效力進行了評估。 評估基於《2013年內部控制-整合框架》（CSOES）發行的框架中訂立的標準進行。 根據這項評估，管理層確定，截至2024年6月30日，由於以下重大缺陷和實質缺陷的存在，我們未維持有效的內部財報告控制：

管理層正在重新評估某些控制活動的設計，並為上述確定的弱點制定其補救計劃。該公司的行動受到持續的高級管理層審查和審計委員會監督。該公司已經或將在可行的情況下，根據其資源實施以下補救措施：

(c) 註冊的上市會計師事務所的驗證報告

不適用。

(d) 財務報告內部控制的變更

管理層致力於改善財務報告內部控制，並將持續進行一貫的改善或增強。除了上述所述之外，在截至2024年6月30日結束的財政年度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化在實質上對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目16。 保留

項目16A. 審計委員會財務專家

我們的審核委員會由江洪磊、Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori和郭宏仁組成。我們的董事會確定江洪磊、Ahmad Khalfan Ahmad Saeed Almansoori和郭宏仁符合納斯達克證券交易所5605(a)(2)條例所規定的“獨立董事”之定義並符合交易法案第10A−3(b)條例所設定的獨立標準。江洪磊符合SEC相關規則下審計委員會財務專家的標準。

項目160億。道德守則

董事會已經通過了適用於公司董事、高管和員工的行為準則和道德規範。本政策的副本可通過我們的網站www.colorstarinternational.com獲得。歡迎聯繫位於80 Broad Street 5th Floor的企業秘書，Color Star Technology Co.，Ltd.獲取免費印刷副本。

80 Broad Street, 5th Floor

紐約，NY 10005。

項目 16C. 主要會計師費用和服務  

以下表格列出了在指定類別中有關我們首席外部審計師提供的特定專業服務所收取的總費用，所指示的時期。

我們審計委員會和董事會的政策是預先批准我們主要審計師提供的所有審計和非審計服務，其中包括審計服務、與審計相關的服務，以及如上所述的其他服務，而非工作量微不足道的服務則在完成服務前由審計委員會或我們的董事會批准。

項目16D。豁免審計委員會的上市標準清單

不適用。

項目16E。發行人和相關購買者購買股權證券

不適用。

ITEm 16F. 公司會計師變更事項

不適用。

ITEm 16G。公司治理

除了本節中描述的內容外，我們的公司治理實踐與納斯達克資本市場上掛牌的國內公司所遵循的實踐沒有不同。納斯達克掛牌規則5635通常規定，在發行（或潛在發行）證券前，美國國內公司掛牌於納斯達克資本市場須獲得股東批准，將等於公司普通股或投票權的20％或更多（不足於市價或帳面價值的最大值）；導致公司控制權變更的證券；以及根據股票期權或購買計畫發行的證券，或者即將成立或實質修改的其他股權報酬安排發行的證券。儘管存在這一一般要求，納斯達克掛牌規則5615(a)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國實踐，而不是這些股東批准要求。開曼群島不要求在任何上述類型的發行前獲得股東批准。因此，公司在進行有可能發行證券的交易前，無需獲得此類股東批准。公司董事會已選擇遵循公司的母國規則進行此類發行，並無需在進入此類交易前尋求股東批准。

ITEm 16H. 礦業安全披露

不適用。

ITEm 16I. 有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

ITEm 16J. 內幕交易政策

在與客戶直接聘任有關的某些情況下，如果本公司的費用取決於雇用資源與客戶的繼續雇用，則在滿足此類就業條件之前，收入並不完全認定。 內幕交易政策和程序 《商業行為道德準則和道德守則》的內容已納入參照公司提交給證券交易委員會的2019年11月15日提交的20-F表格第11.1附件。

項目 1.6萬。網絡安全

風險管理和策略

我們認為網絡安全對我們的運營至關重要，並且我們認識及時、適當評估、預防、識別並管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。這些風險包括潛在的運營風險、財務風險、知識產權侵害、欺詐、勒索、對員工和客戶的損害、侵犯隱私以及其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。

我們沒有一個專門負責網絡安全的董事會委員會，我們的高級管理團隊具有風險和與網絡安全威脅有關的事件的監督責任，包括遵守披露要求、與執法部門合作以及對財務和其他風險的影響，並根據必要情況向董事會匯報任何重要發現和建議。

截止2024年6月30日我們未遭遇任何可能影響我們或可能合理影響我們的網絡安全事件，並且我們沒有實施任何特定政策以監控和管理網絡安全威脅。然而，我們打算採用網絡安全流程、技術和控制來協助我們努力評估、預防、識別和管理這些風險。我們無法保證我們將來不會遭遇重大的網絡安全事件，或者我們的業務運營、財務狀況或業務運營結果將不會因此受到重大不利影響。由於我們目前沒有實施全面的網絡安全風險管理計畫，我們的努力可能不夠，並且我們可能未能準確評估事件的嚴重性，也可能無法防止或限制損害，或者未能及時適當地補救事件，這些都可能對我們的業務、聲譽、營運結果和財務狀況造成損害。

儘管迄今未有來自網絡安全威脅的實質影響，我們並不認為這些威脅合理可能會對我們、我們的業務策略、營運結果或財務狀況產生實質影響，但我們可能不時面臨針對我們數據和系統的威脅和安全事件。請參閱“第三部分—主要資訊—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們預計將極大程度依賴信息和技術來運營我們現有和未來的產品和服務，而任何網絡安全事件或其他對我們技術基礎設施的干擾可能導致關鍵機密信息的損失或對我們的聲譽、業務或營運結果產生不利影響。

治理

董事會監督公司的網絡安全風險管理並根據需要收到和審查關於重大網絡安全風險和問題的管理報告。特別是，董事會會審查並批准公司定期報告中（包括我們Form 20-F年度報告）與網絡安全相關的披露。

我們的研發（"R&D"）團隊主要負責日常評估和管理網絡安全風險。當發生網絡安全事件時，我們的R&D團隊將收集相關信息，準備解決方案來解決問題，並向監督我們的R&D團隊的管理報告事件。

第三部分

第17項. 基本報表

我們選擇按照第18項提供財務報表。

第18項. 基本報表

本項所需之合併財務報表及相關附註詳載於第 F-1 至 F-28 頁。

第19項. 附件