附件2.1 

證券描述

根據1934年證券交易所法第12條註冊

截至2024年6月30日，彩色星球科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」，「我們」，「我們」，「我們」）根據1934年修訂的證券交易法第12條進行註冊的一類證券如下：

根據本報告的日期，我們被授權發行總額不超過8億美元的普通股，每股面值爲0.04美元，包括7億美元的A類普通股，每股面值爲0.04美元（「A類普通股」），以及1億美元的B類普通股，每股面值爲0.04美元（「B類普通股」與A類普通股合稱「普通股」）。

普通股

以下是我們2023年修訂後的備忘錄和章程、公司治理政策以及公司法的主要條款摘要，涉及我們普通股的主要條款。

我們公司的目標

根據我們 2023 年修訂和重新制訂的備忘錄和章程，我公司的目的不受限制，我們有充分的權力和權威來實施任何不受開曼群島法律禁止的目的。

股本

我們的A類普通股股東 每持有一股享有一票表決權，並有權收到任何股東大會的通知，並根據2023年修訂和重訂的備忘錄和章程的條款。進行表決。

我們的B類普通股股東 每持有一股有權獲得二十票, 並有權獲悉股東大會的通知，並根據2023年修訂和重訂的備忘錄和章程投票。

股息

我們普通股股東有權獲得董事會根據公司法和我們2023年修改和重訂的備忘錄和章程宣佈的分紅派息。

投票權

就所有股東投票事項而言，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有二十票。股東大會上投票以舉手表決爲準，除非主席或持有一定數量股份的人要求進行無記名投票，如2023年修改和重製的備忘錄和章程所規定。通常會議上可以採取的行動也可以通過股東書面的全體同意決議來執行。

在任何股東大會上，除非在會議進行業務時有足夠的成員到場，否則不得進行任何業務；兩名成員親自或通過代理出席即可成爲法定人數，前提是如果公司只有一個記錄成員，則法定人數將是該一位親自或通過代理出席。在股東大會上通過的普通決議需要獲得表決所投票數的簡單多數肯定票。

更改公司名稱，批准合併，清算公司，修改2023年修訂後的備忘錄和章程，並減少股本，需要會員特別決議。

普通股的轉讓

根據下文所規定的限制，我們的任何股東均可通過通常或常見的轉讓書形式或董事會批准的其他形式，或證券交易所規定的形式轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會可自行決定，拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已完全支付總代價以購買該等股份。我們的董事還可拒絕登記任何普通股的轉讓，如果（a）轉讓書未附有與其相關的股份憑證或我們的董事會可能合理要求的任何其他證據以證明轉讓人對該等股份的所有權或轉讓權；或者（b）轉讓書涉及超過一類股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們應在轉讓書據被提交的日期後兩個月內，向受讓人發送拒絕通知。

轉讓註冊可能會在董事會根據需要確定的時間和期限內暫停，並關閉註冊，但轉讓註冊不得在任何一年內暫停超過30天。

清算/清算——在清算或其他情況下（除股票轉換，贖回或購買之外），可以任命清算人來確定如何在普通股持有人之間分配資產。如果我們可分配的資產不足以償還所有已繳資本，那麼資產將按比例分配，股東將按比例承擔損失；如果資產超過清算開始時的全部資本，則按類別分配。

在清盤或其他情況下資本的返還（除了股份轉換、贖回或購買以外），可以指定一名清盤人來判斷如何分配資產給普通股股東。如果我們用於分配的資產不足以償還所有已實繳資本，那麼將按比例分配資產以讓損失由股東承擔；如果資產超過足以償還清盤開始時全部資本的金額，那麼將採用相似的方法來分配資產。

普通股的調節和沒收

我們的董事會可能不時要求股東在至少提前14天通知的情況下向其普通股未付金額支付。在指定的時間和地點支付的股票如果被要求但仍未付款，則可能被取消。

股份贖回

我們可能在董事會決定的條款和方式下，自行或由持有人選擇，發行可贖回的股份。

書籍和記錄審核

董事應不時判斷公司賬目和賬簿在何種程度、時間和地點以及在何種情況或規定下對非董事會員的檢查可開放，非董事會員沒有權利查閱公司的任何賬目、賬簿或文件，除非根據公司法授予或由董事或公司在股東大會上授權。然而，董事應不時準備並在股東大會上提交損益賬目、資產負債表、集團賬目（如有）以及公司法要求的其他報告和賬目。（參閱「更多信息來源」）

發行其他股份

我們的2023年修訂和重新制定的備忘錄和章程授權我們的董事會根據董事會的判斷不時發行額外的普通股，以便在有可使用的授權但未發行的股份的情況下。

我們2023年修訂的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一種或多種優先股系列，並根據2023年修訂的備忘錄和章程中股權變動規定，就任何一種優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

董事會可以在已授權但未發行的股份範圍內，無需股東行動，發行優先股。

反收購條款

我們2023年修訂和重申的公司章程 和章程的一些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的公司控制權或管理層變更，包括以下條款:

然而，在開曼群島法律下，我們的董事 只能根據我們2023年修訂和重訂的備忘錄和章程所授予的權利和權力，出於合適的目的 並且基於他們真誠地相信符合本公司最佳利益的情況下行使。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以在開曼群島境內或境外，由我們的董事會認爲適當的地方舉行。

作爲開曼群島豁免公司，我們沒有義務按照公司法約請股東年度股東大會。董事們可以在認爲合適的時候召集特別股東大會。

股東大會和其他股東大會可以由大多數董事會成員召集。我們的董事會應在不少於七天的書面通知後，通知那些在通訊錄中作爲成員的人，這些人有權在會議上投票。

開曼群島法律規定股東只有有限的權利可以要求召開股東大會，並未規定股東有權在股東大會上提出任何提案。但是，這些權利可能會在公司的章程中規定。我們2023年修訂後的備忘錄和章程允許持有佔已支付股份資本總額不低於十分之一的股東要求召開股東特別大會，屆時我們的董事有義務召開該會議，並在該會議上對被要求的決議進行投票；否則，我們的2023年修訂後的備忘錄和章程不授予股東在年度股東大會或非由此類股東召開的股東特別大會上提出任何提案的權利。

豁免公司

我們是根據公司法豁免有限責任的公司。公司法區分普通居民公司和豁免公司。開曼群島豁免公司:

「有限責任」意味着每位股東的責任僅限於其在公司股份上未支付的金額（除非涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況等特殊情況）。

股東登記簿

根據開曼群島法律，我們必須保留成員登記冊，其中應包括：

根據開曼群島法律，公司成員登記冊初步證據查閱其中所列事項（即登記冊在未被駁斥的情況下會對上述事項做出事實推定），並且在登記冊中登記的成員被視爲根據開曼群島法律對其名下登記的股份擁有合法所有權。一旦公司的成員登記冊已經更新，登記冊中記錄的股東將被視爲對其名下登記的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的會員登記冊中被錯誤輸入，或者被遺漏，或者在將某人不再是我們公司成員的事實輸入到登記冊上時出現任何違約或不必要的延遲，受傷害的人員或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼群島大法院申請訂單以更正登記，法院可以拒絕這樣的申請，或者如果確信案件公正，可以下令更正登記。

董事和高管的賠償和責任限制。

開曼群島法律並不限制公司章程和公司規約的修訂及重新規約可能爲董事和董事提供補償的程度，除非開曼群島法院認定任何此類規定違反公共政策，例如提供補償以防止民事欺詐或犯罪後果。我們2023年修訂及重新規約要求我們對我們的董事和董事在其職務中遭受的行爲、程序、索賠、損失、損害、費用、責任和開支（「受賠償損失」）進行補償，除非此類受賠償的損失來源於此類董事或董事的不誠實行爲。這種行爲標準通常與特許底特律一般公司法爲特許底特律公司所允許的相同。

就在於賠償責任而言 根據上述條款，我們已經得知，在美國證券法下，我們的董事、官員或控制我們的人員可能被允許得到的賠償已被SEC認爲與證券法所表達的公共政策相反，因此是不可強制執行的。

美國公司法和開曼群島公司法之間的關鍵區別

公司法是模仿英國法律的，但沒有遵循許多最近的英國法律法規。此外，公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面概述了適用於我們的公司法與適用於特拉華州公司的法律之間的主要差異。

合併及類似安排根據開曼群島法律，兩個或兩個以上的成員公司合併需要經過每個成員公司的董事批准並獲得股東的特別決議授權，以及可能在該成員公司章程中指定的其他授權。

開曼群島母公司與其開曼群島子公司之間的合併，如果給予擬合併的該開曼群島子公司的每位成員一份合併計劃的副本，則不需要得到該開曼群島子公司股東的決議授權，除非該成員另有約定。爲此，子公司是指其發行股份中至少百分之九十（90%）由母公司持有表決權的公司。

除非開曼群島法院放棄此要求，否則需要每位固定或浮動安防-半導體持有人的同意，才能要求對組成公司進行審查。

除非特定情況下，開曼公司的持異議股東在對合並或合併表示異議時有權要求其股份的公允價值。行使評估權將排除行使其他任何權利的可能性，除了尋求合併或合併無效或非法的救濟權。

此外，還有法定規定，可以促使公司進行重組和合並，前提是安排必須得到各類股東和債權人中的多數人的批准，並且這些股東或債權人必須代表每一類股東或債權人價值的四分之三以上，而不論是股東還是債權人，在那場會議上以出席和投票的方式表示同意。召集會議並隨後進行的安排必須經開曼群島大法庭批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不認可交易的觀點，但如果法院裁定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

當要約收購提議被90.0%的股東在四個月內接受後，提議人可以在此四個月期滿後的兩個月內，要求持有剩餘股份的股東按照提議的條件轉讓股份。對開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則在獲得批准的要約情況下，這種異議不太可能成功。

如果這樣一個安排和重組得到批准，持異議的股東將沒有類似評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持異議股東享有，提供權利以收取股份的司法確定價值現金支付。

股東起訴。一般原則上，我們通常會是適當的原告，一般來說，少數股東不能提起訴訟。然而，基於英國的權威法例，在開曼群島很可能具有說服力的情況下，有一些例外情況，包括：

董事和高管的豁免和責任限制開曼群島法律並不限制公司的修訂過的章程和組織章程中可能規定對董事和主管進行賠償的程度，除非該等規定被開曼群島法院認為違反公共政策，例如提供對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們目前的2023修訂章程和組織章允許對董事和主管在其擔任職務期間因損失、損害、費用和支出而遭受賠償，除非這些損失或損害是源於該等董事或主管的不誠實或詐欺行為。這種行為標準通常與特拉華州一家特拉華公司根據特拉華州總公司法可允許的相同。此外，我們已與我們的董事和執行長簽訂了賠償協議，為這些人提供比我們目前2023修訂章程和組織章提供的更多賠償。

就以上條款規定，我們的董事、高級主管或控制我們的人在證券法下的賠償責任，有關部門告知我們，在SEC的看法中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的忠實責任.　根據特拉華公司法，特拉華公司的董事對公司及其股東有受託義務。這個義務包括兩個元件：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實行事，類似情形下一個普通謹慎人所會採取的謹慎程度。根據這個義務，董事必須瞭解並向股東披露所有合理可得的關於一項重大交易的重要資訊。忠誠義務要求董事必須以他合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司職位謀取個人利益或優勢。這個義務禁止董事進行利己交易，並規定公司及其股東的最佳利益應優於董事、高級職員或控股股東擁有但股東普遍不共享的任何利益。一般情況下，假設董事的行動是在知識充分、善意和誠信地相信所採取的行動符合公司最佳利益的基礎上進行的。然而，這種假設可能會被有關違反受託義務的證據所推翻。如果有關董事的一項交易提供了這樣的證據，董事必須證明該交易的程序公正性，以及該交易對公司的公平價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事被視爲對公司負有受託責任，因此認爲他或她對公司有以下責任——要誠實忠實地維護公司的最佳利益，不得利用自己作爲董事的身份牟取利益（除非公司允許），不得使自己處於公司利益與個人利益或對第三方的責任發生衝突的境地。開曼群島公司的董事有責任具備技能和謹慎地行事。過去認爲董事在履行職責時無需表現出比其知識和經驗可以合理期望的更高技能水平。然而，英國和英聯邦法院已經朝着與所需的技能和謹慎相關的客觀標準前進，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東行動書面同意根據特拉華州公司法，一家公司可以通過對其公司章程的修訂，消除股東以書面同意行事的權利。開曼群島法律和我們目前的2023年修訂和重訂的公司備忘錄及章程規定，股東可以通過股東一致書面決議批准公司事項，該決議需由每位股東或代表其簽署，這些股東在無需召開會議的情況下本應有權對該事項進行表決。

股東提案根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，前提是該提案符合公司法規定的通知規定。董事會或其他任何有權這樣做的人可以召開特別會議，但股東可能被排除召開特別會議。

開曼群島法律不提供股東在會議上提出提案或要求召開股東大會的任何權利。然而，這些權利可能在章程中規定。 我們目前的章程允許持有我們全部股本總投票權不低於三分之一的股東要求股東會議。除了這一要求召開股東會議的權利外，我們目前的2023年修訂和重訂章程並未爲我們的股東提供其他提出提案的權利。作爲一家開曼 群島豁免公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票制度。 在特拉華州公司法下，除非公司的章程中明確規定，否則不得採用董事選舉的累積投票制度。累積投票有可能促進少數股東在董事會上的代表，因為它允許少數股東在單一董事上投下所有他有權利投資的票數，這提高了股東在選舉該董事時的投票權力。在開曼群島的法律中沒有對累積投票進行禁止，但是2023年修訂的公司章程並沒有提供累積投票的規定。因此，我們的股東在這個議題上並未得到任何比特拉華公司股東更少的保護或權利。

解雇董事。　根據特拉華州一般公司法，擁有分級董事會的公司的董事只能在經過持有表決權的大多數優先股同意的情況下出於原因而被免職，除非公司的章程另有規定。根據我們當前的2023年修訂後的議案及章程，董事可以在股東的一般決議書下被免職，有事由或無事由皆可。

與感興趣的股東進行交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的業務合併法，除非公司已通過對其公司憑證進行修訂，明確選擇不受該法律規範，否則在某人成為股東後三年內，禁止與“有興趣的股東”進行某些業務合併。 通常情況下，有興趣的股東是指在過去三年中擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權股份的一個人或一個群體。 這就限制了潛在收購者對目標公司進行兩伏出價的能力，而不使所有股東平等對待。 該法規如果董事會在股東成為有興趣的股東之前，批准業務合併或導致該人成為有興趣的股東的交易，則不適用。 這鼓勵任何對特拉華州公司進行潛在收購的人與目標公司的董事會協商任何收購交易條款。

開曼群島法律沒有可比的法規，因此我們無法獲得德拉華州企業組合法規所提供的保護。然而，雖然開曼群島法律不規定公司與其重要股東之間的交易，但它確實要求這些交易必須誠信地按照公司最大的利益進行，而不會對少數股東構成欺詐效應。

自願有償清算。如果清算是有償的，BVI法案的規定管理了清算。只有在公司沒有負債或它能夠按期償還債務並且其資產價值超過其負債時，公司才能在BVI法案的規定下進行有償清算。根據公司的修改和重述的備忘錄與章程的規定，清算人可能通過董事或會員的決議被任命，但如果董事通過董事的決議開始清算，則會員必須通過會員的決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。任命了清算人。根據特拉華州《普通公司法》，除非董事會批准解散提議，否則必須由持有公司全部表決權的股東批准解散。只有當解散由董事會發起時，才可以通過公司未流通股較多數的簡單多數股份批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在公司章程中包含董事會發起的解散事項需超過半數表決要求。根據開曼群島法律，一家公司可以通過開曼群島法院的裁定或其成員的特別決議，或者如果公司無法按時支付債務，則可以通過其成員的普通決議予以清算。法院有權根據一系列指定情況下，包括在法院看來是公平合理的情況下，下令清算。根據公司法和2023年修訂及重訂的備忘錄和章程，《我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股份的權利變更。根據特拉華州公司法，一家公司可以在獲得該類股份多數持有人的批准下變更某一類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律和2023年修訂和重訂的備忘錄和章程，如果我們的股本被分爲多個類別，我們可以通過持有該類股份四分之三發行股份的持有人的書面同意或經由不少於該類股份持有人四分之三的持有人通過的決議來變更任何類股份的權利，該類股份的持有人有權在該類股份持有人的股東大會上議決。

修訂管治文件。　根據特拉華州《公司總法》的規定，除非公司登記證明書另有規定，否則公司的管理文件可經過得票權超過一半的優先股東同意而修改。根據開曼群島法律的允許，我們目前的2023年修訂的公司登記證和章程只能經過股東特別決議而修改。

非居民或外國股東的權利。根據我們2023年修改和重訂的備忘錄和章程，未限制非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權。此外，我們目前2023年修改和重訂的備忘錄和章程中沒有規定股東持有超過擁有門檻必須披露的所有權門檻。

權證

截至2024年6月30日，我們擁有2,618,070份認股權證。我們的認股權證可行使，購買每股普通股的加權平均行使價格爲每股8.76美元，截至2024年6月30日。我們的認股權證通常自發行日期起爲期3至5.5年。

我们可能发行认股权证用于购买我们的普通股、优先股、债务证券或任何所述组合。认股权证可能独立发行，也可能与根据招股说明书由我们出售的任何其他证券一起发行，或任何上述的组合，并可能附加到或独立于这些证券。在我们预计发行的认股权证即将公开交易的情况下，这些认股权证的每个系列将根据我们与认股权证代理之间签订的单独认股权证协议发行。

每張權證將使持有人有權購買相關類別或系列的普通股、優先股或債券，行使價格在認股權證的招股說明書中規定或確定。權證可在適用招股說明書中所示的到期日的營業結束前隨時行使，除非招股說明書另有規定。到期日的營業結束後，如有情況，未行使的權證將作廢。權證可按照適用招股說明書中描述的方式行使。當權證持有人在權證代理處根據認股權證的證書支付費用並正確完成並簽署權證證書，如果有的話，或者招股說明書中指定的任何其他地點，我們將盡快轉交權證持有人所購的證券或其他權益。如果權證持有人行使的權證份數不足權證證書所代表的全部權證，我們將爲剩餘的權證發行新的權證證書。如果我們在適用招股說明書中如此指示，權證持有人可以交出證券作爲權證的全部或部分行使價格。

在行使具體課使一般股或特別類別或系列的任何課使證券之前，持有這些課使證券的人將不擁有一般股或特別股的持有人權利，包括投票權或在行使後獲得股息或任何股息分紅、當我們上市公司清算、解散或清盤時獲得的款項，如果有的話。

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