全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

6-Kフォーム

外国の非上場発行者の報告書

セキュリティ取引委員会の規則13a-16または15d-16に基づく報告

1934年証券取引法

2024年10月のため

委員会 ファイル番号: 001-38421

BIT デジタル、インク。

（登録者名の英訳）

31 ハドソン・ヤード、11^階 フロア、ニューヨーク、NY 10001

（主要な経営オフィスの住所）

チェックマークで示してください。登録申請者が20-F書式または40-F書式のカバーで年次報告書を提出するかどうか。

書式 20-F ☒　　　Form 40-F ☐

Bit Digital Inc.がEnovum Data Centers corpの買収を完了しました。

2024年10月14日、Bit Digital, Inc.（「BTBT」または「会社」）は、高パフォーマンスコンピューティング（HPC）データセンターのオーナー、オペレーター、開発者であるEnovum Data Centers Corp.（「Enovum」）の取得を発表しました。この取引により、Bit DigitalのHPC事業を既存のフル稼働および完全リース済みの4MW Tier-3データセンターをもつEnovumが垂直統合しました。場所はカナダ・モントリオールに本拠を置いています。Enovumは既存および将来の共同設置顧客の多様性を提供し、拡張サイト機会の強力なパイプラインを提供し、開発プロセスをリードする経験豊富なチームを備え、Bit Digitalに既存のgpuチップオファリングを補完する共同設置やオンデマンドコンピューティングなど新しいサービスオファリングを提供できるようにしました。新たに設立された完全子会社を通じて、同社はEnovumの発行済株式の全株を株式購入契約書（「SPA」）との取引に基づき取得しました。SPAの写しは、有価証券取引委員会（「SEC」）にこの第6-kフォームの記入例として提出されました。売り手に支払われた対象金額は、キャッシュおよび前述のロールオーバー株式の形で支払われたCAD $62,750,000（約USD $4600万）であり、一定の取引後調整を受けています。売り手は、Enovumの既存の貸金機関およびキャピタルリースプロバイダーからの支払い完了書を提出し、Enovumが未払いの債務を完済できるようにしました。売り手の補償義務をサポートするためにCAD $3,137,500のエスクローが設定されました。このエスクローの半額がクローズ後18か月で売り手に開放され、残りはクローズ後24か月で売り手に開放されます（いずれの場合もBTBtがエスクローアカウントに対する請求を行っていない場合）。

Enovumの重要メンバー（「シニアマネジメント」）は、1,618,966.62ロールオーバー株式を総額CAD $6,805,538（約USD $5,023,000）で受け取りました。これらの株式は、10年間ビットデジタル株式に換金可能で、Billy Krassakopoulos（CEO）、Roberto D’Errico（CFO）、David Bayle（CTO）、およびSimon Hamelin-Choquette（CSO）からなるシニアマネジメントは、エヌヴムと新たに雇用契約を締結し、現職のまま継続することになりました。これらの契約は不特定期間であり、ケベック州法で定義された正当な事由なしの解雇の場合には12か月の解雇手当が支給されます。さらに、シニアマネジメントは、ビットデジタル株式の授与を提供する制限付き株式単位（「RSU」）も受け取りました。これらのRSUsの中で、1株あたり$3.12で評価される41,631 RSUが会社の2023年全従業員共有計画の下に発行され、授与日の翌月の最初の記念日から始まる4年間ごとに分割されます。シニアマネジメントのメンバーは、また、エヌヴムが特定の追加のEBITDA（定義に従う）を達成した場合、2024年以降にインセンティブ株式報酬を受け取る権利があります。2024年については、追加のEBITDA（2024年12月31日時点（未監査）のエヌヴムの月次年間EBITDAの増加と、モントリオール1データセンターのキャパシティ増加に伴う増加顧客収益から派生し、2024年9月30日時点のエヌヴムの月次年間EBITDAから算出される）が、2024年12月31日時点のBTBTの終値株価に基づいてCAD $1200万でキャップされるエヌヴム達成が、シニアマネジメントは、2024年とそれ以降、インセンティブ株式報酬を受け取る権利があります。

2025年以降、RSUは、新しいデータセンター（モントリオール1を除く）に関連するイーノヴムの顧客売上高から派生した月次年率化されたEBITDAの増加額と、直近6ヶ月間の金額と比較して、500万カナダドルから10000万カナダドルまでの価値で、その増加額の10％または最大で1000万カナダドルのRSUを基にして付与されます。

エヌビディアのH200、H100を含む、5,000以上のGPUを運営しています。エヌビディアの旗艦idc関連モントリオール1（“MTL1”）は、65,000平方フィートあり、100％賃貸借りです。この施設は、次世代の人工知能/HPC gpuチップに対応するための高密度ラックと電力冗長性を備えており、4MWの契約があります。エヌビディアの事業は高いマージンのコロケーションを提供し、オンデマンドでコンピューティングシステムを可能にし、再生可能な水力発電で動作しています。このサイトは、2025年に約CAD $1000万の売上高を発生する予定で、2036年までリースされており、2つの5年間の延長オプションが付いています。2N UPSおよび2N発電機、N+1の冗長な冷却設計を備え、29MWまで拡張可能です。エヌビディアのビジネスは、現在LOIの対象となっている90MW以上を含む、300MW近くの開発サイトのパイプラインを有しています。エヌビディアは、事業を自前で構築するための莫大なコストと時間を避けるために、AI/HPCの構築計画において、非常に経験豊かで実績のあるチームを持っています。エヌビディアは、1MW当たりの未監査の年間収益を200万米ドル以上提供し、70-80％の総利益をもたらしています。これにより、デジタルアセットビジネスによる会社の変動をバランスよくし、データ契約がファイナンス可能であるため、財務体力を提供します。エヌビディアは、急速に拡大する既存のHPCインフラストラクチャの成長と拡張に対する会社の露出を高めています。

未登録 株式証券の販売

上記に含まれる情報は、本6-kフォームのレポートに記載されており、売り手によるロールオーバー株式の発行に関しては、参照として組み込まれています。ロールオーバー株式の発行は、1933年証券法の4(a)(2)条及びその下で制定された規則S903条による登録免除に基づいて行われています。この取引ではプレースメントエージェントやアンダーライターはおらず、販売手数料も支払われていません。

財務諸表および展示

(d)展示品

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。

日付: 2024年10月17日

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