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根据第424(b)(7)条提交

登记证号码333-280548

招股补充说明书
（截至2024年6月28日的招股书）

最多8,000,000股普通股

由股票持有人出售提供

本募资计划书补充内容涉及，根据所载「持股人售卖」其中命名的持股人，时不时地，最多8,000,000股我们的无面额普通股（「普通股」），此乃根据交换认股权（所载定义）的行使而发行予持股人，根据所载的交换协议（所载定义）。

我们将不会从本募资计划书补充所提供的普通股出售中获得任何款项。

持股人可时不时透过公开或私人交易以市场价格、与市场价格相关的价格或私下协商价格出售或处置本募资计划书中所述的普通股。持股人将负担一切与普通股销售相关的佣金，以及持股人法律顾问的费用和开支，但特定例外除外。我们将负担有关普通股的登记一切其他成本、开支及费用。更多资讯详见题为「分销计划」的部分，了解持股人如何出售或处置其普通股。

我们可能不时通过提交所需的补充文件来修订或补充本募资计划书补充。在做出投资决定前，您应仔细阅读本募资计划书补充以及任何补充档，连同任何此处或其中引用的文件。

持股人可以出售本募资计划书提供的任何、所有或无一普通股，我们不知道持股人何时或以何数量出售其普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（「纳斯达克」）上市，代码为「MNMD」。2024年10月16日纳斯达克报价我们的普通股最后成交价为6.49美元。

我们是根据联邦证券法定义的「新兴成长公司」，因此可以选择遵守本次以及未来提交的某些减简的公开公司报告要求。请参阅「成为新兴成长公司的影响」。

投资于我们的普通股涉及高风险。请参阅第页的「风险因素」 S-8 本招股说明书补充资料以及纳入本招股说明书补充资料的文件中所载的内容。

美国证券交易委员会以及任何州或其他证券委员会均未核准或否决普通股，也未确定本说明书补充内容是否属实或完整。任何相反陈述均为犯罪行为。

本招股书补充资料的日期为2024年10月17日。

有关本招股说明书补充资料

本说明书补充文件和随附的说明书是Form S-3（档案编号333-280548）的一部分，在2024年6月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交后生效，使用“橱窗”注册过程。在此橱窗注册过程下，出售股东可能不时通过“配售计划”部分所述的任何方式，以一次或多次提供由他们在本说明书补充文件中提供的普通股份。我们将不会从出售股东在本说明书补充文件中提供的普通股份的销售中获得任何收益。

本说明书补充文件为您提供了可能提供的普通股份的一般描述。在必要的情况下，每次出售股东提供和出售普通股份时，我们或出售股东可能会补充本说明书补充文件，提供关于提供和出售的普通股份以及该提供的具体条款的具体信息。在法律允许的情况下，我们可能还可以授权一个或多个自由书面说明书，其中可能包含与这些提供相关的重要信息。此类补充说明书或自由书面说明书也可能增加、更新或更改与该提供相关的本说明书补充文件中包含的信息。如果本说明书补充文件中的信息与随后提交的说明书补充文件或自由书面说明书之间存在任何不一致，您应依赖于随后提交的说明书补充文件或自由书面说明书。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本说明书补充文件和任何随后提交的说明书补充文件（以及任何适用的自由书面说明书），以及在“更多信息可查询的地方”和“参考合并”标题下述及的额外信息。

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出其他陈述，除非该等信息已包含在本增补说明书中，或者参照了本增补说明书，或后续不时档案的增补说明书中，或与任何相关自由书面说明书相关的内容。我们和出售股票的股东均不对其他人提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供保证。本增补说明书和后续档案的增补说明书或任何相关自由书面说明书并不构成对贵公司授权外的任何普通股的出售的要约，也不构成要约任何在该要约或征询不合法的情况下购买该等普通股。您应当假定本增补说明书和后续档案的增补说明书中出现的信息仅截至其各自封面日期为止，任何适用的自由书面说明书中出现的信息仅在该自由书面说明书的日期为止，而在此或该等档案中引用的任何信息仅在参照文件日期为止的时间准确。我们的业务、财务状况、营运结果以及前景自上述日期以来可能发生了重大变化。

本增补说明书、后续不时档案的增补说明书或自由书面说明书，以及在此或其中所纳入的引用文件概述了一些在此或其中所述文档中的某些条款，但完整信息均需参照实际文件。所有概述均由实际文件完全合格。其中提及的一些文档副本已作为本增补说明书所属的登记声明书的附件档案或参照档案，您可根据下文标题为“您可以获得更多信息的地方”查阅该等文件副本。

针对美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何行动，可以在任何需要采取行动的司法管辖区内进行本招股或持有或分发本附录，除了在美国外。美国以外的人士获得本附录后，必须了解外国普通股的招股和本附录的分发相关任何限制和遵守。

除非另有说明，或除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司，提及美元或美元金额则指美元或美元金额。

S-ii

简式招股书概要

本摘要突出显示在本说明书补充资料中，随附的说明书或通过引用并不包含您在投资决策中需要考虑的所有资讯。您应详细阅读整个说明书补充资料、随附的说明书以及任何相关的自由书写说明书，包括在本说明书补充资料、随附的说明书和任何适用的说明书补充资料中讨论的投资我们普通股的风险“风险因素”下所包含的风险，以及在其他文件中类似标题下引用进本说明书补充资料的资讯。您还应仔细阅读引用进本说明书补充资料中的资讯，包括我们的基本报表及相关附注，以及这本说明书补充资料的一部分的登记声明书展示。投资决策前，请仔细阅读。

概览

MindMed是一家临床阶段生物制药公司，正在研发新型治疗脑健康疾病的产品候选。我们的使命是成为开发和提供治疗脑健康疾病的全球领导者，开启改善患者结果的新机会。我们正在开发一系列创新的产品候选，包括有和无急性知觉效应，针对在脑健康疾病中扮演关键角色的神经传递通路。这包括源于致幻与共情剂药物类别的经过制药优化的产品候选，包括我们的主力产品候选MM120和MM402。

我们的主力产品候选MM120是一种专有的、经过制药优化的丽赛美胺D-酒石酸盐形式，我们正在为治疗广泛性焦虑症（GAD）而研发。我们还评估了MM120在重复次知觉给药疗程中用于治疗注意力缺陷过动症（ADHD）。 2023年12月，我们宣布了MM120用于治疗GAD的第20亿期临床试验的积极顶线结果。该试验达到了其主要终点，相对于安慰剂，在第4周MM120在汉密尔顿焦虑量表（HAm-A）上呈现出统计上显著且临床意义重要的剂量依赖性改善。 2024年1月，我们宣布，我们在ADHD中对MM120次知觉剂量的第2a期试验未达到其主要终点。结合我们在GAD中对MM120临床试验的结果，我们认为这些结果支持MM120的知觉效应在调解临床反应中的关键作用。 2024年3月，我们宣布，FDA授予我们MM120计划治疗GAD的突破性指定。我们还在2024年3月宣布，我们用于治疗GAD的MM120的第20亿期试验达到了其重要二级终点，并且12周的顶线数据显示出在12周内观察到的临床上和统计上显著的持久性活性。

在2024年6月20日，我们宣布与FDA完成第二阶段会议，以支持MM120进入关键性试验，用于治疗成人焦虑症。我们对MM120 ODt的第三阶段临床方案预计包括两项临床试验：Voyage研究（MM120-300）和Panorama研究（MM120-301）。这两项研究由两部分组成：A部分是为期12周的随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究，评估MM120 ODt与安慰剂在功效和安全性方面的差异；B部分是为期40周的延长研究，在该期间，参与者将有资格按照重新接受治疗资格的某些条件接受MM120的开放式治疗。预计Voyage研究将招募约200名参与者（随机1:1接受MM120 ODt 100微克或安慰剂），Panorama研究预计将招募约240名参与者（随机5:2:5接受MM120 ODt 100微克、MM120 ODt 50微克或安慰剂）。我们预计这两项研究将采用适应性研究设计，配合密闭中期样本量重新估计，允许在特定参数情况下每项研究的样本量最多增加50%。我们预期每项研究的主要终点是MM120 ODt 100微克与安慰剂在第12周HAm-A分数的基线变化。我们预计将于2024年下半年启动Voyage研究，并预计在2026年上半年取得预期的顶线结果（A部分结果），我们预计将在2025年上半年启动Panorama研究，并预计将在2026年下半年取得预期的顶线结果（A部分结果）。这两项研究都将接受持续的监管审查和讨论，这可能导致对研究设计以及第三阶段临床试验的更改。

S-1

除了我们的 GAD 第三期临床计划外，我们还开发用 MM120 用于治疗严重抑郁症（「MDD」）。2024 年第一季，我们与 FDA 举行了一次研究前会议，讨论我们的 MM120 MDD 计划的开始和计划的 Emerge 研究（MM120-310）的研究设计，这与我们在 GAD 的关键研究一样由两个部分组成：A 部分，这是一个 12 周的随机、双盲、安慰剂对照的平行小组研究，评估 MM120 OdT 与安慰剂的效果和安全性；以及第 b 部分；，这是一项 40 周的延长研究，在此期间，参与者将有资格接受 MM120 开放式治疗，但必须符合某些重新条件。治疗资格。Emerge 研究预计将至少参加 140 名参与者（随机 1:1 接受 MM120 oDt 100 微克或安慰剂）。主要终点是在第 6 周的蒙哥马利奥斯贝格抑郁症评级评级表（MADRS）评分的基准线在 MM120 oDt 100 微 g 和安慰剂之间的变化。我们预计将于 2025 年上半年展开 Emerge 研究，并在 2026 年下半年预计的上线读数（A 部分结果）。

除了我们的 20亿期试验研究，我们在巴塞尔大学医院（「UHB」）的合作伙伴在 MDD 的参与者进行的双盲试验中，我们在巴塞尔大学医院（「UHB」）进行的双盲研究对抗性抑郁症患者进行的结果之外，还提供了额外的证据，证明了玫瑰果在治疗 MDD 中的潜在性。在这项试验中，61 名参与者被随机接受两种治疗方案中的一种。每个治疗方案包括两次治疗，分隔四周。在高剂量方案中，参与者在第一次给药时获得 100 微克，第二次给药时可获得 100 微克或 200 微克。在对照方案中，参与者在每次给药时获得 25 µg。高剂量方案（n=28）显示了主要终点的统计和临床显著改善，即首次治疗方案后六周后，临床评级评级（「IDS-C」）评分与对照方案相比，临床评级（「IDS-C」）得分的变化（n=27）。参加高剂量方案的参与者显示 IDS-C 分数比基准线的平均最小平方变化为 -12.9 点数比较于 -3.6 控制方案中的点数（p=0.05）。与控制剂量方案相比，IDS-C 测量的统计显著效益在高剂量方案的第一次疗程后的 16 周内维持长达 16 周。根据 UHb 报告的结果，在试验中一般容易良好，如不良事件、生命体征和实验室值所表明。UHB 在试验期间报告了四个严重不良事件（「SAE」），其中三个被确定与治疗「可能有关」。这些疾病是两次住院，由于控制方案中抑郁症恶化，而在高剂量方案中的一次住院。UHB 指出，一名参与者在该等参加者第一次接受试验后退出试验的对照方案的参与者，七个月后因自杀死亡。由于参与者退出试验后发生，因此没有怀疑治疗关联，因此并不被报告为 SAE。该试验的次要结果测量包括抑郁症状统计-自我报告（IDS-SR）、贝克抑郁症评量（BDI）和状态特征焦虑量表（STAI-G）的自我评级版本的改进，以及其他精神病征征评估。参加者在第一次治疗后最长接受 16 周的关注。

我们的第二个主要产品候选产品 MM402，也称为 R (-)-MDMA，是我们专有的 3,4-甲基二氧甲基安非他命胺（「MDMA」）R 相反体，我们正在开发用于治疗自闭症频谱障碍的专利形式。MDMA 是一种合成分子，通常被称为同感病原因，因为它被报告可以增加联系和同情感。R (-)-MDMA 的临床前研究证明其急性促进社会和同感病性作用，而多巴胺敏活性降低表明，与血性 MDMA 或 S (+)-抗体相比，它具有较少的刺激活性、神经毒性、高温和滥用能力。2022 年第三季，大学生开始在健康志愿者对 R（-）-MDMA、S (+)-MDMA 和 R/S-MDMA 的一期研究人员启动试验（「IIT」），以比较三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌影响。2024 年 6 月 6 日，UHB 在荷兰的迷幻乐研究跨学科研讨会上提供了试验的上线数据。报告指出，该试验表明 R (-)-MDMA、S (+)-MDMA 和 R/S-MDMA 在等剂量时产生整体类似的定性主观和不良影响。简报还指出，S（+）-MDMA 可能具有较 R/S-MDMA 和 R（-）-MDMA 具有稍大的刺激性质。该试验的药代动力学结果表明，R (-)-MDMA，但不是 S (+)-MDMA，抑制细胞色素 P450 2D6 酶（CYP2D6），这是 MDMA 灭活的主要代谢途径，从而在作为 R/S-MDMA 服用时，其本身以及 S (+)-MDMA 的不活化。此外，我们已启动了 MM402 的第一次临床试验，这是一项成人单次升级剂量试验

S-2

2023年第四季度将对健康志愿者进行健康试验。这项第1期临床试验旨在评估MM402的耐受性、药代动力学和药效动力学。

除了我们的临床阶段产品候选者外，我们通过外部合作主要推进多个计划，以扩展我们的药物开发管道，扩大我们领先产品候选者的潜在应用范围。这些研究和开发计划包括非临床、临床前和人体临床试验以及与我们合作伙伴合作的其他产品候选者和研究化合物的自发性试验。我们的外部研究计划包括与瑞士UHb的广泛多年专属研究合作伙伴关系。我们还与MindShift Compounds AG达成正在进行的合作伙伴协议，旨在开发利用经典迷幻药和共感作用物质的分子骨架的下一代化合物。我们的研究合作伙伴和自发性试验促进我们早期阶段管道的发展，并支持潜在识别公司赞助药物开发计划的产品候选者。

我们的药物开发计划得到数码医学项目的支持，旨在开发产品，以帮助促进我们的产品候选者的采用和可扩展性，一经批准。我们的数码医学项目和产品路线图策略和投资是基于我们的产品候选者的预测发展和商业化策略，对于每个计划的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。

我们的业务建立在日益增多的研究支持使用新型精神活性化合物来治疗各种大脑健康问题。对于所有产品候选者，我们打算进行研究和开发，并根据FDA的法规和其他司法管辖区的立法批准最终可能经批准的产品候选者的营销。这包括，除其他事项外，与研究科学家进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，按照当前的良好制造规范生产和供应药物，并按照FDA的法规和其他司法管辖区的立法进行所有试验和开发。

我们的产品候选药物管线

以下表格总结了我们产品候选组合的状态：

近期发展

交易描述

我们正在根据交易协议代表持股人登记最多8,000,000股的总共普通股的要约和转售，该等股可根据交易所发行的认股权行使而发行，以便由持股人不时提供并卖出。

S-3

定向增发

2024年3月7日，我们与卖方股东签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向卖方股东发行了共计12,500,000股普通股（“定向增发股票”），每股价格为6.00美元，以进行私募交易（“定向增发”）。

关于定向增发，我们还于2024年3月7日签署了一项登记权协议（“登记权协议”），要求我们登记定向增发股票的转售，这些股票后来根据SEC于2024年4月29日生效的Form S-3登记声明进行了登记。

交易所

2024年10月17日，我们与卖方股东签署了一项交换协议（“交易协议”），根据该协议，我们将定向增发中卖方股东购入的共计8,000,000股普通股，换取预先筹集的认股权证（“交换认股权”），以每股0.001美元的行使价格购买共计8,000,000股普通股（“交换股份”）。交换认股权根据《1933年证券法》（“证券法”）第3(a)(9)条的规定豁免了登记要求而发行。

交换认股权自发行之日起任何时间均可行使。在某些股份股息及分派、股份拆股、股份合并、再分类或类似事件及向股东进行现金、证券或其他资产分派时，行使价格和交换股份数量将受适当调整。交换认股权将不会到期，可透过现金或无需现金行使。如果卖方股东及其联属公司持有的普通股总数，一同占已行使后的流通普通股总数的比例超过9.99％，则不得行使交换认股权，这种比例所有权根据交换认股权的条款确定。卖方股东可以通过至少提前61天通知我们，将此比例增加或减少至不超过19.99％。

在签订交换协议时，我们还签署了对登记权协议的修订，根据该协议，我们已同意登记转售交换股。

我们业务相关的风险

我们的业务、本次发行以及我们的普通股涉及许多风险，您在决定是否投资我们的普通股之前，应该仔细考虑。您应该仔细考虑本说明书补充部分的“风险因素”部分中呈现的所有资讯，以及我们的“风险因素”部分中的 2023年结束的年度10-k报告，该部分已纳入本说明书补充部分的引用，并由随后提交的定期报告和其他引用本说明书补充部分的文件更新。我们业务相关的主要风险包括以下内容：

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我们的营运历史有限，并未启动或完成任何大规模或关键性临床试验，也未有任何产品获得商业销售批准，这可能会使您难以评估我们目前业务和成功及生存机会。

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我们是一家临床阶段的药品公司，自成立以来已经遭受了重大净亏损，我们预计在可预见的将来将继续遭受重大净亏损。

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我们从未产生营业收入，可能永远无法盈利。

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我们将需要大量的额外资本来支持我们的业务。如果我们无法在需要时筹措到这些资本，或者条件不合适，我们可能被迫延迟、减少和/或取消一个或多个研究和药物开发项目或未来的商业化努力。

S-4

•

我们的产品候选品的成功研发对我们至关重要。我们无法保证任何我们的产品候选品将成功完成临床试验或获得监管机构批准，这是在产品候选品商业化之前必要的。

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药物研发是一个漫长且昂贵的过程，时间轴不确定，结果也不确定。如果我们的产品候选品的临床前研究或临床试验延长或延迟，则我们或我们目前或未来的合作伙伴可能无法获得所需的监管机构批准，这将意味著我们无法及时或根本无法将我们的产品候选品商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

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我们的重点是受到合法药物管制法律法规管辖的产品候选品，在这些产品正在开发和将来可能被推出市场的地区。未能遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们业务运营和财务状况的结果产生不利影响，无论是在临床开发期间还是在获准后。此外，美国FDA 和/或其他监管机构可能要求我们提供额外的数据，包括关于我们产品候选品潜在滥用风险的数据，才能允许我们开始临床试验或批准我们提交的任何未来营销申请。

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我们的产品候选品是受管制物质，使用这些物质可能会引起公众争议。关于受管制物质和致幻剂的负面宣传或公众看法可能对我们的产品候选品的成功产生负面影响。

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我们可能无法按时或完全实现公开宣布的里程碑。

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我们产品候选品成功商业化将部分取决于政府当局和医疗保险机构确立适当的医药报销水平和定价政策的程度。如果未能获得或维持产品候选品的充分报销和医疗费用支付，这可能限制我们销售这些产品候选品的能力，并降低我们产生收入的能力。

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我们面临其他生物技术和药品公司的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的财务条件和业务将受损。

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如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或延迟我们的开发和商业化努力。

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我们依赖第三方，包括独立临床调查者、学术合作伙伴和医药外包概念，来进行我们的前临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合约义务或未能如期完成，我们可能无法获得监管机构批准或商业化我们的产品候选物，将严重损害我们的业务。

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如果我们成为任何证券诉讼或股东行动的对象，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，这可能导致我们承担重大开支，阻碍业务执行和增长策略的实施，并影响我们的股价。

成为新兴成长公司的影响

根据2012年4月颁布的《促进我们的创业企业发展法案》，我们是一家“新兴成长企业”，在第一个财政年度的最后一天，我们的年度收入超过12.35亿美元；(2)直到我们符合“大幅度加速申报人”资格，非关联人持有至少7亿美元的股权证券的日期；(3)在过去三年期间，我们已发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期；和(4)我们的普通股根据《证券法》有效登记声明书首次销售的日期的第五周年之后。只要我们保持为新兴增长企业，我们将获准并打算依赖于各种公开公司报告要求的豁免，包括：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的规定，我们不需要让我们的内部财务报告受到我们独立注册的会计师事务所审计。

S-5

风险因素

投资于我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑我们所述的风险和不确定因素，该等风险和不确定因素载于我们的『风险因素』标题下，由稍后提交的定期报告和其他纳入本招股说明书补充的文件所更新，以及稍后提交的招股说明书补充和任何相应自由书写招股说明书中所载的风险因素和其他信息。这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、营运结果和财务状况造成不利影响，同时可能对投资我们的普通股价值造成不利影响，而这些风险中的任何一种可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的额外风险，或我们目前认为不重要的风险，也可能明显损害我们的业务运营。请还请仔细阅读标题为『前瞻性声明的特别注意事项』和『参考进口』的部分。 2023年结束的年度10-k报告请仔细阅读已更新的『风险因素』部分，该部分已由后续提交的定期报告和其他文件更新，并且此招股说明书补充和后续提交的招股说明书补充，以及任何适用的自由书写招股说明书所纳入的风险因素和其他信息。这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、营运结果和财务状况造成不利影响，同时可能对投资我们的普通股价值造成不利影响，而这些风险中的任何一种可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的额外风险，或我们目前认为不重要的风险，也可能明显损害我们的业务运营。请还请仔细阅读已更新的标题为『前瞻性声明的特别注意事项』和『参考进口』的部分。

S-8

有关前瞻性陈述的特别提示

本招股说明书补充资料以及我们在此引用的文件，可能包含，我们授权使用的任何自由书面招股说明书，可能包含根据《证券法》第27A条和经修正的《交易所法》第21E条对我们和我们的行业涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充资料、随附招股说明书、我们在此引用的文件中除历史事实陈述外的一切陈述，包括有关我们未来营运成果、财务状况、业务策略、计划以及管理层未来营运目标的陈述，都属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含「预期」、「相信」、「考虑」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「计划」、「潜在」、「预测」、「项目」、「应该」、「目标」、「将」或「将会」或这些词或其他类似用语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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我们MM120的研究项目的调查计划的时间、进展和结果，MM120，一种独家制药优化形式的麦角酸D-酒石酸盐，MM402，又称为R(-)-MDMA（一起，我们的「主导产品候选者」）以及其他产品候选者（与我们的主导产品候选者一起，我们的「产品候选者」），包括有关开始和完成试验或研究以及相关准备工作的时间、试验结果变得可用的期间以及我们的研究和开发计划的陈述；

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我们依赖于我们的研究MM120产品候选者的成功；

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我们提议的MM120口崩片在GAD的第三期临床试验计划的协议和启动时间以及资料的可用性;

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我们提议的MM120在MDD的第三期临床试验计划的协议和启动时间以及资料的可用性;

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有关规定的时机，范围或机率和我们为任何适应症的产品候选者获得和保持监管批准的能力;

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我们对于我们主导产品候选者适格患者人口规模的期望;

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我们有能力找到第三方治疗场所来进行我们的试验，并能够识别和培训适当的合格医疗从业人员来执行我们的治疗;

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我们有能力实施我们的业务模式和我们的产品候选者的战略计划;

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我们有能力找到我们首席产品候选者的新指示，超越我们目前的主要焦点;

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我们有能力识别、开发或取得数位技术，以增强我们在产品候选者被批准和商业化后的管理;

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我们实现盈利能力，并持续保持盈利能力的能力；

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我们的商业化、行销和制造能力和策略；

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我们主力产品候选药的定价、覆盖范围和退款，如果获得批准并商业化；

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我们的主力产品候选药的市场接受和临床效用的速度和程度，尤其是控制物质，一般而言；

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我们对业务的未来投资，预期的资本支出和我们对资本需求的估计；

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我们建立或维持合作伙伴关系的能力，或获得额外资金的能力；

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我们对首要产品候选品潜在好处的期望；

S-9

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我们保持产品候选者的有效专利权和其他知识产权保护的能力，并防止竞争对手使用我们认为在成功开发和商品化产品候选者方面重要的技术;

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侵犯或被指侵犯第三方知识产权权利;

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美国，包括各州，加拿大，英国和其他司法管辖区的立法和监管发展;

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我们内部财务报告的控制项的有效性;

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对我们采取的激进股东行动可能导致破坏性、昂贵，可能导致诉讼并对我们的业务和股价产生不利影响；

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对全球经济不利条件（包括公共卫生危机、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通胀）对我们的财务状况和营业产生的影响；

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我们与K2 HealthVentures LLC签订的贷款与安全协议（作为贷方的管理代理和加拿大抵押品代理），以及Ankura Trust Company, LLC（作为担保受托人）包含可能对我们的营业产生不利影响的特定契约，如果出现违约事件，我们可能被迫提前偿还任何未偿还的债务，可能发生在我们无法筹足资金满足此义务的时候；

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关于我们未来营业收入、支出和其他营运结果的预期；

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我们的营销成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

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我们对关键人员的依赖以及我们确定、招募和保留技术人员的能力；

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我们有效管理公司成长的能力；以及

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我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力。

这些声明反映了我们对未来事件的看法，基于假设并受风险、不确定性和其他一些情况我们无法控制的因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在最新的10-K表格中较详细地讨论了许多这些风险，同时在此募股书中引用的任何后续提交给证券交易委员会的文件中。此外，这些前瞻性声明仅代表我们对包含相关声明的文件的日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们的缄默随著时间的推移意味著实际事件是否如前瞻性声明中所述表达或暗示。您应阅读本募股书及我们已向证券交易委员会提交并在此引用的文件，以及我们可能授权用于特定募股的任何自由书面募股，理解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们凭借这些警语声明来限定前述文件中所有前瞻性声明。我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。

此外，关于「我们相信」等声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们在本募股书或在此引用的适用文件的日期所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为上述声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对全部可能可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。

我们可能会使用我们的投资者关系网站（https://ir.mindmed.co）向投资者公布重要业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人士查阅我们在网站上提供的信息，并关注我们向证券交易委员会提交的申报文件、网络广播、新闻稿和电话会议。在我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息并非属于而且未纳入本增补说明书的参考范围内。

S-10

出售股票持有人

我们准备了此招股说明书补充，以允许售股东不时提供及出售多达8,000,000股普通股。有关发行该等普通股的附加资讯，请参阅上文标题为“招股简介 — 交易描述”的部分。

在下面的表格中，售股东在此次发行之前在有利持有的普通股数，根据售股东提供给我们的资讯并按照SEC的规则和法规确定，包括关于普通股的投票或投资权力。此信息不一定指示任何其他目的上的有利持有。此次发行后的有利持有百分比是根据2024年10月17日现有73,321,737股普通股计算。

售股东可以不时出售此招股说明书提供的部分、全部或不出售普通股。我们不知道售股东将在出售前持有本次所述的普通股多长时间，目前我们与售股东没有任何有关出售或其他处置任何普通股的协议、安排或理解。

此外，自售股东提供该信息的日期起，售股东可能已在符合证券法登记要求之豁免交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分普通股。任何售股者向我们提供的更改的信息将在招股说明书补充、事后生效修正案或我们根据交易所法向SEC提交的申报中说明，若有必要时。

在本招股说明书中，术语“售股东”包括下表所列售股东，以及在招股书补充中列出的任何额外售股人，以及在本招股说明书日期之后以非出售方式接收此类普通股的受赠人、抵押人、受让人、转让人、分发人和继受人。

	普通股每一个报告人受益所有的交易前持有在发行前						普通股每一个报告人受益所有的招股后持有供股
沽售股东	物业数量普通的股份		占杰出的普通的股份		物业数量普通股已注册特此出售		物业数量普通的股份		占杰出的普通的股份
深瞄生物技术主基金，有限公司(1)		7,065,099		9.14%		4,000,000		3,065,099		3.96%
协元资本大师有限合伙(2)		7,693,859		9.99%		4,000,000		5,428,775		6.89%

(1)

在此发售之前所持有的股份数包括一张持有者持有的4,000,000普通股对应的普通股认股权证。根据该认股权证的条款，持有者不得行使该认股权证，以致行使该认股权证将导致该持有人及其联属方共同持有的普通股数超过行使后尚未发行的普通股数的9.99%(「持股上限」)。持有该认股权证的持有人事先以书面提前通知我们的61天，该认股权证的持有人可以随时将持股上限的百分比调高或调低至19.99%。Deep Track Capital LP（「Deep Track 投资经理」）是 Deep Track 生物技术主基金有限公司（「Deep Track 主基金」）的投资经理，可能被视为持有该等股份的受益人。Deep Track Capital GP，LLC（「Deep Track 常务合伙人」）是 Deep Track 投资经理的普通合伙人。David Kroin 是 Deep Track 投资经理的首席投资官，也是 Deep Track 常务合伙人的管理成员，可能被视为持有该等股份的受益人。Deep Track 主基金、Deep Track 投资经理、Deep Track 常务合伙人、Mr. Kroin 的业务地址位于200 Greenwich Avenue, 3rd Floor, Greenwich, Ct 06830。

S-12

(2)

在此次发行前受益拥有的股份数包括由此卖方股东拥有并作为担保的369万3859千普通股股份的认股权证。根据这些认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，以使其行使权力导致持有人及其联属公司合计受益拥有的普通股股份数超过所有权上限。在向我们提前61天以书面通知后，该认股权证持有人可以随时将所有权上限百分比提高或降低至19.99%。在此次发行前受益拥有的股份数不包括因所有权上限和61天提前通知条款而导致的173万4916千普通股股份。此次发行后受益拥有的股份数包括由此卖方股东拥有的一张认股权证作为担保的142万8775千普通股股份。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资经理，可能被视为持有由Commodore Capital Master LP持有的股份。 Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合伙人，对这些股份行使投资裁量权。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP共同就这些股份拥有表决和处置权。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是444 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022。

与销售股东的关系

过去三年来，销售股东与我们或我们的前身或联属公司没有任何重大关系，除非如下所述。正如在标题为“招股章程摘要—交易说明”下方更详细地讨论的，于2024年3月7日，我们与销新股东签署了证券购买协议，根据该协议，我们以每股6.00美元的价格发行了总计1250万股的定向增发股份。与定向增发股份相关，我们还签署了登记权协议。于2024年10月17日，我们与销新股东签署了交易协议，根据该协议，我们交换了销新股东在定向增发中购买的总计800万股普通股，换取交易所认股权证以购买总计800万交易所股份。在签署交易协议时，我们还签署了登记权协议的修正案，根据该修正案，我们已同意登记交易所股份的转让。

2024年8月9日，我们与Leerink Partners LLC和evercore Group L.L.C.签订了一份包销协议，他们是所提名的几位包销商的代表，该协议是为了进行一项包销公开发行（“公开发行”），涉及（i）9,285,511股普通股和（ii）12:8,775股普通股的预付款认股权证，其中一部分卖方股东。此预付款认股权证以每份$6.999的发行价出售，该价格代表公开发行的普通股购买价格，减去每份预付款认股权证的$0.001的行使价。

S-13

配售计划

普通股的沽售股东及其当中的任何抵押人、受让人、捐赠人、受让人或其他权益继承人（各称为“沽售股东”，合称为“沽售股东”）可以不时在纳斯达克或其他股票交易所、市场或交易平台上卖出、转让或以其他方式处置本次所涵盖的所有普通股，或者在私下进行交易。这些交易可能以固定或议定价格进行。沽售股东在出售普通股时可以使用以下一种或多种方法：

•

普通的券商交易和券商征求买家的交易；

•

设有券商代为出售普通股的区块交易，但券商可能会将部分区块作为主要交易方案转让及转售以促使交易进行；

•

券商以经纪人的身份购入再转售其自有账户；

•

由承销商卖出；

•

根据适用交易所的规则进行交易分配；

•

私下协商的交易；

•

在此说明书补充部分所属之登记声明生效日期后进行的卖空榜交易结算；

•

透过券商与卖出股东达成协议，在每份证券的指定价格卖出该等普通股股份交易；

•

通过期权的撰写或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

透过任何卖出股东向其合伙人、成员或股东分发普通股。

•

直接向一个或多个买家卖出；

•

通过延迟交付要求；

•

通过承诺抵押债务和其他义务或依据该抵押的资产转让；

•

结合上述任何一种销售方式；或

•

根据适用法律许可的任何其他方法。

销售股东亦可根据《证券法》的144条或任何其他豁免条例，在可行的情况下，以非本证券须知书为基础卖出普通股。这些普通股尚未获得在加拿大境内分发的资格，并且在分发过程中，除非根据加拿大招股书或招股豁免条例，否则不得在加拿大境内提供或出售。

受销售股东委托的券商可以安排其他券商参与卖出。券商可能根据协商的金额从销售股东（或如有任何券商代表普通股买方行事时，从买方）获得佣金或折扣，但除非在本证券须知书的任何补充中另有规定，对于代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例券商佣金；对于主要交易，按照FINRA规则2121进行标注或折让。

关于普通股的销售或其中的权益交易，销售股东可以与券商或其他金融机构进行避险交易，后者可能进行卖空榜交易以避险其所承担的部位。销售股东亦可进行普通股的卖空交易，并交付这些普通股以平仓其空仓，或将普通股出借或抵押给券商，后者可能再出售这些普通股。销售股东亦可与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生普通股，在此证券须知书的基础上要求移交这些普通股给该券商或其他金融机构。

S-14

根据本补充说明书（根据补充以反映该交易）规定，经纪商或其他金融机构等可能转售的普通股。卖方股东亦可能以其他形式转让普通股，而受让人、抵押人、受赠人或其他继受人将作为本补充说明书之卖方受益所有人。

在进行此类销售时，参与普通股销售的卖方股东和任何经纪商或代理商可能被认定为《证券法》中“承销商”的含义下的承销商（理解为，卖方股东将不因参与本次发行而单独被视为承销商）。在这种情况下，经纪商或代理商所收到的任何佣金以及他们所购买的普通股的再售利润可能被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。卖方股东已通知公司，他们未与任何人直接或间接签订书面或口头协议或了解，以分发普通股。

我们必须支付我们在发行普通股注册过程中所产生的某些费用和支出。我们已同意对卖方股东就某些损失、索赔、损害和责任（包括根据《证券法》的责任）进行赔偿。

我们已同意保持本补充说明书有效，直至以下两者的较早日期：（i）无需遵守《144条例》当前公开信息要求且不受任何成交量或销售方式限制限制条款影响，卖方股东可重新销售普通股的日期，也无需我们符合《144条例》中的当前公开信息要求，以及（ii）所有普通股已根据本补充说明书或《证券法》下的《144条例》或任何其他具有类似效力的法规出售。重新销售的普通股将仅通过已注册或持牌的经纪商或经销商进行销售，如果根据相应州证券法要求。此外，在某些州，此处所述的普通股，除非已在相应州进行注册或符合出售的要求并进行遵守，否则不得进行销售。

根据交易所法案下的适用规则和法规，从事普通股转售的任何人在转售期间内可能不得同时从事与该普通股有关的做市活动，而该转售期间定义在Regulation m中，在转售活动开始前。此外，售股股东将受到交易所法案及其下属规则和法规（包括Regulation m）的适用条款的规范，这可能限制售股股东或任何其他人士在特定时间内购买和出售普通股。我们将向售股股东提供此附加说明书的副本，并告知他们有必要在销售时或之前向每位买方交付本附加说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的规定）。

S-15

法律问题

此招股说明书补充资料涉及的普通股的有效性，以及涉及加拿大法律事项将由Osler、Hoskin和Harcourt LLP（加拿大温哥华）负责审核。部分涉及美国证券法律事项将由Hogan Lovells US LLP发表意见。

专家

Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表，以及截至2023年12月31日结束的两年内的每年结算已纳入本文并纳入本招股说明书所属的登记声明中，依赖KPMG LLP的报告，该报告由独立注册的会计师事务所提供，并依据所述公司在会计和审计方面的专业意见。

更多资讯可于以下地方找到

本说明书补充资料及随附之说明书系我们向美国证券交易委员会（SEC）提出的一项登记声明的一部分。本说明书补充资料未包含登记声明及登记声明中的展示所列所有资讯。有关我们和本说明书补充资料及随附说明书下注册的普通股的进一步信息，我们建议您参阅登记声明以及作为该登记声明一部分提交的展示和时间表。您应仅依赖于本说明书补充资料中包含的信息或被引用到本说明书补充资料中的信息。我们并未授权任何人向您提供不同的信息。这些普通股不会在任何未获允许的州提供。您不应假设本说明书补充资料中的信息准确，除非在本说明书补充资料首页日期之日，无论交付本说明书补充资料的时间或本说明书补充资料所提供的普通股销售发生时刻。

我们向SEC提交年度、季度和当期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov 上向公众提供。

我们在https://mindmed.co 的网站免费提供我们的年度、季度和当期报告，包括这些报告的修订，我们在向SEC电子提交此资料或向SEC提供此资料后，将尽快提供。请注意，我们未将除列在“通过引用收入某些信息”标题下的文件外的任何其他信息从我们的网站纳入。此外，您可以通过书面或致电以下地址或电话号码向我们索取这些提交文件，无需支付任何费用：

心灵医学（MindMed）股份有限公司。
注意：公司秘书
One World Trade Center, Suite 8500,
纽约，纽约10007
电话：（212）220-6633

S-16

参考文献中的合并

证券交易所允许我们通过引用我们向其提交的信息来纳入，这意味著我们可以通过指引您至我们与证券交易所分开提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应阅读所纳入的信息，因为它是本说明书补充的重要组成部分。本说明书补充中的信息将取代之前向证券交易所提交的信息，而之后向证券交易所提交的信息将自动更新和取代本说明书补充中的信息。我们通过引用以下与我们向证券交易所提交的信息 (委员会文件编号 001-40360) 合并入本说明书补充，随附于本说明书补充以及本说明书补充所属的登记声明书的信息和文件：

•

我们于2024年2月28日向证券交易所提交，截至2023年12月31日的年度报告10-K（以下简称“2023 Form 10-K”）包括我们的部分 2024年2月28日（2023年度10-K）包含我们的部分于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的第14A表格中的最终代理文件；这些文件已经被引用并纳入了10-K表格第III部分；

•

2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度期间，我们向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告。 2024年5月8日和 2024年8月13日；

•

我们就除8-k表格（非拟提交8-k表格第2.02条款或第7.01条款下的部分及随附此等报告的展示资料，涉及该等事项的部分）向美国证券交易委员会提交的最近报告， 2024年3月7日， 2024年3月11日， 2024年4月1日， 2024年6月11日，于2024年6月20日；, 2024年6月28日和 2024年8月12日; 和

•

我们普通股的描述，包含在我们于2021年4月22日向证券交易委员会提交的8-A表格中的注册声明中根据《交易法案》，由于2021年4月22日向证券交易委员会提交的8-A表格中的注册声明已被更新其他附件4.1 根据我们的2023年10-k表格，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

在本说明书补充之日后，我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定提交的所有报告和其他文件，在证券本说明书补充书的发行终止或完成前，应被视为被参考并纳入本说明书补充书的一部分，日期为提交该等报告和其他文件的日期。未来文件中的信息更新和补充了本说明书补充中提供的信息。在任何此类未来文件中的任何陈述将被视为自动修改并取代我们以前提交给SEC的任何文件中的信息，该等文件根据参考或被视为被引入本文件。

我们将免费提供任何要求的人士，包括任何持有人，送达说明书的人士，所要求的文件副本，其中包括本说明书补充所引用但未随说明书提供的任何或所有文件，包括特别被引入该等文件的附件。您应将任何有关文件的请求指向Mind Medicine（MindMed）Inc.的公司秘书，地址为纽约州纽约市世界贸易中心一号大厦8500套，10007。我们的电话号码为（212）220-6633。您也可以在我们的企业网站上查看我们提交给SEC并被引入本说明书的文件。我们网站上的信息不被引入参考，并且不是本说明书补充的一部分。

S-17

招股证明书

普通股
认股证
债务证券
单位

我们或任何卖方证券持有人可能不时以一个或多个系列或发行方式及我们在发售时确定的条款向公众提供标的：

•

我们的普通股；

•

购买我们普通股和/或债务证券的认股权证；

•

由可转让票据、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

包含上述证券组合的单位；或

•

任何这些证券的组合。

本招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何适用的出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们或任何适用的出售证券持有人都会在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款，包括公开发行价格。我们还可能授权一个或多个自由书面招股书与这些发行有关向您提供。任何招股说明书补充和自由书面招股书可能添加、更新或更改包含或纳入本招股说明书的信息。

这些证券可能由我们或任何适用的出售证券持有人通过承销商或经销商直接销售给或通过不时指定的代理商销售。如果承销商参与销售送交本招股说明书的证券，该招股说明书订明这样的承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和购买期权。有关销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书中名为“销售计划”的部分以及任何适用的招股说明书的可比部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）以逐笔明细“MNMD”进行交易。截至2024年6月25日，我们的普通股的最后报价为7.07美元。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长企业”，因此，我们可以选择遵守本次和未来归档所需的某些减少的上市公司报告要求。请参阅“成为新兴成长企业的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充和我们提交给证券交易委员会且纳入本招股说明书中的某些文档中描述，如所述“风险因素”页。 8.

在您投资我们的证券之前，您应该阅读整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和自由书写招股说明书，连同“您可以找到更多资讯的地方”标题下描述的额外资讯。

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年6月28日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们与证券交易委员会（“SEC”）使用“挂牌”注册流程提交的S-3表格的一部分。根据这一挂牌注册流程，我们或卖出安防持有人（如适用）可不时提供销售本招股说明书中描述的任何证券，或任何组合的证券，分别进行一次或多次的发行。

本招股说明书仅向您提供我们或任何卖出安防持有人（如适用）不时可提供的一次或多次发行的证券的一般描述。根据这一挂牌注册声明书销售证券时，我们将提供附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书，其中将包含有关这些证券条款及该发行条款的具体信息。附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书及任何附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书中的信息存在任何不一致，请依赖附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书及任何附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书，包括所有在此及其中引用的文件，以及下面“您可以找到更多信息的地方”部分描述的其他信息。

您应只依赖本招股说明书或任何附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书中提供的信息，或我们在此参考您的文件。我们并未授权其他任何人向您提供不同的信息。

我们并未授权任何经销商、代理商或其他人提供任何不包含或不被引入本招股说明书或任何附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书的信息或作出任何陈述。您不得依赖任何不包含或不被引入本招股说明书或附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书中的信息或陈述。本招股说明书和附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书（如有）不构成对除注册的与之相关的证券以外的任何证券的出售要约，亦不构成对在任何管辖区向任何根据法律在该管辖区进行这类要约属非法的人出售或要求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书（如有）中包含的信息在前述文件正前方所注明的日期后的任何日期依旧准确，应假设任何我们参考的信息在被引用文件的日期后的任何日期依然正确，即使本招股说明书和任何附随的招股说明书补充资料或自由书写招股说明书是在以后的日期交付或销售。

除非另有指示或上下文另有要求，提及「公司」、「我们」、「我们」或「我们的」是指Mind Medicine (MindMed) Inc.及其合并子公司，提及「美元」或「美元金额」是指美元或美元金额。

本招股说明书可能包含关于我们商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，在本招股说明书中提到的商标和商号可能会没有附上。 ® 我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与我们或我们业务的关系，或得到其他公司的认可或赞助。我们利用或显示其他公司的商标或商号不意味著暗示其他公司与我们或我们业务之间的关系，赞助或赞助。

有关前瞻性陈述的特别提示

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料、我们在此处及其中所纳入的文件，以及我们授权使用的任何自由书面招股说明，均可能包含根据1933年证券法（修订后的「证券法」）第27A条和1934年证券交易法（修订后的「交易法」）第21E条的意义涉及我们及我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中所含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来业务运营或财务状况、业务策略和计划，以及管理层对未来业务营运目标的陈述均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含「预期」、「相信」、「考虑」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「也许」、「计划」、「潜在」、「预测」、「项目」、「应该」、「目标」、「将」或「将会」等词语，或这些词语的否定或其他类似词语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下事项的陈述：

•

我们MM120的调查性项目进展、情况和结果，MM120是我们专有的药学优化形式的柠檬红光酸D酒石酸盐、MM402（也称为R(-)-MDMA）（统称为我们的「主导产品候选者」）以及任何其他产品候选者（与主导产品候选者一起，我们的「产品候选者」），包括关于试验或研究启动和完成时间以及相关的准备工作、试验结果将可得知的期间，以及我们的研究和发展计划；

•

我们依赖于我们调查性MM120产品候选者的成功；

•

监管提交和审批的时间、范围或可能性，以及我们为任何证据确定产品候选的能力、并获得和维持产品候选的监管批准；

•

我们对我们主要产品候选合格患者群的规模的期望；

•

我们的能力确定第三方治疗场所来进行我们的试验，以及确定和培训合适的合格医疗从业人员来进行我们的治疗；

•

我们实施我们的业务模型和我们产品候选的策略计划的能力；

•

我们能力从我们目前的主要焦点之外，找到我们主要产品候选药物的新适应症；

•

如果批准和商业化，我们有能力找到、开发或收购数位技术，以增强我们对产品候选药物的管理；

•

我们有能力实现盈利并维持这种盈利能力；

•

我们的商业化、行销和制造能力和策略；

•

一旦获得批准并商业化，我们首要产品候选品的定价、报销和退款覆盖率；

•

我们首要产品候选品、特别是受控物质，市场接受率和临床效用的速度和程度；

•

我们业务的未来投资、预期的资本支出以及对我们资本需求的估计；

•

我们建立或维持合作伙伴关系的能力，或获取额外资金的能力；

•

我们对我们主力产品候选药品潜在收益的期望；

•

我们保持对我们产品候选药品的有效专利权和其他知识产权保护的能力，并防止竞争对手使用我们认为对我们成功开发和商业化的产品候选药品重要的技术；

•

对第三方的知识产权权利的侵权或被指控的侵权；

•

美国的立法和监管发展，包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区；

•

我们对财务报告的内部控制有效性；

•

激进股东对我们的行动一直都可能对我们产生干扰和成本，可能导致诉讼并对我们的业务和股价产生负面影响；

•

对我们的财务状况和业务的不利全球经济条件，包括公共卫生危机（如COVID-19大流行），地缘政治冲突，利率波动，供应链中断和通胀的影响；

•

我们与K2 HealthVentures LLC（作为贷方之行政代理人和加拿大抵押品代理人）及Ankura Trust Company, LLC（作为抵押品受托人）签订的贷款及安全协议中包含了可能对我们业务产生负面影响的某些契约，如果发生违约事件，我们可能被迫提前偿还所有未清偿的负债，而且可能是在我们无法达成此项义务的时候；

•

我们对未来营业收入、费用和其他营运结果的期望；

•

我们市场营销努力的成本和成功，以及我们促进品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有效管理成长的能力；和

•

我们有竞争能力，能有效地与现有竞争对手和新的市场参与者竞争。

这些声明反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设，受风险、不确定性和其他一些情况下超出我们控制的因素的影响。考虑到这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。我们将在适用的说明书中的“风险因素”标题下更详细地讨论许多这些风险，以及在任何自由书面说明书中，以及在我们最近的年度报告在Form 10-k中，以及任何作为本说明书所引用的美国证券交易委员会的后续提交。此外，这些前瞻性声明仅代表我们对文件中包含有关声明的日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随著时间推移的沉默意味著实际事件与此类前瞻性声明所表达或暗示的一致。您应全面阅读本说明书，任何适用的说明书补充资料，以及我们已提交给美国证券交易委员会并被引用的文档，以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何自由书面说明书，并且理解我们实际的未来结果可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警语来限定上述文件中的所有前瞻性声明。

此外，“我们认为”等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明是基于我们截至本说明书日期或本文引用的适用文件（视情况而定）提供的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应该谨慎不要过分依赖这些声明。

我们可能会使用我们的投资者关系网站(https://ir.mindmed.co/)向投资者公布业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，并跟踪我们在SEC的申报、网络广播、新闻稿和电话会议。我们的网站上所含或可以通过网站获取的信息并不是本招股说明书的一部分，并不被纳入参考之列。

公司

公司资料

MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，开发新型产品候选药物来治疗大脑健康障碍。我们的使命是成为全球领先的大脑健康障碍治疗研发和交付的公司，开拓改善患者结果的新机会。我们正在开发一系列创新的产品候选药物，其中包括具有和不具有急性知觉效应的产品，针对在大脑健康障碍中扮演关键角色的神经递质途径。这特别包括从性化优化的产品候选药物，来自致幻药和共情药物类别，包括我们的主要产品候选药物MM120和MM402。

我们的主要产品候选药物MM120是一种专有的、经过药学优化的麸胺酸D酒石酸盐，我们正在为治疗广泛型焦虑症（“GAD”）开发这种药物。我们还评估了MM120在次感知反复给药方案中用于治疗注意力缺陷过动症（“ADHD”）。2023年12月，我们宣布了MM120用于治疗GAD的第20期临床试验的积极顶线结果。该试验达到了试验的主要终点，在第4周，MM120在汉密尔顿焦虑评分表上表现出在剂量依赖性改善方面具有统计学上显著和临床上显著意义的结果，与安慰剂相比。2024年1月，我们宣布用于ADHD的次感知剂量MM120的第2a期试验未达到主要终点。结合我们在GAD的MM120临床试验中的发现，我们相信这些结果支持MM120的知觉效应在调节临床反应中的至关重要作用。 2024年3月，我们宣布FDA授予我们MM120节目GAD治疗的突破性设计ations。我们还宣布，在2024年3月，我们GAD MM120的第20亿试验达到了其主要次要终点，12周顶线数据展示了观察到的通过第12周的临床和统计上显著的活动持久性。我们打算与FDA密切合作，完成我们的MM120在GAD的第3期发展计划。于2024年6月20日，我们宣布了与FDA的第2阶段会议的结束，支持MM120进入GAD成人治疗的关键试验。我们计划在今年下半年启动MM120口溶片在GAD的第3期临床计划，并计划在未来几个月中分享我们关键计划设计的更多细节。

我们的第二个主导产品候选药MM402，又被称为R(-)-MDMA，是我们专有的3,4-亚甲二氧甲基安非他命（“MDMA”）的R-对映异构体，我们正在为自闭症谱系障碍（“ASD”）的治疗而开发。MDMA是一种合成分子，常被称为一种共情原，因为据报导它能增加人们的联系感和同情心。对R(-)-MDMA的前临床研究表明，它具有急性的亲社会和共情作用，而其减弱的多巴胺活性表明，与酪氨酸酶类药物MDMA或S(+)-对映体相比，它有潜力显示较少的兴奋剂活性、神经毒性、体温过高和滥用风险。2022年第三季，我们的合作伙伴瑞士巴塞尔大学医院（“UHB”）开始在健康志愿者中进行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的一期调查者发起试验（“IIT”），以比较三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌效应。2024年6月6日，UHb在荷兰的跨学科迷幻研究会议上展示了试验的顶线数据，报告指出，试验显示R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在相等剂量下的主观和不良反应在质上相似。演示还提到S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有稍微更强的兴奋剂样性质。试验的药代动力学发现表明，R(-)-MDMA会抑制细胞色素P450 2D6酶（CYP2D6），这是MDMA代谢的主要途径，从而抑制其自身代谢和当作R/S-MDMA给予时S(+)-MDMA的代谢。此外，我们已于2023年第四季开始我们的MM402首个临床试验，这是一个成人健康志愿者的单升剂次试验。这个第一期临床试验旨在表征MM402的耐受性、药代动力学和药效动力学。

除了我们的临床后期产品候选药物外，我们正在通过主要通过外部合作进行多个项目的追踪，以扩展我们的药物开发管线并扩大我们主导的产品候选药物的潜在应用。这些研究和开发计划

包括与我们合作伙伴进行的非临床、临床前、人体临床试验和附加产品候选化合物以及研究化合物的IITs。我们的外部研究计划包括与瑞士UHb进行广泛的多年独家研究合作伙伴关系。根据此合作伙伴关系，我们拥有UHB关于lysergide以及多种附加化合物的研究所得的独家全球权利，包括来自临床前研究和临床试验有关lysergide对患者群体和健康志愿者影响的数据。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续合作协议，开发利用经典迷幻药物和共情药物的分子骨架的下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他相关研究合作，以支持我们持续的开发努力和潜在对我们管道的补充。我们的研究合作和IITs促进了我们早期管道的进展，支持了寻找产品候选物的潜在公司赞助药物开发计划的可能性。

我们的药物开发计划得到了数字医学项目的支持，旨在帮助促进我们的产品候选物的采用和规模化，如果和当它们获得批准。我们的数字医学项目和产品路线图、策略和投资基于我们产品候选物的预期开发和商业化策略，每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。

我们的产品候选药物管线

以下表格总结了我们产品候选组合的状态：

近期发展

MM120对GAD的20亿阶段研究12周耐受性数据

2024年3月7日，我们宣布FDA授予我们用于治疗GAD的MM120计划突破性指定。我们还宣布，我们在GAD中进行的Phase 20亿试验已达到

关键次要终点，以及 12 周上线数据显示在第 12 周期间观察到活性的临床和统计有意义的持久性。

MM120 100 微克 — 试验中观察到最佳临床活性剂量 —— 显示在第 12 周比安慰剂比安慰剂改善了 7.7 点（-21.9 MM120 比较。 -14.2 安慰剂；p<0.003 科恩病 d=0.81），临床反应率 65%，临床缓解率为 48%，临床缓解率持续至第 12 周。临床全球印象-严重度 (CGI-S) 分数在 100 微克剂量组中平均提升至 2.2，表示第 12 周从「明显患病」转为「边界疾病」的两种类别（p<0.004）。这种临床活性很快，早在试验第 2 天就观察到，并且持续，并且在第 4 周至第 12 周之间观察到的平均 HAM-a 或 CGI-S 分数进一步改善。

在 20亿期试验（称为 MMED008）中，MM120 通常耐受良好，大多数不良事件被评为轻度至中度、暂时性，在给药日发生，并与试验药的预期急性作用一致。最常见的不良事件，在服用当天最少 10% 的发生率在 100µg 剂量组中包括幻觉、恶心、头痛、幻觉、兴奋心情、焦虑、麻疹症、多汗症、副感、疲劳、血压升高、思维异常和意识状态变化。

在接受 MM120 治疗之前，研究参与者在参与研究期间接受临床减少，然后从任何抗焦虑或抗抑郁药治疗中脱离，并且在参与研究期间没有接受任何形式与研究相关的心理治疗。

三月财务

承保发售

2024 年 3 月 7 日，我们与 Leerink Partners LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 作为其名承保人代表（「承保人」）签订了承保协议（「承保协议」），有关我们以每股 6.00 美元的承保发行（「发行」）发行和出售 16,666,667 股普通股，承保折扣和佣金。

此次发行所得款项净额约为 93.5 百万元，除去承保折扣及佣金以及其他由本公司应付的发售开支后。本次发行于二零二四年三月十一日截止。本公司打算将发售所得款项净额用于 (i) 我们的产品应商的研究和开发，以及 (ii) 营运资金和一般公司用途。

此次发售是根据我们的表格 S-3（档案编号 333-264648 和 333-277726），统计「注册声明」）进行，并分别于 2022 年 5 月 4 日和 2024 年 3 月 7 日向证券交易委员会提交，并由证券交易委员会宣布生效或自动生效，以及有关基本招股章程，并由招股章程补充补充剂。

私募

此外，于 2024 年 3 月 7 日，我们与某些投资者（「投资者」）签订了证券购买协议（「购买协议」），根据该协议，投资者同意以私募配售交易（「私募股」）以每股 6.00 美元的价格出售 12,500,000 股普通股（「私募股」）。私募配售股份是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及/或根据该法例第 D 规例第 506 (b) 条所规定的证券注册规定豁免，向投资者发行。根据购买协议的条款，我们同意登记转售在私募配售中发行的普通股。

除扣除本公司支付的费用及开支后，私募投资所得款项净额约为 70.1 百万元。本公司打算将私募投资所得的净资金用于 (i) 我们的产品候选产品的研究和开发，以及 (ii) 营运资金和一般企业用途。私募投资于二零二四年三月十一日截止。

自愿性cboe Canada退市

自2024年4月10日起，我们自愿将我们的普通股从cboe加拿大摘牌。我们的普通股将继续在纳斯达克以“MNMD”标的交易。

CFO离职及新任主要财务主管的任命

2024年5月3日，Schond Greenway作为公司财务长的离职即时生效。2024年5月7日，公司董事会任命公司的会计长Carrie Liao担任公司的主要财务主管。

第2阶段会议结束

2024年6月20日，我们宣布与FDA完成我们的第2阶段会议，支持MM120进入治疗成人焦虑症的关键试验。我们计划于今年下半年启动MM120口服崩解片的焦虑症第3阶段临床方案，并计划在未来几个月分享我们的关键项目设计的更多细节。

成为新兴成长公司的影响

我们是"新兴成长公司"，根据2012年4月颁布的《初创企业创业启动法案》（"JOBS法案"）中的定义，我们将保持为新兴成长公司，直至发生以下情况中最早的日期：（1）我们的年度营业收入超过12.35亿美元的首个财年的最后一天；（2）我们符合作为至少有7.00亿美元非关联方持有的权益证券的“大加速档案提交者”的资格日期；（3）在前三年的先前时期发行了超过10亿美元的不可转换债券日期；以及（4）根据证券法生效之有效登记声明书下的我们的普通权益证券首次销售日期的第五周年后。只要我们仍然是新兴成长公司，我们将被允许并打算依赖于从各种公开公司报告要求中获得豁免，包括：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的规定，我们不需要让我们的内部财务报告受到我们独立注册的会计师事务所审计。

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不需要遵守公开公司会计监督委员会可能制定的关于强制性审计事务所轮换或审计师报告补充提供有关审计和基本报表的额外信息的任何要求；

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我们在定期报告和代理人声明中降低了有关高管薪酬的披露义务；和

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免除非经事先批准的高管薪酬和任何黄金降落伞付款的非约束性咨询投票要求的需求。

企业信息

我们根据不列颠哥伦比亚省法律成立。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）成立于特拉华州。我们的业务在2020年2月27日之前透过MindMed US进行。我们的办公室位于纽约州纽约市10007，One World Trade Center，8500套房，该地点的联络电话是（212）220-6633。我们的网站地址是https://mindmed.co/。随附在我们网站上的资讯并不是此招股章程的一部分，并未纳入参考。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们每次证券发行的招股书补充说明以及任何免费书面招股说明将包含针对投资我们证券的风险讨论。在做出有关投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股书补充说明和任何免费书面招股说明中“风险因素”项下讨论的具体因素，以及所有包含或参考入招股书补充说明或任何免费书面招股说明中的其他信息，或出现或被参考入本招股书的信息。您还应考虑我们最近的年度10-k表格和最近的季度10-Q表格中在“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些表格均已向证监会提交，以及我们向证监会提交的其他文件，包括我们将向证监会提交的未来报告，所有这些报告均按照本招股书中“更多信息来源”的标题所描述的参考。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。对我们还存在的现在尚不知道的额外风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。

配售计划

我们或任何出售安全证券持有人可能根据此招股说明书不时进行公开发行、协商交易、大宗交易、“按市场提供”（根据证券法第415(a)(4)条的含义）向现有交易市场出售，以固定价格或价格，此价格可能会变动，以盛行市场价格、与这些盛行市场价格相关的价格、协商价格或以上任何方法的结合价格。我们或任何出售安全证券持有人可能将根据此招股说明书提供的证券出售给承销人、经销商、代理商、转销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个买家，或通过任何此类销售方法的组合进行。

招股说明书补充说明（以及我们可能授权提供给您的任何自由书面招股说明）将描述此招股说明书提供的证券的发行条款，包括，在适用范围内：

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承销人、经销商、代理商或转售公司（如有）的名称；

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如果证券通过经纪人或经销商的销售努力进行发行，则须在适用招股说明书补充说明之前与经纪人或经销商签订的任何协议、安排或谅解的计划，以及（如果已知）将参与发行的任何经纪人或经销商的身份以及每个经纪人或经销商将通过的发行量。

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有关证券的购买价格或其他代价，及出售所获得的收益（如有）；我们或任何卖方安全持有人（如适用）从该出售中将获得的收益；

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如果要注册的任何证券将以非现金方式提供，则需了解分发的一般目的，提供证券的基础，获得补偿和其他分发费用的金额，以及由谁承担这些费用；

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任何公开发行价；

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任何延迟交付安排；

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任何期权，根据其，承销商可能从我们或任何卖出安防持有人（如适用）购买额外的证券；

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任何代理机构费用或承销折扣以及构成代理人或承销商酬金的其他项目；

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任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给经销商的优惠；

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任何找到者的身份和关系，如适用；和

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证券可能挂牌的任何证券交易所或市场。

只有在相关说明书补充内命名的承销商才会成为该说明书补充提供的证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，它们将为自己账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行一次或多次交易中转售这些证券。承销商对购买证券的义务将受制于相应承销协议中设定的条件。我们或任何卖方证券持有人（如适用）可能通过由主承销商代表的承销联盟或没有联盟的承销商向公众提供本说明书所提供的证券。除非在相关说明书补充中另有指示，根据一定条件，承销商将有责任购买相应说明书补充提供的所有证券，除了任何购买选项涵盖的证券。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让利都可能不时改变。我们或任何卖方证券持有人可能与我们或任何卖方证券持有人有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在相关说明书补充中描述，命名承销商、经销商或代理商，详细说明任何此类关系的性质。

如果我们或任何卖出安防持有人通过经销商发行及贩售证券，我们或任何卖出安防持有人，或承销人将以首要身份将证券卖给经销商。经销商随后可能按其在转售时确定的不同价格向公众转售证券。经销商的名称和交易条款将在适用的说明书补充中列明。

我们或任何卖出安防持有人，如适用，可以直接或通过我们或任何卖出安防持有人，指定的代理人不时出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在相应的说明书补充中描述我们或任何卖出安防持有人将向该代理人支付的任何佣金。除非相应的说明书补充另有规定，否则此类代理人将在其委托期间采取尽力而为的措施。

参与证券配售的经销商和代理人可能被视为承销人，而他们在证券转售时收到的补偿可能被视为承销折扣。如果这些经销商或代理人被视为承销人，则他们可能受制于《证券法》下的法定责任。

我们或任何卖出安防持有人，如适用，可能使用一家再销公司来对已购买的本说明书中提供的证券进行再销安排。再销公司将作为其自家账户的主要为我们或任何卖出安防持有人，如适用，的代理。这些再销公司将根据证券的条款提供或出售证券。相应的说明书补充将确定任何再销公司以及其协议条款（如有），并描述再销公司的报酬。在与他们再销的证券有关时，再销公司可能被视为承销人。

我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，可能直接向一个或多个购买者沽售证券，而无需使用承销人、经销商或代理商。参与证券发行的承销人、经销商和代理商可能被定义为证券法中的承销人，他们从我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，收到的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，可能被视为根据证券法的承销折扣和佣金。

我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，可能授权代理人或承销人向某些类型的机构投资者征询要求购买我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，根据有关的随附募集说明书中公开发行价设定的延迟交付合同购买证券，合同规定在未来特定日期支付和交付。我们将在有关的募集说明书中描述这些合同的条件以及我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，必须支付给这些合同征询的佣金。

我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，可能向承销人、经销商、代理人或再销公司提供对抗民事责任的保护，包括根据证券法的责任，或关于承销人、经销商、代理人或再销公司可能因涉及这些责任而进行的支付的贡献。承销人、经销商、代理人或再销公司或其各自的联属公司，可能在业务的正常运作中与我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，进行交易，或为我们提供服务。

我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，所提供的除了普通股外的所有证券，将是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销人均可在这些证券中进行市场交易，但不一定必须这样做，并且可能在任何时候无需事先通知就停止任何市场交易。我们或任何卖出安全证券持有人，如适用，无法保证任何证券的交易市场流动性。

根据《交易法》下的M条例，任何包销人均可进行购买期权、稳定交易、补短仓交易和罚款投标。购买期权涉及超过发行规模的销售，从而形成空头部位。稳定交易允许提出竞拍以购买基本证券，只要稳定竞标不超出特定的最高价。联合销售覆盖或其他补短仓交易包括购买证券，无论是通过行使购买期权或在发行后在公开市场上购买，以弥补空头部位。罚款投标允许包销人从经销商那里收回销售佣金，当证券

最初由经销商出售的证券，可能会被购买用于稳定或遮盖交易，以弥补空头仓位。这些活动可能导致证券的价格高于原本应有的价位。如果开始进行，承销人可能随时中止任何活动。

纳斯达克上符合证券交易所法第ｍ条例之合格做市商的任何承销人，可能在我们的普通股上进行被动市场做市交易，符合交易所法下的规定，在一次发行的定价前的业务日，在开始提供或销售我们的普通股之前。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立买盘价格展示其买盘；但是，如果所有独立的买盘价格低于被动做市商的买盘价格，则当超过某些购买限制时，被动做市商的买盘价格必须下调。被动市场做市可能会使证券的市场价格稳定在高于否则可能在公开市场上存在的价位，并且如果开始进行，可能随时中止。

我们普通股的描述

以下描述列出根据《交易法》第 12 条注册的普通股的某些重要条款和条文。以下公司普通股的描述仅作为摘要，并参考本公司有关文章通知和我们的修订和重新修订文章，以及其任何修订（「文章」）的全部资格，每个文章均作为展品提交给本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的 10-k 表格年报，以此处参考以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（「BCBCA」）的适用条文纳入。

将军

我们获授权发行无限数量的普通股，每股没有标值。截至二零二四年六月二十五日，我们的普通股共有 72,075,076 个。截至 2024 年 6 月 25 日，我们拥有约 78 名记录股东。此数字并不反映我们普通股的实益拥有人数，因为记录的单一股东经常代表多位受益拥有人代表代名（也称为「街道名称」）持有股份。

本公司普通股持有人不具有优先权或其他认购权，并且对该等普通股没有转换权或赎回或沉积基金条文。我们所有未偿还的普通股均为全额支付且不可评估的普通股发行时。

投票。我们的普通股持有人可在所有股东投票的事宜中获得每股一票一票。如至少两名股东总持有至少 33 名股东，则会有法定人数1∕3无论股东大会上实际出席的人数为何，有权在股东大会上投票的已发行及未发行普通股的百分比均出席大会或以代表代表。

股息。我们的普通股持有人有权在我们的董事会（「董事会」）声明后获得股息。自成立以来，我们没有对本公司的股本宣布或支付现金股息。我们打算保留未来的收益（如有），以资助我们的业务运营和扩展，并不预计在可预见的将来支付任何现金股息。在考虑到各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期现金需求、当时现有债务工具的要求和合约限制，以及董事会认为相关的其他因素后，我们的董事会决定支付未来现金股息（如果有）。此外，我们将来就股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或我们发行的条款或我们签订的任何信贷设施的限制。

清算、分割或合并。如果我们在股东之间进行清盘、解散或清盘或其他分配我们的资产，我们的普通股持有人有权分享比例在分配我们资产余额。

事先通知程序及股东建议

根据《BCBCA》，股东可就股东周年大会审议的事项提出建议。此类建议必须在任何建议会议前向我们发送该等建议，并按照《BCBCA》的要求，以适当形式及时的书面通知给我们的注册办事处。通告必须包括股东打算在会议前提交的业务的资料。

此外，本条文规定股东须提前通知我们，有关其意向我们提名任何人士（除了由管理层提名的人）以外，在股东大会上选为我们的董事会。

这些条文可能会导致延迟提名某些人为董事，而这些人受我们大部分未偿还投票证券持有人的优惠。

转让代理及注册商

我们普通股的转让代理和注册商为 Computershare 投资者服务公司，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华 3 楼伯拉德街 510 号 V6C 3B9。

刊登

我们的普通股以「MNMD」交易符号在纳斯达克上市。

我们的认股权证描述

我们或任何售出安全货物的持有人（如适用）可能会提供和卖出购买我们的普通股和/或债券的认股权证，这些认股权证会与其他证券一起或单独发行，如适用说明书中所述。下面是我们或任何售出安全货物的持有人（如适用）可能提供的认股权证的某些一般条款和条件的描述。认股权证的具体条款将在适用的认股权证协议和适用的说明书中描述。

一般事项。

申请书补充内容中包含若适用，以下认股权证相关条款及其他资料：

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认股权证的具体指定和总数，以及我们或任何售出安全货物的持有人（如适用）将提供此类认股权证的价格；

•

支付的发行价格（如果有）和执行价格的货币或货币单位；

•

行使认股权时可购买的证券的指定、金额和条款；

•

如适用，我们普通股的行使价格和行使认股权时可获得的普通股数量；

•

如适用，我们债务证券的行使价格，行使认股权时可获得的债务证券数量以及该债务证券系列的描述；

•

行使认股权的起始日期和到期日期，或者如果认股权在那段期间内不可连续行使，则可行使认股权的具体日期或日期；

•

认股权是否单独出售或作为单元的一部分与其他证券一同出售；

•

认股权是否以全面登记或凭证形式、确定形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单元中包含的认股券形式将对应於单元的形式以及单元中包含的任何证券的形式；

•

适用于认股权的任何重要加拿大联邦或省级所得税、美国联邦所得税或其他税收考虑因素；

•

warrants的代理商身份，如有的话，以及任何其他的代理处、执行或支付代理、转让代理、注册机构或其他代理；

•

warrants或任何可于证券交易所或市场行使的证券的拟上市情况；

•

如适用，warrants和普通股和/或债务证券可分开转让的日期起；

•

如适用，每次可行使的warrants的最低或最高金额；

•

如适用，与簿记进程相关的程序信息；

•

如适用，认股权证的防稀释条款；

•

任何赎回、看跌或看涨条款；和

•

warrants的任何其他条款，包括与warrants的交易和行使有关的条款、程序和限制。

认股权的行使

除非在适用的说明书补充中另有规定，否则认股权证可在我们在适用的说明书补充中设定的到期日指定的时间之前随时行使。在到期日业务结束后，未行使的认股权将会作废。

我们债券的描述

本部分描述了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的一般条款和条款，其中任何一项都可能作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书中设定我们发行的债务证券的具体条款。这些一般条款适用于特定债务证券的程度（如适用）将在相关的招股说明书中描述。您应阅读信托契约和有关任何特定发行的债务证券的适用招股说明书。

我们将根据我们与适用招股说明书中确定的受托人之间签订的信托契约发行本招股说明书提供的债务证券及任何随附的招股说明书补充资料（如有）。债务证券的条款将包括信托契约中列明的内容以及参照根据1939年信托契约法的条款而列入信托契约中的内容，并且要根据1939年信托契约法的条款加以遵守和管理。我们已经提交或将提交信托契约的形式副本作为包含本招股说明书的注册申明书的展示。信托契约将受1939年信托契约法的条款约束和管理。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券将代表我们公司的直接无担保债务，并将与我们的所有其他无担保债务平等排名。

有关债务证券的一般条款和将发行债务证券的信托契约的以下描述仅为摘要，其完整性受限于信托契约的详细条款和可能随适用招股说明书提交的最终形式信托契约的内容。

一般事项。

我们可能以一个或多个系列的形式发行债券，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在与SEC提交的与该系列相关的说明书补充中描述每个系列债券的具体条款。

适用的说明书补充将列明，如有必要，交付说明书补充的债务证券条款如下：

•

该系列的标题;

•

总本金额；

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问题价格或价格，以债券总本金的百分比表示；

•

总本金金额是否有限制。

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债务证券发行之日期或日期，并在该日付本金及如有溢价时应支付之日期；

•

利率或利率（固定或变动）或如适用，用于确定该等利率或利率之方法；

•

利息开始累计之日期或日期，应支付利息之日期或日期，任何定期支付利息之记录日期，以及如果不是十二个30天之360天年的基准，则应计算利息之方式；

•

主要和（如适用）溢价和利息应支付的地点或地点；

•

我们可能根据哪些条款和条件赎回或回购债券，或持有人可能要求我们赎回或回购债券;

•

此类债务证券可发行的面额，如果不是最低面额为$2,000或其倍数$1,000的其他形式；

•

债务证券应发行为有证券形式的债务证券（如下所述）或全球债务证券（如下所述）；

•

在到期日加速逾期宣告时应支付的本金金额部分，如果不是债券的本金金额；

•

面额的货币；

•

该货币，货币或货币单位的指定，将支付本金以及（如适用）溢价和利息;

•

如果应付债券本金、如适用，溢价或利息，以一种或多种货币或非发行货币计量单位支付，则确定该支付的汇率方式；

•

如果本金以及（如适用）溢价和利息的金额可能根据指数来确定，其中包括以不是发行人应支付的货币为基础的指数，则将确定这些金额的方式；

•

与上述债券提供的任何抵押品相关的条款，如果有的话;

•

债券是否将获得任何人的担保，如果是，担保人的身份，担保债券的条款和条件，以及如适用，担保可能优于担保人其他负债的条件和条款；

•

此招股章程或信托契约中描述的条款是否有任何补充或更改；

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如果没有在“违约和通知”下方另有描述，则任何违约事件;

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进行转换或交换成我们的普通股的条款与条件，如果有的话;

•

任何存管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理;

•

债券应在支付权利方面优先于我们公司其他债务的条款和条件，如果有的话;

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其他相关此类系列债券的任何其他条款。

我们可能发行折扣债券，根据信托契约的条款，在债券到期提前偿还时支付低于面额的金额。我们也可能以不记名形式发行债券，有或没有息票。如果我们发行折扣债券或不记名债券，我们将在适用的说明书补充内容中描述适用于这些债券的重要美国联邦所得税考虑事项和其他重要特殊事项。

我们可能发行以外币或多币种或外币单位计价或支付的债券。如果我们这样做，我们将在适用的说明书补充内容中描述与债券和外币或多币种或外币单位相关的限制、选择权和一般税务考虑事项。

交易所和/或转换权利

我们可能发行可交换为或转换为我们普通股的债券。如果我们这样做，我们将在相应债券的说明书补充中描述交换或转换的条款。

转让和交易

我们可能发行由以下方式代表的债务证券：

•

「记账证券」，意味着将有一个或多个全球证券以托管人的名义注册，或托管人的提名者；或

•

「有证券」，意味着它们将由以确定性注册形式发行的证书代表。

我们将在适用于特定发行的说明书补充中指明所提供的债券是挂号或证明证券。

全球证券

某一系列的债券可以以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存入与与关于债券的说明书补充中确定的存管机构或其提名人的全球证券。在这种情况下，一个或多个全球证券将以一个或多个等于该全球证券或证券所代表的该系列债券的应付本金总额部分的面额或总面额发行。

除非全球证券全部或部分以具体登记形式的债券交换，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球存管机构将该全球证券整体转交给存管机构的提名人，并且除了与有关债券的说明书补充中描述的情况。有关一系列债券的存管安排的具体条款将在关于该一系列债券的说明书补充中描述。

证明债务证券

如果您持有根据债券所发行的证明债券，则您可以根据债券的条款转让或交换该等债券。您不需支付任何转让或交换证明债券的服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的金额。

在控制权变更事件中的保护措施

本招股书所涵盖的债券授信契约中的条款，包括任何托管或其他条款，规定在重组交易、本公司控制权变更或高负债交易发生时将为债券持有人提供额外保护，将于适用招股书补充说明中详细说明。

契约

除非本招股书或适用的招股书补充中另有说明，债券可能无法受到限制本公司业务或营运、抵押资产或我们担负债务的任何条款之利益。我们将在适用的招股书补充中描述对于一系列债券的重要条款。

合并、收购、转让、让与或租赁

我们可以同意在任何涵盖本招股书所涵盖的任何系列债券的任何授信契约中，我们将不会与其他人合并或并购，或将我们的财产和资产全部或实质全部地转让、让与或租赁给任何人，除非该人和该提议的交易符合各种标准，我们将在相关的招股书补充中详细描述。

违约和通知

任何系列的债券将包含在适用招股书补充中指定的违约事件，可能包括但不限于：

•

债券系列中任何债券利息到期时未依期支付的违约行为，且此违约持续30天以上；

•

在到期时未偿还该系列任何债券的本金或任何溢价；

•

按该系列债券条款应存入任何沉重基金付款的，于应付时未存。

•

在对于该系列债券的信托契约中，若对于其他条款或协议的履行或违约情况出现默示预期；

•

与我们的破产、无力偿债或重组相关的某些事件。

如果涵盖本招股说明书中的任何系列债券出现并持续发生违约事件，我们可能会同意受托人或该系列目前未偿还债券总额至少25%拥有人申报该系列债券的本金金额（或若该系列债券以原始发行折扣方式发行，则在该系列债券条款中可以指定的本金金额部分）或所有该系列债券的其他金额即刻到期并应予支付。任何涉及违约事件及相关救济措施的条文将在适用招股说明书补充中描述。

任何一份管理本招股说明书所覆盖的债券的信托契约可能要求该信托契约下的受托人应于违约发生后90天内向任何系列债券持有人发出其所知的所有未纠正和未豁免的该系列违约通知。然而，对于因未按时支付任何系列债券的本金、溢价（如有）、或利息，或关于该系列债券的任何偿还基金或购买基金分期付款的付款而导致的违约情况，若受托人善意认定隐瞒该通知符合该系列债券持有人的利益，则可对该通知予以隐瞒。任何涉及前述条款和条文的规定及内容将在相关招股说明书补充中进一步详述。

任何管理本招股说明的债务证券的租约将包含一项条款，赋予受托人在债务证券持有人的要求下行使租约下的信托或权力之前获得赔偿的权利。任何该等租约可能规定，任何系列当时未偿还的债务证券金额总额至少占多数的持有人可以指示受托人进行任何程序的时间、方式和地点，或行使与该系列债务证券有关的信托或权力。但是，在任何此类租约下的受托人可能拒绝遵循任何这样的指示，如果，除其他原因外，受托人善意认定按照指示采取的行动或程序可能无法合法进行，会使受托人承担个人责任，或对未加入此类指示的该系列债务证券持有人构成过度不利影响。

任何管理本招股说明的债务证券的租约可能赋予该等债务证券持有人提起与该租约有关的诉讼的权利，前提是满足特定条件，这些条件将在适用的招股说明补充中具体指明，可能包括，当时未偿还的该系列债务证券金额总额至少占多数的持有人向受托人提出书面请求行使其在租约下的权力，赔偿受托人并提供受托人合理机会行动。即便如此，该等持有人仍可能有权利要求在到期时收到本金或溢价（如有），并要求按照持有人权利的租约规定进行债务证券的转换或交换，并为了执行该等权利提起诉讼。任何与上述类型条款和规定有关的条款和规定将在适用的招股说明补充中进一步详细描述。

修订债券契约

我们和受托人可能会在不同情况下修改任何本说明书所覆盖的任何系列债券的信托契约，无论是否经这些债券持有人的同意，在适用的说明书补充中会描述相关情况。

赎回；满足和解除

适用的说明书补充将概述我们可能选择在哪些情况下解除债券契约下的某些义务，以及哪些情况下该契约义务将被视为满足。

我们单位的描述

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的其他信息，概括了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和条件。单位可以独立提供，也可以与本招股说明书中可能提供的任一或多个证券合并提供，以任何组合方式提供，并且可以附加到或与那些证券分开。尽管我们以下总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的未来任何系列单位，但我们将更详细地描述我们可能根据适用的招股说明书提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与下文描述的条款不同。

单位协议的形式，包括单位证书的形式（如有），将描述我们可能根据本招股说明书提供的单位系列的条款。下文关於单位的重要条款及单位协议的摘要，需参照并完全符合特定单位系列的单位协议的所有条款。我们建议您阅读有关我们根据本招股说明书出售的单位的相关招股说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般事项。

我们可能发行由本招股说明书提供的一个或多个证券组成的单位。每个单位将发行，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有作为每个包含的证券的持有人的权利和义务。根据发行单位的单位协议，单位中包含的证券可能不可分开持有或转让，在任何时间或在特定日期之前的任何时间。

我们将在适用的招股说明书补充中描述单位系列的条款，包括：

•

单位及构成单位的证券的指定及具体条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以独立持有或转让；

•

如有，该单位代理人的权利和义务；

•

适用於单位的重要加拿大和美国联邦所得税考虑事项；

•

与此处描述的不同的主管单位协议的任何重要条款；及

•

任何有关发行、支付、结算、转让或交换单位或单位内证券的具体条款。

本节所述条款，以及“我们普通股描述”、“我们债券描述”和“我们认股权证描述”下描述的条款，将适用于每个单位，以及每个包含在每个单位中的普通股、债券或认股权证，分别。

发行系列

我们可能根据我们的判断，发行各种数量和多个不同系列的单位。

更多资讯可于以下地方找到

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和即时报告、代理人声明以及其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含提交电子报告、代理人和信息声明以及其他信息的发行人相关信息。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站https://mindmed.co/上获得。我们网站地址的包含仅为无功能性文本参考，并不是指向我们网站的活动超连结。在我们网站地址中包含的信息或通过其访问的信息均不被纳入此招股书，也不是此招股书的一部分。

参考文献中的合并

SEC允许我们“通过参考纳入”此招股书中我们向其提交的其他文件中的信息。这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为此招股书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代稍早提交给SEC的文件中包含的信息或本招股书中的信息。我们在此招股书中通过参考纳入（i）下列文件、（ii）在此招股书所属的登记声明的初始文件提交日期之后根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的所有文件，以及（iii）在此招股书的发行终止前我们可能向SEC根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的任何未来文件；但前提是，我们未在这些情况中纳入任何被认定为提供而未提交的文件或信息，包括根据SEC规则在8-k表格的任何2.02或7.01项下披露的任何信息：

•

我们截至2023年12月31日结束的年度报告表格10-k，于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交，包括我们部分的在2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的决定性代理声明表格14A，这部分被引入上述年度报告表格10-K的第三部分;

•

我们截至2024年3月31日结束的季度报告表格10-Q，于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交;

•

我们提交给SEC的8-k表格目前报告（除了在8-k表格的第2.02项或第7.01项下提交的部分和与涉及该等项目相关的附件） 2024年3月7日, 2024年3月11日 2024年4月1日, 2024年6月11日和 6月20日；以及

•

包含在我们的普通股中的描述文件在2021年4月22日提交给证券交易委员会的8-A表登记声明书中根据交易所法案更新，由附件4.1 到2023年12月31日结束的年度报告在2024年2月28日提交给证券交易委员会的10-k表，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告

您可以口头或书面要求取得此处参考的文件之任一或所有副本，这些文件将免费提供给您，请联系：Mind Medicine (MindMed) Inc.，注意：公司秘书，纽约世界贸易中心一号，8500套房，纽约，纽约10007。我们的电话号码是(212) 220-6633。此外，您可以透过我们的网站https://mindmed.co/存取此处参考的文件的副本。我们网站上包含的信息并未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

法律问题

除非在招股说明书补充资料中另有规定，关于证券的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP就美国法律事宜进行审查，并由加拿大温哥华的Osler、Hoskin & Harcourt LLP担任加拿大法律事宜的审查。我们、任何卖出证券持有人或任何承销商、交易商或代理商可能会由我们在适用的招股说明书补充资料中指定的律师进行其他法律事宜的审查。根据需要，法律顾问

	有关本招股章程					ii
	关于前瞻性陈述的特别说明					1
	市场、行业板块和其他数据					3
	本公司					4
	关于前瞻性陈述的警语 S-6					8
	法律事项S-10					9
	卖出股份的股东					10
	关于前瞻性陈述的警语S-6					11
	我们证券的一般描述					14
	我们普通股份的描述					15
	我们认股权证的描述					16
	我们债务证券的描述					18
	我们单位的描述					23
	可获取更多信息的地方					24
	参照附录					24
	叠加效应S-8					24
	专家					25

	第
本说明书补充说明书		S-ii
概要		S-1
发售事项S-2		S-7
关于前瞻性陈述的警语 S-6		S-8
关于前瞻性陈述的特别说明		S-9
法律事项S-10		S-11
沽出股东		S-12
关于前瞻性陈述的警语S-6		S-14
叠加效应S-8		S-16
专家		S-16
可获取更多信息的地方		S-16
参照附录		S-17

	关于本招股章程					ii
	有关前瞻性声明的特别注意事项					1
	市场，行业和其他数据					3
	公司					4
	风险因素					8
	收益的使用					9
	出售证券持有人					10
	分配计划					11
	本公司证券的一般描述					14
	我们普通股的描述					15
	我们认股证的描述					16
	我们的债务证券说明					18
	我们的单位描述					23
	您可以在哪里找到更多信息					24
	通过参考注册					24
	法律事宜					24
	专家					25