第99.1展示文本

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（"本协议"）日期为2024年10月17日，由九紫新能控股有限公司，开曼群岛豁免公司（"公司"），以及附表b中列出的个人之间签署，每个购买方在本协议的签字页上签字（每个为"购买方"；集体为"购买方"）。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于2024在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是10月17日，九紫新能控股有限公司，一开曼岛注册公司（“公司”），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

前言

前言

鉴于公司及买方根据及依赖于《1933年证券法》第4（a）（2）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议，及/或据《证券法》下颁布的S条例（“S条例”）执行和交付本协议。

鉴于，根据美国证监会在修订的1933根据证券法制定的规则S（规则S”），和/根据证券法的规定4（a）（2根据（证券法）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于公司正在以每股面值$0.00195的普通股（“普通股”）以每股$0.72的价格向购买方出售。

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，每股票面价值$0.00195美元（“普通股”），每股购买价格$0.72美元；

鉴于公司正在向展示b中列出的每位买方提供总计50万普通股，并签署本协议并在此单独作出陈述和保证。

鉴于，公司向附录B下的购买人一共要约出售500,000股普通股，各购买人独立地签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于买方是根据S条例中定义的“非美国人”，仅为其自身账户以投资目的购买股份。

鉴于购买人符合规则，他/她可以购买上述股票。S根据定义，购买人是“非美国主体”，他/她购买上述股票仅为个人投资目的。

现在，鉴于本协议中包含的相互承诺，并且基于其他有价值的考虑，特此确认收到并承认的充足性，公司和购买方在此达成以下协议：

鉴于此，公司和购买人认为在经仔细考虑和双方的共同意见下，就下述内容达成一致:

第一条

第一条

购买和出售股票

（a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）

1.1 购买价格和成交。

第1.1节 购买价格和交割。

(a) 根据本合同的条款和条件，公司同意发行和卖出给购买者，并且鉴于本协议的陈述、担保、契约、条款和条件，购买者同意购买 $0.72 每股，若干普通股（每一“股份”及合称“股份”） 以所列明的总价售出（“购买价格”），详见本页签名处。

在以下条件和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以美元 $0.72 每股的价格购买普通股（"股票"），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（"购买价格"）。

(b) 在满足或豁免所有交割条件的情况下，股票购买和销售交割（“结盘”）应当通过电子方式远程进行交割或者在双方协商一致的其他地点进行，在公司收到购买价格的日期（“结束日期。”).

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票在公司收到购买价格时买卖。（“交割日”）通过电子途径交换交割文件或者双方同意的其他地点进行交割（“交割”）。

（b）根据本协议的条款和条件，在交割时，公司应当交付或导致向买方交付（i）股东声明书，涉及这么多股份，和（ii）根据本 协议要求交付的其他文件。在交割时，买方应当按照本协议中包含的电汇信息或支票支付其购买价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达： (i) 写有购买人名字的普通股股东声明， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

陈述与保证

保证和陈述

第2.1节 公司及其子公司的陈述和保证。公司特此代表并保证其子公司（如下定义），于本协议日期（除附表中列明的例外情况外，附表的每个编号对应于本文的节编号）如下：

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

(a) 组织机构、合法存在和权力。 公司是根据其注册管辖区的法律有效设立或以其他形式组织的公司或其他实体，并且分别合法存在并持续有效。 公司具有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按其现行的业务方式经营业务所需的公司权力。 除非在附件2.1(a)中另有规定，否则公司及其各个子公司在每个需要进行该资格认证的司法管辖区内均合法资格从事业务并保持良好地位，但除了对于其未取得该等资格将不会产生重大不利影响（按照本文件第2.1(g)节的定义）。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1（a）有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(b) 公司的权力；授权和执行。 公司具有必要的公司权力和授权，以便根据本协议履行其义务，并按照本协议的条款发行和出售股票。 公司通过签署、交付和履行本协议以及通过其进行的交易已经得到所有必要公司行为的合法授权，公司或其董事会或股东不需要进一步同意或授权。 本协议在公司签署和交付时构成或应构成公司根据其条款可以执行的有效而有约束力的义务，除非根据适用的破产、破产、重组、暂停、清算、信托、托管或类似法律，或普遍影响到债权人的执行权利和补救措施的，或受到其他一般适用的公平原则的限制。

公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

(c) 大写。公司的授权股本和截至2023年10月31日和2024年5月17日发行和流通股份分别载于公司截至2023年10月31日年度报告（“20-F表格”）中，且除附表2.1(c)载明的情况外，即时，为公司于此日期的授权、发行并流通股本。

股本。公司截至2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是10月31日与2024在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是5月17日的发行流通的股票都披露于公司的年度报表20-F（截至2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是10月31日）（以下简称“20-F”）中，并且这些股票都已获合法有效授权，除非在其本协议附件2.1（c）进行披露。

(i) 没有普通股有优先购买权、转换权或其他权利，也没有未结算的期权、warrants、分配权、认购权、看涨或其他任何与公司的股本有关的证券或转换为股份的权益。

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）没有合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、理解或安排，公司有义务发行额外的公司股份或期权、证券或转换为公司股份的权利。

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外的股本或者发行任何权利、证券或与之相关或可转换成公司股本的权益。

（iii）公司并非与任何一方达成协议，就其股权或债务证券授予任何人登记或抗稀释权益，除非在公司的备忘录和章程中另有规定，并在此有效的修改日期（即“M&A”）中。

公司并未签署任何对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制的协议，公司对此种协议并不知情，除非是公司现行有效章程对股份转让进行了限制与规定；

（四）公司既不是任何协议的一方，也不知道任何限制公司股本的投票或转让的协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制。

(v)在收盘前发行的公司所有普通股、可转换证券、权利、认股权证或期权的供应和销售都符合所有适用的联邦和州证券法律，但不符合的情况不会造成重大不利影响。公司已向买方提供或提供了M&A的真实和正确副本。除了适用的联邦、州、地方或外国法律和法规限制，公司的章程、本协议或第2.1（c）附表所载明的，公司的书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排都不得限制对公司优先股或普通股派发股息。

在本次交割结算前，公司发行的所有股本、可转换证券、权益、期权交易都符合适用的联邦和州证券法规定，除非这些违规行为不会对公司造成重大不利影响。公司向购买方提供了真实正确的公司章程副本。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则外，公司还成立了协议、本交易文件以及披露文件。2.1 （c）中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

(d) 股份发行。 所有板块在交割时发行的股份已经得到所有必要的公司行动授权，优先股在按照本协议的条款支付或发行时，将被有效发行并流通，全额支付且无须进一步清偿。

本次交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权，普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e) [故意省略]

(f) 佣金 文档，基本报表。 公司已根据《证券交易法》的报告要求在美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）向其提交的所有报告，时间表，表格，声明和其他文件（以下简称为“委员会文件”）进行了申报。 公司未向购买方提供任何根据适用法律，规则或法规应当公开披露的重要非公开信息或其他信息，但未公开，除了（i）关于本协议拟议的交易，或（ii）依照购买方签署的保密协议。 在适当的申报时，请发现，Form 20-F 在所有重大方面符合《证券交易法》及委员会及其他规则的要求。 委员会制定并根据联邦，州和地方法律，规则和法规适用于此类文件。 在各自的提交日期，Form 20-F 中未包含任何重大事实的不实陈述；也未省略应在其中陈述或为使其中的陈述不误导而必需的重大事实。 公司在委员会文件中的基本财务报表在形式上符合适用的会计要求和委员会或其他适用规则和法规的已公布规定。 这些财务报表均根据有关期间美国通用会计准则（“GAAP”）一贯运用编制（除非在这些财务报表或相关注释中另有说明或有未经审计的中间报表的情况下，不包括脚注，或可能为简略或摘要报表），并以所有重大方面正确呈现了截至当日为止公司的合并财务状况和期间业务成果和现金流量（在未经审计的报表中，受正常年终审计调整的限制）。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1（f）中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13（a） 或15（d） 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括（i） 与本协议中的交易相关的信息，或（ii） 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F没有发表虚假陈述，也没有疏漏重要事实或必要信息以进行误导。证券监督管理委员会文件中包含的公司财务报表符合相关会计准则的要求，也符合证监会的相关公告规则以及其他适用的法规和规定。这些财务报表符合美国通用会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非 财务报表或记录中另有说明，或 未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或被简化为概要报表），并真实揭示了该季度内公司合并财务状况、经营情况以及该季度结束时的现金流量（但在未经审计的财务报表中，数据应调整到正常年度结束时的情况）。i财务报表或记录中如有其他说明， 或 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化为概要报表），财务报表要真实反映公司在本季度内的合并财务状况、经营情况以及该季度结束时的现金流量（但未经审计的财务报表应根据正常年度结束时的调整数据予以确认）。ii在将未经审计的内部财务报表转换为简化或摘要报表的情况下，这些财务报表应真实反映公司本季度内的合并财务状况、经营情况以及该季度结束时的现金流量。

(g) 没有实质不利影响。 自2023年10月31日至本协议签署日期，公司未经历或遭受任何实质不利影响。 根据本协议之规定，“实质不利影响”应指（i）对公司及其子公司的资产、 财产、财务状况、业务或前景，作为一个整体来看，造成任何实质不利影响，以及/或 (ii）任何会禁止或以其他方式实质干扰公司履行本协议项下任何实质契约、协议和义务的条件、情况或状况。

无重大负面影响。自从2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是10月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指（i）任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或（ii）只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) [有意省略]

(i) [故意省略]

(j) 资产所有权。 除非不遵守不会造成重大不利影响，公司和子公司均对所宣称拥有或使用的（i）所有基于财务报表所反映的资产和财产，（ii）目前业务所必需的所有资产和财产，以及（iii）基本报表中所反映的所有不动产和动产拥有良好的市场清晰所有权，不受任何留置权的限制。 所有租赁均有效并存在，并且具有全部效力。

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，（ii） 目前经营所必需的资产和财产，以及 （iii） 所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(k) 有待处理的行动。对公司进行质疑本协议的有效性或在协议中所述交易的或应根据本协议或协议所述采取的或将要采取的任何行动的诉讼、仲裁、争议解决、调解或其他任何程序或诉讼、仲裁、争议解决、调解或其他任何程序，缺乏行动、起诉、索赔、调查、仲裁、备用争议解决程序或任何其他程序对公司提出或威胁——，或据公司所知针对公司提出或涉及---，或导致或可能导致的任何行动从事或将要从事。除非会造成重大不利影响，否则缺乏行动、起诉、索赔、调查、仲裁、备用争议解决程序或任何其他程序对公司的任何财产或资产提出或据公司所知对公司进行质疑---。据公司所知，没有待处理的任何法院、仲裁员或任何政府或监管机构颁布的任何命令、判决、禁令、裁决或裁定的判决或对公司、附属公司或其各自的行政官员或董事的任何行政官员或董事的判决、禁令、奖励或裁定。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性。除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(一)法律合规 公司及子公司拥有所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书和其他政府或监管机构授权和批准，以便按照目前正在进行的业务进行操作，除非未拥有这些特许经营权、许可证、执照、同意书和其他政府或监管机构授权和批准，无论是个别还是整体上，都不会合理地预期产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有为其经营目的所需的所有主要特许经营权、许可、执照、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，除非未拥有上述各项权力可能不会合理预计地对公司造成重大不利影响。

(m) [有意省略]

(n)没有冲突。公司执行、交付并履行本协议，以及公司对此处和其他地方所预期事项之交易，不会违反公司章程或公司章程的任何规定，不会与公司的任何协议、抵押、信托契约、债券、许可证、租赁协议、文件或责任发生冲突，也不会构成违约（或经过通知或经过一段时间或两者都将成为违约的事件），也不会使其他方享有终止、修改、加速或取消任何协议、抵押、信托契约、债券、许可证、租赁协议、文件或责任的权利。公司是协议的一方，或其财产或资产受其约束。也不会在任何协议或公司是协议一方，或公司受约束或其各自财产受约束的任何承诺下产生或加诸任何性质的抵押权、抵押、担保权益、抵押、负债（统称“负债”）。并且不会导致违反适用于公司或其附属公司的任何联邦、州、地方或外国法规、法规、规定、命令、裁决或法令（包括联邦和州证券法规），受易公司或其子公司或任何公司财产或资产受约束或不利影响的，但需排除的是这些冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违法，将不会在单独或全部情况下导致重大逆境影响。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会（i）违反公司的成立协议或章程的任何条款，ii与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，（iii） 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或（iv） 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

（o）特定费用。公司将不支付任何经纪费、中介费、财务咨询费或佣金，与本协议拟议的交易有关。

特定费用。公司无需根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) [故意省略]

(q) 知识产权。 公司及其子公司均拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名（无论是否注册）、任何可申请专利改进或可著作派生作品、网站和相关知识产权、服务商标、商号、版权、许可证和授权，并拥有与前述事项相关的所有权利，这些权利对于其各自的业务开展是必要的，目前开展的业务没有与其他人的权利发生冲突，除非未拥有或持有这些权利不会产生重大不利影响。

公司和每个子公司对其财务状况的记录准确地反映了公司和子公司的业务信息、资产的位置和收集情况，以及所有产生公司或子公司负债或应收账款的交易的性质。除了在公司的证监会文件中作出说明外，公司和子公司维护一个可以提供合理保证的内部会计控制系统：（i) 按照管理层的一般或特别授权执行交易，（ii) 填写交易必要的记录以符合GAAP（通用会计准则），并维护资产可记录性，（iii) 资产的使用只有在得到管理层的一般或特别授权后才能使用，（iv) 记录下的资产账目定期与实际资产进行比对，并对任何差异进行恰当的行动。

(r)内部会计控制的账簿和记录。除非在20-F表格中另有披露，公司及其子公司的账簿和记录准确地反映了与公司和子公司业务有关的所有重要信息，以及有关公司或子公司债务或应收账款产生的所有交易的性质。除公司委员会文件中披露的内容外。, 公司及其子公司保持了一个足以满足公司判断下合理保障的内部会计控制体系，该体系保证了(i) 按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii) 交易按照GAAP的要求进行记录，以便编制符合GAAP的财务报表并维护资产的核算，(iii) 访问资产仅限于按照管理层的一般或特定授权进行，并且(iv) 已记录的资产责任与现有资产定期进行比较，并对任何差异采取适当措施。

会计账目内部控制。除了在表格中作出不同披露外，公司和子公司的会计账目准确地反映了与公司和子公司经营有关的重要信息、资产的位置和保管、使公司和子公司承担义务或产生可核算收入的交易。20-F除了在公司的证监会文件中披露的内容外，公司和子公司维护着一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统提供了以下合理保证：i交易需经公司管理层一般或特别授权。ii交易的记账符合一般会计准则的要求，同时维持了资产的可记录性。iii资产的使用只有经过管理层的一般或特别授权。iv对现有资产和可入账资产进行了合理的对比，针对差异采取了合理的行动。

(s)[有意省略]

(t) 与关联方的交易。除基本报表或委员会文件中另有规定外，公司与公司的任何董事、雇员、顾问或董事，或者公司的任何股东或其直系亲属或者由该董事、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体，或者该董事、雇员、顾问、 董事或股东的直系亲属，之间没有贷款、租赁、协议、合同、版税协议、管理合同、安排或其他持续交易。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，不存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易（a）一方主体为公司，且（b）对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

(u) 定向增发。 假定各购买方在第2.2节中陈述和保证的准确性，根据本文件的规定，公司向购买方出售股份无需在证券法下进行注册。根据本文所述，此处发行和销售股份不违反纳斯达克证券交易所的规定和法规。

私募募募。假设每个购买者都在第2.2根据证券交易法规定，节中部的陈述和保证是准确的，根据证券交易法的规定，公司在此向购买者提供并出价的股票无需注册。本次发行和销售的股票不违规行为纳斯达克股票市场的规则和规定。

(v) 投资公司。 该公司不是，也不是，也不会是或将不会成为或成为《1940年投资公司法》的关联公司，并在收到股份付款后立即不会成为关联公司 ​，意为1940年修改版下。该公司应以使自己不成为根据1940年修改版下受注册约束的“投资公司”进行业务。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到股票的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（故意省略）

(x) 没有综合报价。 假设买方在第2.2节中陈述和保证的准确性，那么公司或其任何关联公司，也无任何代表其或他们进行过直接或间接的任何安全性质的报价或销售，或者邀请任何购买安全性质的报价，这些情况会导致股份的发售与公司先前发售的股份相结合，从而使股份的发售受到《证券法》的要求注册这种证券在公司的证券在纳斯达克证券交易所上市或指定时，根据《证券法》的任何适用的股东批准规定。

无整合募股。假设2.2节中购买人的陈述和保证是准确无误的，不论公司或是其关联方或代表他们的个人，均未直接或间接提供或出售或唆使对于证券的购买，使本募股中出售的股票与公司之前的募股以以下目的进行整合，（i）在证券法下此出售的股票需要进行注册，或（ii）纳斯达克股票交易市场中任何针对公司上市证券可适用的股东批准票款。

(y) 审计师。 公司的会计师事务所是安达会计师事务所。 就公司的相关了解和信念，该会计师事务所：(i) 是交易所法案所要求的注册会计师事务所，并且(ii) 已经就包括在公司2023财年年度报告中的基本报表表达了意见。

会计人员。本公司的会计师事务所为审计 Alliance LLP. 本公司认为且知晓此会计师事务所（i）是交易法下规定的注册会计师事务所，且（ii）已就公司2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是10月31财政年度年报的财务报表提供审计意见。

第2.2节 购买方的陈述和保证。每个购买方在此单独但不是联合地向公司作出如下陈述和保证：

第2.2节 购买人的声明和保证。各购买人，单独地而非联合地，特此就以下事项做出仅涉及本人的声明和保证：

(a) 没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及购买方根据本协议和相关交易的完成或与此有关而订立的事项，不会与购买方所签订或其财产或资产受到拘束的任何协议、契约或文件的条款发生冲突，也不会构成违约（或是经过通知或时间或两者都会变成违约的事件），或使其他方获得终止、修改、加速或取消任何协议的权利，或违反适用于购买方或其财产的任何法律、规定或规章，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或裁定（除了那些不会以单独或总体上对购买方造成重大不利影响的冲突、违约和违规）。购买方无需要获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无需进行任何申报或注册，即可签署、交付或履行本协议项下的任何义务。但须在本句中所作陈述时，购买方基于本公司在此声明陈述和协议的准确性。

本购买人为规则S定义下的“非美国人”。该购买人代表并保证其拥有附件C中列明的所有权益和能力，一方面能够执行交易文件、完成此类交易事宜，另一方面不需要在美国证券交易法第15条注册为券商，也不会是券商或券商的附属机构。

(b) 购买方的身份。 购买方符合《S条例》中对“非美国人”的定义。 购买方进一步向公司陈述并保证，详见附件A。 购买方不需要根据《交易所法》第15条注册为经纪商，并且购买方不是经纪商，也不是经纪商的关联公司。

购买者资格。购买者必须符合规则S定义下的 “非美国主体”。购买者应遵守所附规定A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(c)信赖 豁免规定。购买方理解到，股份的出售是基于对美国联邦和州证券法的特定豁免，公司是依赖购买方在此确认的陈述、保证、协议、承诺和理解的真实性和准确性以及购买方的合规性来判断此等豁免的可行性和购买方取得股份的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(d) 相关信息。 购买人或者因本人而存在的顾问已获得与公司及其子公司的商业、财务和运营相关的所有信息，以及与发售股份相关的所有信息，而且这些信息已经由购买人或他的顾问要求并得到了公司经营者的解答。对于购买人或其任何顾问或代表所进行的任何其他尽职调查活动，均不会因此修改、修改或影响到本公司陈述和保证依据购买人的授权所作出的决定。购买人知悉本次股份投资将存在重大风险，且购买人进一步声明，本次股份投资的决定只是依据购买人和其代表的独立判断而作出。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(e) 政府审查。购买方理解，没有任何美国联邦或州政府机构或任何其他政府机构对股票进行过审查或做出任何推荐或认可。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(f) 转让或再售。 购买方理解股份的出售或再销售未经在《证券法》或任何适用的州证券法下注册，股份不得转让，除非：(i) 股份根据《证券法》的有效注册声明出售，(ii) 购买方已向公司提交律师意见书，该意见书在形式、实质和范围上符合类似交易中律师意见的惯例，内容是股份可以根据豁免规定出售或转让，并且该意见对公司是合理可接受的，(iii) 股份出售或转让给购买方的“关联人” (根据《证券法》下颁布的144条规则（或其后继规则）（“144条规则”）定义的 “关联人”)，同意仅按照本第2.2(f)条规定出售或转让股份，并且是非美国人，(iv) 股份根据144条规则出售，或(v) 股份根据《证券法》下的S条例出售（或其后继规则）（“S条例”）。尽管前述或本协议中包含的任何其他相反规定，股份可作为与保证金账户或其他借款安排相关的抵押。 真实 margin account其它设定的抵押品或其他贷款安排。

转让或再次出售。购买方明白，根据证券法或适用的州证券法，证券不得再次转让或出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(g) 附注。购买人了解股票将贴上限制性说明，其具体形式见本合约第5.1节。购买人明白，在股票根据规则144或证券法规s条没有限制的情况下，证劵可能带有限制性说明。

限制交易说明。购买人明白股票带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，股票应带有此限制交易说明。

本购买人在签字页上的名字旁边所列管辖区即为其居住所在地。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(i) 不进行一般性招揽。 购买方承认股份并非通过任何形式的一般或公开招揽或广告宣传，或公开传播的广告或销售资料，包括（i）任何在报纸，杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他沟通，或者通过电视或广播播出，或（ii）通过任何上述沟通方式邀请购买方参加的研讨会或会议。

没有一般劝诱。购买者确认公司出售普通股的要约并没有采取一般或公开的劝诱、广告、公开广告或销售讲座等方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(j) 规则 144。购买方明白，除非这些股份在《证券法》下注册，或有豁免注册的情形，否则这些股份必须永久持有。购买方承认，购买方熟悉根据《证券法》制定的、修订的、由委员会颁布的《规则 144》和《规则 144A》的规定，并且该人已被告知《规则 144》和《规则 144A》，根据适用情况，只允许在某些情况下重新销售。购买方明白，如果《规则 144》或《规则 144A》不适用，购买方将无法在未在《证券法》下注册或在另一个豁免注册要求的情况下出售任何股份。

规则144购买者应该意识到持有股票的时间是不确定的，除非股票经过登记注册或免于登记注册。购买者承认他们熟悉规则144和规则144A，并且根据规则被告知144和规则144A，股票只有在特定情况下才能出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(j) 券商。购买方对公司根据本协议规定的交易将支付给任何券商、财务顾问或顾问、中间人、承销机构、投资银行、银行或其他相关人或实体的任何券商或中介费或佣金毫无了解。

投资人确认：公司不需要向任何券商、金融顾问或咨询师、发现人、放置代理、投资银行、银行或其他个人或实体支付或将支付任何中介费、发行费或佣金。

(k) 购买以投资为目的。 购买方是根据S条例中定义的“非美国人”，仅为了自身账户的投资目的而收购股份，并非出于分发给任何人的目的或与出售有关。

投资目的。购买人须符合规定。S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(一) 独立投资决定。该购买方已独立评估根据本协议购买股份的决定的优点，该购买方确认其在做出此决定时并未依赖于任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该购买方了解本协议中的任何条款或由公司代表向购买方提供的任何其他资料都不构成法律、税务或投资建议。该购买方已就其购买证券的事宜就其自行认为必要或适当的法律、税务和投资顾问进行了咨询。

独立的投资决定。购买者已独立评估购买股票的利弊，并确认在做出购买决定时没有依赖其他商业方面的任何内容。/购买人明白本协议或公司、公司代表向购买人提供的与购买股票有关的任何材料都不构成法律、税务或投资方面的建议。针对购买股票的决定，购买人已咨询相关法律、税务和投资方面的顾问，并全权决定认为必要或适当。

公司向购买人作出以下承若，此承若是为购买人及其可许可受让人（按照这里定义）的利益而存在的。

第三条

契约

约定

公司向购买者作如下承诺，此种承诺是为了购买者及其被许可的受让方（如本节中所定义）的利益。

购买人同意：其雇员、代理人和代表应保守机密信息，不得披露、泄露或使用（除了用于监视其在公司中的投资目的之外）通过公司向其提供的财务报表、报告和其他材料所获得的任何机密信息，除非在没有该购买人或其雇员或代表的过错下这些信息已经为公众所知。但特定情况下购买人可以将该信息披露给其律师、会计师和其他专业人士，以便于他们协助该购买人了解该购买人对公司的投资，或者将该信息披露给准授权受让人，但购买人需确保准授权受让人受此协议的规定约束，或者将该信息披露给该购买人的普通合伙人或相关人。

第3.1节证券 合规。公司应根据其规定通知委员会，关于本协议中拟议的交易，并应采取所有其他必要的行动和程序，根据适用法律、规则 和法规，合法有效地向购买人或后续持有人发行股份。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节 保密信息。购买方同意，购买方及其员工、代理人和代表将保密并不会泄露、透露或利用（除监控其在公司的投资目的外）从公司根据基本报表、报告和其他提交给购买方的材料中获得的任何机密信息，除非没有购买方或其员工或代表的过错而该信息为公众所知；但是，购买方可以向其律师、会计师和其他专业人士披露此信息以便他们在购买方与公司进行的投资有关的代表中使用，（ii）向股票的任何潜在承受人透露，只要潜在的受让人同意受本第3.3节的规定约束，或（iii）向任何购买方的普通合伙人或关联方披露。

第3.2节 保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下（i）向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；（ii 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或（iii）向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第3.3条款规定的合规性。公司应遵守所有适用的法律、规则、法规和命令的条款，在不能合理地预期会产生重大负面影响的情况下除外。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节 保留记录和账户簿。公司应保留充分记录和账户簿，其中将按照一贯适用的GAAP进行完整记录，反映公司的所有财务交易，并在每个会计年度中，应建立所有与其业务有关的适当折旧、枯竭、过时、摊销、税费、呆账和其他用途的准备。

第3.4节 记录和会计账簿。公司应保存充分的记录和会计账簿，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节 [已故意省略]

第3.6节 价格操纵 公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能 合理预期构成公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

第3.6节 不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节集成。 公司不得卖出、提供出售或征求购买要约，或以其他方式就任何安防-半导体（根据《证券法》第2章定义）进行谈判，该证券将与证券的发售或出售以方式整合，该方式要求根据《证券法》出售证券的登记或将证券的发售或出售与规定的纳斯达克股票市场的规则和法规整合，从而在其他交易的结束之前需要股东审批。除非在随后交易结束之前获得股东批准。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克股票交易市场要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节 有意留空

第3.9节款项用途。 公司应将本处出售的股票的净收益用于营运资金，包括但不限于计划的blockchain和数字货币挖矿操作，以及一般公司用途，不得将该款项用于：(a)赎回任何普通股或普通股等同物，或(b)违反FCPA或OFAC规定。

第3.9节 所得款项用途。公司应将本协议下出售证券单位的所得款项用于运营和公司日常支出包括但不限于计划的区块链与加密货币挖矿开采业务，且不得将所得款项用于（a赎回公司任何普通股份或普通股等价物或b违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

本协议中，“普通股等价物”一词的含义是指该公司或子公司的任何证券，使持有人有权在任何时候取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、股权、认股权或其他权利工具，该工具在任何时候均可转换、行使或交换，或者使持有人有权获得普通股。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10 节 报告 状态。直至购买方全部出售股份的日期（“报告期”）为止，公司应及时提交根据《交易所法》与SEC要求提交的所有报告，并且即使《交易所法》或其下规则和法规不再要求或允许终止此类报告的提交，公司也不得终止其作为交易所法要求提交报告的发行人的地位。

第3.10节 报告状态。截至购买人将其股票全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相SEC提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

授予奖项

第四条

条件

条件

第4.1节 条件 公司卖出股份的义务。 本公司根据本协议发行和卖出股份的义务将取决于在收盘前或之前满足或豁免以下所列每项条件。 这些条件仅为公司的利益，并可由公司随时自行决定放弃。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(a) 购买方的陈述和保证的准确性。购买方在本协议中的陈述和保证应当在其作出的日期和交割日均在所有重大方面属实和正确，就好像是在那时作出的一样，但在特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该日期在所有重大方面属实和正确。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(b) 购买方的履行情况。购买方应当已在交割日之前或在交割日履行、满足并相应地遵守本协议要求购买方履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(c) 禁令。 没有任何法令、规定、条例、行政命令、法令、裁定或禁令应该由任何具有管辖权的法院或政府机构颁布、制定、公布或认可，禁止完成本协议所涉及的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

(d) 购买价格的交付。应将股份的购买价格交付给公司。

购买价格的告知。股票购买价格应已支付给公司。

(e) 本协议的交付。 本协议应已由购买方按时签署并交付给公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节条件 购买者购买股票的义务前提。本购买者根据本文所述，在收盘前取得并支付 提供的股票的义务，受以下条件在收盘前满足或放弃的约束。 这些条件仅供购买者自身受益，购买者可以随时根据其自行决定放弃这些条件。

第4.2节 购买者购买股票的义务的前提条件。在本协议下，购买者仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。这些条件是基于购买者的利益，并且购买者可随时自行决定选择放弃这些条件。

(a) 公司的陈述和保证的准确性。本协议中公司的每项陈述和保证应当在其作出时和交割日时一概属实，就好像是在那时作出的，除了那些明确规定作为特定日期的陈述和保证，这些应当在该日期时一概属实。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的履行。在交割或交割之前，公司应该遵守、执行并符合本协议要求的公司的全部盟约、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）不得禁令。未经任何有管辖权的法院或政府机构制定、录入、发布或支持任何禁止本协议涉及任何交易的法规、规则、条例、行政命令、裁决或禁令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

（d）无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构发起任何针对公司、公司的任何管理人员、董事或附属机构的诉讼、诉讼或诉讼程序，也不得对本协议涉及的交易寻求制止、防止或改变或对此类交易寻求损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司、或公司的任何管理人员、董事会成员或股东发起调查、试图禁止、阻止或更改此协议涉及的交易，或与此类交易有关的损害赔偿。

(e) 证书。公司应在收盘后立即向购买者交付一份股东声明，以购买者要求的面额（如下一个关于收盘有关的地址所示）。

证书。 公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股送达一份股东声明。 送达地址依交割时购买人的地址为准。

(f) 决议。 公司董事会应根据本条款2.1（b）制定与购买者合理接受的形式一致的决议（“决议”）。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节（b）相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”。

（g）重大不利影响。在交割日之前没有发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五章

第五条

股票证明章程。

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下面的文字基本相同的限制交易说明（此限制说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第5.1节 图例。每一股都应该加盖或以其他方式印刷一个大致如下形式的图例（除了适用州证券法或“蓝天”法律要求的任何图例之外）：

第5.1节 限制交易说明。每份证券都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本公司（以下简称“公司”）的证券未根据1933年修订版《美国证券法》（以下简称“1933法案”）或任何州证券法进行注册。购买此类证券的持有人同意仅能（A）向公司，（B）根据1933法案的有效注册声明和符合任何适用的当地证券法律和法规处置，（C）根据1933法案规定的S规定904并符合任何适用的当地证券法律法规，在美国以外处置，（D）符合1933法案规定的144号规定的注册豁免，并符合任何适用的州证券法律，或（E）在不需要根据1933法案注册的交易中，并符合任何适用的州证券法律，如果是（C）、（D）或（E）情况，持有人已向公司、注册及转让代理提供了令公司和注册及转让代理合理满意的有关法律意见。涉及该证券的套期保值交易除符合1933法案规定外均被禁止。

本股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（“1933法案”）或任何州证券法的要求进行登记。为了保障九紫新能控股有限公司（"公司"）的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：（a）与公司之间的交易，（b）根据有效的1933根据有效的法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(c) 1933根据法案第904根据适用地区的证券法规，美国境外交易符合相关规定，d符合1933根据法案第144符合豁免登记规定，并符合适用的州证券法的交易。, 或者（e）不需要按照1933法案的要求登记，并符合任何适用的州证券法的交易——前提是在（c），（d）或（e）所述的情况下，持有人已向公司，公司注册处以及过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933在不符合法案要求的情况下，此股权证书中的证券不能用于对冲交易。

第六章

第六条

赔偿

补偿

第6.1节 普通赔偿。 公司同意赔偿并使购买方（及其各自的董事、高管、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）免受任何及所有损失、责任、不足、成本、损害及费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出），因公司在此处所作陈述、保证或契约中的任何不准确或违反而由购买方遭受的。 购买方分别但非共同同意赔偿并使公司及其董事、高管、关联公司、代理人、继任者和受让人免受因购买方在此处所作陈述、保证或契约的任何不准确或违反而由公司遭受的任何及所有损失、责任、不足、成本、损害及费用（包括但不限于合理的律师费、费用和支出）。 购买方根据本第VI条项下的赔偿义务的最大总额不得超过购买方根据本文在此支付的购买价格的部分。 在任何情况下，“被赔偿方”（如下文所定义）均不得有权因对本协议的违约或侵权而获得衍生损害或惩罚性赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方”（定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节 补偿 程序。 根据本第六条（以下简称“受补偿方”）有权获得补偿的任何一方将书面通知给赔偿方任何引起补偿要求的事项；但是，未能按照本文规定向赔偿方发出通知的任何一方，除非赔偿方因此未能接收通知而实际受到损害，否则不得免除赔偿方根据本第六条的义务。如果针对受补偿方提起与本文所寻求的赔偿有关的任何诉讼、程序或索赔，则赔偿方有权参与其中，并且，除非受补偿方合理判断存在其与赔偿方之间可能存在利益冲突的情况，否则有权承担该诉讼、程序或索赔的辩护，并提供合理满意的律师。如果赔偿方告知受补偿方，将对本文下的赔偿要求提出异议，或在收到任何赔偿通知后的三十（30）天内未通知有关人员书面选择自行承担辩护、解决或调解任何诉讼、程序或索赔（或在开始此类辩护后随时停止其辩护），则受补偿方可自行选择进行辩护、解决或以其他方式调解或支付该诉讼或索赔。无论如何，在赔偿方书面选择并确实承担任何此类索赔的辩护之前，受补偿方因辩护、解决或调解任何此类诉讼、索赔或程序而产生的费用和开支均应视为应在本文下获得补偿的损失。受补偿方应在与赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时充分配合，并向赔偿方提供受补偿方合理获得的所有有关此类诉讼或索赔的信息。赔偿方应始终将受补偿方充分告知辩护或有关事项的处理状况。如果赔偿方选择辩护任何此类诉讼或索赔，则受补偿方有权自行选择参与此类辩护，并自行支付其选择的律师的费用。赔偿方对未经其事先书面同意达成的任何诉讼、索赔或程序解决不承担责任，但是，如果赔偿方已获知解决方案但未在收到通知后的三十（30）天内做出回应，则赔偿方应对任何解决方案承担责任。尽管本第六条中的任何规定相反，未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或调解任何索赔或同意对此类索赔达成法院判决，而该判决对受补偿方施加任何将来义务或不包括对受补偿方给予有关该索赔的所有责任的无条件条款。根据本第六条所要求的补偿应在调查或辩护过程中定期支付，当收到账单或发生费用、损失、损害或责任时支付，只要受补偿方不可撤销地同意，如果最终由具有管辖权的法院判定该方无权获得补偿，受补偿方同意退还此类资金。本文所包含的补偿协定应补充（a）受补偿方对赔偿方或他人拥有的任何诉讼或类似权利，和（b）赔偿方可能受到的任何法律规定的责任。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相 关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30如果蘋果公司的首席执行官库克大规模出售股票，套现超过3亿港元，那么该交易将由套现踰3億港元。a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

其他

其他条款

第7.1节 费用和支出。 除非本协议另有规定，各方应支付其顾问、律师、会计师及 其他专家（如有）以及涉及谈判、准备、签署、交付和 执行本协议的所有费用及支出。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节 具体执行 管辖权同意。

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

(a) 公司和购买方确认并同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款履行或其他方式违反，将会造成不可弥补的损害。因此，本协议方有权获得禁令阻止或纠正本协议条款的违反，并具体执行本协议条款和规定，除了法律或衡平法赋予任何一方的其他补救措施之外。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(b) 公司和买方各自不可撤销地提交至位于纽约南区的美国联邦地方法院和纽约州纽约县的州法院，就因或与本协议或本协议所示交易有关之诉讼、诉讼或诉讼而言。

公司和购买人对于因此协议或其所述的交易而产生的任何诉讼或诉讼程序，同意接受美国南区纽约联邦巡回法院以及纽约州法院的管辖。

第7.3节 全部协议; 修订。本协议包含各方就涉及事项达成的全部了解和协议， 除本协议中明确规定的事项外，公司或任何购买方均不对此事项作出任何表示、保证、契约或承诺， 并且它们取代了所有先前关于该主题的了解和协议， 所有这些内容均已合并于本协议。本协议的任何条款均不得被放弃或修改，除非经公司和购买方签署的书面文书， 此外，本协议的任何条款均不得被放弃，除非经欲寻求实施任何此类放弃的一方签署的书面文书。

第7.3节 合同的完整性；修改。本协议包含各自方就本协议相关事项的完整理解和协议，除非本协议另行明确规定，公司或购买方都没有因本协议而作出其他声明、保证、协议或承诺；所有与之前相关的理解和协议均纳入本协议中，并由本协议所取代。此协议中的任何条款不得取消或修改，除非得到购买方或公司的书面同意。

第7.4节 通知。所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信都应以书面形式给予或交付或在本协议的条款下，或与此项交易有关的情况下生效，并应被视为如下送达和接收至指定收件人：(i) 如果亲自交付，在交付当日的营业日(经个人交付服务的收据证明)，(ii) 如果以挂号或挂号邮件寄出并要求回执，寄出后2个工作日，(iii) 如果由隔夜快递送达(所有费用均已预付)，在送达当日的营业日(由著名隔夜快递服务的收据证明)，或(iv) 如果通过传真发送，在发送方时区下午6:00发送的，当日送达的营业日，若在此时间之后发送，则在下一个业务日送达(由发送方传真机生成的打印送达确认证明)。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信无法送达，因为收件人地址已更改(未根据本第7.4节提供的通知)，或拒绝接收，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应被视为在发送通知的第二个工作日收到(由发件人的誓章证明)。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信都将寄送至以下地址或传真号码(适用时)：

第7.4节 通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4若按邮寄进行交流，接收地址应根据下列地址确定，并于利用邮政前往时视为得到正式送达： 若以电话或传真进行交流，并未以书面注册或邮寄进行确认，应当保留书面记录，并尽快确认。通知，请求，同意，指示以及其他交流被视为于确认后有效，邮件应由发件人提供证明。

如果是公司的通知：

若至公司：

钱江农场168号 耕温路，15楼

经济技术开发区

杭州萧山区 城市

310000

中华人民共和国

注意：陶力先生，首席执行官

电话号码：+86-0571-82651956

如果是给购买者：

人与人：

陈列品清单上列出的地址

在附件B中列明的地址

本协议任何一方均可随时通过书面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知该等地址变更。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免。 本协议任何一方对本协议的任何规定、控件或要求的任何违约不得被视为将来的持续豁免，也不得视为对本协议的任何其他规定、控件或要求的豁免，任何一方未行使本协议项下的任何权利或延迟或遗漏未对以后行使的任何该等权利产生影响。

第7.5免除。 任何一方对于违约的条款、条件或要求的豁免，不得被视为对未来或其他条款、条件或要求的豁免。

第7.6节 标题。 本协议中包含的部分标题（包括但不限于，部分标题和展示及附件中的标题）仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义、施工或解释。 对男性、女性或中性性别的任何参考均应视为对其他适当性别的参考。 对单数的参考应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节 后继者和受让人。未经公司或购买方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但购买方可以根据联邦和州证券法，将其在此项下的权利全部或部分转让给关联公司或在私人交易中收购其全部或实质性全部股份的第三方，而无需得到公司或其他购买方的事先书面同意，前提是该购买方向公司合理通知后提供，并且此类转让或义务不得影响该购买方在此项下的义务，且受让人同意书面约束，就已转让的证券，受此协议规定适用于购买方的条款受约束。本协议的条款应对各方的各自继承者和受让人具有利益，并且对其具有约束力。本协议中的任何条款均不打算授予除本协议各方及其各自继承者和受让人外的任何一方任何权利、救济措施、义务或责任，除非本协议明确规定。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节 法律管辖。 本协议应以纽约州的内部法律为准据并加以解释。本协议不得被解释或理解为有任何推定反对导致本协议起草的一方。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节 生存。 公司和购买方的陈述和保证将在此处的执行和交付以及下文的结束之后存续三（3）年。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节副本。本协议可以在任意数量的副本中签署，每份副本签署后均应视为原件，全数复制视为同一协议，并在各方签署并交付给该协议的另一方时生效。如任何签名通过传真传输进行，则该签名应与原始签名具有同等效力和效果，且应视为签署该协议的当事方的有效约束义务。

第7.10节 副本。此协议可以在多个副本上签署，每一份副本都可以视为原件，所有副本都可以视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分性。本协议的规定可以分为若干个部分，如果任何一家具有司法管辖权的法院确定在任何方面此协议所包含的任何一个或多个规定或规定的一部分应该由于任何原因被视为无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行的规定、条款或部分不影响本协议中的任何其他条款或规定的合法性、合法性或强制性，并应以此重新构建和解释该规定，就好像此类无效、非法或不可执行规定或规定的一部分所从未包含在本协议中一样，以使这些规定在最大程度上合法、合法和可执行。

第7.11节 可分割性。本协议中的条款具有可分割性，若有权管辖的法院裁定本协议和交易文件中的任何条款无效、非法或不可执行，则其他条款的效力不受影响，并且在解释有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以确保有效条款得到最大程度的执行。

第7.12节 个人能力。每位购买者以自己的名义进入本协议，而不是与其他购买者一起。每个购买者单独但非共同地对本协议下包含的陈述和保证作出。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。购买方和公司经书面协议可以在结算之前终止本协议。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节 语言。 本协议以英文和中文两种语言书写，具有约束力。如果英文和中文有任何冲突，以英文为准。

第7.14节 本协议包含英文和中文，英文和中文均具有约束力。如果两种语言版本之间存在冲突，则以英文版本为准。

[此页有意留空； 接下来是签名页面]

[余页故意留空；下页为签名页]

[公司的签名页面]

[公司的签字页]

鉴此，当事人已授权其各自的授权官员于上述日期签署本协议。

在此各方确认和签署。

购买方签署页

[购买人签字页]

证明人已授权其授权官员于上述日期单独或由其授权官员或成员签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买方:

购买人:

股票购买数量 已购买 （购买的普通股股数）:

总购买价格（购买价格）: $

购买方的地址和联系方式

购买人的地址和联系方式

电话（电话）:

电子邮件（电子邮件）:

附件A，非美国人声明

证券购买协议

非美国人身份证明书

非美国主体声明

购买方表示其不是美国个人，分别并非共同，进一步保证如下:

购买者（个人或企业）表示其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

于(a) 公司在提出股票要约时，及时 (b) 当个人或企业接受要约时，这个人或企业通常在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而非为了分发或出售给他人，并且购买股票并非出于美国人的利益，也不打算违反证券法的注册要求向美国人分销。

此人或企业购买和出售股票会（x）根据规则S在美国境外进行；（y） 根据证券法下的登记注册书；或（z） 根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后一年内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有在交割后到分销合规期限结束的时间内在美国内进行任何看跌期权、开空头寸或其他类似的工具或头寸；除符合证券法规定外，未在美国内进行股票售出。

此人或企业同意根据第条的格式在任何股权证书或其他股票证明文件上印上限制交易。5.1在任何股权证书或其他股票证明文件上加入限制交易的条款。

此人或企业目前没有从事任何规避证券法的登记条款的系列交易或计划购买股票。

此人或企业有足够的金融、证券、投资和其他商业事项的知识和经验，以便在本协议约定的交易中保护该人或企业的利益。

此人或企业获得了来自其税收、法律、会计和融资顾问的有关购买股票的投资建议。

此人或企业了解股票投资的各种风险，并能长期承担这些风险，包括但不限于可能会完全失去股票投资的风险。

此人或企业已经获得了公司与证券交易委员会之间的所有公开报告文件，并在协议交易期间要求公司提供了该人或企业要求的所有其它公开信息，同时该公开信息对此人或企业评估购买股票的风险足够充分。

此人或企业可以就公司和股票发行的条件和规定提问并获得解答。

此人或企业不依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议中所做的任何关于公司的陈述和保证，除非在本协议中规定。

此人或企业不会出售或转让股票，除非（A） 这些股票的转让已依据证券法登记注册或（B）可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如果其为个人）或主要营业地（如果其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，上述机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

展览B

附录B

购买者清单

购买人名单

附表

证券购买协议

附表 2.1(a). 组织、合法存在和权限

不适用。

附表2.1(c)。资本化

截至本协议日期，已发行和流通的普通股为10,511,389股。

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