全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C

（規則 14c-101）

スケジュール 14C 情報開示書

2024年10月 [*]

証券取引法第14(c)条に基づく情報開示書

セムトレックス社

（登記簿に記載されている登録者名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

1) 前回支払われた金額:

2) フォーム、スケジュール、または登録声明書番号:

3) 提出者:

4) 提出日:

セムトレックス社

135 Fell Court

Hauppauge, NY 11788

(631)756-9116

証券取引法の規定 第14条および規則14C、およびスケジュール14Cに基づく情報開示書

1934年の証券取引所法および規則14Cに基づく情報開示書

私たちはプロキシを要求していません

そしてあなたにプロキシを送るよう依頼していない

株主による書面による承認による株主行動の通知

当社の株主へ

お知らせ ここに、デラウェア州の企業であるCemtrex, Inc.（以下「当社」といいます）、の取締役会（以下「取締役会」）が承認したこと、および当社種類株式、普通株式、1株当たりの帳簿価額$0.001（以下「普通株式」）、Series C 优先股、1株当たりの帳簿価額$0.001（以下「Series C 优先股」）、およびSeries 1 优先股、1株当たりの帳簿価額$0.001（以下「Series 1 优先股」）の発行済株式の大部分を所有する者達が、特別株主総会のかわりに行動し、私たちの社名簿に記載された順に、1株当たり$0.001の普通株式による当社の発行済株式の逆分割を承認するために、組織法の修正を承認したことが通知されました。逆分割の割合は、取締役会が書面同意の日から12か月間の間のいつでも、または何度か、決定されることになります（以下「逆分割」）。

上記の企業行動に関する詳細については、証券取引所法14(c)条修正法（「取引所法」）およびその規則および規制に則り、当社の株主の情報提供のみを目的として添付された情報声明書を通知いたします。デラウェア州一般会社法および定款によれば、株主行動は在籍株主の書面による承認で会議を開催することなく行われることができます。当社の発行済み普通株式の過半数以上の発行済み普通株式の保有者の書面による承認は、デラウェア州一般会社法および当社の定款によれば、上記の行動を承認するために十分です。したがって、上記の行動は他の株主に投票することはありません。取引所法14c-2条に基づき、株主への情報声明書の郵送後少なくとも20日間はこれらの企業行動が施行されません。

この手紙は、デラウェア州一般法人法第228(e)条によって要求されている通知です。最初に、2024年10月[*]頃に、2024年10月17日時点の株主に情報文書を郵送します。

Cemtrex, Inc.取締役会より

セムトレックス社

135 Fell Court

Hauppauge, NY 11788

(631)756-9116

セクション14（c）に基づく情報声明

証券取引法およびその規則14c-2

当該情報声明に関連して株主の投票やその他の行動は必要ありません

私たちはあなたにプロキシを要求しておらず、プロキシを送るように依頼しません

Cemtrex, Inc.は、証券取引所法14(c)条修正法（「取引所法」）に則り、当社の株式種別（普通株式（株式1株あたりの名目額$0.001）、シリーズC優先株式（株式1株あたりの名目額$0.001）およびシリーズ1優先株式（株式1株あたりの名目額$0.001））を対象とした有識者会議の必要性がない書面による承認を受け、以下の株主持株数過半数による有効な書面による同意により、株式種別（普通株式（名目額$0.001）、シリーズC優先株式（名目額$0.001）およびシリーズ1優先株式（名目額$0.001））の発行済み株の過半数を有効な書面により承認して、要商議。強制分割を行う場合、1株につき10から20に分割されます。取締役会は過去12ヶ月間以上任意の時点で分割比率を決定する権限があります（「逆分割」）。株主の行動または要求は必要ありません。

特別会議を開催することなく、書面による同意でどのような行動が行われたのでしょうか？

逆分割の詳細については、以下の「逆分割の承認」をご覧ください。

この情報声明書に記載された逆分割を承認するために、どのような投票が行われたのでしょうか？

逆分割は2024年10月17日に当社取締役会によって承認され、2024年10月17日に過半数の株主の行動により（「配当基準日」として）、承認されました。株主の書面による同意による逆分割の承認は、特別株主総会の代わりに開催され、配当基準日時点での当社の普通株式および优先股の最低でも過半数の発行済株式所有者の同意が必要です。配当基準日時点で、当社の普通株式の発行済株式総数は25,586,668株です。当社の普通株式1株には1票の権利があります。配当基準日時点で、当社のCシリーズ优先株が50,000株発行済かつ未払いです。当社のCシリーズ优先株1株には、（i）該当投票時点における普通株式総数に10.01を乗じたものを、(ii) 該当時点でのCシリーズ优先株の発行済株式総数で割ったものが与えられ、配当基準日時点では合計256,122,547票となります。配当基準日時点で、Sシリーズ1优先株が2,579,994株発行され、2,515,894株が未払いです。シリーズ1优先株1株には2票の権利があり、合計5,031,788票となります。

上記に基づき、配当基準日時点で、逆分割の承認に関する投票権総数は286,741,003でした。デラウェア州一般会社法によれば、会社の過半数、つまり少なくとも143,370,502票の賛成が必要です。弊社の株主の投票権の過半数は256,429,201票、つまり会社の投票権の約89.43%を保有しており、会社の意思決定に賛成の投票が行われ、これによりデラウェア州一般会社法の要件、つまり投票権の過半数が会社の意思決定に賛成することが達成されました。

以下は普通株式、シリーズC優先株式、およびシリーズ1優先株式の保有者の名前、保有する普通株式、シリーズC優先株式、およびシリーズ1優先株式の数、企業行動に賛成した投票数、株式の発行枚数に対する議決権の割合です：

この情報声明の費用を支払っているのは誰ですか？

情報声明の準備、印刷、郵送費用は当社が負担します。当社の費用はおよそ10,000ドルと見積もられています。

私は異議を唱える権利を有していますか？

デラウェア一般会社法は、逆分割に対する異議申し立て権を提供していません。

逆分割の承認

逆分割改正

取締役会と株主は、次の12か月以内に、普通株式の発行済み株式全体に対して1対10未満、1対100を超えない交換比率で逆分割（逆分割修正）を実施するために、設立証書の修正登記簿を提出するために取締役会に裁量権を付与し、逆分割と称することがあります。逆分割修正の形式は、この情報開示書の付録Aに添付されています。

逆分割の背景と理由

取締役会は、株主のさらなる行動なしに、自己裁量で逆分割を有効にする権限を有しますが、義務はありません。また、次の12か月間で当社や株主にとって最も有利な時期と判断した場合に逆分割を有効にする権限を有します。有効にすれば、逆分割の正確な比率は、取締役会の独自の裁量によって範囲内の整数に設定されます。逆分割の改正により、当社の普通株式の承認株式数や普通株式の名目価値は共に1株当たり0.001ドルのままであります。本情報開示書の日付現在、当社は逆分割によって新たに利用可能になる何らかの追加の普通株式の発行に関する現在の計画、取り決め、合意はありません。

2024年6月14日、私たちはナスダックストックマーケットLLC（以下、「ナスダック」）の上場原資格部門から通知書を受領し、30日間の上場晩明度が1.00ドル未満であったため、ナスダックキャピタルマーケットの継続的な上場の最小入札価格要件に満たなくなったことを通知する内容でした。

Nasdaqのマーケットプレイス規則5550（a）（2）に従って、私たちは通知から180カレンダー日、つまり2024年12月11日まで、Minimum Bid Price要件を回復する期間があります。この間、当社の株式はナスダックでリストされ続けます。

逆株式分割は、Nasdaqキャピタルマーケットのリスティング要件を維持するために必要な最小入札価格要件に適合する可能性があります。現在、私たちはNasdaq最小入札価格条件を満たしていません。逆株式分割によって、私たちはNasdaqのリスティング要件すべてを満たすことはありません。しかし、逆株式分割によって当社の株価が上がり、最終的に最小入札価格要件を満たすことができる可能性が高くなると考えています。しかし、逆株式分割が当社の普通株式の市場価格に長期的なプラスの効果をもたらすか、ナスダックでの取引リスティングを維持する力を高めるかを保証できません。

当社の取締役会が範囲内で比率を設定できるようにすることで、株主の期待する利益を最大化する逆分割の実施に柔軟性を提供されると考えています。当社の取締役会が比率を決定する際には、Nasdaqのリスティング要件、当社の普通株式の過去の取引価格と取引高、発行済普通株式数、当社の普通株式の現時点での取引価格と取引高、逆分割が当社の普通株式の取引市場に及ぼす見込みの影響などの要因を考慮することができます。

取締役会によって決定された逆分割の比率に応じて、当社の取締役会またはその委員会が1株の普通株式に統合される既存の発行済みかつ流通中の株式が10株未満および100株を超えないように決定します。逆分割修正は、取締役会が株主の最善の利益と判断する範囲内で逆分割比率のみに影響します。

取締役会は、株主の承認を既に得ているにもかかわらず、逆分割を実施しない権限を保持します。そのため、取締役会は、逆分割の実施を引き起こすか、会社と株主の最善の利益と判断しない場合はそうしないことができます。

逆分割の目的

取締役会は、当社の普通株式がNasdaqにリストされたままである計画に関連して、株主に逆分割の提案を通知しています。取締役会は、逆分割の完了と当社の普通株式がNasdaqにリストされたままであることが、広範な機関投資家やその他の投資家にとって当社の普通株式をより魅力的にすると信じています。したがって、この情報声明で説明されているこれらの理由およびその他の理由により、逆分割の実施は当社および当社の株主の最善の利益になると考えています。

当社は、逆分割により普通株式の割合が減少し、必要に応じて、他の要因がない限り、当社の最低入札価格がNasdaqのMinimum Bid Price要件以上で維持されると考えています。しかし、逆分割後も、当社の最低入札価格がNasdaqのMinimum Bid Price要件を満たしていることを保証することはできません。

さらに、逆分割により、当社の普通株式が広範な機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的になると考えています。当社の普通株式の現在の市場価格が、一部の機関投資家、プロの投資家、および投資公衆の一部にとって受け入れがたいものになる可能性があるとアドバイスを受けています。また、多くの証券会社や機関投資家が、低価格株に投資することを禁止する内部規定や慣行を採用しているか、個人のブローカーがその顧客に低価格株を推奨することを控えるよう示唆しているかもしれません。さらに、こうしたポリシーや慣行の中には、低価格株の取引処理がブローカーにおいて経済的に魅力的でなくなる機能を果たす場合もあります。また、低価格株のブローカー手数料は、一般的に株価に比例する割合が高いため、現在の普通株式の平均株価が高価株よりも低価な場合、個々の株主は合計株価の比率がより高い取引コストを負担することになります。逆分割によって、当社の普通株式が、多くの投資家にとって魅力的で費用対効果の高い投資になると信じています。これにより、当社の普通株式保有者の流動性が向上するでしょう。

当社の普通株式の未決済株式数を逆分割することにより、その他の要因を除けば、ナスダックの最小買付価格要件を満たすために普通株式の株価を上げ、新しい投資家を魅了することを目的としています。しかし、当社の財務結果、市場状況、および当社のビジネスの市場認識など、その他の要因が市場株価に不利な影響を与える可能性があります。そのため、逆分割が完了した場合、上記の意図された利益が得られるとは限らず、逆分割に続いて当社の普通株式の市場価格が上昇するとは限りません。また、逆分割前の未決済株数の減少に比例して、上記株式の1株あたりの市場時価総額が増加するとは限りません。従って、逆分割後の当社の普通株式の時価総額は、逆分割前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

逆分割の実施手続き

逆分割が実施された場合、逆分割修正の提出（「発効時刻」）後に効力を発揮します デラウェア州州務長官の事務所に逆分割修正が提出された時点で発効します。逆分割修正は、発効時刻の前に取締役会が決定した 1対10から100対1までの交換比率を実施します。逆分割修正の提出の正確なタイミングは、当社の取締役会によって決定され その行動が最も有利であるとの評価に基づいており、会社と株主にとって最も有利であると見なす時点で逆分割修正の提出が行われます。さらに、当社の取締役会は、株主の承認にもかかわらず、株主によるさらなる行動を要求せずに、逆分割を実施しないことを選択する権利を留保します 逆分割修正の提出前に、当社の取締役会がその裁量により、逆分割を続行することが当社及び株主の最大の利益とならないと判断した時点で。

未決済普通株式保有者への逆分割の影響

逆分割は、株式保有者の当社の持分に影響を与えませんが、「単位未満株」の説明で説明されているように、可逆ワラントに関しては以下に説明されているとおりです。逆分割比率で除算し、逆分割によって均等に分割しない株数を保有する株主には、自動的に追加の株式の一部を受け取る権利があり、その後、次の整数株に切り上げます。また、逆分割は、株主の比例的な投票権（単位未満株と可逆ワラントの取り扱いを除く）に影響を与えません。

逆分割は当社の普通株式の条件に影響を与えません。逆分割後、当社の普通株式は、現在認可されている普通株式と同じ投票権、配当および分配権を有し、その他の点でも全く同じです。当社の普通株式は、完全に支払済みで不可分割です。

逆分割の効力発生時点以降、当社は1934年証券取引所法その他の規制要件の定期報告義務の対象となります。逆分割は、1934年証券取引所法の規則13e-3で説明される「私有化」取引の意図はありません。

逆分割後の当社の普通株式市場価格が、逆分割前の価格を逆分割比率で乗算したものを下回る可能性があります。加えて、未決済株式数の減少は、当社の普通株式の流動性に悪影響を与え、当社の普通株式の価値を下げる可能性があります。

逆分割によって生じる当社の未発行の普通株数の大量存在により、さまざまなシナリオで、自社の定款および規約の一部を修正するための代替要件に反対する購入者に対して自社の未発行の普通株を発行できることは、反買収効果を有すると解釈される可能性があります。当社が逆分割を実行する提案は、当社の証券を蓄積するための特定の取り組みに基づくものではなく、ある者が当社が支配権を取得したり、当社の経営に反対するプロキシを募集するか、その他の方法で当社を支配しようとすることがあるという知識に基づくものではありません。また、当社の取締役会は、逆分割を実施するために株式の承認を得ることなく、株主総会に関与せずに、当社の持株比率を取得する別の当事者の努力を阻止するために株式の設定を増加させることを鼓舞したわけではありません。

さらに、逆分割により、会社の株式の100株未満の所有者が増加する可能性があります。通常、100株未満の株式を所有する株主は、株式の売却費用が増加し、売却が困難になる可能性があります。そのため、逆分割が上記に説明されている所望の結果を得ることができるかどうかを保証することはできません。

リバーススプリットの主な効果は、(i) 私たちの取締役会によって決定されたリバーススプリットの比率に基づいて、普通株式の発行済株式数が1/10から1/20までの株数に削減されること、および(ii) すべての未決済のオプションおよびワラント（上記の調整可能ワラントを除く）を保有者に株式の購入の権利を有させ、これらのオプションまたはワラントを行使することにより、折り返しについて説明された調整可能ワラントを除く他の未決済オプションまたはワラントについて、直ちにリバーススプリットの直前に行使できる株式の数の1/10から1/20、同様に、運動価格と直前のリバーススプリットの前の運動価格との間で指定された演習価格の10倍から100倍の範囲で、実質的に同じ合計金額が行使された場合に、支払われることを求められる。上記のリバースストック分割の比率に基づいて取締役会によって決定された場合がある。当社の2020年株式報酬計画の下のその他の賞は、相応の調整が行われることとなる。

以下の表は、あくまで説明用で、逆分割範囲内の特定の交換比率における逆分割の効果、単位未満株式への調整を考慮せずに、Record Date時の当社の未決済普通株数および認可株式数を示しています。

(1) 上記の株数は、調整されないことを想定しており、下記の「逆分割に関連する特定のリスク」という章で説明されている調整を考慮していません。

逆分割に関連する特定のリスク

Reverse Splitの実施には、以下のような特定のリスクが伴います。

普通株式の有益所有者

リバース・スプリットの実施に伴い、銀行、証券会社、カストディアンまたはその他の代理人を通じて保有している株主の株式は、彼らの名前で登録された株主と同じように扱う予定です。ただし、これらの銀行、証券会社、カストディアンまたはその他の代理人は、リバース・スプリットを処理するために登録株主向けに開始した手順とは異なる手順を採用する場合があります。銀行、証券会社、カストディアン、またはその他の代理人を通じて当社の普通株式を保有している株主で、この点に関して何かご質問がある場合は、彼らの銀行、証券会社、カストディアン、またはその他の代理人にご連絡いただくことをお勧めします。

当社の普通株式の“Book-Entry”名義株主である（つまり、株主の所有権が株主名簿上で登録され、株式証書を保有していない株主）

当社の普通株式をブックエントリー形式で保有している株主の一部は、株主名簿に登録された電子的な形式で株式を保有しています。これらの株主には、所有する株式数が表示された明細が提供されます。

普通株式がブックエントリー形式で保有されている場合、有効期間中にお近くの郵便局または郵便局だけでなく、郵箱や郵便ポストからも簡単に登録できます。DRS（Direct Registration System）により、新しいブックエントリー形式での当社の普通株式を受け取る方法の手順が記載された送信手続き状況書が、有効日の速やかな時期に、当社の普通株式に関する当社の移転代理店であるClear Trust, LLCに取得のために株主に郵送されます。ブックエントリー形式で当社の普通株式を保有する株主は、適切に執行され完了した送信手続き状況書を当社の移転代理店に返送する必要があります。その後、Reverse Split後の新しいブックエントリー形式での株式数を示す明細書が提供されます。この新しい明細書には、Reverse Split前と同じ制限付きのラベルが付けられます。

普通株式の株主

当社の普通株式を証書形式で保有している株主は、Reverse Splitが発効した後に当社の移転代理店から送信状を受け取ります。送信状には、株主が所定の個数の株式証明書を当社の移転代理店に引き渡す方法についての指示が記載されています。新しい証書を発行するために株主に新たな手数料を請求することはありません。

株主は、いかなる株式証書も破壊せず、要請されるまで株式証書を提出すべきではありません。

単位未満の株数

Reverse Splitに関連して、私たちは現状、単位未満株を発行するつもりはありません。したがって、小数点以下の株式を発行する代わりに、小数点以下を切り上げて株式を発行します。

会計関係の事項

提案されたReverse Split Amendmentは、普通株式1株あたりの名目価額を0.001ドルとし、変更しません。報告される1株当たりの当期純利益または当期損失は、発行済み株式数が少なくなるため、より高くなるでしょう。

Reverse Splitの実施に関する取締役会の裁量権

Reverse Splitが承認されたにもかかわらず、取締役会は自己裁量の範囲内で、Reverse Splitの実施を決定することができます。

転送 エージェントおよび登録機関

当社普通株式の移転代理店および登録機関は、Clear Trust, LLC（16540 Pointe Village Dr. Ste 205 Lutz, FL 33558、電話番号：(813) 235.4490）です。

逆分割修正が提出されない場合の結果

当社の普通株式の逆分割を実施する逆分割修正は、当社のビジネス戦略を推進し、ビジネスを拡大するための鍵となる取り組みや計画があり、追加資金を調達し、普通株式の株価を上げる必要があります。逆分割を実施しない場合、わが社の普通株式をナスダックに上場維持することができず、売り上げとマーケティングの努力を拡大し、商品オファリングを拡大し、ビジネスを拡大するための十分な資本を調達することができなくなる可能性が高いです。そのような追加資本がない場合、わが社のオペレーションの一部または全体をスケールダウンまたは撤退する必要性があるため、当社のビジネスに重大な不利益を与える可能性があります。

一定の収益所有者と管理者による証券所有

以下の表は、配当基準日時点で、当社の全株式、Aシリーズ優先株式、および1シリーズ優先株式の投票資本の所有者で、(i) 当社が自己知的所有権を5％以上有するものとして知っている各者、(ii) 当社の役員及び(iii)その他全ての役員及び立会人グループが所有するものについて、特定の情報を示しています。利益所有者の住所は、その他に記載がない限り、NY州ホップオーグのフェルコート135です。

情報記載費用

この情報声明の郵送費用は、この情報声明およびこれに添付されるすべての文書の準備および郵送にかかる費用を含めて、私たちが負担します。仲介業者、カストディアン、ノミネート、および委託者に、当該人によって保有される当社の普通株式の有利な所有者にこの情報声明を転送するように依頼し、これに関連する合理的な費用を返金します。この情報声明の追加のコピーは、以下の住所に書面で請求することができます：135 Fell Court Hauppauge、NY 11788。

その他

単一のアドレスを共有する複数の株主には、1つの情報声明が配信されます。このような通知を受け取った場合、私たちは、この情報声明の単一のコピーが配信された共有アドレスの株主に、別個のコピーを速やかに配信し、株主がこの情報声明の別々のコピーを希望することを通知する方法についての指示を提供します。株主が私たちにそのような通知を提供する場合、弊社のオフィス（電話番号：（631）756-9116）あるいは住所（135 Fell Court Hauppauge、NY 11788、Attn：Investor Relations）に口頭、または書面にて行うことができます。

私たちは、SECに年次、四半期、および現在の報告書、代理人声明、および登録声明を提出しています。これらのファイリングは、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govから一般に公開されています。また、SECが維持するパブリックリファレンス施設である、Washington、D.C. 20549の100 F Street、N.E.のSECで、無料で任意のドキュメントを読み取り、コピーすることができます。文書の写しを入手するには、SECのPublic Reference Section（100 F Street、N.E.、Washington、D.C. 20549）に書面で請求することができます。公開リファレンス施設の運用に関する詳細情報については、SECの1-800-SEC-0330にお問い合わせください。

付録A

修正証明書の形式

設立総会議事録訂正証明書

CEMTREX, INC. の

Cemtrex株式会社

第4条：

有効 2024年[中立]12:01午前に（「有効時刻」）、有効時刻の直前に発行されていた[中立]株の全株式（「旧普通株式」）は、その所有者のいかなる行為も必要としないで、1（1）の有効に発行され、完全に支払われ、評価不能な普通株式（「新普通株式」）に自動的に統合されます（以下、『逆株式分割』といいます）。逆株式分割に伴い、普通株式の単位未満株の処理を以下に記載する方法に従い、単位未満株の普通株式は発行されません。法人の株主は、単位未満株の普通株式を譲渡してはなりません。法人は、単位未満株のいかなる譲渡も、その株式台帳簿に認識しません。逆株式分割に伴い、単位未満株の新普通株式を表す証明書は発行されません。逆株式分割によって生じた単位未満株を代替するために、逆株式分割比率で均等に分割されない株式数を保有しているために単位未満株の保有権を有する株主は、単位未満株の代わりに、新普通株式の次の整数株に切り上げる目的で追加の分数の株式を自動的に受け取る権利を与えられます。有効時刻の直前に[中立]株を表していた各証明書（「旧証明書」）は、その後、その旧証明書が表していた[中立]株が結合された[中立]株式の株数を表します。