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会社の定時株主総会は次のとおり開催されます: 時間：午後12時（メルボルン時間、AEDT）日付：2024年11月15日（金曜日）場所：MinterEllison Collins Arch、Level 20、447 Collins Street、Melbourne Victoria 3000 定時株主総会通知と説明資料メソブラスト株式会社 ABN 68 109 431 870 この書類は重要です。この文書の取り扱いに迷った場合は、すぐに法務顧問、金融顧問または株式仲買人に相談してください。展示資料 99.2

メソブラスト株式会社 - 2024年定時株主総会通知 1 定時株主総会通知メソブラスト株式会社（ABN 68 109 431 870）（会社またはメソブラスト）の定時株主総会（AGM）が2024年11月15日（金曜日）午後12時（メルボルン時間、AEDT）に開催されることが通知されます。 AGMには、株主が人として出席できるように、メソブラストがメルボルンのMinterEllison, Collins Arch、Level 20、447 Collins Street、Melbourne、Victoria 3000で開催されます。 AGMをオンラインで表示する会社は株主や代理人にAGMへの個人出席をお勧めしています。これが全株主にとって実現不可能な場合を認識しているため、株主はAGMをオンラインでhttps://meetings.linkgroup.com/msb24で表示することができます。ウェブキャストでAGMを表示している株主は、コンピューターまたはオンラインデバイスのウェブブラウザアドレスバーにhttps://meetings.linkgroup.com/msb24を入力して、AGMの予定開始時間の少なくとも15分前にオンラインプラットフォームにログインすることが推奨されます。株主は、個人化された代理任用フォームのトップに印刷された株主参照番号（SRN）またはホルダー識別番号（HIN）が必要です。オンラインプラットフォームにログインするための詳細情報は、https://mesoblast.com/agm2024で利用可能なMeeting Online Guideに記載されています。株主はウェブキャストプラットフォームを通じて投票や質問を提出することはできません。個人出席する代わりにAGMをオンラインで表示する株主は、AGMの前に投票を提出する必要があります-これに関する詳しい手順は、この通知の「投票、代理人、法人代理人および弁護士に関する情報」セクションに記載されています。さらに、株主は会議前に質問を提出することができます-これに関する詳しい手順は、この通知の「質問」セクションに記載されています。投票株主は次のいずれかで投票できます：・AGMに個人で出席・代理人を指名上記のオプションの詳細な手順は、この通知の「投票、代理人、法人代理人および弁護士に関する情報」セクションに記載されています。質問 AGMで検討されるすべての項目について議論が行われます。 AGMに個人として出席する株主は、AGM中に質問をする機会があり、会社の外部監査人に質問する機会もあります。できるだけ多くの株主が発言の機会を持てるようにするために、次の点を守るようお願いします：・すべての株主の質問は明確に述べられ、AGMの業務に関連し、年次報告書、取締役会報告書（報酬報告書を含む）および監査人報告書から生じた事項、および会社の業績、業務、管理に関する一般的な質問が含まれている必要があります。・1つの項目に複数の質問がある場合、全ての質問は一度に行われるべきです。・株主は、個人的な事項や企業秘密である質問をAGMで行ってはいけません。株主はAGM前に質問を登録することができ、招待されます。株主質問フォームが株主に送付され、企業のウェブサイトhttps://mesoblast.com/agm2024にも掲載されています。 AGMで最も頻繁に寄せられる質問について、議長および最高経営責任者のプレゼンテーションで対応しようとします。書面での質問は、2024年11月8日金曜日午後5時（メルボルン時間、AEDT）までに、会社またはリンク・マーケット・サービス・リミテッドにオンライン、郵送、ファックス、または来社（株主質問フォームの上部に記載の通り）で受け付けられます。

2 Mesoblast Limited – 年次総会通知 2024 出席事項議決権行使に関する追加情報は、この通知書に添付されている説明書に記載されています。 1. 財務諸表および報告書の受領と検討同社の財務諸表および2024年度の取締役および監査役による報告書を受領し検討する（2024年度の年次報告書に示されている内容）。 2. 役員報酬報告書の承認以下の決議事項を通常決議として検討し、必要であれば可決すること。 “当社の2024年度年次報告書に含まれる役員報酬報告書を承認する。” この項目に対する投票は助言のみであり、当社の取締役（役員）または当社を拘束しません。この項目2には投票排除措置が適用されます－ページ6の投票排除をご覧ください。 3. 取締役フィリップ・クラウス氏の再選以下の決議事項を通常決議として検討し、必要であれば可決すること。 “当社組織規程第65.1条に従い退任する取締役であるフィリップ・クラウス氏が、再選の対象である取締役として当社の取締役に再選されること。” 4. 最高医務官エリック・ローズ博士に対する株式発行の承認（資本調達への参加）次の決議事項を通常決議として検討し、必要であれば可決すること。 “当社は、リスト規則10.11の目的およびその他すべての目的のために、この総会の通知に添付された説明書で説明されている条件で、エリック・ローズ博士に5,039,814株の全額払いの普通株式を発行することを承認する。” この項目4には投票排除措置が適用されます－ページ6の投票排除をご覧ください。 5. 最高経営責任者シルビウ・イテスクへのオプション発行の承認以下の各決議事項を通常決議として検討し、必要であれば可決すること。 a) 2024/2025年度の長期インセンティブ報酬としてシルビウ・イテスク博士にオプションを発行すること “当社は、リスト規則10.14およびその他すべての目的のために、次の通り承認する： (i)をシルビウ・イテスク博士（本決議が承認された時点で当社の最高経営責任者および取締役会メンバーである）に対する長期インセンティブの一環として、2024/2025年度の報酬として3,108,000オプションを与えること，完全引受の普通株式の引受に伴って；および (ii)該当オプションの行使により、当社のシルビウ・イテスクへの完全引受普通株式の発行があれば承認する。” b) 基本給の30%に代わるオプションのシルビウ・イテスク博士への発行 “当社は、リスト規則10.14およびその他すべての目的のために、次の通り承認する： (i)をシルビウ・イテスク博士（本決議が承認された時点で当社の最高経営責任者および取締役会メンバーである）に対する基本給の30%に代わる466,154オプションを与えること，2024年9月1日から2025年8月31日までの12ヶ月間の期間中；および (ii)該当オプションの行使により、当社のシルビウ・イテスクへの完全引受普通株式の発行があれば承認する。”

Mesoblast Limited - 2024年通常株主総会の通知 3 c) 短期インセンティブ報酬としてDr.Silviu Itescuにオプションの発行を提案 2022/2023および2023/2024財政年度の報酬の一環としてDr.Silviu Itescuに発行されたオプションを、リストルール10.14およびその他の目的のために承認すること：“(i) Dr.Silviu Itescu（本決議が採択された時点で同社の最高経営責任者兼取締役）に、以下の通りのオプションの発行を承認すること： A. 2022/2023財政年度のDr.Itescuの短期インセンティブ報酬の一部として101万株のオプション；及びb. 2023/2024財政年度のDr.Itescuの短期インセンティブ報酬の一部として121.2万株のオプション；従業員株式オプションプランに従い、この株主総会の通知に添付された説明資料に記載された基準に従うこと；及び(ii) 任意の完全支払済普通株式の同社へのDr.Silviu Itescuの発行に関してオプションの行使；”アイテム5（a）、5（b）、5（c）には投票除外が適用されます - ページ6および7の投票除外セクションをご参照ください。 6. 最高医療責任者Dr.Eric Roseにオプションの発行を承認各次の決議を通常決議として検討し、適切と判断された場合は可決すること： a) 長期インセンティブ報酬としてDr.Eric Roseにオプションの発行を提案 2024/2025財政年度におけるDr.Roseの報酬の長期インセンティブの一環として、Dr.Eric Rose（本決議が採択された時点で同社の最高医療責任者）に946,000株のオプションの発行を承認すること、従業員株式オプションプランに従い、この株主総会の通知に添付された説明資料に記載された基準に従うこと；及び（ii）Dr.Eric Roseに対する任意の完全支払済普通株式の発行に対する任意の完全支払済普通株式の発行。”b) Dr.Eric Roseに基本給の30％としてのオプションの提供を提案する。“（i） Dr.Eric Rose（本決議が採択された時点で同社の最高医療担当者）に、2024年9月1日から2025年8月31日までの12か月間にわたる基本給の30％、つまり436,686株のオプションの提供を認めること。この株主総会の通知に添付された説明資料に記載された基準に従い、従業員株式オプションプランと基準に従い、この株主総会の通知に添付された説明資料に記載された基準に従い、従業員株式オプションプランに基づくDr.Eric Roseに対する完全支払済普通株式任意の完全支払済普通株式の発行；そして任意のオプションの行使に関するDr.Eric RoseへのDr.Eric Rose ）”c) 2022/2023財政年度および2023/2024財政年度の短期インセンティブ報酬としてDr.Eric Roseにオプションの発行を提案リストルール10.14およびその他の目的のために、下記のとおりDr.Eric Rose（本決議が採択された時点で同社の最高医療責任者）に対するオプションの付与を承認すること：“(i) Dr.Eric Rose（本決議が採択された時点で同社の最高医療責任者）に以下を提供することを承認すること： A. 2022/2023財務年度のDr.Roseの短期インセンティブ報酬の部分として914,751オプション；及びb. 2023/2024財務年度のDr.Roseの短期インセンティブ報酬の部分として914,751オプション；説明メモとともに記載された基準に従い、この株主総会の通知に添付されている従業員株式オプションプランとこのようなオプションの行使に関して、この株主総会に対して完全支払済普通株式の発行。投票除外はアイテム6(a)、6(b)、6(c)に適用されます - ページ6および7の投票除外セクションをご参照ください。業務アイテム

4 Mesoblast Limited – 2024年の通常株主総会の通知 7. 取締役であるDr. Philip Krauseにおけるオプションの提案採択議決事項として以下の各決議を普通決議として審議し、適当と判断された場合に採択することを検討する： a) Dr. Philip Krauseに提案されたマイルストーンベースのオプションの発行「会社は、リスティングルール10.14の目的およびその他すべての目的のために以下の事項を承認する： (i) 当該決議が採択された時点での非執行役取締役であるDr. Philip Krauseに、2024/2025財務年度におけるDr. Krauseのコンサルティング料の一環として、従業員株式オプションプランに従い785,000のマイルストーンベースのオプションを、Noticeに添付されている説明資料に記載されている方法で、授与すること；および (ii) Dr. Philip Krauseに対する、当該オプションの行使に伴う会社の完全支払済みの普通株式の発行。」 b) Dr. Philip Krauseに提案されたタイムベースのオプションの発行「会社は、リスティングルール10.14の目的およびその他すべての目的のために以下の事項を承認する： (i) 当該決議が採択された時点での取締役であるDr. Philip Krauseに、彼のコンサルティング料の一部として、従業員株式オプションプランに従い540,000のタイムベースのオプションを、Noticeに添付されている説明資料に記載されている方法で、授与すること；および (ii) Dr. Philip Krauseに対する、当該オプションの行使に伴う会社の完全支払済みの普通株式の発行。」投票除外は7(a)および7(b)の項目に適用されます–ページ6と7の投票除外セクションを参照してください。 8. 独立非執行取締役にオプションの提案採択以下の決議を普通決議として審議し、適当と判断された場合に採択することを検討する：「会社は、リスティングルール10.14の目的およびその他すべての目的のために以下を承認する： (i) オプションの授与： A. この決議が採択された時点での非執行取締役であるMs Jane C. Bell Am； b. この決議が採択された時点での非執行取締役であるMr William m. Burns；C. この決議が採択された時点での非執行取締役であるMr Philip J. Facchina；およびD. この決議が採択された時点での非執行取締役であるMr Joseph R. Swedishに、2024年8月1日から2025年7月31日までの12か月間のディレクター報酬（委員会報酬を含む）の50％を却下し、従業員シェアオプションプランに従い、Noticeに添付された説明資料に記載されている方法で、合計492,549のオプションから、授与すること；および (ii) 任意の満額の完全支払済みの普通株式を、そのようなオプションの行使に伴い非執行取締役に発行すること。」この項目8には投票除外が適用されます–ページ6と7の投票除外セクションを参照してください。 9. 機関投資家への証券発行の承認承認以下の決議を普通決議として審議し、適当と判断された場合に採択することを検討する：「ASXリスティングルール7.4の目的およびその他すべての目的のために、株主が、説明資料に記載されている条件に基づいて、当該会社から機関投資家に対し、完全払込普通株式の発行を承認し承認する。」この項目9には投票除外が適用されます–ページ7の投票除外セクショーションを参照してください。事業事項

Mesoblast Limited – 年次総会2024の通知 5月10日。コンバーチブルノートファイナンスに関連する証券の発行以下の各決議を通常の決議として考慮し、適切と判断される場合に可決すること。 a) ワラントの承認「ASX上場規則7.4およびその他の目的のため、株主は会社が重要株主に対してワラントを譲渡したことを承認および承認するものとし、この総会の通知に添付された説明メモによりより詳細に記載された条件下で」 b) 証券発行の承認「ASX上場規則7.1およびその他の目的のため、株主は会社が重要株主に対してコンバーチブルノートおよびワラントを条件および条件付きで発行することを承認するものとし、この総会の通知に添付された説明メモにより詳細に記載された条件下で」投票除外は10(a)および10(b)の項目に適用されます。ビジネスアイテムの更新会社の定款における比例買収承認規定の更新以下の特別決議として以下の決議を考慮し、適切と判断される場合に可決すること。「1901年会社法第648G（4）条に従い、本総会の日付から3年間、会社の定款第31款の更新を承認する許可が与えられる」会社の定款における比例買収規定の更新の詳細については、説明メモを参照（29ページと30ページ参照）。詳細については、説明メモの9ページから30ページまでを参照してください。取締役会の命令：Niva SivakumarとPaul Hughes 合同会社秘書 2024年10月17日ビジネスアイテム

Mesoblast Limited – 年次総会2024の通知投票除外投票除外項目2 – 報酬報告の採択会社は項目2で提案された決議に投じられた投票を無視します： • 役員の報酬詳細が報酬報告に含まれているキーマネジメント人員（KMP）メンバーまたはその密接な関係者による投票、どのような能力であっても。 • AGMで項目2に投票された時点でKMPメンバーであるまたはその密接な関係者である人物による投票、またはその代理投票であっても、以下の条件を満たす場合を除き： • 代理申込書で指示に従って項目2に投票するように許可されているか • 会長がKMPメンバーの報酬と直接または間接的に関連するものであっても、代理申込書に明示された権限に従って投票を行うよう指示されている場合、または投票除外項目4 – 株式発行の承認会社は項目4で提案された決議に賛成で投じられた投票を無視します。 • Dr. Eric Roseおよび他の証券の発行によって実質的な利益を受けることになる人物によって投票された投票、ただし、単に企業の普通株式を保有することによる利益を除き；または • その人物の副産物である者によって。ただし、会社は以下の条件を満たす場合、項目4で提案された決議に対する投票を無視してはいけません： • 代理人または代理人が項目4に投票する権利のある人物の代表として投票された投票、すなわち、代理人または代理人に対して発せられた指示に従ってそのように投票することにされている場合； • 会議の議長が、自らが代理人または代理人として投票する場合、議長が議題をチェアするように指示がある場合に、議長が議題に投票する場合；または • 受益者に対する持株人または信託人、受託者またはその他の信託的な容器としてのみ行動し、以下の条件が満たされた場合：- 受益者が投票を除外されておらず、または投票を除外された関係者ではないことを持株人が受益者から提出された書面により確認を受け、関係者がその方法で投票するように持株人に指示した場合。投票除外項目5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)および8 – オプション付与の提案の承認会社は、5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)および8で提案された決議に賛成で投じられた投票を無視します。 • ASXリスト規則10.14.1、10.14.2、または10.14.3で言及された人物、および会社の従業員株式オプションプランに参加する資格がある人物（またはそれぞれの関係者）」によって投じられた投票； • AGMで投票される時点でKMPであるまたは（またはその当該関係者）密接な関係者である人物によって投じられた投票。ただし、会社は以下の条件を満たす場合、5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)および8で提案された決議に対する投票を無視してはいけません。- そのように投票するように代理人または代理人に指示された人物によって- AGMの議長が、提案された項目に投票権を持つ人物の代理人または代理人として投票することが適切とチェアが決定した場合に、一部のアイテムの提案に投じられた投票を無視してはいけません。

Mesoblast Limited – 2024年の定時株主総会の通知・信託、受託者、金融機関、その他の受託者の資格で行動する保有者が、以下の条件を満たす場合：- 受益者が、投票から除外されていないことを保有者に書面で確認し、投票から除外された者の関係者でないことを保有者が確認し、 - 受益者が保有者にそのように投票するよう指示した指示に従って項目に対して投票されます。また、KMPのメンバー、KMPの密接な関係者が、指定された代理人の方法を指定しない場合、企業のKMPのメンバー、またはこれに準ずる者によって項目5（a）、5（b）、5（c）、6（a）、6 ）、 7（a）、7（b）および 8に投票してはなりません。この指示のない代理投票に対する制限は、関係者がそのような指示を行使することを明示的に承認した場合、同様に代理人を務めるAGmの議長には適用されません。投票除外項目 9-機関投資家への証券発行の承認会社は、以下によって表明された決議に賛成票を投じられた場合、項目9に提案された決議に賛成票を投じた場合：- その決議の対象となる発行に参加した人、または、 - その人物の関係者（またはそれらの人物）。ただし、項目 9に提案された決議に投票された場合、それが行われるべき方向に従って、項目9に投票するため指示された指示に従って、- その方法- 項目に投票権を有する人の代理人または代理人によって投票された：- 代理人または代理人に指示された指示のもとで項目に投票するようになった人- 会社にとって考慮すべきでない可能性があり賛成票10（a）-担保、保証付与の承認として提案された決議に贈られた投票を会社は無視します：- その大株主;または- その個人またはその関係者の代理人によって提案された項目10（a）の決議に賛成票を無視する必要はありません：- 項目10（a）に投票権を有する人の代理人または弁護士が- 代理人または弁護士に対して適切な指示が与えられ、項目9.予選秘書の議長によって提案された決議に賛成票を無視する必要はありません予選秘書は提案された項目について投票すべき方法について指示され、議長がそのように決定するように項目に投票します。または提案された決議に対して投票する受益者において、これを保有者が行使します。次の条件を満たす受益者からの指示に従って項目に投票する受益者からの書面による確認がない。 VOTING EXCLUSIONS

メソブラスト・リミテッド−2024年株主総会告知会議　議案10(b)に関する投票除外−証券発行の承認　　会社は、議案10(b)で提案された決議に賛成票を投じる株主またはその代理人が次のいずれかに該当する場合、その投票を無視します：・実質的な株主および譲渡されたワラントまたは転換可能ノートまたはワラントの発行により実質的な利益を得る他の者；または・その者（または複数の者）の関係者。ただし、議案10(b)で提案された決議に対する投票を無視する必要はありません：・議案10(b)で投票権が与えられた者の代理人または弁護士が、その者によって議案10(b)について投票するよう指示された場合にそのように投票する場合；・AGmの議長が、議案10(b)について投票権が与えられた者の代理人または弁護士として、議長が議案について投票するように決定されるように指示された場合；または・受益者のためにのみ行動する所有者が、受益者が投票を除外されていないこと、および受益者が投票を除外されている者の関係者でないことを保証する書面による受益者の提供を条件に、受益者がそのように投票するように持ち主に指示された方向に従って議案に投票する場合。これらの投票除外に使用される定義済み用語　これらの投票除外における使用された定義済み用語については以下を参照：・KMPは、Mesoblastの連結グループの活動を計画し、指示し、コントロールする権限と責任を持つ者を指します。直接または間接的に。これにはすべての取締役（執行役および非執行役）が含まれます。 2024年6月30日までのMesoblast連結グループのKMPは、「取締役」の項目と「Senior Management−Key Management Personnel」の項目にリストされております。また、Mesoblastの年報2024年6月30日までの「Form 20-F」の「Directors and Senior Management Personnel」の項目（2024年6月30日までの会社の年報に含まれています）でもリストされております。・KMPメンバーの緊密に関連する当事者は次を意味します： − メンバーの配偶者または子供；または − メンバーの配偶者の子供；または − メンバーまたはメンバーの配偶者の扶養家族；または − メンバーとメンバーの間の連絡、およびMesoblast連結グループに取引に影響を及ぼされ、または影響を受ける可能性があるメンバーの家族の誰でも；または − メンバーが制御する企業。会社は、株主によって議決権の行使のために弁護士として任命された者に対しても、彼らが代理人として任命されたかのように、これらの投票除外を適用します。

Mesoblast Limited - 年次株主総会告知2024 9 2024年株主総会告知に関する説明資料この説明資料は株主総会告知の一部を添えております。事項 Item 1 - 金融諸表および報告書の受領および審議オーストラリアの法律では、前の財政年度の会社の金融諸表および報告書を株主総会に提示することが義務付けられています。この事項では、株主に会社の2024年度報告書に含まれる金融諸表および報告書に関する質問を提起し、会社の業績についての質問をする機会を提供することを意図しています。株主は、金融諸表および報告書が提示された形で受領されることに留意するべきです。この会議は、金融諸表および報告書を受け入れ、拒否、または修正する場ではありません。株主会社法2001年（Cth）（株主会社法）または会社の規約には、株主が財務報告書、取締役報告書、または監査人の報告を承認することが求められていません。事項 2 - 役員報酬報告書の採択株主会社法により、会社は役員報告書に役員および役員報酬に関する特定の情報を詳細に記載した報酬報告書を含め、株主総会で決議により採択する必要があります。報酬報告書は、会社の2024年度報告書の97〜121ページに記載されています。2024年度報告書のコピーは、https://mesoblast.com/agm2024の会社のウェブサイトで入手するか、会社の株式登録代行機関であるLink Market Servicesに問い合わせることで見つけることができます。報酬報告書はさらに以下を提供します：・会社の報酬戦略とガイドラインの説明・KMPの報酬の性質と額に関する会社の方針の説明・そのような方針と会社の業績との関係の説明・報酬の一部が業績に基づく場合、なぜその業績条件が選択されたのか、およびその条件に対してどのように業績が測定されるのかの説明・KMPの報酬詳細現在の事項において、株主は報酬報告書についてコメントや質問をする機会があり、株主には報酬報告書の採択を求められます。この事項の決議に関する投票はアドバイザリーのみであり、取締役または会社に拘束力はありません。取締役会は、会社の報酬実践と方針を見直す際にこの投票の結果を考慮に入れます。勧告各取締役が会社からの報酬に個人的な関心を持っていること（報酬報告書で説明されている通り）、および各取締役（または取締役に密接な関係のある当事者）が第2項の自己株式の投票を除外されること（上記の「投票除外」セクションで説明されている通り）、取締役は一致して株主に第2号の報酬報告書の採択に賛成するよう勧告します。

メソブラスト・リミテッド-2024 年の定時株主総会通知事項3- フィリップ・クラウス博士の再選を理事にフィリップ・クラウス博士は 2022 年 3 月に取締役会に任命され、株主によって最後に選出されたのは、同社の 2022 年の株主総会でした。同社の定款第 65.1 条に基づき、クラウス博士は会社の理事として再選される資格があるため、株主総会で再選に応じることを申し出ました。なぜなら、年次株主総会ごとに理事の選挙があるという ASX リスティング・ルール 14.5 の要件の下、最後に理事として再選されてから 3 年未満であるにもかかわらずです。フィリップ・クラウス博士は取締役会の非取締役員であり、戦略的規制アドバイザーであり、規制戦略に関するアドバイスを提供しています。FDA で 30 年以上の経験を持つクラウス博士は、科学、規制、臨床、および公衆衛生の経験をユニークに組み合わせています。フィリップ・クラウス博士は、内科と感染症の診断の認定を受けた医師であり、臨床評価、ウイルスの発症病態、免疫学、および生物製剤開発に関するトピックに関する 100 以上の論文を執筆しています。現在は独立系コンサルタントであり、生物製品の開発に関連した戦略的規制アドバイスを提供しています。彼は最近、FDA のワクチン研究・審査局の副局長を務め、生物製品の評価と認可のための評価を主導し、2011 年から 2021 年にかけて米国で認可されたすべてのワクチンの開発と評価を監督しました。彼はイエール・メディカルスクール（MD）、フロリダ州立大学（MBA）、イリノイ大学（コンピュータサイエンスの BS 及び MS）を卒業しています。取締役会はクラウス博士が独立取締役でないことを判断しました。勧告取締役会は、株主がフィリップ・クラウス博士の再選に賛成票を投じることをお勧めします。クラウス博士は、自身の候補に関連する取締役会決議には参加していません。アイテム4-最高医務官 Eric Rose 博士に株の発行の承認を求める発行済普通株式 5,039,814 株を Eric Rose 博士に発行することを株主に承認します。ローズ博士は、2023 年 12 月 4 日に発表された同社の割当て加速不換権利付き引受オファーの不足分の配置に関連して発行される株式について、 A$150万の現金対価を支払い、契約しました。 ASX リスティングルール10.13 によるアイテム4の情報 ASX リスティング・ルール 10.11 に準じて発行される資本に関する決議を承認するための予定に含まれる会合文書には、一定の情報が含まれている必要があります。以下にその情報を示します。リスティング規則10.11.1-10.11.5 に属する人物の名前とカテゴリ、 Eric Rose 博士が会社の最高医務官兼取締役である理由。発行される証券の数とクラス発行される完全支払済普通株式 5,039,814 株。発行する証券の日付、その発行は会合の日より1か月以内でなければなりません。会社はAGmの日から1か月以内に株式を発行します。発行する証券に対する価格またはその他の対価発行価格である 1 株あたり A$0.30。発行の目的、および発行によって調達される資金の用途 • 経口ステロイド非応答性急性グラフト対ホスト病及び慢性腰痛の第3相登録試験の資金調達; • 一般的な事業目的。説明資料

Mesoblast Limited – 年次総会通知 2024 11 もし対象者が取締役であり、したがって規則10.11.1に基づき関係者パーティであるか、または規則10.11.4から10.14.5に基づき取締役の準連関者または関係者である場合、かつ発行が取締役に報酬を支払うためのものである場合、取締役の現在の総報酬パッケージに関する詳細（金額を含む）該当なし。もし証券が合意のもとに発行された場合、合意のその他の重要な条件の要約この株式は2024年3月14日にASXに発表されたキャピタル調達と同じ条件でDr. Roseにサブスクリプション契約のもとに発行されます。アイテム4が株主によって承認されない場合、当該株式の発行に対してDr. Roseから受領した対価を払い戻す必要があります。アイテム4が株主によって承認された場合、ASXリスティングルール7.2の除外14に従い、ASXリスティングルール10.11の株主の普通株式の承認によって行われた証券の発行はASXリスティングルール7.1の例外として機能します。推奨取締役（Dr.ローズを棄権者として）は、株主がアイテム4に賛成票を投じることを推奨します。アイテム5 – 最高経営責任者、Dr. Silviu Itescuにオプションの発行承認 a）2024/2025年度の長期インセンティブ報酬に関連してDr. Silviu Itescuにオプションを発行する提案 2024年の企業報告書の97～121ページに詳細が記載されているように、CEOの報酬フレームワークには基本給の最大200%としての長期インセンティブ（LTI）要素が含まれており、会社の全額払い込まれた普通株式のオプションで構成されています。このフレームワークは、主要なバイオテクノロジーペアがバイオテクノロジー人員向けの鍵となる市場でLTIsの割合が高いため、株主の結果と強く一致します。株主には、2024/2025年度のDr. Silviu ItescuCEOに3,108,000マイルストーンベースのオプションの発行を承認していただきます。これらは、2024/2025年度のDr. Itescuの報酬のLTI要素を構成するEmployee Share OptionPlanのもとでのものです。これらのオプションのベスティングは、取締役会が決定した特定のマイルストーンの達成、およびグラントからの最小サービス期間に依存します。提案されたオプションのベスティングは、以下のマイルストーンの達成に応じたものであります：・LTIクリニカルおよび規制KPIs – 70%（2,175,600オプション）：remestemcel-Lおよrexlemestrocel-Lプラットフォームに関連するクリニカルおよび規制マイルストーン・LTI商業および財務KPIs – 30%（932,400オプション）：remestemcel-Lおよrexlemestrocel-Lプラットフォームに関連する商業、財務、およびビジネス開発のマイルストーンこれらの商業機密性の高い性質により、会社は、上記のパフォーマンスメトリクスに関連する詳細を、関連するマイルストーンの達成後の年次報告書に提供する予定です。取締役会が対象マイルストーンの完成を部分的にのみ満たされたと判断した場合、すべてのグラント額がベストされない場合があることに留意する必要があります。これらのオプションはまた、上記のマイルストーンの達成に応じた3年ごとの三等分にベスティング可能な最小サービス期間の対象となっております。 Dr. Itescuは、マイルストーンが達成され、最小サービス期間が経過し、かつ会社の株価がオプション行使価格（取締役会がオプションのグラントを承認した際の株価に基づいて設定）を超える場合にのみ、オプションからの価値を実現できます。 3,108,000のマイルストーンベースのオプションは、19〜22ページの本説明資料に記載されているエンプロイシーシェアオプションプランに基づきDr. Itescuに発行されます。

12 Mesoblast Limited- 2024年の臨時総会の通知説明メモ b) Silviu Itescu博士への30%の基本給に代わるオプションの発行提案株主に、2024年9月1日から2025年8月31日までの12か月間、Itescu博士に対して時間ベースのオプション466,154件を、基本給の30%に代わる形で発行することを承認するよう求められる。Itescu博士は、継続的な現金保全戦略として、基本給の一部30%を削減することを自発的に行っている。現金の代わりに資産利用することで、株主の利益との調整をさらに高めている。オプションの数量は、ブラック・ショールズ評価手法を使用して決定されており、そのオプションの評価額は基本給の30%減額に等しい。オプションは、従業員株式オプション計画に従ってItescu博士に発行される予定です。これらのオプションに適用される主な条件は、以下に要約されています： (i) これらのオプションは、グラント日の6か月目、9か月目、および1年目の記念日にそれぞれ一様な割合で分割され、グラント日から7年後の有効期限があります。(ii) Itescu博士が「離職者」の場合、グラント日から7年後の有効期限を条件として、すべての分割オプションを保有します。「離職者」とは、取締役および会社の社員であることを停止し、「悪い離職者」ではない場合を指します（「離職者」には、取締役でありながら両方を辞任または退職した執行役員も含まれます）；および (iii) 以上に記載されている以外の条件は、この説明メモの19ページから22ページに記載されています。 ASXリスト規則10.15は、ASXリスト規則10.14に従って従業員インセンティブ制度の下で資産証券の発行を承認するための提案決議に関する会議資料に、特定の情報を含める必要があると定めています。このアイテム5のために必要な情報を繰り返しを最小限に抑えるために、この説明書の15ページから18ページに必要な情報が記載されています。 c) Dr. Silviu Itescuへの2022/2023および2023/2024会計年度の短期インセンティブ報酬に係るオプションの発行提案 2024年の会社報告書の97-121ページに記載されている報酬報告書に詳しく説明されているように、CEOの報酬フレームワークには基本給の最大50%に相当する短期インセンティブ（STI）コンポーネントが含まれています。現金の保全戦略として、取締役会は2022/2023および2023/2024会計年度のSTI権利を修正し、全従業員に現金支払いの代わりにオプション付与を選択できるようにし、現金支払いは米国FDAがグラフト対宿主病のためのremestemcel-Lの承認に依存するとされています。これを受けて、Dr. Silviu Itescuは、彼の特定のSTIをオプション形式で受け取ることに同意しました。この基準に基づき、取締役会は2022/2023 会計年度のSTIのKPIに対するDr. Itescuのパフォーマンスを最大STIコンポーネントの100%として評価し、2023/2024会計年度のパフォーマンスを最大STIコンポーネントの120%として評価しました。この決議が株主によって承認されない場合、ドクターには現金のSTI支払いはありません。この場合、彼はグラフト対宿主病のためのremestemcel-Lの米国FDA承認に応じて現金でSTI権利を受け取るでしょう。株主には、CEOのDr. Silviu Itescuに対して、2022/2023および2023/2024会計年度の報酬コンポーネントである、2,222,000のオプションの発行を承認するよう求められます。これは次のように構成されます：・2022/2023会計年度に関する1,010,000オプション・2023/2024会計年度に関する1,212,000オプションこれらのオプションは、従業員株式オプション計画に基づいてDr. Itescu博士に発行されます。これらの時間ベースのオプションに適用される主な条件は、以下に要約されています： (i) これらのオプションは、行使価格がA$0.01になります； (ii) これらのオプションは、時間ベースのベスティングスケジュールに従ってベストされ、各トランチは2025年7月までほぼ2週ごとにベストされます。会社がグラフト対宿主病のremestemcel-Lの米国FDAの承認を取得する場合だけ、2025年にベストされるトランチの数量が加速され、全てのトランチが2025年4月までにベストされます； (iii) Dr. Itescuが「離職者」である場合、期限切れ日を条件として、すべてのオプションを保有し、未ベストオプションは時限的なベスティングスケジュールに従って引き続きベストされます。「離職者」とは、取締役および会社の社員であることを停止し、「悪い離職者」とならない場合を指します（「離れる者」には、取締役でありながら両方が取締役会および雇用から辞任または退職した執行役員も含まれます）；および (iv) 以上に記載されている以外の条件は、この説明メモの19から22ページに記載されています。推薦董事（Itescu博士を除く）は、株主に対してアイテム5(a)、アイテム5(b)、およびアイテム5(c)に賛成の投票を求めています。

Mesoblast Limited – 2024年通常株主総会の通知アイテム6 – 最高医務官であるDr Eric Roseにオプションの提案承認 a) Dr Eric Roseへの長期インセンティブ報酬に関するオプションの提案 2024/2025会計年度の報酬報告書（会社の2024年次報告書の97-121ページ）に詳細が記載されているように、CMOの報酬フレームワークにはLTIコンポーネントが含まれており、これは会社の完全支払済み普通株式の形で、彼の基本給の最大率として設定されたオプションです。株主には、2024/2025会計年度のDr Roseの報酬のLTIコンポーネントとして、従業員株式オプションプランにおいてDr Eric Roseに946,000のマイルストーンベースのオプションの発行を承認していただきます。これらのオプションの付与は、取締役会によって決定された特定のマイルストーンの達成、およびグラントからの最低勤務期間の達成に応じています。提案されたオプションの付与には、次のマイルストーンの達成が必要ですので、こちらをご確認ください：・ LTI臨床および規制KPI – 80%（756,800オプション）：remestemcel-Lおよびrexlemestrocel-Lプラットフォームに関連する臨床および規制的マイルストーン。・ LTI商業、財務およびビジネスKPI – 20%（189,200オプション）：remestemcel-Lおよびrexlemestrocel-Lに関連する商業、財務およびビジネス開発マイルストーン。商業的に機密性の高い性質を考慮し、会社は関連する業績指標に関するさらなる詳細を、関連マイルストーンの達成後、年次報告書で提供する予定です。マイルストーンは取締役会によって部分的に達成されたと見なされる場合があり、その場合、すべてのグラント金額が付与されるとは限りません。これらのオプションは、最低勤務期間にも従うものであり、上記のマイルストーンの達成に基づき、グラント日の最初、2年目、3年目の記念日に均等に分割して付与され、グラントされたオプションの額に基づいて設定されたオプション行使価格（取締役会がオプションの提供を承認した時点の株価に基づく）を超えた場合に、Dr Roseはオプションから価値を実現することができます。必ずしも訳す必要のない946,000のマイルストーンベースのオプションは従業員株式オプションプランに則りDr Roseに発行され、その取引条件はこの説明書の19～22ページに記載されています。 b) Dr Eric Roseへ30%の基本給を代わりにオプションの提案株主には、2024年9月1日から2025年8月31日の12か月間の基本給の30%を代わりにDr Eric Roseに436,686の時間ベースのオプションの発行を承認していただきます。Dr Roseは、現金の温存戦略を継続するため、自ら基本給の30%をオプションに代えることに同意し、現金の代わりに株式を使用することで、株主の利益との一致がさらに高まります。オプションの数は、オプションの評価額が基本給の30%減額に相当するようにBlack Scholes評価方法を使用して決定されました。これらのオプションは、従業員株式オプションプランに従ってDr Roseに発行されます。これらのオプションに適用される主な条件は以下の通りです：（i）これらのオプションは、グラント日の6か月記念日、9か月記念日、1年記念日ごとに分割平等な3つのトランチでの付与およびグラント日から7年後の終了日にいますので、来たります（ii）Dr Roseが脱退者である場合、グラント日から7年後までの満了日までの条件で、全ての獲得オプションを維持します。「脱退者」は、取締役であり、かつ会社の取締役と従業員をやめる場合であり、悪質な離職者ではない場合に「脱退者」と見なします（そして「脱退者」には、取締役が退任するか退職する執行取締役が含まれます）。（iii）上記に記載されている以外の、これらのオプションの条件は、この説明書の19～22ページに記載されています。 c) Dr Eric Roseへの短期インセンティブ報酬に関するオプションの提案 2022/2023および2023/2024会計年度の報酬報告書（会社の2024年次報告書の97-121ページ）に詳細が記載されているように、CMOの報酬フレームワークには基本給の50%までのSTIコンポーネントが含まれています。Itescu博士と同様に、会社の現金温存戦略を支援するため、Dr Eric Roseは彼の決定されたSTIをオプションの形で受け取ることに同意しました。その基で、取締役会は、2022/2023および2023/2024会計年度ごとのSTI KPIに対するパフォーマンスを、最大STIコンポーネントの100%として評価しました。この決議が株主によって承認されない場合、Dr Roseには現金STI支払いはされず、その場合は、移植後対宿主病の治療に対するremestemcel-Lの米国FDA承認に基づき、彼は現金STI権利を受け取ります。説明書

メソブラスト株式会社−2024年定時株主総会通知特別説明記録株主は、2022/2023および2023/2024年のDr. Roseの報酬のSTIコンポーネントとしての1,829,502のオプションの承認を求められており、これは以下を構成しています： 2022/2023年度における914,751オプション；および2023/2024年度における914,751オプション。オプションは従業員株式オプションプランに従いDr. Roseに発行されます。これらの期間ベースのオプションに適用される主要な条件は、以下に要約されています： (i) これらのオプションは時間ベースの授権スケジュールでベストされ、トランチはおおよそ2週間ごとに2025年7月までベストされます。会社が寄生虫に対する移植病のRemestemcel-LのFDA承認を達成した場合のみ、2025年にベストされるトランチの数は加速し、2025年4月まですべてのトランチがベストされます。 (ii) オプションの行使価格はA$0.01になります； (iii) Dr. Roseは2024年12月31日までにこれらのオプションを行使しなければならず、それ以外の場合、オプションは取消されます； (iv) Dr. Roseが「離職者」である場合、満期日を条件とするすべてのベストオプションを保持します。「離職者」とは、取締役および社会として同社から辞任または退職した執行役員も含まれます；および（v）上記に記載されているもの以外は、これらのオプションの条件については、この特別説明記録の19ページから22ページに記載されています。推奨取締役（Dr. Roseを棄権とする）は、株主が項目6（a）、項目6（b）、および項目6（c）に賛成票を投じることを推奨します。項目7−取締役Dr. Philip Krauseへのオプションの提案発行 (a）-2024/2025財政年度における顧問料用マイルストンベースのオプションの提案発行株主は、取締役であるDr. Philip Krauseに1,785,000のマイルストンベースのオプションを株主が承認するよう求められています。雇従者株式オプションプランの下で、これは2024/2025財政年度を通じて同社への戦略的規制アドバイザとしてのDr. Krauseの継続的な関与に関連する提案料の一部となります。これらのオプションのベスティングは、理事会が指定したマイルストンの達成及び付与からの最小サービス期間に基づいて決定されます。提案されたオプションの100％のベスティングは、Remestemcel-LおよびRexlemestrocel-Lプラットフォームに関する特定の臨床および規制マイルストンの達成に依存します。特商法上の機密性から、会社は、関連するマイルストンの達成後、上記のパフォーマンスメトリクスに関連するさらなる詳細を年次報告書で提供する予定です。理事会によってマイルストンの達成が部分的であると判断された場合、付与額のすべてがベストされない可能性があることに留意します。+"（iii）これらのオプションも最小サービス期間に準拠しており、付与日の最初、2番目、および3番目の年忌に、上記のマイルストンの達成へのベスティングが可能です。「 Dr. Krauseは、提供されたマイルストンが達成され、かつ会社の株価がオプションの行使価格（理事会がオプションの付与を承認したときの株価に基づいて設定された価格）を上回った場合にのみ、これらのオプションから価値を実現します。これらの795,000のマイルストンベースのオプションは、割当て日に基づいてDr. Krauseに発行されます。これらのオプションは雇従者株式オプションプランに従い、その条件はこの説明記録の19〜22ページに記載されています。 b）-顧問料用時間ベースオプションの提案発行株主は、取締役であるDr. Philip Krauseに540,000の時間ベースオプションの発行を承認するよう求められています。これは、それぞれが提供日の最初、2番目、および3番目の記念日に分割される、最小サービス期間に準拠したオプションの一部となります。

Mesoblast Limited – Notice of Annual General Meeting 2024 15 The 540,000 time-based options will be issued to Dr Krause in accordance with the Employee Share Option Plan, the terms and conditions of which are described in this Explanatory Memorandum at pages 19 to 22. Recommendation The Directors (with Dr Krause abstaining) recommend that shareholders vote in favour of Item 7(a) and Item 7(b). Information required by the ASX Listing Rules for Items 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a) and 7(b) The Company seeks shareholder approval to issue options to Dr Silviu Itescu, Dr Eric Rose and Dr Philip Krause for the purposes of ASX Listing Rule 10.14, which provides that an entity must not permit any Director (among others) to acquire equity securities under an employee incentive scheme without the prior approval of shareholders. If Items 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a) and 7(b) are approved by shareholders, then in accordance with Exception 14 in ASX Listing Rule 7.2, and Exception 8 in ASX Listing Rule 10.12, an issue of securities under each resolution made with the approval of the holders of an entity’s ordinary securities under ASX Listing Rule 10.14 operates as an exception to ASX Listing Rule 7.1 and ASX Listing Rule 10.11 respectively. ASX Listing Rule 10.15 requires that the meeting documents concerning a proposed resolution to approve an issue of equity securities under an employee incentive scheme, in accordance with ASX Listing Rule 10.14, must include certain information. To minimise repetition, the required information for Items 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a) and 7(b) are set out below: The name and category which the person falls within in Listing Rule 10.14.1 – 10.14.3 and why Dr Silviu Itescu is the Chief Executive Officer and Managing Director of the Company. Dr Eric Rose is the Chief Medical Officer of the Company and a Director of the Company. Dr Philip Krause is a Director of the Company and strategic regulatory advisor. The number and class of securities proposed to be issued to the person The total number of options that may be issued to Dr Itescu is: 1. As the LTI component of his 2024/2025 remuneration: 3,108,000 milestone-based options; 2. Options in lieu of 30% of his base salary: 466,154 time-based options; and 3. As the STI component of his: a. 2022/2023 remuneration: 1,010,000 options; and b. 2023/2024 remuneration: 1,212,000 options. The total number of options that may be issued to Dr Rose is: 1. As the LTI component of his 2024/2025 remuneration: 946,000 milestone-based options; and 2. Options in lieu of 30% of his base salary: 436,686 time-based options. 3. As the STI component of his: a. 2022/2023 remuneration: 914,751 options; and b. 2023/2024 remuneration: 914,751 options. The total number of options that may be issued to Dr Krause is: 1. As part of his 2024/2025 financial year consultancy fees, 785,000 milestone-based options; and 2. Options in connection with Dr Krause’s engagement as a consultant: 540,000 time-based options. EXPLANATORY MEMORANDUm

16 Mesoblast Limited – Notice of Annual General Meeting 2024 EXPLANATORY MEMORANDUm もしその人が取締役である場合、取締役の現在の総報酬パッケージ（金額を含む）について、イテスク博士の現在の総報酬パッケージは以下の通りです。 1. A$1,010,000の基本給； 2. 基本給の50%までのショートタームインセンティブ支払（すなわちA$505,000）；および 3. 約A$2,020,000の合計付与価値となる3,108,000のマイルストーンベースのオプションから成る長期インセンティブであり、取締役会が付与を承認した日のBlack Scholes評価方法により算出されています。 2024年9月1日から12か月間、イテスク博士は基本給の30%削減に同意し、その代わりにA$303,000の合計付与価値となる、基本給の30%に相当する466,154のタイムベースのオプションを受け取ることとなります。ローズ博士の現在の総報酬パッケージは以下の通りです。 1. US$615,000の基本給； 2. 基本給の50%までのショートタームインセンティブ支払（すなわちUS$307,500）；および 3. 約A$615,000の合計付与価値となる946,000のマイルストーンベースのオプションから成る長期インセンティブであり、取締役会が付与を承認した日のBlack Scholes評価方法により算出されています。 2024年9月1日から12か月間、ローズ博士は基本給の30%削減に同意し、基本給の30%に相当するA$283,846の合計付与価値となる436,686のタイムベースのオプションを受け取ることとなります。Dr Krauseは2024/2025年の財務年度のコンサルティング料として、月々のキャッシュリテーナーと提案されたオプションの付与を受け取ります。また、委員会のメンバーとしての役割に対する取締役手数料は受け取らなくなりました。以前にその人物に発行された証券の数と、その証券を取得した場合の平均取得価格（ある場合） Dr Itescuは、会社の従業員株式オプションプランの下で10,653,404オプションの発行に関する株主の承認を事前に受けています。以前の付与には、以下の行使価格があります。 A$1.45（1,885,334オプション）、A$3.39（1,200,000オプション）、A$1.75（1,550,000オプション）、A$1.01（2,325,000オプション）、A$0.36（1,273,070オプション）、A$0.35（2,420,000オプション）Dr Roseは、従業員株式オプションプランの下で、4,330,765オプションの発行について株主の承認を事前に受けています。以前の付与には、以下の行使価格があります。 A$1.31（120,000オプション）、A$1.81（100,000オプション）、A$1.01（2,150,000オプション）、A$0.36（1,220,765オプション）、A$0.35（740,000オプション）Dr Krauseは、従業員株式オプションプランの下で、1,185,000オプションの発行について株主の承認を事前に受けています。以前の付与には、以下の行使価格があります。 A$0.99（200,000オプション）およびA$0.37（985,000オプション）。

Mesoblast Limited – 年次株主総会2024の通知 17有価証券が全額支払われていない場合、株主間の利害関係に合致し、キー管理者が株主価値を最適化する戦略、リスク管理、および実行を確実にすることに焦点を当て、キャッシュを節約するために選択され、Dr Itescu、Dr Rose、Dr Krauseに発行されるオプションを基準日の5日間のVWAPに基づいてBlack-Scholes評価方法論を使用して計算される。この会議の3年後まで後にならないように会社がこのスキームの下でその人に証券を発行する日を選択する日または日が進むにつれ、累進的な価値。5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、および/または7(b)が株主によって承認された場合、対応するオプションは、この会議の12か月以内に発行される最低価格で証券を発行する会社と契約の質を示す要約表下のテーブルを参照してください。ローンなし掲載のための提案されているローンはない。追加の開示項目5(a)が承認された場合、LTIマイルストーンベースのオプションをDr Itescuに発行します。項目5(b)が承認された場合、Dr Itescuに基本給の30%に対する時間ベースのオプションを発行します。項目5(c)が承認された場合、STIマイルストーンベースのオプションをDr Itescuに発行します。項目6(a)が承認された場合、LTIマイルストーンベースのオプションをDr Roseに発行します。項目6(b)が承認された場合、Dr Roseに基本給の30%に対する時間ベースのオプションを発行します。項目6(c)が承認された場合、STIマイルストーンベースのオプションをDr Roseに発行します。項目7(a)が承認された場合、Dr Krauseにマイルストーンベースのオプションを発行します。および/または説明資料

18 メソブラスト・リミテッド - 2024年定時株主総会の通知付帯説明メモ • 7（b）項目が可決されれば、会社は時間ベースのオプションの発行を進めます。もし： • 5（a）項目が可決されない場合、会社は上記のDrイテスクに対するLTIマイルストーンベースのオプションの発行を進めることができず、Drイテスクに長期インセンティブを提供する別の手段を検討します。 • 5（b）項目が可決されない場合、会社はDrイテスクに対する基本給の30%に相当する時間ベースのオプションの発行を進めることができず、会社はDrイテスクの基本給をこの株主総会の日付から調整し、その結果として2024年9月1日開始の12か月間、会社はDrイテスクに30%の基本給削減が発生しなかった場合に相当する額を基本給として支払っていました。 • 5（c）項目が可決されない場合、会社は上記のDrイテスクに対するSTIオプションの発行を進めることができず、会社はDrイテスクに彼の報酬のSTIコンポーネントを現金で支払い、現金支払いを延期し、US FDAによるレメステムセル-Lの移植患者対ホスト病の承認に依存させます。 • 6（a）項目が可決されない場合、会社は上記のDrローズに対するLTIマイルストーンベースのオプションの発行を進めることができず、会社はDrローズに長期インセンティブを提供する別の手段を検討します。 • 6（b）項目が可決されない場合、会社はDrローズに基本給の30%に相当する時間ベースのオプションの発行を進めることができず、会社はDrローズの基本給をこの株主総会の日付から調整し、その結果として2024年9月1日開始の12か月間、会社はDrローズに30%の基本給削減が発生しなかった場合に相当する額を基本給として支払っていました。 • 6（c）項目が可決されない場合、会社は上記のDrローズに対するSTIオプションの発行を進めることができず、会社はDrローズに彼の報酬のSTIコンポーネントを現金で支払い、現金支払いを延期し、US FDAによるレメステムセル-Lの移植患者対ホスト病の承認に依存させます。 • 7（a）項目が可決されない場合、会社は上記のDrクラウゼに対するマイルストーンベースのオプションの発行を進めることができず、会社はDrクラウゼを現金で補償する別の手段を検討します。および/または • 7（b）項目が可決されない場合、会社は時間ベースのオプションの発行を進めることができず、会社はDrクラウゼへの現金補償の代替手段を見直す必要があります。この計画の下で発行される証券の詳細は、それらが発行される関連期間に関する会社の年次報告書に掲載され、発行の承認がリスティングルール10.14の下で得られたことを記載します。この決議が株主に承認された後で、この計画の下で証券の発行に参加する資格を持つリスティングルール10.14でカバーされた追加の人物は、本通知に記載されていない場合は承認を受けるまで参加しないことになります。

メソブラスト・リミテッド− 2024年定時株主総会通知 19 従業員株式オプションプランの概要発行可能な株式の最大数厳密な規定に従えば、オーストラリアにおいて従業員株式オプションプランによって発行される株式の最大数は、いかなる三年間においても、発行中の株式総数の10%を超えてはなりません。また、正式な開示文書（プロスペクタスなど）に基づいて発行される株式や、法令上特定の免責クラスの人々に対して発行される株式などはこの制限から除外されます。追加で、米国のインセンティブ株式オプションが発行される最大株式は、会社またはグループの他のメンバーであり、米国財務省法規第1.421-1(i)(2) で定義される「関連会社」として資格を持つ個人に対して2,000万株を上限として発行されます。従業員株式オプションプランの発行株式のランキングオプションの行使により発行される株式は、引当てや発行の日付を起点として他の全株と同等の権利を持ちますが、該当する処分規制の満たされる限りにおいてです。株式新規発行参加オプション所有者は、行使期間内にオプションを行使し、関連レコード日に株主となることなく既存株主向けの新規株式発行に参加することはできません。獲得条件、満期日、行使価格、株式取得価格資格を持つ参加者にオプションが発行され、各オプションによって、行使することで会社の普通株式1株に加入する権利が与えられます。行使条件（つまり獲得条件）、存在する場合の満期日および行使価格は、オプションの発行時に取締役会の裁量によって決定されます。本通知書に別段の規定がない限り、通常、会社は従業員株式オプションプランに基づいて次のようにオプションを発行します: • 発行されるオプションは、対象者の役割に応じて、時間ベースの獲得またはマイルストーンベースの獲得、またはその両方であり、時間ベースの獲得は通常、発行日から1年目、2年目、3年目のいずれかに割り当てられる部分割当となります。マイルストンベースのオプションは、特定のパフォーマンスマイルストーンの達成に基づき割当されます; • オプションには発行日から7年間の有効期限があります; および • オプションの行使価格は、(i) 取締役会が補助金の承認日までの5日間の ASX取引日を基準に算出した加重平均株価、および (ii) ASXでの普通株価の最終取引価格のうち、どちらか高い方です。従業員株式オプションプランには、ESOPの下に発行されるオプションの行使条件を変更する裁量が取締役会に設けられており、長期インセンティブを継続的に与え、会社の戦略に合致する執行役員および主要コンサルタントに動機づけを提供できるよう、会社の発展段階に合わせて時折修正される必要があることを確認します。補足説明

Mesoblast Limited – 年次株主総会の通知2024年退職時のオプション取扱い雇用終了時のレバー業績報酬オプション計画の参加者が会社との雇用（またはコンサルタントや取締役との関係）を終了した場合、取締役会が参加者を「不履行者（Bad Leaver）」ではないと判断しない限り、以下の取扱いがあります： (a) すでに付与されたオプションは保持することができますが、以下（b）および（c）の条件に従い、雇用終了から60日以内（取締役会が定めるより長い期間でも可）に行使しなければならず、その後オプションは消滅します； (b) 雇用終了が会社の取引停止期間中に起こる場合、取締役会が別途決定しない限り、取引停止期間終了後60日以内（取締役会が定めるよりも早くでないように）に行使しなければならず、その後オプションは消滅します； (c) 雇用終了時またはその後、「レバー」がオプションを行使する時点で「インサイダー」となる場合、業績報酬オプション計画の他の規則にもかかわらず、取締役会が異なる決定をしない限り： (i) 「レバー」は「インサイダー」の間に既に付与されたオプションを行使してはならない；および (ii) 「レバー」は、会社からの通知後、かつ「レバー」が「インサイダー」ではなくなった後60日以内にすべてまたはいずれかの付与されたオプションを行使できます； (d) 以下（e）の条件を除き、未承認のオプションは通常、取り消され、消滅します（取締役会が違うことを決定しない限り）；および (e) 最近3年間に会社の重役職または経営者職にあった人が保有するオプションに関して、取締役会が独自の絶対的裁量で異なることを決定しない限り（異なる場合は取り消され消滅します）、未承認のオプションは継続し、オプションの行使条件が取引が満たされた場合にプロレータで付与されるようになります。「レバー」とは、雇用（またはコンサルタントや取締役との関係）を終了する参加者であり、不履行者（Bad Leaver）でない人を指します。レバーには、辞任または退職により雇用（またはコンサルタントや取締役との関係）を終了しても、60営業日以内に会社の指名と報酬委員会の事前承認を得て、会社または会社の関連企業のコンサルタント、取締役（または従業員）になる参加者が通常含まれます。「インサイダー」とは、会社またはその証券に関する内部情報を持っている人を指します（証券法の第7.10部の第3分野の目的において）（証券法のセクション1042Aで定義された規定に基づく内部情報）。説明メモ

Mesoblast Limited – 2024年の年次総会に関する通知 21 離職者としての雇用終了。従業員株式オプションプランの参加者が（会社との雇用関係（もしくはコンサルタント業務や取締役業務）が終了した場合）で、取締役会が参加者を'離職者'と判断した場合、参加者が保有するすべての未行使のオプション（行使権が付与されたものも含め、未行使のものすべて）に関する権利、権利、利益はただちに失効します。 '離職者'とは、取締役会が参加者が次のいずれかをしていると判断した場合の参加者を指します：・雇用の規定の重大なまたは持続的な違反を犯したこと・詐欺または不正行為を含む任意の犯罪に有罪判決を受けたこと・会社に重大な不名誉をもたらす行為に従事したこと・会社に実質的な責任を負わせた違法または過失行為を犯したこと・参加者の業務遂行において重大な誤行為または無謀行為に従事したこと・Corporations Actの第2D.6部に従い会社の経営資格が剥奪されるまたはCorporations Actに従い、参加者が企業の経営から禁止される可能性のある行為をしたこと・取締役会が（上記のいずれかの事情と関連性があると理由で合理的に判断する）他の行為に従事したこと変更のコントロール非行使のオプションは、取締役会が別に決定しない限り、適用可能な行使条件（つまり、付与条件）のいずれも満たされているかどうかに関係なく、'コントロールイベント'で行使権を付与します。 'コントロールイベント'とは、以下のいずれかのいずれか：・ある人物によって会社の発行済みの普通株式の全体（またはオファラーまたは協力者によるものではない部分）に対するオファーがなされ、オファーのアナウンス後、オファラー（オファー前に会社をコントロールしていなかった人物である）が会社をコントロールするようになる・会社のコントロールを引き起こすその他の事象が発生・取締役会がコントロールイベントと見なすべきであると合理的に考えるその他の事象 'エンティティのコントロール'とは、以下の権利を持つことを意味します：・株主総会で投票できる投票の50％（またはそれ以上）を行使する権利を持つこと・エンティティのすべての取締役が行使できる投票の50％（またはそれ以上）を保有する取締役を任命または解任する権利を持つこと・エンティティまたはその純清算残高または利益の50％（またはそれ以上）を獲得する権利を持つこと EXPLANATORY MEMORANDUm

22　Mesoblast Limited – 年次総会通知 2024年現金決済またはオプションまたは株式の買い戻し取締役会には、オプションの行使により発行されたオプションまたは株式を、株式の配布の代替手段として現金で清算または買い戻す裁量権があります。オプションに関する現金決済額は、該当時点でのオプションの時価に基づくか、オプション保有者と合意した金額によって決定されます。オプションの失効会社またはオプション保有者は、オプション保有者のオプションが無償で失効することを要求する可能性があります。修正と管理 ASX上場規則に従って、従業員株式オプション計画の規則は取締役会の決議によって修正または補足される可能性があります。取締役会の決議が別途明記されていない限り、修正または補足はまだ行使されていないオプションには適用されません。従業員株式オプション計画は、取締役会またはその委任者によって管理され、従業員株式オプション計画の運営手順を決定し、会社の利益と利益を考慮して、自らの裁量で従業員株式オプション計画の決定事項を決定する権限を持っています。従業員株式オプション計画は、取締役会の裁量でいつでも終了することができ、雇用契約に基づく補償は生じません。米国参加者向けの付録この計画には、米国の連邦納税者および/または居住者向けに株式オプションに関連する米国の税務および規制要件を考慮した補足事項が含まれています。不整合がある場合、この補足は他の計画規則に優先します。項目8 – 独立非執行取締役にオプションの発行の承認が求められています株主には、2024年8月1日から2025年7月31日までの12か月間の役員報酬（委員会報酬を含む）の50％に対して、Ms Jane C. Bell Am、Mr William m. Burns、Mr Joseph R. Swedish、Mr Philip J. Facchina 各氏に対して時間ベースのオプションを承認するよう求められます（AGmで理事を辞任するMr Swedishの場合、そのオプション付与は2024年8月1日からAGmまでの期間に関連します）。これらの独立非執行取締役に発行される時間ベースのオプションの総数は492,549です。これらの取締役の独立性を確保するために、これらのオプションには成果に基づく条件が連結されていません–以下で説明されているように、これらの取締役は退任してもこれらのオプションを保持できます。これらのオプションは、従業員株式オプション計画に準じて上記の各独立非執行取締役に発行されます。これらの時間ベースのオプションに適用される主要な条件は以下に要約されています：（i）これらのオプションは、3つの等分割で取得され、付与日の6か月、9か月、1年の記念日の各々で取得され、付与日からの7年間の有効期限があります；（ii）オプションは、保有者が‘Bad Leaver’である場合には失効台を受けます。取締役会が別途決定しない限り、従業員株式オプション計画の規則に従って、次の点を注釈事項として明記します： A. 保有者が‘Bad Leaver’である場合、保有者が保持している未行使のオプション（付与されたオプションを含む）の全権利、権利、利益は喪失され、直ちに失効します。大雑把に言うと、保有者が会社に対して不利な行動を起こした場合、または任命条件に違反した場合、保有者は‘Bad Leaver’となります；および b. 保有者が‘Leaver’である場合、保有者はすべての取得済みおよび未取得オプションを保持し、取得されていない場合は引き続き取得条件が適用され、取与日に指摘されている有効期限が適用されることになります。保有者は、役員が取締役会および雇用関係を辞任または引退した場合など、‘Bad Leaver’でない場合に取り残されることになります。（iii）このオプションのその他の条件は、本説明記に19～22ページで記載されています。説明記

Mesoblast Limited – 年次株主総会告知 2024年 ASX上場規則10.15は、従業員インセンティブ計画の下に発行する株式に関する提案された決議についての会議文書には、ASX上場規則10.14に従って、次の情報を含める必要があります。 Listing Rule 10.14.1 - 10.14.3における名前とカテゴリー、なぜJane C. Bell Am氏が当社の独立非執行役員であるか。 William M. Burns氏は当社の独立非執行役員です。 Joseph R. Swedish氏は当社の独立非執行役員です。 Philip J. Facchina氏は当社の独立非執行役員です。提案される証券の数量とクラス提案されるMs. Bell、Mr. Burns、Mr. Swedish、Mr. Facchinaへのオプションの総数は、492,549の時間ベースのオプションです。もし対象が役員なら、役員の現在の総報酬パッケージ（金額を含む） Ms. Bellの固定報酬は25万豪ドルの取締役報酬で構成されています。 Ms. Bellは、取締役報酬の50%削減に同意し、代わりに2024年8月1日から2025年7月31日までの12か月間に192,308の時間ベースオプションを受け取ることに合意しています。これは、取締役会が承認した日時においてブラック-ショールズ評価方法を使用して約12万5千豪ドルの総付与価値となります。残り50%の取締役料金は後払いです。 Burns氏の年間固定報酬は、19万5千豪ドルの取締役料金で構成されています。 Burns氏は、取締役料金の50%削減に同意し、2024年8月1日から2025年7月31日までの12か月間に150,000時間ベースのオプションを受け取ることに同意し、取締役会が承認した日時において約9万7千5百豪ドルの総付与価値となります。 Cash支払いの残り50% は後払いです。 Swedish氏の年間固定報酬は、14万8,250豪ドルの取締役料金である日付まで、AGM前後に相当します。 Swedish氏は、取締役料金の50%削減に同意し、取締役会が承認した日時において約1万8,531豪ドルの総付与価値となる、AGM前後の期間には28,510の時間ベースのオプションを受け取ることに同意しています。残り50%の取締役料金は、取締役が取締役会から引退するまで後払いされます。 Facchina氏の固定報酬は、15万8,250豪ドルの取締役料金で構成されています。 Facchina氏は、取締役料金の50%削減に同意し、2024年8月1日から2025年7月31日までの12か月間に121,731時間ベースのオプションを受け取ることに同意し、取締役会が承認した日時において約7万9,125豪ドルの総付与価値となります。 Cash支払いの残り50% は後払いです。説明メモランダム

24 Mesoblast Limited – Notice of Annual General Meeting 2024 The number of securities that have previously been issued to the person under the scheme and the average acquisition price (if any) paid by the person for those securities Ms Bell has a total of 526,729 outstanding options that were previously issued under the Employee Share Option Plan. The previous grants have the following exercise prices: A$0.83 (200,000 options) and A$0.36 (326,729 options). Mr Burns has a total of 629,651 outstanding options that were previously issued under the Employee Share Option Plan. The previous grants have the following exercise prices: A$1.31 (120,000 options), A$0.81 (100,000 options) and A$0.36 (409,651 options). Mr Swedish has a total of 1,327,077 outstanding options that were previously issued under the Employee Share Option Plan. The previous grants have the following exercise prices: A$1.50 (200,000 options), A$1.46 (300,000 options) and A$0.36 (827,077 options). Mr Facchina has a total of 490,432 outstanding options that were previously issued under the Employee Share Option Plan. The previous grants have the following exercise price: A$2.26 (200,000 options) and A$0.36 (290,432). If the securities are not fully paid ordinary shares, a summary of the material terms of the securities, an explanation of why that type of security is being used and the value attributed to that security and its basis The options issued to: • Ms Bell; • Mr Burns; • Mr Swedish; and • Mr Facchina, will have terms and conditions attaching to the Employee Share Option Plan which are described in this Explanatory Memorandum at the table on pages 19 to 22, except as set out in page 22 above. The value attributed to each option is calculated using the Black Scholes valuation methodology, based on the 5-day VWAP up to the date of Board approval of the options. The date or dates on or by which the Company will issue the securities to the person under the scheme which must not be later than 3 years after the date of this meeting If Item 8 is approved by shareholders, the corresponding options will be issued no later than 12 months after the meeting. The exercise price at which the Company will issue the securities to the person under the scheme All options issued under this resolution will be issued with an exercise price of A$0.97 per option A summary of the material terms of the scheme See table above on pages 19 to 22. No loans No loans are proposed in connection with the proposed issue of options. EXPLANATORY MEMORANDUm

Mesoblast Limited - 2024年通常株主総会の通知 25 追加の開示事項 8項が可決された場合、上記のオプションの発行を以下の方へ行います：・ベル氏・バーンズ氏・スウェディッシュ氏・ファッキーナ氏 8項が可決されない場合、上記のオプションの発行は以下の方々に行われず、企業は社外取締役の手数料（委員会の手数料を含む）を年次総株主総会の日付から調整し、その結果、2024年8月1日より12か月間、企業は社外取締役に対し、ディレクター手数料の50%を支払う予定です（委員会の手数料を含むが、スウェディッシュ氏の手数料は総株主総会に支払われます）。従業員株式オプションプランの下で発行される証券の詳細については、当該証券が発行された関連期間に企業が公表する予定で、その際にASX上場規則10.14の下で承認を取得したことが記載されます。 ASX上場規則10.14の適用を受ける追加の人物が、株主によって8項が承認された後、この株主総会通知書に記載されていない参加資格を行使することはできず、ASX上場規則10.14の下で株主承認が得られるまで参加することはできません。株主によって8項が承認された場合、ASX上場規則7.2の例外14およびASX上場規則10.12の例外8に従い、通常株式の保有者の承認を得た企業の証券発行は、それぞれASX上場規則7.1およびASX上場規則10.11の例外として機能します。推奨各取締役（ベル氏、バーンズ氏、スウェディッシュ氏、ファッキーナ氏は棄権）は、株主に対して8項に賛成票を投じることを推奨します。説明メモ

Mesoblast Limited - 2024年通常株主総会の通知 26 9項 - 機関投資家への証券発行の承認株主の承認を求めている企業は、ASX上場規則7.4の目的および他全ての目的のために、企業が行った完全支払済普通株式（株式）の発行についての承認を求めています。この発行は、以下の内容に基づいて行われた：・2013年12月4日にASXに発表された非公開設置（ここでは株式が発行された関連契約の要点が要約されています）；および・2024年3月20日にASXに発表された非公開設置（ここでは株式が発行された関連契約の要点が要約されています）。発行された人物株は、戦略的な米国投資家グループによる非公開設置で、専門的かつプロフェッショナルな投資家に発行されました。株の発行日 2013年12月12日に119,855,720株。 2024年3月25日に3,100,000株。発行済み株数 122,955,720。株価 A$0.30 株当たり。発行済普通株式のクラスおよび主な条件他の全ての既存の完全支払済普通株式と同等にランキングされた完全支払済普通株式。資金調達の用途株から調達された資金は、・ステロイドに対する無効な移植対ホスト病および慢性腰痛のための成人の第3フェーズ登録試験の資金調達；および・一般的な企業目的。上記の株式の発行（この9項で）は、ASX上場規則7.1によって課された15%の制限内で行われました。 ASX上場規則7.1によれば、企業は12か月間の連続期間内に株主の承認なしで自己資本の15%を超える株式証券を発行できず、ASX上場規則7.2の例外が適用されない限り、前承認の株式の追加的申請を行うことができます。 ASX上場規則7.4は、企業が株主から前の証券発行の後の承認を取得できるようにするものです。 9項の決議が可決されれば、前の証券発行はASX上場規則7.1の目的において株主承認を受けたものとみなされ、今後、本項の下で承認された数の株式の範囲内で、事前株主の承認を得ずに株式資本の15%までを発行するための企業の能力を活性化します。 9項が可決されない場合、上記の関連株式の発行は、企業の7.1における15%の制限の計算に含まれ、これにより、これらの株式の発行日から12か月間を経て、株主承認なしに発行できる株式証券の数が減少します。前述のように、ASX上場規則7.4の目的のために、現在株主の承認が求められています。推奨各取締役は、株主に対して9項に賛成票を投じることを推奨します。説明メモ

Mesoblast Limited - 2024年の定時株主総会の通知 27項目10 - 有価証券の発行同社は、米国食品医薬品局がMesoblastの主力製品候補である小児のステロイド難治性急性移植対宿主病(Ryoncil®（remestemcel-L）の承認を受けることを条件に、最大株主であるGregory George博士（実質的株主）との可換社債調達契約を締結し、企業が自己裁量で最大5000万米ドルの可換社債を発行することを承認する(購読契約)。a)ワラントの承認同社は、ASXリスト規則7.4の目的およびその他の目的のため、Gregory George博士（実質的株主）またはその指名者にワラント（Warrants）を取得するための株主の承認を求めており、このワラントは購読契約の締結に伴い同社が行ったものです。2024年9月30日の発表に加えて、ワラントが発行されたこのワラントの要約を示した発表の情報に加え、以下の表に詳細が記載されています。エンティティが証券を発行する個人の名前ワラントはGregory George博士（実質的株主）またはその指名者に発行されます。エンティティがその個人に発行した証券の数およびクラス 2,000,000ワラント。証券が発行された日 2024年11月11日まで。エンティティがその証券に対して受領した価格またはその他の対価各ワラントの発行価格はゼロです。発行の目的、発行によって募集される資金の使用または意図された使用ワラント（行使された場合）から得た資金は以下の用途に使用されます：• 同社の急性移植対宿主病製品の商業展開、および慢性腰痛の第3相臨床試験;および•一般社内目的。発行されたワラントの追加の重要条件各ワラントの行使価格は9.06米ドル/ADR（または2024年9月27日の為替レートに基づいて1.32米ドル/株）です。各ワラントは1株に行使でき、1 ADRには10ワラントが行使でき、発行日から4年後までの満期日があります。上記のワラントの発行（この項目10(a)において）はASXリスト規則7.1の15%制限内で行われました。ASXリスト規則7.1によれば、12か月転記区間内に会社が株主の承認なしで株式を15%超過して発行できないこと、ただしASXリスト規則7.2の例外が適用される場合を除きます。 ASXリスト規則7.4では、会社がその株主から先行発行済み証券の後続的承認を取得することを認めています。項目10(a)の決議が採択されれば、これは先行発行された証券がASXリスト規則7.1の目的で株主承認で行われたとみなされ、今後、この項目で承認された株式数の範囲内で事前株主承認を取得せずに15%の株式資本を発行できる会社の権限を更新し、この部分は完了します。項目10(a)が承認されない場合、上記の関連ワラントの発行はASXリスト規則7.1の制限内に含まれ、これにより、これらのワラントの発行日の12か月間にわたる会社の15%制限内での株式を株主の承認なしに減少させることが事実上されます。前述の通り、ASXリスト規則7.4の目的のために株主の承認が現在求められています。説明メモ

2024年のMesoblast Limited定時株主総会の通知 b) 証券発行の承認当社は、ASXリスト規則7.1およびその他の目的のため、株主の承認を求めています。ATMまたは他の全ての目的において、株主、該当する場合は重要な株主に、当社が自己裁量で発行する予定のワラントおよび株式またはADRに換金可能な転換社債（転換社債）（合わせて証券）を持つ会社への発行に関して、登録証書に従って、Subscription Agreementの下で要約された発表を実施しています。2024年9月30日に当社が発表したASXリスト規則に対するSubscription Agreementの材料条項が、下記の表でさらに設定されています。証券を発行する人物の名前転換社債はGregory George博士（重要株主）または関連会社（Subscription Agreementの定義に従う）に発行されます。ワラントは重要株主またはその指名者に発行されます。発行されるべき証券の数およびクラス 1人に発行される証券の数は、最大3,000,000ワラント、最大500転換社債です。証券を発行する日付 AGMの日付の最後から3か月以内でなければなりません。当社は、AGMの日付の3ヶ月以内またはASXが承認した後の任意の日付に証券を発行することができます。証券を受け取る価格またはその他の検討事項各ワラントの発行価格はゼロで、ADRごとに9.06米ドル（または2024年9月27日の為替レートに基づく1.32オーストラリアドル）の行使価格があります。各転換社債には元本金があり、US$100,000で発行されます。各転換社債には9.06米ドル（または2024年9月27日の為替レートに基づく1.32オーストラリアドル）の換算価格があります。発行の目的、発行で調達された資金の予定利用転換社債およびワラント（行使された場合）から調達される資金は、当社の急性移植反対病害製品の商業化開始、および炎症性慢性腰痛第3相試験、一般的な企業活動に使用されます。証券の追加的な材料条項各ワラントは、米ドル9.06（または2024年9月27日の為替レートに基づく1.32オーストラリアドル）のADRあたりの行使価格を持ちます。各ワラントは、株式1株に換算可能であり、10ワラントは1ADRに換算可能であり、発行日から4年間の満期日があります。各転換社債には、米ドル9.06（または2024年9月27日の為替レートに基づく1.32オーストラリアドル）の換算価格があります。満期日までいつでも、重要株主は換算価格で転換社債を株式またはADRに換算することを選択できます。転換社債の満期日は、転換社債の最初の発行日から4年後になります（償還または変換が早期に行われない限り）。 ASXリスト規則7.1により、当社は株主の承認なしに、直近12か月間で自己資本の15%を超える株式証券を発行することはできません。ASXリスト規則7.2に例外が適用されない限り、ASXリスト規則7.1に従って当社の株主によって承認された株式証券の発行は、当社の15%の限度を消費しないため、ASXリスト規則7.1に従って株式証券を追加で発行する際には株主の承認が必要ではありません。当社は将来、追加の株式証券を発行する柔軟性を可能な限り維持したいと考えています。EXPLANATORY MEMORANDUM

Mesoblast Limited – 2024年の年次株主総会の通知 29. 提案10(b)が承認された場合、証券の発行は企業の15%制限のリスト規則7.1にはカウントされません。提案10(b)が承認されない場合、上記の該当する証券の発行は、企業の15%制限のリスト規則7.1に含まれ、その結果、株主の承認なしに発行できる株式証券の数が、これらの証券の発行日から12か月の期間において低下します。推奨取締役は、株主が10(a)および10(b)を承認するよう投票することを推奨しています。 11項目 – 会社の定款に記載された比例買収承認規定の更新会社法によれば、会社は比例買収入札に対する証券譲渡の登録を禁止する定款規定を含めることができますが、該当証券の保有者が総会で入札を承認した場合に限ります。比例買収入札とは、各会員が保有する特定の割合について行われる市場外入札を指します。この入札は、そのクラスのすべての会員が保有するすべての証券を対象とする入札ではなく、各会員が保有する証券の一部を対象とします。会社法で定められた要件に従い、会社の定款における比例買収入札規定は、3年間の最大期間に適用されることとなっており、それ以前に更新されます。会社は2021年の年次株主総会で現行の比例買収入札規定を更新し導入しました。取締役は、株主の利益のために比例買収入札規定を更新することを検討しています。したがって、特別決議が株主に提出され、会社の定款の31条を更新することが提案されています。これは特別決議であり、出席した株主の75%の投票の承認が必要です。更新される規定の影響定款の31条によれば、比例買収入札の下で売却契約の効果を持つ株式の譲渡は、会社の総会（承認決議）で承認されるまで登録することはできません。証券の提供者（契約者）（およびその関係者）は承認決議に投票することはできず、承認決議は会員の50%以上の投票の承認が必要です。定款の31.8条は、‘承認決議締切日’（入札期間の最終日の14日前である日）の時点までに承認決議が投票されていない場合には、承認決議が自動的に承認されることを定めています。決議の理由前述のとおり、会社法によれば、過去に2021年に更新された31条を再更新する必要があるため、これがAGmで更新されなければなりません。取締役の見解では、会員（および会社が発行する他の関連証券の保有者）は、会社の支配権を持つための提案される比例買収入札に投票する機会を持つべきであり、会員がすべての証券を処分する機会を持てない場合（比例買収入札では一部の証券のみを処分することになる）、従って、関連保有者はすべての証券を処分する機会を持てず、会社の少数派の利益の一部となることや、入札により証券の市場価格が下落したり証券が魅力を失い売りにくくなるリスクに直面する場合があります。したがって、定款の31条は関連保有者の過半数の承認を必要とします。現在の取得提案の認識この通知の日付現在、どの取締役も会社に対する実質的利益（またはその拡大）の獲得提案についての知識はありません。これまでの比例入札規定の利点と欠点当定款31条が採用されて以来、会社の株に対するいかなる買収入札も行われていないため、定款31条の適用はありません。定款31条の採用以降も、以下に説明する利点と欠点が適用されていると論じることができるでしょう。説明のメモ

30 メソブラスト・リミテッド−2024年通常株主総会の通知提案された決議の取締役および株主の両方にとっての潜在的な利点および欠点提案された条項の再更新に加えて、法人法は、本説明書が、提案された規則の将来の利点と欠点を取締役および会員の両方について議論することを義務付けています。取締役は、相応する買収入札が受諾されるべきかどうかの推奨を自由に行うことができるため、彼らにとってそのような利点または欠点はないと考えています。会員にとって、再更新された定款の31条の潜在的な利点は、関係する全ての会員に、特にその目的のために呼びかけられた会議で検討し議論し、比例買収入札が承認されるかどうかに投票する機会を提供することです。これにより、会員は企業の将来の所有権と管理に意見を述べる機会が得られ、会員が少数派に閉じ込められることを回避するのに役立ちます。取締役は、これが関係する全会員の少なくとも過半数にとって魅力的であるよう構築されるはずであるため、比例買収入札を促進すると考えています。また、このような提案的な比例買収入札の実行が躊躇させられる可能性もあります。最終的に、関係する全会員の過半数の見解を知ることは、個々の保有者が比例買収入札の見込み結果を評価し、その入札の下での提案を受諾するかどうかを決定するのに役立つ場合があります。その反面、再更新された定款の31条からの会員にとっての潜在的な欠点として主張されることがあり、比例買収入札を追求するためのさらなる手続き的手順によって、これによって企業の証券価格における買収憶測要素が減少するかもしれず、結果として、この事が、それの提供者によるオファーが拒否される場合に株主が魅力的な価格で証券の一部を売却する機会を奪う可能性があります。勧告総合的に、取締役は比例入札規定を再更新する利点が欠点を上回るとの考えです。取締役は、株主にこの決議に賛成票を投じることを推奨しています。説明書

Mesoblast Limited – 年次総会の通知2024 31 投票、代理人、企業代表、弁護士に関する情報投票資格年次総会での投票の目的のために、取締役は会社のすべての株式が、2024年11月13日水曜日の午後7時（メルボルン時間、AEDT）に保有していると登録されている人々によって保持されていると判断しました。株主が年次総会で投票する権利はその時点で決まります。全決議は投票による法人統治憲章45.3条に従い、会社法人名義の各決議について、議長は会議の通知書に記載された年次総会で提案された各決議について、投票権を行使するために名簿による投票の開票を行うつもりです。プロキシによる投票以下にご注意ください：・年次総会に出席し、投票する資格のある会社の株主は、代理人を任命する権利があります。2つ以上の投票権を行使できる株主は、2人以上の代理人を指定できます。・代理人は個人または法人であり、会社の株主である必要はありません・1つの代理人は、関連する株主のすべての投票権を行使します。・2人の代理人が指名された場合、株主は各代理人が行使するべき彼らの投票権の割合または数を指定できます。株主が2人の代理人を指名し、各代理人の投票権を指定しない場合、各代理人は半分の投票権を行使できます。投票権の分数は無視されます。・代理人はその能力で投票する必要はありません（代理人が年次総会の議長でない限り）。ただし、代理人の任命が解決策の投票方法を指定し、代理人がその決議でその能力で投票することを決定した場合、代理人は指定された方法で投票する必要があります（前述の投票除外事項を参照）。・代理人が年次総会に出席しない場合、代理人として送られた投票先株主の議長として行動すると見なされます。・年次総会の議長が代理人として任命されるか、または代理人として行動することが推定されますが、その任命が決議の投票方法を指定していない場合、議長は関連する決議に賛成する関連する株主の投票権を行使するつもりです（前述の投票除外事項を参照）。代理人の任命が有効であるためには、2024年11月13日水曜日の正午（メルボルン時間、AEDT）までに、以下の方法のいずれかで、下記の方法で代理人の任命書を受け取る必要があります：・ファックスでプロキシ任命書と、署名された場合の委任状または他の権限（あれば）を＋61 2 9287 0309に送信・プロキシ任命書（オンライン、郵送または直接）と共に、プロキシ任命書が署名された基になる委任状または他の権限（あれば）（またはその認定写し）を次の方法で提出します：オンライン：投資者センターにログインして、次のウェブサイトアドレスhttps://investorcentre.linkgroup.comにアクセスし、プロキシ用紙に表示されている保有詳細を使用し、「投票」を選択して手続きに従って投票を提出します郵送：Mesoblast Limited c/- リンクマーケットサービスリミテッド Locked Bag A14 Sydney South NSW 1235, Australia 直接：リンクマーケットサービスレベル12, 680 George Street Sydney NSW 2000, Australia 株主に個別に宛先のあるプロキシ任命書が送付されました。

32 Mesoblast Limited – 年次株主総会2024の投票法人であり、総会に出席し投票する資格がある株主または代理人は、法人代表として行動する個人を指定することができます。法人代表の指名の証拠は、法人法に従っている必要があり、総会前に会社に提出されなければなりません。弁護士による投票総会に出席し投票する資格がある株主は、株主の代理として総会に出席し投票する弁護士を指定する権利があります。弁護士は会社の株主である必要はありません。弁護士を任命する委任状は適切に作成され、株主、会社、弁護士の氏名を特定し、また指定された会議を使用する必要があります。このような任命は継続的なものにすることができます。効力を持たせるためには、委任状は、代理の指名用のフォームに記載されているのと同じ方法、同時に返却されなければなりません。実行の証拠もし会社に提出されたいかなる文書（代理人の指名フォームや法人代表の指名を含む）が個人または法人によって弁任状の下で作成されている場合、その文書に署名された弁護士の証拠、またはその弁護士の承認を受けた写しが、その文書に添付されなければなりません。弁任状が以前に会社または会社の株主登録簿に記載されていない限りです。投票、代理人、法人代表、弁護士に関する情報

投票締め切り  オンライン https://investorcentre.linkgroup.com  郵送 Mesoblast Limited 〒1235 NSW 1235 Australia シドニー南郵送局 A14 号室シドニー南郵送 Mesoblast Limited 受 Link Market Services Limited ファックス +61 2 9287 0309  直接提出* Link Market Services Limited 680 George Street, Sydney NSW 2000 12階受付端末（営業時間：月曜日〜金曜日 9:00〜17:00）  問い合わせ先電話：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 重要な情報 Link GroupはMUFG Pension & Market Servicesとして知られるようになりました。今後数か月で、より新しい名前であるMUFG Corporate Markets（MUFG Pension & Market Servicesの一部門）に順次ブランド変更されます。代理証書の提出方法この株主代理者フォームの記入方法お名前と住所これは、会社の株主名簿に記載されているお名前と住所です。この情報が間違っている場合は、フォームに修正を行ってください。ブローカーがスポンサーを務める株主は、変更がある場合はブローカーに連絡してください。注：このフォームを使用して株式の所有権を変更することはできません。代理の指名会議の議長を代理に任命したい場合は、Step 1のボックスにチェックを入れてください。会議の議長以外の個人または法人を代理に任命したい場合は、Step 1にその個人または法人の名前を記入してください。代理は会社の株主である必要はありません。会議でポーリングされない指示された代理は、指示されたように代理人が投票する必要があります。会議の議長にデフォルト設定される未指示の代理は、この代理フォームに記載された指示に従って投票されます。これにはKMPの報酬に直接または間接的に関連する項目が含まれます。事業アイテムに関する投票-代理の指名それぞれの事業アイテムの向かい合わせのボックスに記入することで、代理にどのように投票するかを指示できます。すべての株式は、そのような指示に従って投票されますが、適切なボックスに所定の割合や株式数を挿入して、任意のアイテムについて投票権の一部だけを投票することもできます。事業アイテムのいずれかのボックスに記入しない場合、代理は自由に投票することができます。 1つのアイテムに複数のボックスを記入すると、そのアイテムの投票は無効となります。第2の代理の指名会議に2人までの代理を指名する権利があります。第2の代理を指名したい場合は、会社の株主登録所に電話して追加の代理フォームを取得するか、このフォームをコピーして両方を一緒に返送することができます。第2の代理を指定するには： (a) 第1の代理フォームと第2の代理フォームのそれぞれに、適用される投票権の割合または株式数を記入する必要があります。それぞれの代理が行使できる投票権の割合または数が指定されていない場合は、それぞれの代理が投票権の半分を行使することができます。分数は無視されます。また、両方のフォームを一緒に返送する必要があります。署名方法このフォームには、次の場所に署名する必要があります：個人：1つの名義で保有されている場合は、保有者が署名する必要があります。共同保有：保有者が複数名で保有されている場合は、保有者のどちらかが署名できます。弁護士：弁護士署名をするには、登記所に弁護士の登録を提出する必要があります。この文書を以前登録していない場合は、フォームに認定された弁護士の写しを添付してください。会社：社長でありまたは唯一の会社秘書である場合、このフォームはその人が署名する必要があります。会社は（2001年法第204A条）が会社秘書を持たず、唯一の理事がまた唯一の会社秘書である場合は、このフォームはその理事が賛同することで署名されなければなりません。それ以外の場合は、このフォームは理事が他の理事または会社秘書と共同で署名する必要があります。サインする場所を示すために、その地位を示してください。法人代表会社の代表が会議に出席する場合、適切な「法人代表の任命証明書」は総会の前に vote@linkmarketservices.com.au に受け取られなければなりません。証明書の形式は、会社の株主登録所または www.linkmarketservices.com.au のオンラインで取得できます。この代理フォーム（およびそのサインされている弁任状）は、会議の開始前の水曜日、2024年11月13日の正午（メルボルン時間、AEDT）までに、上記の住所に受け取られなければなりません。会議開始の48時間前までに開催される定例会議の有効な代理は、その時間以降に受け取られた代理フォームは無効です。代理フォームは返信用封筒を使用して提出するか、以下を使用して提出することができます：  オンライン https://investorcentre.linkgroup.com Proxyフォームの持ち株詳細を使用してLinkウェブサイトにログインします。 '投票'を選択し、投票を行うための手順に従います。オンライン手続きを利用するためには、株主は「ホルダー識別子」-セキュリティホルダー参照番号（SRN）またはホルダー識別番号（HIN）が必要です。

私たちはMesoblast Limitedのメンバーであり、出席および投票する権利があります。したがって、48時間前までに署名および受領された場合のみ、この人によって提出された代理委任は有効であり、会社によって受け入れられます。投票指示書を裏面でよく読んで、任意のボックスにtと印を付ける前に。特定のアイテムにAbstainボックスを表にマークした場合、そのアイテムに対してあなたの代理人に投票しないよう指示しており、あなたの投票は投票のための必要な多数決を計算する際にカウントされません。 2 Remuneration Reportの採択 3 Dr Philip Krauseの再選を取締役として 70億Dr Philip Krauseに対して、顧問料としてタイムベースのオプションを提供することの提案 4 副会長、Dr Eric Roseに対する株式の発行の提案 50億Dr Silviu Itescuに30%の基本給をもらうかわりにオプションの発行の提案 10a 変換可能ノートファイナンシングに関連するワラントの承認 5a 15/16会計年度のためのDr Silviu Itescuに対する長期インセンティブ報酬に関連したオプションの発行の承認 9 機関投資家に対する証券の発行の承認 5c 2022/2023および2023/2024の会計年度のためのDr Silviu Itescuに対する短期インセンティブ報酬に関連したオプションの発行の提案 100億変換可能ノートファイナンスに関連する証券の発行の提案 6a 15/16会計年度のためのDr Eric Roseに対する長期インセンティブ報酬に関連したオプションの提案 11 合併に関連する承認規定の更新会社の憲法第3条件この書類は株主の方によって署名される必要があります。共同保有の場合、どちらかの株主が署名できます。株主の代理人による署名の場合、以前に登録された委任状、またはこの書類に添付された認定コピーがなければなりません。法人による実行の場合、企業の憲法およびCorporations Act 2001（Cth）に従って実行されなければなりません。株主1（個人）共有株主2（個人）共有株主3（個人）唯一の取締役および唯一の会社秘書取締役/会社秘書（1つ削除）取締役株主の署名：必ず記入すること 7a 15/16会計年度のためのDr Philip Krauseに関連した長期インセンティブ報酬に関連したオプションの提案 8 独立非執行役員に対するオプションの提案ForForAgainstAgainstAbstain*Abstain*、または名前や法人が指定された場合、または名前や法人が指定されていない場合は、ミーティングの議長が私たちの代理人として行動するために（以下の指示に従って投票するか、指示がない場合および法的に許可される限り、代理人の裁量による）12:00（メルボルン時間、AEDT）に開催される会社の定時株主総会において、金曜日、2024年11月15日、MinterEllison、Collins Arch、Level 20、447 Collins Street Melbourne Victoria 3000（ミーティング）およびミーティングの延期または中断時に私たちの代理人として行動するため、会社を指定します。出席できない株主は、次のウェブサイトを介してウェブキャストで会議を視聴することができます：https://meetings.linkgroup.com/msb24 ただし、これには質問をするか投票することができません。アイテム2、5（a）、5（b）、5（c）、6（a）、6（b）、6（c）、7（a）、7（b）および8にとって重要：ミーティングの議長があなたの代理人であり、以下の投票意向が指示されていない場合、特に、これらのアイテムが会社の主要管理人員（KMP）の報酬に直接または間接的に接続されているにもかかわらず、アイテム2、5（a）、5（b）、5（c）、6（a）、6（b）、6（c）、7（a）を代表して8つ、またはその過程で、ミーティングの議長にプロキシを行使することを明示的に許可します。ミーティングの議長は、各ビジネスアイテムについて指示されないプロキシを支持するつもりです。会議の議長（マーク箱）またはミーティング議長を代理人として指定していない場合は、代理人として指定している人物または法人の名前を記入してください60億Dr Eric Roseに対する基本給の30%をオプションで提案すること6c 2022/2023および2023/2024会計年度のためのDr Eric Roseに対する短期インセンティブ報酬に関連したオプションの提案MSb PRX2401N * MSb PRX2401N * * X99999999999 * X99999999999 姓名住所行1 住所行2 住所行3 住所行4 住所行5 住所行6

このフォームを使用して、Mesoblast Limited（「会社」）についての質問を提出してください。これに対する回答を、2024年の定時株主総会で行うようにお願いします。ご質問は、会議の事業に関連する事項に関連している必要があり、その内容は会社のウェブサイト（https://mesoblast.com/agm24）で入手可能な会議通知および説明書に記載されています。もし質問が会社の監査役に向けられている場合は、監査役の報告内容や財務報告の監査に関連する必要があります。このフォームは、メルボルン時間（AEDT）の11月8日金曜日午後5時までに会社の株主登録機関であるLink Market Services Limitedに到着する必要があります。質問はまとめられます。株主総会の際、議長は可能な限り多くの株主から頻繁に提起されるトピックに対応しようとします。適切な場合には、会社の監査役の代表者に監査役に提出された質問に対する回答の機会を提供します。ただし、すべての提案されたトピックに対処するには会議での十分な時間がないかもしれません。株主に個別の回答は送付されません。質問私の質問は以下の項目に関連しています（最も適切なボックスにチェックを付けてください）パフォーマンスまたは財務報告監査役向けの質問その他役員報酬報告今後の方向環境、社会、ガバナンスに関する声明一般的な提案パフォーマンスまたは財務報告監査役向けの質問その他役員報酬報告今後の方向環境、社会、ガバナンスに関する声明一般的な提案質問を提出するオンライント https://investorcentre.linkgroup.com 郵送でメール Mesoblast Limited C/- Link Market Services Limited Locked Bag A14 Sydney South NSW 1235 Australia ファックスで +61 2 9287 0309 直接持参で Link Market Services Limited Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000 問い合わせ先は電話: 1300 554 474 海外: +61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 *X99999999999* X99999999999