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公司年度股东大会将于以下时间举行：时间：下午12点（墨尔本时间，澳大利亚东部夏令时）日期：2024年11月15日星期五地点：MinterEllison Collins Arch，447 Collins Street 20楼，墨尔本维多利亚州3000年布告年度股东大会及备忘录Mesoblast有限公司ABN 68 109 431 870这是一份重要文件如果您对此文件的使用有疑问，请立即与您的法律顾问、财务顾问或股票经纪人联系。展览99.2

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 1.年度股东大会通知特此通知，Mesoblast有限公司（ABN 68 109 431 870）（公司或Mesoblast）的年度股东大会（AGM）将于2024年11月15日星期五下午12点（墨尔本时间，澳大利亚东部夏令时）举行，目的是考虑并在认为适当时通过以下决议（通知）。地点公司将在MinterEllison，Collins Arch，447 Collins Street，维多利亚墨尔本3000年举行一场能让股东亲自参加的AGM。在线观看AGM公司鼓励股东和委托人亲自参加AGM会议，认识到这对所有股东来说可能并非可行，股东可以通过https://meetings.linkgroup.com/msb24在线观看AGM。如果股东通过网络直播观看AGM，请建议提前至少15分钟登录我们的在线平台，并在计划开始AGM的时间前以https://meetings.linkgroup.com/msb24输入在计算机或在线设备的浏览器地址栏中以登录在线平台。股东需要其股东参考号码（SRN）或持有人识别号码（HIN），这些号码印在其个性化的委托书顶部，以便登录在线平台。关于如何通过网络直播观看AGM的更多信息，请参阅https://mesoblast.com/agm2024的在线会议指南。股东将无法通过网络直播平台提交投票或提出问题。计划在线观看AGM的股东应在AGM之前提交他们的投票-有关此详细说明在本通知中的“有关投票、代表、公司代表和律师”的部分中说明。此外，股东可以在会议前提交他们的问题-有关此详细说明在本通知中的“提问”部分中说明。投票股东可以通过以下方式投票：•亲自参加AGM；或•委托代理人。上述选项的详细说明在本通知中的“投票、代理、公司代表和律师”的部分中说明。提问将在AGM上讨论将考虑的所有事项。亲自参加AGM的股东将有机会在AGM期间提问，包括有机会向公司的外部审计员提问。为确保尽可能多的股东有机会发言，要求股东遵守以下规则：•所有股东问题应明确陈述，并应与AGM的业务相关，包括来自年度报告、董事报告（包括薪酬报告）和审计师报告的事项，以及有关公司业绩、业务或管理的一般问题；•如果股东有一个项目的多个问题，所有问题应同时提出；•股东不应在AGM上提出涉及个人事务或商业机密的问题。股东可以提前登记问题，并邀请这样做。股东问题表已发送给股东，也可在公司网站https://mesoblast.com/agm2024上找到。我们将尝试在AGM的主席和首席执行官的演讲中解答更常问的问题。书面问题必须在2024年11月8日星期五下午5:00前由公司或Link Market Services Limited收到（墨尔本时间，澳大利亚东部夏令时），可以在线提交，通过邮件、传真或亲自提交（如股东问题表顶部所述）。

 
2. 迈索布拉斯特有限公司-2024年度股东大会通知 业务项目 请注意，关于决议的更多信息包含在随附并成为本通知一部分的说明备忘录中。 1. 收取并审议财务报表和报告 接收并审议公司截至2024年6月30日止年度的财务报表、董事会报告和审计师报告，详见公司2024年度报告。 2. 通过薪酬报告 作为普通决议，考虑并如认为合适，通过以下决议：“通过截至2024年6月30日止财政年度的薪酬报告（作为公司2024年度报告的一部分）。” 对本项目的投票仅具有咨询意义，并不约束公司的董事或公司。 投票排除适用于此项目2-请查看第6页的投票排除。 3. 将Philip Krause博士重新选举为董事 作为普通决议，考虑并如认为合适，通过以下决议：“Philip Krause博士，根据公司章程第65.1款退任董事，作为公司董事再次当选。” 4. 批准向首席医务官Eric Rose博士发行股份，用于其参与资本筹资 作为普通决议，考虑并如认为合适，通过以下决议：“公司批准，用于上市规则10.11和其他所有目的，向Eric Rose博士发行503,981.4完全支付的普通股，用于他按照本次会议通知的说明备忘录中描述的基础参与资本筹资。” 投票排除适用于此项目4-请查看第6页的投票排除。 5. 批准向首席执行官Silviu Itescu博士发行期权 作为普通决议，考虑并如认为合适，通过以下每个决议： a) 根据2024/2025财政年度的长期激励报酬向Silviu Itescu博士发行期权 “公司批准，用于上市规则10.14和其他所有目的：(i)授予Silviu Itescu博士（作为通过本决议通过日期的公司首席执行官和董事总经理）3,108,000股期权作为Itescu博士2024/2025财政年度激励报酬的长期激励组成部分，根据员工股票期权计划并根据本次会议通知的说明备忘录中描述的基础授予；(ii)按照条款的规定，公司向Silviu Itescu博士发行任何完全支付的普通股以行使任何此类期权。” b) 以基本工资的30%发行期权给Silviu Itescu博士 “公司批准，用于上市规则10.14和其他所有目的:(i)向Silviu Itescu博士（作为通过本决议通过日期的首席执行官和董事总经理）授予466,154股期权，以取代他在2024年9月1日至2025年8月31日的12个月基本工资的30%，根据员工股票期权计划并根据本次会议通知的说明备忘录中描述的基础授予；(ii)按照条款的规定，公司向Silviu Itescu博士发行任何完全支付的普通股以行使任何此类期权。'

 
Mesoblast Limited – Notice of Annual General Meeting 2024 3 c) Proposed Issue of Options to Dr Silviu Itescu in Connection with his Short-Term Incentive Remuneration for the 2022/2023 and 2023/2024 Financial Years “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Silviu Itescu (being the Chief Executive Officer and Managing Director of the Company as at the date this resolution is passed) of: A. 1,010,000 options, as the short-term incentive component of Dr Itescu’s remuneration for the 2022/2023 financial year; and b. 1,212,000 options, as the short-term incentive component of Dr Itescu’s remuneration for the 2023/2024 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Silviu Itescu on the exercise of any such options.” Voting exclusions apply to Items 5(a), 5(b) and 5(c) – please see the Voting Exclusions section on pages 6 and 7. 6. Approval of Proposed Issue of Options to Chief Medical Officer, Dr Eric Rose To consider and, if thought fit, pass each of the following resolutions as an ordinary resolution: a) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Connection with his Long-Term Incentive Remuneration for the 2024/2025 Financial Year “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer of the Company as at the date this resolution is passed) of 946,000 options, as the long-term incentive component of Dr Rose’s remuneration in the 2024/2025 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.” b) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Lieu of 30% of Base Salary “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer as at the date this resolution is passed) of 436,686 options in lieu of 30% of his base salary for the 12-month period from 1 September 2024 to 31 August 2025, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.” c) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Connection with his Short-Term Incentive Remuneration for the 2022/2023 and 2023/2024 Financial Years “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer of the Company as at the date this resolution is passed) of: A. 914,751 options, as the short-term incentive component of Dr Rose’s remuneration for the 2022/2023 financial year; and b. 914,751 options, as the short-term incentive component of Dr Rose’s remuneration for the 2023/2024 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.” Voting exclusions apply to Items 6(a), 6(b) and 6(c) – please see the Voting Exclusions section on pages 6 and 7. ITEMS OF BUSINESS

 
梅索布拉斯有限公司 - 2024年年度股东大会通知 7. 批准向董事克劳斯博士发行期权的提案 考虑并如认为合适，以普通决议通过以下每项决议： a）建议向克劳斯博士发行基于里程碑的期权，以支付他在2024/2025财政年度的咨询费用， “公司批准，供第10.14条上市规则以及所有其他目的使用：(i)授予克劳斯博士（作为通过此决议通过日期为董事）785,000份基于里程碑的期权，作为2024/2025财政年度中克劳斯博士咨询费用的一部分，根据并遵照员工股票期权计划，并根据随本次会议通知附的说明书描述的基础；(ii) 向克劳斯博士发行公司的任何已全额支付的普通股，在行使任何这样的期权时。” b）建议向克劳斯博士发行基于时间的期权，以支付他的咨询费用， “公司批准，供第10.14条上市规则以及所有其他目的使用：(i) 授予克劳斯博士（作为通过此决议通过日期为董事）540,000份基于时间的期权作为他的咨询费用的一部分，根据并遵照员工股票期权计划，并根据随本次会议通知附的说明书描述的基础；并(ii) 向克劳斯博士发行公司的任何已全额支付的普通股，在行使任何这样的期权时。” 投票排除适用于7(a)和7(b)事项 - 请参阅第6页和第7页的投票排除部分。 8. 批准向独立非执行董事发行期权 考虑并如认为合适，以普通决议通过以下决议： “公司批准，供第10.14条上市规则以及所有其他目的使用：(i) 向以下董事授予期权：A.简·贝尔女士（作为通过此决议通过日期为非执行董事）；B. 威廉姆·伯恩斯先生（作为通过此决议通过日期为非执行董事）；C.菲利普·法奇纳先生（作为通过此决议通过日期为非执行董事）；和D.约瑟夫·瑞典先生（作为通过此决议通过日期为非执行董事），作为对他们在从2024年8月1日到2025年7月31日的12个月期间的董事费用（包括委员会费）的50％的代替，从492,549份期权的总池中选出，根据并遵照员工股份期权计划，并根据随本次会议通知附的说明书描述的基础；并（ii）向非执行董事发行公司的任何已全额支付的普通股，在行使任何这样的期权时。” 投票排除适用于第8项目 - 请参阅第6页和第7页的投票排除部分。 9. 批准向机构投资者发行证券的批准 考虑并如认为合适，以普通决议通过以下决议： “为了ASX第7.4条的目的以及所有其他目的，股东批准并认可公司向机构投资者发行已全额支付的普通股的条款和条件，详情请参阅随本次会议通知附的说明书。” 投票排除适用于第9项目 - 请参阅第7页的投票排除部分。事项

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 5 10. 与可转换票据融资相关的证券发行 以普通决议形式审议并如认为合适，通过以下各项决议： a) 批准授予认股权 “为了遵守ASX上市规则7.4和其他目的，股东批准并 通过公司向实质股东授予认股权的条件和条款等更详细说明 请参阅附随本次会议通知的说明书。” b) 批准拟议发行证券 “为了遵守ASX上市规则7.1和其他目的，股东批准公司 发行可转换票据和认股权的条件和条款等更详细说明 请参阅附随本次会议通知的说明书。” 投票排除适用于第10(a)和10(b)项-请参阅第7页和第8页的投票排除部分。 11. 公司章程中对比例收购批准规定的续展 以特别决议形式审议并如认为合适，通过以下决议： “根据《2001年联邦公司法》第648G(4)条规定，批准续展 公司章程第31条，保持公司章程中的该条款 期限为自本次会议之日起的3年。” 有关公司章程中的比例收购规定续展的信息，请参阅 说明书（请参见第29页和第30页）。更多信息 有关上述事项的详细信息，请参阅第9至30页的说明书。 公司董事会命令：Niva Sivakumar和Paul Hughes 联合公司秘书 2024年10月17日 业务事项

 
6 Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 投票排除项 项2-通过薪酬报告 公司将不考虑任何针对第2项提出的决议上投票的票数：• 由收入明细包含在薪酬报告中的任何核心管理人员（KMP）成员或任何密切关联方提出的 决议或任何由他们或任何密切关联方代表提出决议的票数;或 • 由在AGm表决第2项时任命的核心管理人员或任何密切关联方提出的代理人提出票数， 除非根据代理人提名中的指示进行投票;或 •由AGm的主席根据代理人提名中的明确授权进行投票，以便即使第2项直接或间接与KMP成员的 薪酬有关也由主席决定; 此外，公司将忽视由以下人士提出的任何对第4项提议的决议的赞成票数：• Dr. Eric Rose和任何其他由于发行证券而获得实质利益的人（仅因为是实体普通证券持有人而受益除外）或其联属人士;或•该人（或这些人）的关联人士。但是，公司在以下情况下可以不忽视对第4项提议的决议的投票：•由代表有资格对第4项进行投票的人的代理人或律师提出，按照向代理人或律师给出的投票 指示投票;•由主持会议的人作为代表或代理对有资格对该项进行投票的人投票，根据会议主席的指示 对该项进行投票;或•由仅以受益人的名义行事的持有人，承诺符合以下条件：-受益人向持有人提供书面确认，受益人有资格对该项进行投票，且不是不得投票的人士或不得在该项上 拥有投票权的关联人士;和-持有方根据受益人向其提出的投票指示投票。对第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8提议的批准投票排除公司将考虑忽略任何支持第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8提议的票数：•按照上市规则 10.14.1、10.14.2或10.14.3所述的有资格参与公司员工股票期权计划（或其各自的 关联人士）的人士;并 •在AGm表决第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8时属于KMP的任何人（或任何各 自的密切相关方）。但是，如果以下情况下对第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8 提议的决议进行投票，则公司无需忽略该决议的投票：•由有权对该项进行投票的人的代理或律师代表提出，根据 代理或律师给出的投票指示投票;•由AGm的主席作为代理或具有资格对该项进行投票的人的律师，根据对主席的指示 对该项依据主席决定的方式投票。

 
Mesoblast Limited – 2024年年度股东大会通知 • 仅代表受益人以提名人、受托人、托管人或其他受托义务履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是满足以下条件：– 受益人向持有人书面确认受益人未被排除在有关事项的表决之外，且不是被排除在有关事项的表决之外的人的关联人；并且– 持有人应按照受益人指示的表决方式对有关事项进行表决。此外，不得由公司的KMP成员、公司KMP的密切相关方代表有表决权的人投票，如果他们的任命没有具体说明代表应如何表决有关事项。对于未指示表决的代理人投票的限制不适用于担任受权代理人表决有关事项5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8的公司AGm主席，因为公司的代理委任明确授权AGm主席行使未指示的代理人表决权。第9项表决排除投票– 向机构投资者发行证券的批准公司将无视任何由以下人员或代表提出的支持第9项中提出的决议的表决：• 参与与第9项中提出的决议有关的发行的人员；或•该人员的（或这些人员的）关联人。但是，如果满足以下条件，则公司无需忽略对第9项中提出的决议的表决：• 由有资格对第9项进行表决的人的代理人或律师按照给予代理人或律师对对第9项进行表决的指示进行表决；• 由AGm主席作为有资格对该项进行表决的人的代理人或律师按照给予AGm主席对该项进行表决的指示进行表决；或• 仅代表受益人以提名人、受托人、托管人或其他受托义务履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是满足以下条件：– 受益人向持有人书面确认受益人未被排除在有关事项的表决之外，且不是被排除在有关事项的表决之外的人的关联人；并且– 持有人应按照受益人指示的表决方式对有关事项进行表决。第10(a)项表决排除投票– 批准授予认股权证的决议的表决公司将无视任何由以下人员或代表提出的支持第10(a)项中提出的决议的表决：• 主要股东；或•该人员的（或这些人员的）关联人。但是，如果满足以下条件，则公司无需忽略对第10(a)项中提出的决议的表决：• 由有资格对第10(a)进行表决的人的代理人或律师按照给予代理人或律师对第10(a)进行表决的指示进行表决；• 由AGm主席作为有资格对该项进行表决的人的代理人或律师按照给予AGm主席对该项进行表决的指示进行表决；或• 仅代表受益人以提名人、受托人、托管人或其他受托义务履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是满足以下条件：– 受益人向持有人书面确认受益人未被排除在有关事项的表决之外，且不是被排除在有关事项的表决之外的人的关联人；并且– 持有人应按照受益人指示的表决方式对有关事项进行表决。表决排除

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会会议通知关于第10（b）项投票排除-批准发行证券公司将不考虑任何在第10（b）项提议的决议中投赞成票的，由实质性股东或任何其他将因授予认股权证或拟议的可转换票据或认股权证而获得实质利益的人发起或代表的，或者那个人（或那些人）的关联人的票。但是，如果满足以下条件，公司不需要忽略关于第10（b）项提出的决议的投票： -根据授权代表或代理人给出的按照要求给予代理人或代理人对第10（b）项投票的指示的人的投票; -由AGM主席作为代理或代理人代表有权对该项目进行投票的人，按照向主席提出按照主席决定的方式对该项目进行投票的指示; -由持有者纯粹作为受益人的提名，受托人，保管人或其他受托人，代表受益人提供以下条件的书面确认的情况： -受益人向持有者提供书面确认，受益人有权对该项目进行投票，并且不被排除在该项目上进行投票，也不是被排除在该投票上进行投票的人的关联人; -持有者根据受益人向持有者给出的对该方式投票的指示投票该项目。这些投票排除中使用的定义术语为了这些投票排除的目的： -KMP是那些具有直接或间接规划，指导和控制Mesoblast集团活动权限和责任的人员。这包括所有董事（执行和非执行）。截至2024年6月30日的一年中，Mesoblast集团的KMP在公司2024年6月30日结束的年度报告的第6A项（《董事及其他高级管理人员》）中列在“董事会”和“高级管理层-关键管理人员”部分中。-F表格的公司2024年6月30日结束的年度报告（包含在公司2024年6月30日结束的年度报告中）。 -KMP成员的密切相关方是指： -成员的配偶或子女; 或-成员配偶的子女; 或-成员或成员配偶的扶养人; 或-成员的家庭人员之一，并且可以预期这些家庭人员会影响成员或受成员影响，在成员的与Mesoblast集团的交易中; 或-成员控制的公司。公司还将这些投票排除适用于被股东委托以依据授权书出席并投票的人，如同他们被委托为代理一样。投票排除

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 9 与2024年年度股东大会通知相关的说明备忘录 本说明备忘录附带并构成股东大会通知的一部分。 业务事项 事项1-收到和审议财务报表和报告 澳大利亚的法律要求将公司上一个财政年度的财务报表和报告呈现给股东大会。这项事项不需要在股东大会上提出正式决议。 相反，此议程事项旨在为股东提供提出问题的机会，涉及公司2024年年度报告中包含的财务报表和报告，以及公司整体表现。股东应注意，财务报表和报告将按照提出的形式收到。会议的目的不是接受、拒绝或以任何方式修改财务报表和报告。无论《2001年公司法》（Cth）（公司法）还是公司章程均不要求股东批准财务报告、董事报告或审计报告。 事项2-通过薪酬报告 根据公司法，公司需要在董事报告中包含一份详细的薪酬报告，详细说明董事和高管的薪酬情况，并提交给股东大会以决议采纳该报告。薪酬报告详细介绍在公司2024年年度报告的第97至121页。公司的2024年年度报告可以在公司网站https://mesoblast.com/agm2024上找到，或通过联系公司的股票登记处Link Market Services找到。 薪酬报告进一步提供： •公司的薪酬策略和指导原则的解释； •公司薪酬政策与KMP薪酬性质和数额的关系的说明； •这些政策与公司绩效之间关系的描述； •如果薪酬的某一元素是基于绩效的，解释为什么选择这些绩效条件，以及如何根据这些条件衡量业绩；及 •KMP的薪酬细节。 在此事项期间，股东们将有机会就薪酬报告发表评论并提出问题，股东被要求采纳薪酬报告。此事项上的决议投票仅具有咨询性质，并不会约束董事会或公司。董事会将在评估公司的薪酬做法和政策时考虑投票结果。 建议 鉴于每位董事对自己从公司获得的报酬有个人利益（如薪酬报告所述），并且每位董事（或任何董事的密切相关方）被概述在上述“投票排除”部分上，董事们一致建议股东投票支持事项2以采纳薪酬报告。

 
梅索布拉斯特有限公司-2024年年度股东大会通知 项目3-再选举Philip Krause博士为董事。Philip Krause博士于2022年3月被任命为董事会成员，并在公司2022年股东大会上最后一次当选。根据公司章程第65.1条，克劳斯博士作为公司董事的重新选举资格，同意在年度股东大会中提名自己进行再次选举，这是因为根据《上市规则》第14.5条的规定，每年度股东大会都应选举董事，尽管距上次他作为董事候选人进行再次选举不足3年。Philip Krause博士是董事会的非执行董事，并担任战略监管顾问，提供监管策略建议。克劳斯博士在食品药品管理局拥有逾30年经验，具备独特的科学、监管、临床和公共卫生经验。他是一位内科和传染病认证医师，也是一位研究员，发表了100多篇关于疫苗临床评估、病毒发病机制和免疫学、生物产品开发等主题的论文。他目前是一名独立顾问，提供与生物产品开发相关的战略和监管建议。他最近担任FDA疫苗研究与评审办公室的副主任，在那里负责评估生物产品以及协助监督2011年至2021年间在美国授权和许可的所有疫苗的开发和评估工作。他毕业于耶鲁医学院（MD）、佛罗里达州立大学（MBA）和伊利诺伊大学（计算机科学学士和硕士）。董事会认定克劳斯博士不是独立董事。建议董事会建议股东投票支持再次选举Philip Krause博士。克劳斯博士未参与关于自己候选人资格的董事会决议。项目4-批准向首席医学官Eric Rose博士发行股份，以酬劳他参与筹资。 股东被要求批准向Eric Rose博士发行5,039,814股全额支付的普通股。Rose博士认购并现金支付150万澳元，用于发行与公司2023年12月4日启动的资本筹资非放弃权利发售中的不足款项有关的股份。项目4所需的ASX上市规则信息 ASX上市规则10.13要求关于批准根据ASX上市规则10.11进行股本发行的提案决议的会议文件必须包括某些信息。以下是这些信息：人员的姓名和符合的类别，根据上市规则10.11.1-10.11.5，并解释Eric Rose博士为何是公司的首席医疗官和董事。拟向该人发行的证券数量和类别为5,039,814股全额支付的普通股。公司将在股东大会日期后一个月内或之前发行股份。实体将为发行收到的价格或其他对价是每股0.30澳元，即资本筹资的发行价。发行目的包括资助类固醇难治性急性移植物抗宿主病和慢性下背痛的成人3期注册试验以及用于一般公司用途。说明备忘录

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 如果被视为根据规则10.11.1为董事和因此为相关方，或者根据规则10.11.4至10.14.5为董事的联营公司或与董事有关的人，且发行股份旨在对董事进行薪酬或激励，应提供有关董事当前总薪酬包（包括金额）的详细信息 不适用。如果股份是根据协议发行的，应提供协议的其他重要条款摘要 这些股份将根据一项认购协议发行给罗斯博士，条件与资本募集同等，并于2024年3月14日向澳交所宣布。如果股东没有批准第4项，公司将需要退还发行给罗斯博士的股份款项。如果股东批准第4项，则根据澳交所上市规则7.2的第14例外情况，根据澳交所上市规则10.11获得一家实体普通证券股东同意发行的证券，可作为对澳交所上市规则7.1的例外情况。 建议 董事（罗斯博士弃权）建议股东投票支持第4项。 项目5-批准向首席执行官Dr Silviu Itescu发行期权 a) 2024/2025财年长期激励酬金发放给Dr Silviu Itescu的期权提议 如公司2024年年度报告第97-121页的薪酬报告中详细说明的，CEO的薪酬框架包括长期激励(LTI)组件，最高为基本工资的200%，以公司全额支付的普通股期权形式提供。此框架与生物技术同行在生物技术人员的主要市场中的定位一致，这些同行将很大一部分薪酬以LTI形式提供，因此与股东的利益紧密对齐。 股东被要求批准向CEO Dr Silviu Itescu发行3,108,000个基于里程碑的期权，构成Itescu博士2024/2025财年酬金的LTI组成部分。这些期权的实现取决于董事会确定的指定里程碑的达成，以及获得授予的最短服务期。 计划发行期权的满足是基于以下里程碑的达成： • LTI临床和监管KPIs-70%（2,175,600个期权）：与Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平台相关的临床和监管里程碑。 • LTI商业、财务和业务KPIs-30%（932,400个期权）：相关于Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平台的商业、财务和业务发展里程碑。 由于相关性敏感，公司计划在达到相关里程碑后在年度报告中提供关于上述绩效指标的进一步详细信息。请注意，董事会可能认定里程碑仅部分达成，这种情况下可能不会授予所有授予额。 这些期权还受到最短服务期的约束，根据这些服务期的达成，它们将有资格在第一、第二和第三授予日期周年纪念日发放三等份。 只有在达到里程碑、最短服务期已过和公司股价高于行权价时，Itescu博士才能从这些期权中获得价值（根据董事会批准授予期权时的股价设置）。这3,108,000个基于里程碑的期权将根据《员工股票期权计划》发行给Itescu博士，其条款和条件在本说明备忘录第19至22页详述。 说明备忘录

 
12 Mesoblast有限公司- 2024 年年度股东大会通知解释备忘录 b) 建议将期权发放给Dr Silviu Itescu，以取代30%基本工资 股东被要求批准向Dr Itescu发放466,154个基于时间的期权，以取代他在2024年9月1日至2025年8月31日期间30%基本工资。Itescu博士自愿减少他的基本工资，作为持续现金保全策略。除此之外，使用股权代替现金还进一步提高了他与股东利益之间的契合度。 期权数量是使用Black Scholes估值方法确定的，以使期权估值等于30%的基本工资减少。 这些期权将按照员工股票期权计划向Dr Itescu发放。适用于这些期权的关键条款概述如下: (i) 这些期权将分为三个相等的分段归属期，每个分段将在授予日期的六个月，九个月和一年纪念日归属，并在授予日期后七年到期; (ii) 如果Dr Itescu是“离职员工”，则将保留所有已归属期权，但受到到期日期的限制。持有人被认定为“离职员工”，在他们不是“恶性离职员工”的情况下，即其不再是公司董事和员工的情况下，将被认定为“离职员工”。 (iii) 除上述内容以外，这些期权的条款和条件在本说明备忘录第19至22页有描述。 ASX 上市规则 10.15 要求有关根据 ASX 上市规则 10.14 批准发行员工激励计划下股本证券的提案的会议文件，必须包含某些信息。为了减少重复，此项目 5 所需的信息已在本说明备忘录第15至18页中设置。 c) 建议在2022/2023和2023/2024财年发行期权给Dr Silviu Itescu与其短期激励报酬有关 根据公司2024 年度报告的 97-121 页上的报酬报告详细说明，CEO 的报酬框架包括最多为其基本工资的 50%的短期激励(STI)成分。作为现金保全策略，董事会已修改了2022/2023和2023/2024财年的STI权利，以提供给所有员工选择选择接受股票期权而不是现金支付他们的STI权利，仅推迟现金支付，且依赖于美国FDA批准remestemcel-L用于移植物抗宿主病的情况。为支持此举，Silviu Itescu博士同意以期权形式接收确定的STI。 基于此，董事会根据2022/2023年度和2023/2024年度STI关键绩效指标（KPI）的100%或120%评估了Itescu博士的绩效。除非股东不批准此决议，否则Itescu博士将不会收到现金STI支付，在这种情况下，他将在美国FDA批准remestemcel-L用于移植物抗宿主病时以现金形式收到他的STI权利。 股东被要求批准向CEO Silviu Itescu发行2,222,000份期权，属于Itescu博士的2022/2023和2023/2024财年报酬的股票期权计划，包括： • 关于2022/2023财年的1,010,000份期权; 和 • 关于2023/2024财年的1,212,000份期权。 这些期权将按照员工股票期权计划向Dr Itescu发放。适用于这些基于时间的期权的关键条款概述如下: (i) 这些期权的行使价为A$0.01; (ii) 这些期权将按照基于时间的归属计划归属，每两周左右授予一批期权，直至2025年7月。仅当公司实现FDA批准remestemcel-L用于移植物抗宿主病时，2025年授予的批次数量将加速，使得2025年4月前所有批次均已授予; (iii) 如果Dr Itescu是“离职员工”，则将保留所有期权，但受到到期日期的限制，未归属的期权将继续按照基于时间的归属计划归属。持有人被认定为“离职员工”，在他们不再是公司董事和员工的情况下，即其不再是“恶性离职员工”，将被认定为“离职员工”。 (iv) 除上述内容以外，这些期权的条款和条件在本说明备忘录第19至22页中有描述。 建议 董事会（由Itescu博士弃权）建议股东投票支持项目5(a)，项目5(b)和项目5(c)。

 
Mesoblast有限公司-2024年全年大会通知 13项目6-批准向首席医疗官Dr. Eric Rose发行期权的建议 a)向Dr. Eric Rose发行期权的建议，与他2024/2025财年的长期激励报酬有关 如公司2024年年报第97-121页的薪酬报告中详细说明，CMO的薪酬框架包括一个LTI组件，该组件以完全支付的公司普通股期权的形式设定为其基本工资的最大百分比。因此，股东被要求批准向Dr. Eric Rose发行946,000个基于里程碑的期权，这些期权构成了Rose博士2024/2025财年报酬的LTI组成部分。这些期权的获得取决于董事会确定的特定里程碑的实现，以及自发放之日起的最低服务期。根据上述里程碑的实现，拟发行期权的获得取决于以下里程碑的实现： •LTI临床和监管KPI-80%（756,800个期权）：与remestemcel-L和rexlemestrocel-L平台相关的临床和监管里程碑。 •LTI商业、财务和业务KPI-20%（189,200个期权）：与remestemcel-L和rexlemestrocel-L相关的商业、财务和业务发展里程碑。由于与商业敏感性相关，公司打算在实现相关里程碑后在年报中提供与上述绩效指标相关的进一步细节。值得注意的是，董事会可能认为里程碑仅部分达成，在这种情况下，可能不会授予全部拨款。 这些期权还受到最低服务期限的约束，根据这些期权的获得，它们有资格在授予之日的第一个、第二和第三周年纪念日以三等分授予，条件是上述里程碑能实现。只有在实现里程碑并且公司股价超过期权行使价格（根据董事会批准授予期权时的股价确定）时，Dr. Rose才会从这些期权中获得价值。将根据Employee股票期权计划，向Dr. Rose发行946,000个基于里程碑的期权；此解释备忘录的有关条款和条件在第19至22页中描述。 b)向Dr. Eric Rose发行期权的建议，以作为基本工资的30% 代替股东被要求批准向Dr. Eric Rose发行436,686个基于时间的期权，以代替他在从2024年9月1日至2025年8月31日的12个月期间中的30%基本工资。Dr. Rose自愿减少基本工资作为持续的现金保全策略，并且使用股票代替现金进一步增强了他与股东利益的一致性。使用Black Scholes估值方法确定了期权数量，使期权估值相当于30%基本工资的减少。这些期权将根据Employee股票期权计划向Dr. Rose发行。适用于这些期权的主要条款如下： (i)这些期权将以三等分裂，每六个月、九个月和授予之日起一年后一个的形式分裂，并在授予之日起七年后到期； (ii)如果Dr. Rose是‘离职者’，他将保留所有已授予的期权，但需遵守到期日期。持有人将成为‘离职者’，而在这些情况下，他们不是‘糟糕的离职者’下，他们停止成为公司的董事和雇员的‘离职’（‘离职者’将包括辞职或从董事会和他们的雇佣关系中退休的执行董事）；和 (iii)除上述内容外，这些期权的条款和条件在此解释备忘录的第19至22页中描述。 c)与他在2022/2023和2023/2024财年的短期激励报酬有关向Dr. Eric Rose发行期权的建议 如公司2024年年报第97-121页的薪酬报告中详细说明，CMO的薪酬框架包括一个最大为其基本工资的50%的STI组件。与Itescu博士一样，为了支持公司的现金保全策略，Eric Rose博士已同意以期权的形式接收他确定的STI。基于此，董事会评估了对2022/2023和2023/2024财政年度的STI KPI的绩效，作为最大STI组件的100%。除非股东未批准此决议，否则Dr. Rose将不会收到现金STI支付，在这种情况下，他将在美国FDA批准remestemcel-L用于移植物抗宿主病的现金STI款项。解释备忘录

 
14 Mesoblast有限公司 - 2024年年度股东大会通知 说明书 股东们被要求批准向CMO Rose博士发行1,829,502份期权，作为Rose博士2022/2023和2023/2024财政年度薪酬的STI组成部分，包括： • 在2022/2023财政年度发行的914,751份期权；以及 • 在2023/2024财政年度发行的914,751份期权。 这些期权将根据员工股票期权计划发行给Rose博士。适用于这些基于时间的期权的关键条款如下总结： (i) 这些期权将根据基于时间的归属计划获得，其中每两周约有一部分股权可获得，直至2025年7月。仅在公司取得针对移植物抗宿主病的remestemcel-L的FDA批准时，2025年获得股权的部分将加速，以便在2025年4月之前所有部分均已获得； (ii) 这些期权的行权价为A$0.01； (iii) Rose博士必须在2024年12月31日或之前行使这些期权，否则这些期权将被取消； (iv) 如果Rose博士属于'离职者'，他将保留所有归属的期权直至到期日。持有人将被视为'离职者'，即在不属于'坏离开者'的情况下停止担任公司董事和雇员的情况下（'离职者'将包括从董事会和他们的雇佣中辞职或退休的执行董事）； 和 (v) 除本说明书第19至22页中所述外，这些期权的条款和条件详见本说明书。 建议 董事会(在Rose博士弃权的情况下)建议股东投票支持第6(a)项、第6(b)项和第6(c)项。 第7项 - 批准向董事Philip Krause博士发行期权 a) 向Philip Krause博士发行基于里程碑的期权以作为2024/2025财政年度的顾问费 股东们被要求批准向董事Philip Krause博士发行785,000份基于里程碑的期权，作为他连续通过其公司担任战略监管顾问直至2024/2025财政年度的部分顾问费。这些期权的归属取决于董事会规定的特定里程碑的达成，以及从授予之日起的最低服务期。根据关于remestemcel-L和rexlemestrocel-L平台的某些临床和监管里程碑实现的百分比，将通过董事会裁定为100%而获得一定数量的发行。由于其商业敏感性，公司打算在实现相关里程碑后在年度报告中提供有关上述绩效指标的进一步详情。注意董事会可能认为某些里程碑只被部分实现，在这种情况下可能不会有所有的授予数量可归属。 这些期权还受到最低服务期的限制，根据授予之日的第一、第二和第三周年之日，分三等份资格授予。 Philip Krause博士只有在实现里程碑且公司股价超过董事会批准授予期权时的行权价（基于股价设定）时，才能从这些期权中获得价值。这785,000份基于里程碑的期权将根据员工股票期权计划发行，其条款和条件在本说明书的第19至22页中有所描述。 b) 向Philip Krause博士发行基于时间的期权以作为其顾问费 股东们被要求批准向董事Philip Krause博士发行540,000份基于时间的期权，作为他通过其公司继续担任公司战略监管顾问的部分顾问费。这些期权受到最低服务期的限制，根据授予之日起的第一、第二和第三周年之日，分三等份资格授予。

 
Mesoblast有限公司 - 2024年股东大会通知 15个基于时间的54万股期权将根据雇员股票期权计划发给Krause博士，其条款和条件在本说明书第19至22页描述。建议董事会(不包括Krause博士)建议股东投票支持7(a)项和7(b)项。ASX上市规则所要求的有关5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)事项的信息 公司寻求股东批准向Silviu Itescu博士、Eric Rose博士和Philip Krause博士发放期权，目的是符合ASX上市规则10.14，该规则规定，实体不得允许任何董事(及其他人)在未经股东事先批准的情况下根据员工激励计划获得股权证券。如果股东批准5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)事项，那么根据ASX上市规则7.2中的例外14和ASX上市规则10.12中的例外8，根据受实体普通股持有人根据ASX上市规则10.14的批准作出的每项决议，分别作为对ASX上市规则7.1和ASX上市规则10.11的例外。ASX上市规则10.15要求有关根据员工激励计划批准发行股权证券的提议决议的会议文件，按照ASX上市规则10.14，必须包括某些信息。为了减少重复，以下是5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)所需信息： 人员所属的名称和类别，以及为何Silviu Itescu博士是公司首席执行官和董事总经理。Eric Rose博士是公司首席医疗官和董事。Philip Krause博士是公司董事和战略监管顾问。拟发行给这些人的证券种类和数量 可向Itescu博士发行的总期权数为： 1. 作为其2024/2025年薪酬的LTI组成部分：310.8万基于里程碑的期权； 2. 替代其基本工资30%的期权：46.6万基于时间的期权；和 3. 作为其STI组成部分： a. 2022/2023年薪酬：101万期权；和 b. 2023/2024年薪酬：121.2万期权。 可向Rose博士发行的总期权数为： 1. 作为其2024/2025年薪酬的LTI组成部分：94.6万基于里程碑的期权；和 2. 替代其基本工资30%的期权：43.67万基于时间的期权。 3. 作为其STI组成部分： a. 2022/2023年薪酬：91.47万期权；和 b. 2023/2024年薪酬：91.47万期权。 可向Krause博士发行的总期权数为： 1. 作为他2024/2025财政年度的咨询费的一部分，78.5万基于里程碑的期权；和 2. 与Krause博士担任顾问有关的期权：54万基于时间的期权。说明书

 
16 迈索布拉斯特有限公司 - 2024年年度股东大会通知 说明性备忘录 如果该人是董事，其当前总报酬套餐的详细信息（包括金额） Itescu博士目前的总报酬套餐包括： 1. 澳元1,010,000基本工资； 2. 最高可达基本工资50%的短期激励支付（即澳元505,000）；以及 3. 由3,108,000基于里程碑的期权组成的长期激励，总授予价值约为澳元2,020,000，采用Black Scholes估值方法，截至董事会批准授予的日期。 从2024年9月1日起的十二个月内，Itescu博士同意以其基本工资的30%减少作为代替，他将获得466,154基于时间的期权，总授予价值约为澳元303,000，相当于其基本工资的30%，采用Black Scholes估值方法，截至董事会批准授予的日期。 Rose博士目前的总报酬套餐包括： 1. 美元615,000基本工资； 2. 最高可达基本工资50%的短期激励支付（即美元307,500）；以及 3. 由946,000基于里程碑的期权组成的长期激励，总授予价值约为澳元615,000，截至董事会批准授予的日期。 从2024年9月1日起的十二个月内，Rose博士同意以其基本工资的30%减少作为代替，他将获得436,686基于时间的期权，总授予价值约为澳元283,846，相当于其基本工资的30%，采用Black Scholes估值方法，截至董事会批准授予的日期。 Krause博士按月获得现金保留费以及2024/2025财政年度咨询费用的建议期权授予。 Krause博士不再因担任公司董事而获得董事费。 该方案已向该人员发行的证券数量以及该人员为这些证券支付的平均收购价格（如有） Itescu博士先前已获得股东批准，以发行公司先前员工股票期权计划下的10,653,404期权。 先前的授予具有以下行权价格：澳元1.45（1,885,334期权）、澳元3.39（1,200,000期权）、澳元1.75（1,550,000期权）、澳元1.01（2,325,000期权）、澳元0.36（1,273,070期权）和澳元0.35（2,420,000期权）。 Rose博士先前已获得股东批准，以发行员工股票期权计划下的4,330,765期权。 先前的授予具有以下行权价格：澳元1.31（120,000期权）、澳元1.81（100,000期权）、澳元1.01（2,150,000期权）、澳元0.36（1,220,765期权）和澳元0.35（740,000期权）。 Krause博士先前已获得股东批准，以发行员工股票期权计划下的1,185,000期权。 先前的授予具有以下行权价格：澳元0.99（200,000期权）和澳元0.37（985,000期权）。

 
Mesoblast有限公司 - 2024年年度股东大会通知 如果证券未全额支付普通股，将摘要说明证券的重要条款，解释为何使用该类型的证券以及分配给该证券的价值及其依据给Dr Itescu、Dr Rose和Dr Krause发行的选择权将附有员工股票期权计划的条款和条件，该计划在本说明备忘录的第19至22页有描述，但外加第11至15页所示内容。选择期权作为LTI和STI（以及Dr Krause的咨询费）的工具是因为它们可以节省现金，与股东利益一致，并将关键管理人员的焦点集中在确保战略、风险管理及执行以优化股东价值的工作上。每个期权的价值是根据Black Scholes估值方法计算的，基于董事会批准期权的日期之前的5个交易日的VWAP。公司将于此次会议之日起3年内发行证券给参与计划的个人，该日期不得晚于此次会议召开之日。 如果股东批准5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和/或7(b)，相应的期权将于此次会议之后不迟于12个月内发行。公司将向参与计划的个人发行的证券的行使价 关于LTI期权：对于可能发放给Dr Itescu的基于里程碑的期权，行使价为每个澳元0.97；对于可能发放给Dr Rose的基于里程碑的期权，行使价为每个澳元0.97；对于可能发放给Dr Krause的基于里程碑的期权，行使价为每个澳元0.97。关于以基本工资30%的期权代替的期权：对于可能发放给Dr Itescu的基于时间的期权，每个澳元0.97；对于可能发放给Dr Rose的基于时间的期权，每个澳元0.97。关于STI期权：对可能发放给Dr Itescu的期权，每个澳元0.01；对可能发放给Dr Rose的期权，每个澳元0.01。关于Dr Krause咨询安排的期权，每个基于里程碑的期权每个澳元0.97，每个基于时间的期权每个澳元0.32。计划的重要条款摘要见下表。 没有贷款 与拟发行的期权有关的提议中未提议贷款 额外披露 如果： • 通过5(a)，公司将继续发行LTI基于里程碑的期权给Dr Itescu； • 通过5(b)，公司将继续发行上述基于时间的期权以替代30%基本工资给Dr Itescu； • 通过5(c)，公司将继续发行STI基于里程碑的期权给Dr Itescu； • 通过6(a)，公司将继续发行LTI基于里程碑的期权给Dr Rose； • 通过6(b)，公司将继续发行上述基于时间的期权以替代30%基本工资给Dr Rose； • 通过6(c)，公司将继续发行STI基于里程碑的期权给Dr Rose； • 通过7(a)，公司将继续发行基于里程碑的期权给Dr Krause；和/或 说明备忘录

 
18 Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 说明备忘录 • 如果通过议案7(b)，公司将继续发行基于时间的期权。 如果： • 如果未通过议案5(a)，公司将无法进行发行上述基于LTI里程碑的期权给Itescu博士，公司将考虑提供长期激励措施给Itescu博士的替代方式； • 如果未通过议案5(b)，公司将无法发行上述基于时间的期权代替给Itescu博士30%基本工资，公司将从本股东大会之日起调整Itescu博士的基本工资，结果是，自2024年9月1日起的12个月内，公司将以基本工资支付给Itescu博士相同金额，就好像基本工资减少30%并未发生过一样； • 如果未通过议案5(c)，公司将无法继续发行给Itescu博士上述STI期权，公司将以现金支付给Itescu博士其薪酬的STI部分，现金支付将推迟，并取决于美国FDA对remestemcel-L用于移植物抗宿主疾病的批准； • 如果未通过议案6(a)，公司将无法发行上述基于LTI里程碑的期权给Dr Rose，公司将考虑提供长期激励措施给Dr Rose的替代方式； • 如果未通过议案6(b)，公司将无法发行上述基于时间的期权代替给Dr Rose 30%基本工资，公司将从本股东大会之日起调整Dr Rose的基本工资，结果是，自2024年9月1日起的12个月内，公司将以基本工资支付给Dr Rose相同金额，就好像基本工资减少30%并未发生过一样； • 如果未通过议案6(c)，公司将无法继续发行给Dr Rose上述STI期权，公司将以现金支付给Dr Rose其薪酬的STI部分，现金支付将推迟，并取决于美国FDA对remestemcel-L用于移植物抗宿主疾病的批准； • 如果未通过议案7(a)，公司将无法发行上述给Krause博士的基于里程碑的期权，公司将考虑用现金补偿Krause博士；和/或 • 如果未通过议案7(b)，公司将无法继续发行基于时间的期权，公司将需要审查替代方案以现金补偿Krause博士。 该计划下发行的任何证券详细信息将由公司在相关发行期年度的年度报告中公布，同时声明已获得根据上市规则10.14的发行审批。在股东批准本决议后，根据上市规则10.14涵盖的任何其他人员要参与该计划下的证券发行，如果未在本AGM通知中列出，将不得参与，直至获得股东根据上市规则10.14的批准。

 
迈索布拉斯特有限公司 - 2024年年度股东大会通知 19员工认股权计划条款摘要 最高可以发行的股份数量 大致而言，在澳大利亚员工认股权计划下，任何三年期间可能发行的股份数量（包括行权股票）不得超过已发行股票总数的10%。对于此限制存在某些除外情况，包括根据《公司法》规定的某些豁免类别发行的股票（如招股说明书）以及发行给特定豁免人士的股票。 此外，对于美国股票期权，员工或其他符合《美国财政部条例》第1.421-1(i)(2)条定义的‘关联公司’成员可发行的股票不得超过2,000万股。 员工认股权计划下发行的股票排名 行权股票将在配发日和发行日起在各方面与其他股票平等，但须符合任何适用的处置限制。 参与新股发行 认股权持有人在行使期内未行使选择权并在相关记载日期成为股东的情况下，不能参与向现有股东发行新股。 归属条件、到期日、行权价格和股票获取价格 各员工可持有的选择权均授予持有人行使权，即在行使后，持有人有权订阅或转让公司的一股全额支付的普通股。 选择权的行使条件（即归属条件）、如果适用的到期日和行权价格由董事会自行决定在选择权发行时。 除非本次会议通知有另行规定，公司通常根据以下方式向员工发行认股权： • 发行的选择权要么基于时间的归属要么基于里程碑的归属，或两者兼而有之，具体取决于合格参与者的角色。未另有规定，基于时间的归属通常在发行日期的第一个、第二个和第三个周年分别释放。基于里程碑的选择权在实现预定绩效里程碑时释放； • 选择权的到期日为发行之日起七年； 和 • 选择权的行权价格为（i）截至董事会批准授予时的五个ASX交易日的成交平均价，以及（ii）ASX上一般股收盘价较高的那个。 员工认股权计划包括一项规定，即确认董事会有权自行酌情修改向按照ESOP发行的选择权的行使条件，以确保能够通过长期激励机制继续激励公司高管和主要顾问，使其与公司战略保持一致，鉴于公司的发展阶段可能需要随时进行调整。补充说明书

 
2024年Mesoblast有限公司年度股东大会通告 员工离职时期权处理 员工解除员工期权计划（或与公司的咨询或董事职务）的工作关系时，除非董事会确定该参与者为“员工留任人员”，否则： (a) 该参与者可以保留已获授予的期权，但是，须遵守下文 (b) 和 (c) 的规定，在员工离职后的60天内行使这些期权（或在董事会确定的更长期限内行使），否则这些期权将作废； (b) 如果员工离职时公司正处于禁止交易期间，除非董事会另有规定，在禁止交易期结束后的60天内（但不得在此之前）行使这些期权，否则这些期权将作废； (c) 如果员工在离职时或以后任何时间成为“内部人员”并在“留任人员”行使期权前，那么，尽管员工期权计划的任何其他规定，但需董事会另行决定： (i) “留任人员”在成为“内部人员”期间不得行使任何已获授予的期权；和 (ii) “留任人员”可以在公司通知“留任人员”并且“留任人员”不再是“内部人员”后的60天内行使他们所有或部分已获授予的期权； (d) 除下文 (e) 的规定外，任何未获授予的期权通常将被取消并作废，除非董事会另有规定；并且 (e) 关于由于在成为“留任人员”之前的最近3年内的任何时间内于公司或公司的关联实体担任管理或行政职务的人持有的期权，在董事会独立全权决定否则（在这种情况下，这些期权将被取消并作废），未获授予的期权将会继续且在董事会独立全权认定任何期权行使条件符合时获得授予权益，这种授予将在相关期间上按比例分配。 “留任人员”指结束雇佣关系（或与公司的咨询或董事关系）的参与者，并且不是留任人员。留任人员将包括由于辞职或退休而终止雇佣关系或与公司的咨询或董事关系，但通常不包括在未经公司提名和薪酬委员会事先批准的情况下，结束雇佣关系（或与公司的咨询或董事关系）并且在60个工作日内成为公司或公司关联实体的顾问或董事（或员工）的参与者。 “内部人员”指在与公司或其任何证券相关的内幕信息（根据公司法第7.10部分第3部分中的规定）（如公司法第1042A条所定义）。 说明性备忘录

 
Mesoblast有限公司 - 2024年 年度股东大会通知 21 停止離職后作為不良離職者。如果雇員股權計劃的參與者終止僱傭（或與公司簽訂諮詢協議或擔任董事），並且董事會確定參與者是 '不良離職者'，則參與者持有的任何未行使的期權（無論已經授予還是未授予）的所有權利、資格和利益將立即失效。'不良離職者'是指參與者在公司停止僱用（或擔任顧問或董事）並且董事會確定參與者已經： • 犯下任何嚴重或持續違反任何僱用條款； • 被判犯有涉及欺詐或不誠實的任何刑事犯罪； • 進行任何可能對公司造成重大不良影響的行為； • 犯有任何導致公司遭受重大責任的錯誤行為或疏忽遺漏； • 在履行參與者職責時嚴重不當行為或極不謹慎； • 根據《公司法》第2D.6部分被取消管治公司資格，或已經進行根據《公司法》可能導致參與者被禁止管理公司的任何行為；或 • 進行任何其他行為，董事會合理認為與上述某些情況屬同類行為或具有類似嚴重性。變更控制未授予期權在'控制事件'時授予，無論是否滿足所有適用的行使條件（即授予條件），除非董事會另作決定。'控制事件'包括以下任何一種： • 有人提出收購公司已發行的普通股全部（或任何不是當時由提出要約的人或任何與提出要約者聯手行動的人所擁有的部分）的要約，並且在要約公告後，提出要約者（在要約之前未控制公司的人）獲得公司的控制權； • 發生任何導致公司控制權發生變更的事件；或 • 董事會合理認為應視為控制事件的任何其他事件。對實體的 '控制' 意味著有權： • 在股東會上投票50%（或更多）的可投票股東大會表決權； • 指派或解聘持有實體所有董事50%（或更多）可行使全部董事表決權的董事；或 • 實體或其凈清算收益結餘的50%（或更多）利潤或分配權。說明性備忘

 
22 Mesoblast Limited-2024年股东大会通知 现金结算或回购期权或股票 董事会有权自行决定是否现金结算或回购行使期权时发行的期权或股票，包括但不限于，作为交付行使期权的替代方式。期权现金结算金额将根据期权在相关时间的市值或与期权持有人达成的协议确定。 期权失效 无论是公司还是期权持有人都可以要求该期权持有人的期权无偿失效。 修订和管理 根据ASX上市规则，员工股票期权计划的规则可以通过董事会决议进行修改或补充。 除非董事会的决议明确声明，否则任何修改或补充将不适用于尚未行使的任何授予的期权。 员工股票期权计划由董事会或其代表管理，其具有权力确定员工股票期权计划管理的适当程序，并酌情决定员工股票期权计划下的应予决定的事项，考虑到公司的利益并为公司利益着想。 员工股票期权计划可以在任何时候由董事会自行决定终止，不会因此而产生任何雇佣合同下的补偿。 美国参与者附录 该计划包括一个附录，补充了该计划的规则，并对美国联邦纳税人和/或美国居民的有资格员工的股票期权与美国税收和监管要求有关的部分进行了调整。 在与美国参与者授予的期权存在任何不一致的情况下，附录将优先适用于其他计划规则。 项目8-批准向独立非执行董事发行期权的建议 股东被要求批准向Ms Jane C. Bell Am，Mr William m. Burns，Mr Joseph R. Swedish和Mr Philip J. Facchina每人发行基于时间的期权，以取代其董事费（包括委员会费）的50% ，截止时间为2024年8月1日至2025年7月31日的12个月期间（Mr Swedish退休为董事的AGm，其期权授予将涉及从2024年8月1日至AGM）。 发行给这些独立非执行董事的基于时间的期权总数为492,549股。 为确保这些董事的持续独立性，这些期权不附加绩效条件-如下所述，如果他们是离职者，则这些董事可以保留这些期权。 这些期权将根据员工股票期权计划分配给上述每位独立非执行董事。 适用于这些基于时间的期权的关键条款如下： （i）这些期权将在三个相等的标准下分配，每六个月，九个月和一年纪念日分配一个标准，并在授予日起七年到期； （ii）如果持有者是“不良离职者”，则期权将会终止。除非董事会根据员工股票期权计划的规定决定，否则： A. 如果持有者是“不良离职者”，则任何未行使的期权（包括已行使的期权）中持有者的所有权利，权益和利益将被没收并立即终止。广义而言，持有者将成为“不良离职者”，如果他们在涉及对公司不利的行为或违反任命条件的情况下不再担任公司的董事；和b. 如果持有者是“离职者”，则持有者将保留所有已经及未经分配的期权，它们将继续受到分配（如果未分配）和到期的约束，如上述（i）中。 如果持有者在离开时不再是公司董事（“离职者”将包括辞去董事会和从业期间的执行董事）那么持有者会继续保持这些期权的权利。 （iii）除上述情况外，这些期权的条款和条件在本说明备忘录第19至22页描述。 说明备忘录

 
Mesoblast有限公司-2024年年度股东大会通知 23号ASX上市规则10.15要求关于根据ASX上市规则10.14批准员工激励计划下发行股票的提案决议的会议文件必须包括以下信息： 根据10.14.1-10.14.3上市规则，人员所属的名称和类别以及为何Jane C. Bell女士是公司的独立非执行董事。 William M. Burns先生是公司的独立非执行董事。 Joseph R. Swedish先生是公司的独立非执行董事。 Philip J. Facchina先生是公司的独立非执行董事。 拟向该人员发行的证券类别和数量 分别向Bell女士、Burns先生、Swedish先生和Facchina先生发行的总期权数量为492,549个基于时间的期权。 如果该人员是董事，董事目前的总薪酬包括董事费用250,000澳元。 Bell女士的固定报酬包括为了取代其50%董事费用而同意接受从2024年8月1日至2025年7月31日为期12个月的192,308个基于时间的期权，总授予价值约为125,000澳元，使用Black Scholes评估方法确定授予日期时的价值。另外50%的董事费用以现金支付。 Burns先生的年度固定报酬包括董事费用195,000澳元。 Burns先生同意减少其50%董事费用，以取代其董事费用的150,000个基于时间的期权作为2024年8月1日至2025年7月31日为期12个月的报酬，总授予价值约为97,500澳元，使用Black Scholes评估方法确定授予日期时的价值。另外50%的董事费用以现金支付。 Swedish先生的年度固定报酬到大致股东大会日期为148,250澳元的董事费用。 Swedish先生同意减少其50%董事费用，以取代其股东大会日期至2024年8月1日为期28,510个基于时间的期权，总授予价值约为18,531澳元，使用Black Scholes评估方法确定授予日期时的价值。另外50%的董事费用将延迟支付至他从董事会退休。 Facchina先生的固定报酬包括董事费用158,250澳元。 Facchina先生同意减少其50%董事费用，以取代其董事费用的121,731个基于时间的期权作为2024年8月1日至2025年7月31日为期12个月的报酬，总授予价值约为79,125澳元，使用Black Scholes评估方法确定授予日期时的价值。另外50%的董事费用以现金支付。 附注备忘录

 
24 Mesoblast有限公司–2024年年度股东大会通知曾根据计划先前发行给相关人员并由相关人员购买的证券数量和平均收购价格（如有） Bell女士拥有526,729份未行使期权，这些期权先前根据员工股票期权计划发行。 先前授予的行权价如下：A$0.83（200,000份期权）和A$0.36（326,729份期权）。 Burns先生拥有629,651份未行使期权，这些期权先前根据员工股票期权计划发行。 先前授予的行权价如下：A$1.31（120,000份期权）、A$0.81（100,000份期权）和A$0.36（409,651份期权）。 Swedish先生拥有1,327,077份未行使期权，这些期权先前根据员工股票期权计划发行。 先前授予的行权价如下：A$1.50（200,000份期权）、A$1.46（300,000份期权）和A$0.36（827,077份期权）。 Facchina先生拥有490,432份未行使期权，这些期权先前根据员工股票期权计划发行。 先前授予的行权价如下：A$2.26（200,000份期权）和A$0.36（290,432份）。 如果这些证券不是全额支付的普通股，应概述证券的重要条款，解释为何使用该类型证券以及对该证券及其基础的评估价值。 发行给： • Bell女士； • Burns先生； • Swedish先生；以及 • Facchina先生的期权，将附加到本说明书第19页至22页的表中描述员工股票期权计划的条款和条件，但除了第22页所述外。 每份期权的评估价值是基于期权董事会批准之日期前5个交易日的加权平均价使用Black-Scholes估值方法计算的。 公司将在会议日期起3年内发行证券给根据计划发行给相关人员的日期 如果股东批准第8项，相应的期权将在会议后不迟于12个月内发行。 公司将向根据计划发行证券的人士发行的行权价 根据本决议发行的所有期权的行权价格为每份A$0.97的期权 计划的重要条款概述 请参见上述第19页至22页的表。 不提供贷款 与拟议发行的期权无关的任何贷款提议。 说明书

 
由Mesoblast有限公司 - 2024年年度股东大会通知 25 附加披露 如果项目8通过，公司将继续向以下人员发行上述期权： • Bell女士; • Burns先生; • Swedish先生; 和 • Facchina先生。 如果项目8未通过，则公司将无法继续向上述人员发行期权，并将调整非执行董事的费用（包括委员会费），自大会日期起生效，因此，截至2024年8月1日起的12个月内，公司将支付非执行董事其董事费的50%（包括委员会费，除了Swedish先生的费用将支付至大会）。员工股票期权计划下发行的证券的详细信息将由公司在其关于相应发行期的年度报告中进行披露，同时声明已根据ASX上市规则10.14获得发行批准。符合ASX上市规则10.14的任何其他人员（在股东批准项目8之后成为有资格参与员工股票期权计划的证券发行的人员，而未在本股东大会通知中命名）将在获得ASX上市规则10.14批准的股东批准之前不得参与。 如果股东批准项目8，则根据ASX上市规则7.2中的例外14和ASX上市规则10.12中的例外8，经公司普通证券持有人批准的证券发行属于ASX上市规则7.1和ASX上市规则10.11的例外。推荐 董事会（Bell女士、Burns先生、Swedish先生和Facchina先生弃权）建议股东投票赞成项目8。说明备忘录

 
26 Mesoblast有限公司 - 2024年年度股东大会通知 第9号 - 向机构投资者发行证券的批准 公司正在寻求股东批准，目的是根据ASX上市规则7.4和所有其他目的，就该公司发行的全额支付的普通股（股份）的问题进行规定，该问题由以下原因产生： • 2013年12月4日发布给ASX的私人配售（概述了发放股份相关协议的主要条款）; 以及 • 2024年3月20日发布给ASX的私人配售（概述了发放股份相关协议的主要条款），如下表所示。 被发行人 股份发行给由战略美国投资者团领导的专业投资者定居以及专业投资者。 股份发放日期 2013年12月12日发放119,855,720股股份。 2024年3月25日发放了3,100,000股股份。 发行股份数 122,955,720。 每股发行价格每股A$0.30。 发行的类别和条款 全额支付的普通股，与所有其他现有全额支付的普通股享有同等地位。 筹款用途 从股份筹集的资金已经并将用于： •资助类固醇难治性急性移植抗宿主病的成人3期登记试验以及治疗慢性下背疼痛的研究; 和 •一般公司用途。 以上股份的发行（在此第9项中）在ASX上市规则7.1所规定的15%限制范围内。根据ASX上市规则7.1，该公司在任何12个滚动月期间不得发行超过其股本的15%额外股权，除非ASX上市规则7.2中的例外适用。ASX上市规则7.4允许公司从其股东获得先前发行的证券的随后批准。如果项目9的决议被通过，这意味着先前发行的证券被视为根据ASX上市规则7.1获得股东批准，从而刷新了公司未来发行最多15%股本的能力，而无需事先获得股东的批准，直到该项目批准的股份数额。 如果项目9未通过，上述股份发行的证券将计入该公司在7.1号上市规则15%限制中，实际上减少了未经股东批准发行权益证券的数量，在这些股份发行日期后的12个月内，无需股东批准。 正如前面所述，现在正在寻求由于ASX上市规则7.4目的而寻求股东批准。推荐 董事会建议股东投票赞成项目9。说明备忘录

 
Mesoblast有限公司-2024年股东大会通告 27号议题10-发行证券 公司已与最大股东Gregory George博士（重要股东）签订可转换债券认购协议，公司将在美国食品和药物管理局批准Mesoblast的主导产品Ryoncil®（remestemcel-L）用于治疗类固醇难治性急性移植物抗宿主病的儿童后，根据公司的独立决定，发行高达5000万美元的可转换债券，该协议于2024年9月30日向澳大利亚证券交易所公布（认购协议）。 a)批准权证发行 公司正在寻求股东批准，以便根据澳大利亚证券交易所上市规则7.4和其他任何目的，就因签署认购协议造成的发行权证以获取公司的全额支付普通股（股份）或美国存托凭证（ADRs）向公司的人发放权证发放的事项。除2024年9月30日的公告概括了发行权证的材料条款外，进一步细节列在下表中。人员名单那个实体将向其发行证券权证将发行给Gregory George博士（大股东）或其指定人。发放给对方的证券种类和数量2,000,000份权证。证券发放日期2024年11月11日或之前。发行证券的价格或其他收益每份权证发行价格为零。发行的目的，包括发行所筹集资金的用途或拟定用途通过行使权证所筹集的资金将用于： •公司急性移植物抗宿主病产品的商业发布和炎症性慢性腰痛第三阶段试验；和 •一般公司用途。发放的附加条款每份权证的行使价格为9.06美元每份ADR（或者基于2024年9月27日的汇率1.32美元每股）。每份权证可以行使为一份股份或者10份权证可以行使为一份ADR，具有从发行日算起4年的到期日。上述权证发行（在本项目10(a)中）在澳大利亚证券交易所上市规则7.1的15%限制范围内。根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1，公司在任何12个月的滚动期间不得超过其股本的15%超额发行股票而无需股东批准，除非澳大利亚证券交易所上市规则7.2中有异常情况。澳大利亚证券交易所上市规则7.4允许公司获得股东对先前发行证券的后续批准。如果项目10(a)中的决议通过，这意味着先前发行的证券将被视为已获得股东批准，即可用于澳大利亚证券交易所上市规则7.1的目的，并因此刷新公司未来可发行股本15%的能力，而无需事先获得股东批准，直至根据此项目批准的股份数。如果项目10(a)未通过，则上述相关权证的发行将被计入澳大利亚证券交易所上市规则7.1的公司15%限制范围内，有效减少公司在发放权证后12个月内能够发行股票而无需股东批准的数量。如上所述，现在正在寻求股东批准，以用于澳大利亚证券交易所上市规则7.4的目的。解释性备忘录

 
梅索布拉斯有限公司 - 2024年年度股东大会通知 b) 批准拟发行的证券 公司正在寻求获得股东批准，以满足ASX上市规则7.1的要求，以及其他任何目的，就潜在的发行权证和可转换票据（Convertible Notes）（统称为“证券”），由公司独自决定向重大股东发行，根据认购协议。 公司于2024年9月30日ASX公告总结了认购协议的重要条款，在该协议下将发行可转换票据和权证的情况如下表所示。 接收证券的人员姓名 可转换票据将发行给格雷戈里·乔治博士（重大股东）或关联公司（根据认购协议的定义）。权证将发行给重大股东或其代表。 拟发行给个人的证券类别和数量 高达3,000,000份权证。高达500份可转换票据。 实体将发行证券的日期或日期 别晚于会议日期后的3个月。公司可以在AGM日期后3个月内或ASX批准的任何后续日期内发行证券。 实体将就证券收到的价格或其他对价 每份权证的发行价格为零，行使价格为每个ADR 9.06美元（或基于2024年9月27日汇率每股1.32澳元）。每份可转换票据都有一个本金金额，并将以10万美元发行。每份可转换票据的换股价格为每个ADR 9.06美元（或基于2024年9月27日汇率每股1.32澳元）。 发行目的，包括发行所筹集资金的用途 从可转换票据和权证（如果行使）所筹集的任何资金将用于： • 公司急性移植物相抗病产品的商业推出，以及炎症性慢性腰痛第3阶段试验；和 • 一般公司用途。 证券的其他重要条款 每份权证的行使价格为每个ADR 9.06美元（或基于2024年9月27日汇率每股1.32澳元）。 每份权证可行使为一股，或10份权证可行使为一份ADR，并具有自发行之日起4年的到期日。每份可转换票据的换股价格为每个ADR 9.06美元（或基于2024年9月27日汇率每股1.32澳元）。 在到期日之前的任何时间，重大股东可以选择以换股价格将发行的可转换票据转为股份或ADR。 可转换票据的到期日将在发行第一份可转换票据后的4年（除非提前赎回或换股）到期。 根据ASX上市规则7.1，公司未经股东批准不得在12个月滚动期内发行超过其股本15%的权益证券，除非ASX上市规则7.2中有例外。根据ASX上市规则7.1获得公司股东批准的权益证券发行不会耗尽公司的15%限制，因此不会降低公司在ASX上市规则7.1下无需股东批准发行额外权益证券的能力。公司希望尽可能保留发行未来额外权益证券的灵活性。 说明备忘录

 
Mesoblast有限公司 - 2024年股东大会通知 如果通过10(b)项，将不计入公司在上市规则7.1中的15％限制。如果未通过10(b)项，则上述相关证券的发行将计入公司在上市规则7.1中的15％限制，实际上减少了12个月内发行这些证券后无需股东批准的股份证券数量。 建议 董事建议股东投票支持10(a)和10(b)项。 项目11 - 公司章程中比例收购批准条款的续订 《公司法》允许公司在其章程中加入条款，禁止根据比例收购要约书转让证券，除非证券的相关持有人在股东大会上批准该要约。比例收购要约是指对公司证券的特定比例进行非市场要约，该比例由每位成员持有的该类别证券构成，其中已对该类别证券进行了要约。这不是对该类别所有成员持有的所有证券的要约，而只是每个成员持有的部分证券的要约。 《公司法》要求公司章程中此类比例收购条款的规定适用最长三年期限，除非提前续订。该公司最后一次在2021年股东大会上更新并引入了其当前的比例收购条款。董事认为将比例收购条款延期符合股东利益。 因此，根据《公司法》第648G条，股东提出特别决议，以续订公司章程第31条。这是一个特别决议，并需要获得出席并有资格投票的股东所投票数的75％批准。 建议续订条款的效力 公司章程第31条规定，该公司禁止在比例收购要约下注册任何转让股份以执行转让合同，除非在公司股东大会上获得成员批准（批准决议）。作为证券要约的提供者（要约人）（及其关联方）不能在批准决议上投票，并且批准决议需要得到对会议有资格投票的成员投票数超过50％的批准。 公司章程第31.8条还规定，如果在“批准决议截止日期”（即标的期限最后一天前14天的日期）截止时尚未就批准决议进行表决，则视为已批准批准决议。 决议原因 如上所述，《公司法》要求在本次股东大会上续签公司章程第31条，因为该条款最后一次于2021年更新。在董事看来，成员（以及公司可能发行的任何其他相关证券的持有人）应有机会就被提出要约的比例收购要约进行表决，就可能控制公司而无需成员有机会处置其所有证券（而不只是其中的一些证券，这在比例收购要约下可能是情况）。因此，相关持有方可能无法处置其所有证券，并且有可能成为公司的少数利益相关者，如果要约造成证券市价下降或使证券失去吸引力，从而更加难以出售，则有可能遭受损失。公司章程第31条仅允许在获得大多数相关持有方的批准下发生这种情况。 目前收购提议的了解 截止本通知日期，没有董事意识到任何人提议收购公司的重大利益或增加重大利益。 自采纳比例要约条款以来的比例要约条款的优势和劣势 自采纳比例要约条款以来，公司的股份尚未接受任何股份收购要约的申请，因此公司章程第31条还未被应用。可以认为自采纳第31条以来，下述潜在优势和劣势也一直存在。 说明性备忘录

 
2024年Mesoblast有限公司年度股东大会通知提议决议的潜在优势和劣势对董事和股东而言。除了讨论拟续约的条款外，公司法还要求本说明备忘录讨论拟规定的规则对董事和成员的潜在未来优势和劣势。董事认为他们没有这样的优势或劣势，因为他们仍然可以自行决定是否接受比例接管要约。对于成员而言，根据修订后的章程，第31款的潜在优势是将向所有有关成员提供机会考虑、讨论特别召开的会议，并对是否批准比例接管要约进行投票。这为成员提供了在公司未来所有权和控制权上发表意见的机会，并帮助成员避免成为少数派。董事相信这将促使任何比例接管要约的结构设计得足以吸引至少大多数有关成员。这也可能会阻止可能被认为是投机的比例接管要约的提出。最后，了解了大多数有关成员的意见可能有助于每个持有人评估比例接管要约的可能结果，并决定是否接受要约。另一方面，可以说，根据修订后的章程，第31款可能给成员带来的潜在劣势是比例接管要约可能会因该规则所需的进一步程序步骤而受到阻碍，因此，这可能会减少公司证券价格中的任何接管猜测因素。如果大多数人拒绝来自寻求公司控制权的人的要约，股东可能会失去以有吸引力价格出售其证券部分的机会。建议综合考虑，董事认为续约比例要约规定的优势大于劣势。董事建议股东投票赞成此决议。说明备忘录

 
Mesoblast有限公司 – 2024年年度股东大会通知 31 投票、代理、公司代表和律师信息 投票资格 为在股东大会上投票的目的，董事决定将公司的所有股份视为由在2024年11月13日周三晚上7点（墨尔本时间，澳大利亚东部夏令时间）登记持有这些股份的人持有。股东在股东大会上行使投票权将根据该时间确定。 所有提案以无记名投票方式 根据公司章程第45.3条的规定，主席打算在股东大会上针对所列会议通知书中提出的每项议案进行无记名投票。在股东大会上审议的每项议案的投票将通过无记名投票进行，而不是举手表决。 代理投票 请注意： • 公司股东有权参加股东大会并行使表决权的股东有权指定代理人。有权投票两次或更多的股东可以指定不超过两名代理人； • 代理可以是个人或法人，无需是公司股东； • 单一代理人行使相关股东的所有表决权； • 当指定了两名代理人时，股东可以指定每名代理人行使相应股东投票权的比例或数量。如果股东指定两名代理人并未规定每名代理人的表决权，则每名代理人均可行使一半的表决权。表决中的表决不作数； • 代理不必在代理身份下投票（除非代理是股东大会主席）进行无记名投票。但是，如果代理的任命规定了如何在某个议案上进行表决，并且代理决定以代理身份对该议案进行表决，则代理必须按照指定的方式进行表决（受上述表决排除情况的限制）； • 如果代理未以个人身份出席股东大会，则将视为股东大会主席已被任命为该股东在股东大会上的代理；和 • 如果股东大会主席被任命或被视为被任命为代理，但未明确规定对某项议案的投票方式，则主席打算支持相关议案的投票权（受上述表决排除情况的限制）。 代理人的任命为有效，代理人的任命必须在2024年11月13日周三中午12:00之前收到，并使用以下方法之一： • 将代理任命表格连同签署表格的授权委托书或其他授权文件（如有）传真至+61 2 9287 0309；OR • 通过在线、邮寄或亲自递交代理委任表格（以及签署表格的授权委托书或其他授权文件（或其经过认证的副本）），请参阅以下方式： 在线：通过登录投资者中心，网址为 https://investorcentre.linkgroup.com，使用您的委托表上显示的持有明细，选择“表决”，然后按照提示提交您的投票 BY MAIL：Mesoblast有限公司 C/- 连锁市场服务有限公司 锁袋A14 澳大利亚新南威尔士州悉尼南部1235号 BY HAND：连锁市场服务 乔治街680号12楼 澳大利亚悉尼2000号 个性化的代理任命表格已发送给股东。

 
32 Mesoblast Limited公司 - 2024年股东大会通知 企业代表投票 股东或委托人若为公司且有权出席并投票参加股东大会，可指定个人作为其企业代表。 公司代表的任命证据必须符合《公司法》，并在股东大会前提交给公司。 律师代表投票 有权出席并在股东大会上投票的股东有权指定律师代表代表他们出席并投票。 代理人不必是公司股东。 任命律师代表的授权书必须经妥善签署，并且必须明确指定每位股东、公司和律师的名称，同时也要指定可以使用该任命的会议。 该任命可以是一项固定的任命。 要生效，授权书还必须以与上述代理任命表相同的方式和时间返回。 执行证据 如果返回给公司的任何文书（包括代理任命表或企业代表的任命）是由代理人或公司在授权书下填写的，该文书签署的授权书或该授权书的经过认证的副本，除非公司或公司的股份注册处以前已注明了授权书。 投票、代理人、企业代表和律师的信息

 

 
投票方式  在线 https://investorcentre.linkgroup.com  邮寄 Mesoblast Limited 收信人：Link Market Services Limited 锁袋A14 悉尼南新南威尔士州1235澳大利亚  传真 +61 2 9287 0309  亲自递交* Link Market Services Limited George Street 680号12楼，悉尼新南威尔士州2000 *营业时间为周一至周五（上午9:00 - 下午5:00）  所有查询请致电 电话：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 重要信息 Link Group现已更名为MUFG Pension & Market Services。在未来几个月内，Link Market Services将逐步更名为新名称MUFG Corporate Markets，隶属于MUFG Pension & Market Services。代理表的提交 如何填写此股东代理表 您的姓名和地址 这是您在公司股东名册上的姓名和地址。如果此信息不正确，请在表格上更正。经经纪人赞助的股东应告知他们的经纪人任何更改。请注意：您不能使用此表格更改股份的所有权。 代理的任命 如果您希望指定会议主席为您的代理人，请在第1步中打勾。如果您希望指定会议主席之外的其他人为您的代理人，请在第1步中写出该个人或法人的名称。代理人不必是公司股东。 会议主席 默认 如果指定的代理未在会议上进行投票，则所有指定的代理将默认为会议主席，会议主席必须按照指示投票这些代理。所有默认为会议主席的未指定代理将根据此代理表中所列的指示进行投票，包括与公司薪酬直接或间接相关的项目。 业务项目的投票 - 代理的任命 您可以通过在每一项业务项目的对应框中标记一个标记，指示您的代理如何投票。除非您在适当的方框中插入投票权百分比或股份数字以指示要投票的股份部分，否则将依据您的指示投票所有股份。如果您未在业务项目的任何方框上标记任何方框，则您的代理可以自行决定投票。 如果您在某项业务中标记了多个框，您对该项的投票将无效。 第二代理的任命 您有权指定最多两人作为代理出席会议并在表决中投票。如果您希望指定第二名代理，可以通过致电公司的股份注册处获取额外的代理表，或者复制此表格并将两个一起返回。 要指定第二名代理，您必须：（a）在第一个代理表和第二个代理表上分别说明适用于该表格的您的投票权百分比或股份数。如果约定未指明每个代理可以行使的百分比或票数，每个代理可行使半数的您的投票权。票数的分数将被忽略；及（b）一并返回这两个表格。 签名说明 您必须按照以下方式在提供的空间中签名： 个人：如果持有权属于一个人，持有人必须签字。 联名持有权：如果持有权属于多个人，任何股东均可签字。 授权书签署：要根据授权书签字，必须向注册处提交授权书。如果您以前未将此文件提交备案，请在将其退还时随表格附上授权书的经过认证的复印件。 公司：如果公司有一位同时担任唯一董事和唯一公司秘书的董事，则必须由该人签署此表格。如果公司（根据2001年《公司法》第204A条规定）没有公司秘书，一名唯一董事也可以单独签字。否则，此表格必须由一名董事与另一名董事或公司秘书联合签署。 请在适当的地方签字以指示所担任的职务。 企业代表 如果公司代表将出席会议，则必须在会议之前收到适当的“企业代表任命证书” ，并发送至 vote@linkmarketservices.com.au，以符合年度股东大会通知的要求。可从公司的股份注册处或网站www.linkmarketservices.com.au获取证书的形式。 必须在2024年11月13日星期三的中午12:00前（墨尔本时间，AEDT），即会议开始前不迟于48小时前，将本代理表（以及签署该表的授权书）送至上述地址。 委托表格在此之后收到的任何委托表格将不被视为预定会议的有效委托表格。 委托表格可使用付费回邮信封或： 在线 https://investorcentre.linkgroup.com 使用在委托表上显示的持有详细信息登录Link网站。选择“投票”并按提示操作以提交您的投票。 股东将需要其“持有者标识符”- 股东参考编号（SRN）或持有人识别编号（HIN）使用在线提交设施。

 
我/我们作为Mesoblast Limited的成员，有权参加和投票，特此指定：代理表格第一步代理表格第二步只有在会议前48小时内签署并接收的代理人，才会被公司认可并接受。请在翻页后阅读投票说明，然后再标记任何带有“t”的方框。 *如果您对特定项目标记弃权方框，则表示您指示您的代理人不代表您在表决中投票，您的投票将不计入表决中所需的多数意见。 2通过薪酬报告 3再选举董事Philip Krause博士 70亿拟提出时间限制选项发给Philip Krause博士以补偿他的咨询费用 4拟向首席医疗官Eric Rose博士发行股份，以酬劳他参与融资筹资 50亿拟发行Silviu Itescu博士期权，以取代30%的基本工资 10a批准与可转换票据融资相关的认股权发放 5a拟发行Silviu Itescu博士期权，作为他2024/2025财年的长期激励报酬 9批准向机构投资者发行证券 5c拟提出Silviu Itescu博士期权，作为他2022/2023和2023/2024财年的短期激励报酬 100亿收购与可转换票据融资相关的证券 6a拟发行Eric Rose博士期权，作为他2024/2025财年的长期激励报酬 11更新公司章程中关于比例收购批准的条款投票说明第三步此表格应由股东签署。如果是联合持股，任一股东均可签署。如果由股东的代表签署，须事先由登记处或附上本表格的认证副本备注有关授权委托。公司签署的表格必须依照公司章程和2001年《公司法》（Cth）执行。股东1（个人）联合股东2（个人）联合股东3（个人）独立董事兼独立公司秘书董事/公司秘书（删除一个）董事股东签名-股东必须完成7a拟发行与Philip Krause博士的咨询费用2024/2025财年有关的里程碑期权8拟发行独立非执行董事期权为支持反对弃权或未指定名字的人或法人，如果没有指定人或法人的，或者当指定人或法人缺席时，或如果没有指定人或法人，会议主席将作为我的/我们的代理，代表我/我们行事（包括根据以下指示投票，或者如果未给出指示并且在法律允许范围内，代理人依自己的判断行事），在2024年11月15日星期五中午12:00（墨尔本时间，AEDT）于MinterEllison举行的公司年度股东大会代理普通股东无法出席会议可以通过以下网址通过网络会议观看：https://meetings.linkgroup.com/msb24，但这不包括提问或投票。对第2, 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a), 7(b)和8号要点重要说明：如果会议主席是您的代表，无论是根据约定还是默认情况下，且您尚未表明您的投票意向，您明确授权会议主席行使代表权，以就2, 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a), 7(b)和8号事项投票，即使这些事项与公司关键管理人员（KMP）的薪酬直接或间接相关。 会议主席打算投票权的具体转由相关人员决定委托代理会议主席（选框标记），或者如果您不委托会议主席为您的代理，请写下您所委托为您的代理的人士或法人单位60亿拟发行Eric Rose博士期权，以取代30%的基本工资6c拟发行Eric Rose博士期权，作为他2022/2023和2023/2024财年的短期激励报酬MSb PRX2401N * m S b P R X 2 4 0 1 N * *X99999999999* X99999999999姓名姓氏地址行1地址行2地址行3地址行4地址行5地址行6

 
请使用此表格提交任何关于Mesoblast有限公司（“公司”）的问题，您希望我们在公司2024年年度股东大会上回答。您的问题应与会议业务相关，如《会议通知书》和《说明备忘录》中所述，这些信息可以在公司网站上获得：https://mesoblast.com/agm24。如果您的问题是针对公司的审计师的，应与审计师报告的内容或财务报告的审计相关。此表格必须在2024年11月8日星期五下午5:00之前（墨尔本时间，AEDT）被公司的股份登记处Link Market Services Limited收到。问题将汇总。在年度股东大会期间，主席将竭力回答尽可能多的股东频繁提出的话题，并在适当时给予公司审计师的代表机会回答提交给审计师的书面问题。然而，在会议中可能没有足够时间回答所有提出的议题。请注意，将不会向股东发送个别回复。问 题 我的问题与（请标记最适合的选项） 绩效或财务报告 监事问题 其他 报酬报告 未来方向 环境、社会和治理声明 普通建议 绩效或财务报告 监事问题 其他 报酬报告 未来方向 环境、社会和治理声明 普通建议 提交您的问题  在线 https://investorcentre.linkgroup.com  邮寄 Mesoblast有限公司 C/- Link Market Services Limited Locked Bag A14 Sydney South NSW 1235 Australia  传真 +61 2 9287 0309  亲自送达 Link Market Services Limited Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000  所有查询 电话：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 *X99999999999* X99999999999