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immuron有限公司

ACN 063 114 045

(ASX 代碼：IMC，納斯達克代碼：IMRN)

2024年年度股東大會通知

說明備忘錄

會議日期和時間:

2024年11月18日（星期一）上午11:00

會議地點:

k & L Gates辦公室
第25層，Rialto South Tower，
525 Collins Street，墨爾本，維多利亞

而且 幾乎在

https://bit.ly/IMCAGM2024

如果股東無法親自出席會議或使用在線平台，建議根據上面的說明將代理表格寄回公司。

提交代理表格不會阻止股東親自出席會議並投票，也不會阻止他們選擇使用在線平台。

本《年度股東大會通知書和說明書》應該全部閱讀。如果您對如何對任何決議進行投票有疑問，應立即徵求會計師、律師或其他專業顧問的意見。

immuron有限公司

ACN 063 114 045

2024年股東大會通知書

本通知通告Immuron有限公司股東全體大會將於墨爾本維多利亞州Collins街525號Rialto South Tower 25樓k＆L Gates辦事處虛擬（在線）舉行公司或。Immuron）將於k＆L Gates辦事處,Rialto South Tower 25樓,墨爾本Collins Street 525號辦事處舉行 k＆L Gates辦事處, Rialto South Tower 25樓, 墨爾本Collins街525號，維多利亞州墨爾本，實質上（在線） 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告虛擬（在線） 於2024年11月18日（墨爾本時間）上午11點，在https://bit.ly/immuron 大單 2024 召開，目的是考慮並在認爲合適時通過以下所述的決議。

網絡直播 會議詳情

要 註冊參加網絡會議，請點擊此鏈接 https://bit.ly/IMCAGM2024。

註冊後，您將收到一封確認郵件，其中包含有關加入會議的信息。註冊和投票指南可在此處找到 https://www.automicgroup.com.au/virtual-agms。

參加網絡會議，您需要一臺帶有互聯網接入的臺式機或移動/平板設備。當您登錄在線平台註冊參加年度股東大會時，您需要提供您的詳細信息（包括SRN或HIN）以驗證身份。

請注意：有關擬議決議的補充信息包含在附隨並構成本年度股東大會通知的說明備忘錄中。一些決議的投票排除情況如下，並被視爲本通知的一部分。

會議的業務

財務報表和報告

接收並審議截至2024年6月30日的基本報表和董事會及核數師的報告。

決議 1: 通過報酬報告

考慮並如認爲適當，通過以下決議： 普通決議:

「2024年6月30日結束的公司年度報告中關於2024年6月30日結束的薪酬報告被通過。」

*請注意，澳大利亞公司法2001年（Cth）第250R(3)條規定，對該決議的表決僅供參考，不約束董事或公司。

關於該決議的投票排除聲明如下。

提案 2: 重新選舉Daniel Pollock先生

考慮，並在認爲合適的情況下通過以下決議 普通決議:

根據公司章程，以及爲所有其他目的，公司成員批准重新選舉Daniel Pollock先生作爲公司的非執行董事，該先生根據公司章程第13.3款正在按照輪換退任，並提名自己再次競選。

決議 3: 選舉Jeannette Joughin博士

考慮，並在認爲合適的情況下通過以下決議 普通決議:

「股東選舉委任於2024年6月1日被董事會任命的蒂珍妮特·喬金博士填補臨時空缺，其任命作爲董事將在本年度股東大會根據發行規則14.4到期，並且符合資格自薦給股東選舉。」

決議 4：批准增加配售額度

考慮並且如認爲合適，通過以下決議： 特別決議:

根據ASX列出的規則7.1A，並且爲了所有其他目的，股東批准增加公司發行股權證券的能力，最多達到公司已發行股份的10%（在發行時）根據列出規則7.1A.2中規定的公式計算，並遵照隨同並構成本次股東大會通知的說明備忘錄中所列明的條款和條件。

關於該決議的投票排除聲明如下。

決議 5: 批准向Jeannette Joughin博士發行期權

考慮並如認爲適當，通過以下決議： 普通決議:

「根據ASX上市規則10.14條款以及所有其他目的，股東批准向Jeannette Joughin博士發行100萬份期權，條款和條件列於隨本次會議通知的說明書中，並作爲其組成部分。」

關於該決議的投票排除聲明如下。

決議 6: 批准向Daniel Pollock先生髮放期權

考慮並如認爲適當，通過以下決議： 普通決議:

「對於ASX掛牌規則10.14和所有其他目的，股東批准向Daniel Pollock先生髮行100萬期權，條款和條件由隨附並構成本次股東大會通知的說明書中詳細說明。」

關於該決議的投票排除聲明如下。

決議 7: 批准向Ravi Savarirayan教授發行期權

考慮並如認爲適當，通過以下決議： 普通決議:

「爲了ASX上市規則10.14的目的以及所有其他目的，股東們批准向Ravi Savarirayan教授發行1,000,000期權，具體條款和條件請參閱附帶並構成本股東大會通知的說明備忘錄。」

關於該決議的投票排除聲明如下。

董事會委員會

菲利普 海恩斯

公司秘書

2024年10月18日

投票 排斥聲明

公司法 法案

決議 1 - 公司將忽略董事會成員薪酬細節包含在薪酬報告中的投票，或者是這樣一位成員的密切相關方，在違反《公司法》第250R或250BD條款的情況下。除非有例外情況，否則投票代理的投票也受到限制。

根據《公司法》第224條的規定，如果：公司將不會忽略一票。

列表 規則

根據第14.11條上市規則，公司將不予考慮代表或由以下人士投票支持該決議的選票：

然而，這並不適用於投票贊成通過決議的情況：

投票 資格通知

就會議目的而言，公司已確定根據《公司法規章》第7.11.37條規定，股份將被視爲在2024年11月16日（墨爾本時間）週六下午7:00註冊爲持股人的人持有。因此，在此時間之後註冊的股份轉讓將不被視爲決定參加會議投票的資格。

您可以通過參加在上述描述的地點舉行的會議或指定律師或公司代表代表您參加會議併爲您投票來進行投票。另外，有權在會議上投票的股東可以通過指定代理人代表他們參加並代表他們投票，使用隨附本次會議通知的代理表格或在線指定代理人。

如果有超過一個股東就共同持有的股份進行投票，則只有在股東名單中排名第一的股東的投票才會計入，無論是親自投票、代理人代表或代理投票。

股東 如欲投票或其代理人（如股東或代理是公司，則爲公司代表）可以親自出席於2024年11月18日週一上午11點（墨爾本時間）於墨爾本柯恩路律師事務所25樓南幢（Rialto South Tower），墨爾本柯林斯街525號參加會議。建議與會人員在會議開始時間前15分鐘到達會場（如可能）以便登記並領取投票卡。

股東若希望以虛擬形式投票，或其代理人，或對於是公司法人的股東或代理人，則必須在線登錄Automic門戶，在2024年11月18日（墨爾本時間）上午11點參加會議，點擊以下鏈接：https://bit.ly/IMCAGM2024 。

股東 如果沒有Automic帳戶，強烈建議儘快註冊，並提前註冊會議日期，以避免會議當天出現任何延遲。可以通過以下鏈接https://investor.automic.com.au 創建帳戶，然後點擊「註冊」並按照提示操作。股東需要他們的持有人號碼（securityholder reference號碼）或持有人識別號碼（SRN）或持有人識別號碼（HIN）才能與Automic創建帳戶。

有關實時投票流程的更多信息，請參閱註冊和投票指南，網址：https://bit.ly/AGm-Meeting-Guide。

股東及其律師，或者是以法人身份參加會議的股東或代理人，應儘可能提前30分鐘在線登錄，完成註冊並獲取電子投票卡。

股東若要委任代表在會議上代爲投票，必須填寫或有效認證隨本次會議通知附帶的個人化代理表格，或在線提交他們的代理。被委任爲代理的人可以是個人或法人。

已完成 代理表格必須在2024年11月16日（星期六）上午11點之前交至股份登記機構，可以通過以下任一方式交付：

Immuron Limited

C/- Automic註冊服務

郵政總局 信箱5193

悉尼 新南威爾士州2001

C/- Automic註冊服務

水平 5, 126 菲利普街

悉尼 新南威爾士州 2000

代理人無需是股東。

如果您指定代理人，而後希望親自參加會議，代理人將保留您的選票，您將無法投票，除非您在會議開始前通知註冊人撤銷您的代理人任命。您可以通過撥打1300 288 664（澳洲境內）或 +61 2 9698 5414（境外）通知註冊人。

如果一份代理委任書由股東簽署，但未指定受益人的代理人，則主席將充當代理人。

您有權指定最多兩名代表參加會議並進行投票。如果您指定了兩名代表，則必須爲每名代表指定投票的百分比或證券數量；否則，每名代表可行使一半的投票權。在指定第二名代表時，您必須在代表表格上提供每名代表的姓名和投票的百分比或證券數量。也可以從股份登記處獲取替代代表表格。

如果您與其他一名或多名持有股份的人共同持有股份，則爲使您的代理任命有效，您每個人都必須簽署代理表格。

如果股東提名會議主席作爲該股東的代理人，則會議主席必須根據任命行事，就會議上要討論的任何或所有事項行使代理權。

如果股東簽署或有效驗證代理委任書，但未指定受益人，則會議主席將代表股東就會議中任何或所有待審議的業務行事。

針對董事會主席、公司秘書或任何董事的代理委任，如果沒有包含有關如何投票的指示，將被投票支持會議決議。

董事長打算投票未指定的代理票，其中主席被指定爲代理，支持這些決議。

如果您希望委派律師代表您在會議上投票，則律師被委派的原件或經過認證的授權書必須在2024年11月16日（墨爾本時間）星期六上午11點之前通過股份註冊處收到（或者如果會議被延期或推遲，則必須在會議恢復期間的前48小時之前提交有關會議恢復部分的授權書）。

股東授予的任何委託書，在公司和該股東之間仍然有效，並且可以繼續執行，除非相關股東書面表示撤銷或該股東的死亡通知已向公司提交。

您委任律師並不妨礙您在線登錄參與和投票會議。您的律師委任並不僅僅因您參與會議和參與投票而被撤銷，但如果您對某項決議進行投票，律師不得也不能在該決議上代表您投票。

在股東大會上通過公司代表投票，公司股東或代理必須從股份登記處獲取一份委任書 公司代表的任命證書 ，根據上面的說明填寫並簽署該表格。完成的委任表格應在2024年11月16日（墨爾本時間）星期六上午11點之前提交給股份登記處。

代表的任命可能規定代表權力的限制。該任命必須符合《公司法》第250D節的規定。

原件 企業代表委任證書，企業代表委任證書的認證副本 ，或者證明任命代表的法人證書是關於代表已經被任命的初步證據，或者證明任命代表的法人證書是關於代表已經被任命的初步證據。

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說明備忘錄

本說明備忘錄已準備好，供股東參考，涉及將在2024年11月18日（墨爾本時間）上午11點舉行的股東年度股東大會上進行的業務。Meeting).

《公司法》要求公司在2024年6月30日結束的財政年度結束前，在年度股東大會之前提供財務報告、董事報告（包括酬金報告）和審計報告。

股東將有機會在會議上討論財務報告、董事報告和審計報告。這些報告的副本可以在公司網站www.immuron.com.au上找到。

股東無需批准財務報告、董事報告和審計報告。股東將獲得以下機會：

除了在股東大會上接受提問外，還可以就公司管理向主席提出書面問題，或向公司核數師提出問題：

提交申請的期限爲年度股東大會前5個工作日，提交至公司註冊辦公室的公司秘書。

根據《公司法》的規定，上市實體應將董事會報告中的薪酬報告部分提交表決。該薪酬報告可在公司的2024年年度報告中找到。它規定了與董事、公司秘書和公司高管的薪酬相關的一系列事項。

對此決議的投票僅具有諮詢性質，不約束董事會或公司。公司的2024年年度報告副本可在其網站www.immuron.com.au上找到。

《公司法》規定：

公司當前的「罷工」次數爲零。如果「第一次罷工」發生在2024年年度股東大會：

根據會議通知中規定，任何一名在薪酬報告中列明薪酬詳情的關鍵管理人員，以及這些成員的密切相關方，在關於第一決議的表決中將被排除。

因此，董事會在與議案1有關的建議方面保持中立。主席打算行使所有未指示的代理投票，支持議案1。

公司章程第13.3條規定，無論哪個期限更長，董事的任期不得超過3年，或超過董事選舉後的第三次年度股東大會，否則必須重新競選。

Daniel Pollock先生於2021年12月15日再次當選爲非執行董事，符合資格，提名自己再次競選。

董事會（不包括Daniel Pollock先生）建議股東投票支持該決議2。主席打算行使所有未指定代理人投票支持決議2。

Jeannette Joughin 博士於2024年6月1日根據公司章程被任命填補董事會的臨時空缺。

除了Jeannette Joughin博士之外的董事建議股東投票支持第3號決議。主席打算行使所有未指示的代理投票支持第3號決議。

ASX 上市規則7.1A允許符合條件的實體，在年度股東大會上通過特別決議獲得股東批准後，在年度股東大會之後的12個月內通過配售發行股權證券，最多達到其已發行股本的10% (10%配售機制)。除了公司根據上市規則7.1下的15%配售容量外，10%配售機制另加 。本議案4旨在獲得批准，允許董事會靈活發行額外股份，如果董事會決定如此。董事會可能決定不根據本議案4發行任何股份。

根據第7.1A條例，符合資格的實體是指不包括在標普/ASX 300指數中且市值爲30000萬美元或更低的實體。該公司是一個符合資格的實體。

公司現正通過特別決議尋求股東批准，獲得在10%增發機制下發行股權證券的權利。

根據上市規則7.1A.2中規定的公式確定將在10%配售安排下發行的股票的確切數量。

如果股東未批准決議案4，則公司將無法在說明書第6部分描述的10%配股方案下具有額外的10%發行股份的靈活性。公司沒有10%的配股設施將不會影響公司現有的上市規則7.1的15%容量。

根據10%配售安排發行的任何股票證券必須與公司現有的一個在報價類別的股票證券同類。截至通知日期，公司已發行一類在報價的股票證券，即普通股定向增發證券）必須與公司現有的一個已在報價的股票類別相同。截至公告日期，公司已發行一類報價的股票證券，即普通股（股份).

決議 4號是一項特別決議，因此需要獲得出席並有資格投票的股東投票總數的75%的批准（親自、 通過代理人、律師或者在法人股東的情況下，通過法人代表）.

已經獲得股東批准的符合條件的實體，可以在年度股東大會後的12個月內，根據《上市規則 7.1A.2》中的公式計算，發行或同意發行若干配售證券。

決議4的效力將允許董事們在10%的配股期間（如下所定義）根據《上市規則7.1A》發行配售證券，而無需使用公司根據《上市規則7.1》的15%的配售額度。

根據並依照第7.3A條目，就10%配售機制的批准提供以下信息：

股東批准根據上市規則7.1A的10%配售權是有效的，自獲得批准的年度股東大會之日起生效，並於以下情形中較早到期：

(10% 存放期限).

如果發行任何定向配售證券，該等定向配售證券的最低發行價格應爲不低於其同類股權證券15個交易日內的成交均價的75%。

公司根據《上市規則7.1A》規定，在發行安排證券的日期，將根據《上市規則7.1A.2》中規定的公式計算公司有能力發行的安排證券的實際數量。

列清單 根據7.1A.2規則，已獲得7.1A授權的合格實體可以在授權期內發行或同意發行一定數量的股權證券（N），數量等於按照列清單7.1A.2規則規定的公式計算得出的10%配售額度。

N = (A x D) – E

其中:

A =是距離發行或協議日期前12個月發行股份的數量：

- 可轉換證券是在相關期間開始之前發行或同意發行的。

- 根據《上市規則》7.1或《上市規則》7.4，批准發行可轉換證券的問題或達成協議，並被視爲根據這些規則獲得批准。

- 協議是在相關時期開始之前簽訂的；或者

- 協議或事項已經根據《上市規則》7.1條或7.4條獲得批准，或被視爲已獲得批准。

D = 10%;

E =在相關期間（即發行或協議日期前12個月內）根據上市規則7.1A.2發行或同意發行的股權證券數量，但未經普通證券持有人根據上市規則7.4後來批准的情況。

公司可能尋求發行配售證券作爲收購新資產或其他投資的現金對價，或作爲一般營運資金用途的現金。

公司將在發行任何配售證券後遵守上市規則7.1A.4和3.10.3項下的披露義務。

如果 如果決議4獲得股東批准，並且公司在10%配售安排下發行配售證券，則公司現有股東的表決權將按下表所示被稀釋。存在以下風險：

以下表格僅供說明目的，並顯示截至2024年9月30日股價基礎的現有股東潛在稀釋情況，以及根據本通知日期計算的變量「A」（上文）的當前股份數量，根據《上市規則7.1A.2》中的公式。

表格還顯示:

表格是根據以下假設準備的:

公司的股份分配政策取決於根據10%配售安排提出發行計劃時的市場情況。配售證券的分配人身份將根據個案情況確定，並考慮以下因素，包括但不限於：

截至本次會議通知的日期，尚未確定10%配售安排下的分配人，但可能包括現有的重要股東和/或非公司的關聯方或其合作方。

截至本通知日期，公司在上一屆股東大會日期前12個月內未根據7.1A.2規定發行任何股權證券。

此通知書上方提供了投票排斥聲明。截至本通知書日期，公司沒有提議根據上市規則7.1A.2發佈股權證券。

公司董事會相信決議4符合公司最大利益，並一致建議股東投票贊成該決議4。主席打算行使所有未指示的代理權以支持決議4。

在股東批准第5號決議的情況下，董事會決定向Jeannette Joughin博士發行1000000份《公司全權計劃》期權，行權價格爲0.13美元（相當於2024年6月1日Jeannette Joughin博士任命當日公司股票價格的溢價44%），期限自2024年6月19日授予日起計算爲4年，否則應根據期權條款和條件發行（附件A中附件A第3部分附有副本）。JJ期權).

公司使用Black-Scholes估值方法，將100萬JJ期權價值約爲58,000美元。 Joughin博士目前未持有公司的任何其他證券。

如果股東不批准根據第5號決議發行JJ期權，公司將不會在此時向瓊恩醫生髮行JJ期權，並且對瓊恩•喬金醫生沒有任何補償的承諾，如果第5號決議未通過。

公司將不會將JJ期權列爲獨立的上市證券類別，並在ASX上尋求報價。

經過該議案6的股東批准，董事會已決定向Daniel Pollock先生髮行100萬份期權，行權價爲0.145美元（相當於公司截至2024年8月20日授予日期的5日成交量加權平均價格（VWAP）的45%溢價），期限爲自2024年8月20日授予日期起計4年，其他情況應依據期權條款和條件發行（附件A的附件3提供了副本）。DP期權).

公司使用Black-Scholes估值方法，將價值約爲65,000美元的100萬DP期權評估爲。波洛克先生目前持有81,8030股直接和間接股份以及160萬份期權。波洛克先生目前持有的160萬份期權是在2020年10月29日舉行的公司年度股東大會上獲得股東批准的，當時公司實施的行權期權計劃，並將於2024年11月13日到期。

如果股東不批准根據決議6發行DP期權，公司將不會在此時向Pollock先生髮行DP期權，並無義務向Daniel Pollock先生提供任何補償，如果決議6未通過。

公司將不會尋求在ASX上作爲上市證券的一個獨立類別報價DP期權。

6.3 分辨率 7 - 向Ravi Savarirayan教授發行期權

在股東批准決議7的情況下，董事會已決定向Ravi Savarirayan教授授予公司期權100萬份，行使價格爲0.145美元（相當於公司截至2024年8月20日授予日期的5日成交量加權平均價（VWAP）的45%溢價），到期日爲2024年8月20日的授予日期後的4年，並且將根據期權條款和條件發行（附件A的附錄A第3部分中附有一份副本）RS期權).

公司使用Black-Scholes 估值方法，將1,000,000 RS期權估值約爲65,000美元。 Savarirayan教授目前直接和間接持有877,840股份和900,000份期權。2020年10月29日召開的年度股東大會批准了Savarirayan教授目前持有的900,000份期權，當時該公司實施的行權期權計劃，並將於2024年11月13日到期。

如果股東不批准根據第7決議發行RS期權，公司將不會在此時向Savarirayan教授發行RS期權，並不承諾向Savarirayan教授提供任何補償，如果第7決議未通過。

公司將不會尋求在ASX上將RS期權作爲一類獨立上市證券進行報價。

根據條款 「法案」根據法案第2E.1部分規定，在向關聯方提供任何財務利益之前，需要股東批准，除非適用一些例外情況。第2E.1部分適用於公司向關聯方發行證券的情況。在法案中定義的「關聯方」包括公司的董事及其受控實體。

關於第5、6和7決議，董事會認爲擬發行的期權將根據第210條的「以公平價值交易」和「合理報酬」標準發行。 公司法 法案 （因此無需根據股東的要求獲得批准）。 《（2001年）公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息不在本招股說明書中提供。).

此外，根據ASX上市規則10.14條款規定，上市公司未經普通股東批准，不得向關聯方發行股權證券，涉及僱員激勵計劃（如全權計劃）。ASX上市規則所定義的「關聯方」包括上市公司的董事及其控股實體。公司正在尋求根據ASX上市規則10.14條款獲得批准

根據ASX上市規則10.15條款的規定，關於議案審議通過10.14條款下的證券發行的會議通知，必須包括以下信息：

不適用-關於JJ期權，DP期權或RS期權，不會向任何董事放貸。

根據該方案發行的任何證券的詳細信息將在公司年度報告中公佈，涉及發行上述證券的期間，連同一份聲明，證實已根據上市規則10.14獲得發行的批准。任何根據上市規則10.14涵蓋的額外人員，在本決議獲得批准後才有權參與該方案下證券的發行，而在會議通知中未列明的不得參與，直到根據該規則獲得批准。

如果獲得批准，根據決議5、6和7發行期權不會導致相關董事對公司的資本產生相關利益，除非他們隨後行使期權。

根據《上市規則》10.14條的規定批准這一證券發行意味着根據《上市規則》7.2條（例外14），會員對發行100萬期權不需要根據《上市規則》7.1條作出批准。 每個 董事（共300萬期權）的批准。

董事們並不知道有任何其他信息與本次股東大會通知中列出的擬議決議的考慮相關。

董事建議會員全文閱讀本說明書，並如有需要，在就擬議決議的影響前，請教他們各自的獨立財務或法律顧問，然後再對擬議的決議作出任何決定。

術語簡介

下列定義適用於股東大會通知書和說明書：

年度 股東大會 / AGM 指公司的年度股東大會，將作爲混合會議在墨爾本維多利亞州柯恩和L門律師事務所，里亞爾託南塔架，525柯林斯街25層以及線上舉行。

ASX代表ASX有限公司 ACN 008 624 691。

ASX 上市規則或。上市規則 指不時修訂的ASX上市規則。

董事會 代表公司的董事會。

公司表示immuron有限公司ACN 063 114 045。

公司法 法案 意味着 Corporations Act 2001（聯邦法案）規定了我們的公司事務主要受憲法，聯邦法案和Nasdaq Marketplace規則的管轄。 （聯邦）

董事 公司的一位董事。

說明備忘錄 指附此通知書的說明書。

關鍵管理人員或KMP 表示在薪酬報告中披露的關鍵人員。

會議 表示根據本通知召開的年度股東大會議題。

會議通知 或。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。 表示這是年度股東大會通知。

代理 表格 代表公告附帶的代理表格。

薪酬報告 指2024年6月30日結束的公司薪酬報告，詳見截至2024年6月30日的公司年度報告。

決議 意味着會議通知中提到的決議。

分享代表公司普通股份全部已付清的一股。

分享 註冊表 意思是Automic註冊服務。

股東表示股東的持有人。

成交量加權平均價格 代表成交量加權平均價格。

附件 A - 綜合計劃摘要

第1部分-普通綜合計劃條款

根據全員激勵計劃，每個子獎項的條款概要如下：401(k)計劃的僱主貢獻如下：

只有公司董事會邀請的員工、董事和承包商，根據其絕對裁量權，申請獎勵的人才有資格參與合格參與者).

獎項 種類

計劃規則允許董事會向合格參與者提供以下獎勵：

提供 信件

將頒發獎勵給接受發放信函中提供的要約條款的合格參與者。Offer Letter）。計劃的參與是自願的。要約信函將詳細說明以下條款（如適用）：

鍛鍊 一個獎項

行使 該獎勵可通過向公司提供行使通知書來完成，說明要行使的獎勵單位數量，如果需要的話， 支付行使價格或與公司接受貸款協議，用於資助行使價格。

一旦參與者行使了已獲得的獎勵（包括支付必要的行使價格），公司將向參與者發行新股份。如果公司向參與者提供貸款以支付行使價格，則發行的股份將受到處置限制。

一般規定。本協議可分爲兩個或更多副本，每個副本均視爲原件，效力等同於其中籤名和這裏的簽名都在同一份文件上的效力。通過電傳機、傳真或其他電子傳輸(包括美國聯邦電子簽名法,統一電子交易法,電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，網址爲www.docusign.com)或其他傳輸方法交付的簽名頁的已執行副本將被視爲已交付並視爲手動執行的副本交付的有效證明。 除非經本協議各方書面同意，否則本協議不得修改或更改。除非在每個受益於該條件的當事方書面放棄該條件，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。本節標題僅爲雙方方便，不得影響本協議的解釋或解釋。

一般情況下，如果符合條件的參與者終止與公司的僱傭或合作關係，將適用以下規定。有關更多詳細信息，請參閱以下第1、2或3部分：

持有人無法就計劃下持有的期權和績效權投票。持有人可以就在計劃下取得的股份投票，包括行使已獲授的期權和績效權時。

根據以下第1、2或3部分中包含的更詳細信息，總的來說：

除非在報價中另行指定，否則延期股票獎勵的限制期將在以下情況中較早到期：

除非在報價中指定了不同的限制期限，否則免稅股票獎勵的限制期限將在以下時間屆滿：

公司將根據稅法第83A-35(6)條的規定，非歧視性地提供豁免股票獎勵。

稀釋 限制

如果以下項目的總和達到以下總值，則不得進行獎勵提供：

但忽略任何提出的要約，或提供或發行的獎勵，或作爲以下原因發行的股份：

將超過發行時已發行股份數的12.5%。

默認 授予條件

如果在奧普特中未規定獲得條件或其他獲得事件，並且奧普特未明示無獲得條件的影響，那麼在計劃下提供的任何期權、績效權或貸款股份均應適用以下獲得條件：

根據計劃的目的，在此處：

“良好 離職者「離職」指的是因以下原因已經不再受僱於公司或其子公司的人員：

在參與公司集團的工作或參與期間，只要參與者沒有違反其僱傭合同或義務的重大違約行爲。

「不良離開者」 指在公司或其子公司停止受僱或從事工作的人，在這種情況下他們不是良好離開者。

收購 和控制交易

如果收購出價意圖收購公司已發行的所有股份，或者發起類似於對公司股份發起完全收購出價的安排、選擇性資本減少或其他交易，那麼參與者有權接受這項收購出價或參與其他交易，涉及他們的獎勵的全部或部分，而豁免股份獎，儘管此類獎勵的限制期限尚未到期。董事會可以自行決定，在這種收購或其他交易發生時，就相關獎勵中未滿足的歸屬條件放棄部分或全部獎勵。

級別

根據或在行使獎勵時分配的股份在一切方面與公司資本中已存在的全部已支付普通股平等排名（但對尚未行使期權時已宣佈但尚未分配的任何分紅或在發行時受限制性協議約束的股份除外），並受公司章程的規定。

重組 事件

如果，在授予獎勵之前，公司進行了資本重組（除了通過發放紅利股或現金髮行），參與者的獎勵條款將會根據適用的上市規則在相關時間做出必要的調整。

附件 A - 綜合計劃摘要

第2部分 - 貸款股份條款:

《全權計劃》授權董事會自行決定發行公司的全額支付普通股（貸款股份）給符合參與計劃資格的員工，條件是公司提供（貸款）基金給參與者，用於購買貸款股份，根據參與者與公司簽訂的受限有限追索貸款協議的條款（貸款協議）並且參與者與公司簽訂限制協議。貸款股份可能根據董事會自行決定的歸屬條件發行。

貸款 條款

每筆有限追索貸款的關鍵條款在計劃下提供。貸款在計劃下提供的每筆有限追索貸款(貸款條款)如下：

最早的日期是 還款日期。

債權 附屬於貸款股份

貸款股份將與公司資本中已發行的所有其他已足額支付的普通股份一樣排位，並與適用的限制協議規定的情況除外。持有貸款股份的股東將有權行使所有附屬於這些股份的表決權，按照公司章程的規定。此外，持有貸款股份的股東將有權按照公司章程宣佈並支付的分紅派息參與其中，但公司可以保留或代表參與者自行支付可能應支付的任何款項（包括分紅派息）和任何資本分配以減少有關該貸款股份下貸款未清償的金額。

股票質押出售

貸款股份只能由已被授予有限追索貸款的參與者出售，其中貸款股份已歸屬並貸款已全部償還（否則，在未經公司書面同意的情況下，參與者不得進行任何貸款股份的交易）。

如果根據貸款協議貸款到期並且參與者未在到期日後21天內全額償還貸款金額，則參與者將放棄其在貸款股份中的權益，作爲償還未清貸款餘額的全部考慮（除任何逾期貸款償還未支付的利息之外），公司可以選擇（由其選擇）代表參與者採取行動或指示參與者採取與貸款股份相關的行動，公司認爲適當的行動，此行動可能包括但不限於公司進行買回貸款股份或轉讓或賣出貸款股份。爲了此次買賣，參與者任命公司秘書（或其或其合法授權代表）爲其代理人，並授權其代表參與者出售相關貸款股份。公司和秘書將對相關貸款股份的出售擁有完全的自主裁量權。

僱員股票計劃的副本可在公司註冊辦公室檢查，並將根據股東要求免費提供。

申請 表格條款

申請借款股份由參與者執行，其中包括參與者任命公司爲其代理人，並授予公司一般授權代表權（授權書）代表參與者進行一切必要行爲

根據申請表的規定，該申請表是向公司提供的不可撤銷指示，用於將本應提供給參與者的所有收益（如通過轉讓、回購或資本減少獲得的）全部或僅用於償還未償還貸款餘額（如貸款協議中定義的）。

申請表格還包含一項優先於其他所有（如果有的話）控件的控件，即所有貸款股份在發生流動性事件（如定義）後立即授予。流動性事件授予控件), 其中所有貸款股份在發生流動性事件（如定義）後立即授予。 「流動性事件」定義如下:

計劃下的終止福利

該計劃允許董事會酌情加快對於養老而獲得股東批准的股權獲得權益的授予，在這種情況下，加速可能構成《公司法》第2000億款規定的禁止的福利。

附件 A - 綜合計劃摘要

第3部分 - 選擇條款和條件:

項目

參與該計劃是自願的。期權的數量；期權行使價格和到期日期，任何限制條件和任何適用的限制將由董事會全權決定，並將通過錄取信函通知任何合格參與者。Offer Letter).

期權行使

對期權的部分或全部行使權利，期權持有人需在特定時間之前書面通知公司，並填寫必要的表格，說明要行使的期權數量和行使方式。行使通知）在期權到期日之前，將書面通知寄送至公司註冊辦事處。

計劃中的期權可以由以下任何一方行使：

無現金行使設施使得參與者可以將現金行使價格與參與者行使期權後應收到的股份數量相抵。如果參與者選擇使用無現金行使設施，則只會發行與該期權的行使價格在現金支付情況下應支付金額與行使時股票的市場價值之間的差額相等（以ASX上股票交易的成交加權平均價格計算，計算期間爲行使日前連續5個ASX交易日的交易成交量），計算方法如下：

S = O x (MSP - EP)

MSP

如果您無法聽取現場電話，可通過撥打(201)612-7415並使用通行碼13746964＃在2024年6月18日之前收聽。同時，網絡直播的檔案將在電話會議後不久提供，期爲90天。欲了解更多信息，請聯繫Dennard Lascar投資者關係部[email protected]。

S =在使用無現金行權功能行使期權時要發行的股份數

O = 期權行使數量。

MSP =股票的市值（使用ASX上五個業務日的成交量加權平均價格計算，在行權日之前）。

EP =（現金）期權行權價格。

在現金行權功能未被使用的情況下，行使任何期權將需要全額支付行權價格，這些被行使的期權的支付必須在行權通知書附贈，且必須以現金支付。

此類行使通知應送達公司總部或董事會可能指定的其他辦公地點，並應具有與計劃條款一致的進一步規定所規定的形式。行使期權的任何人在此期權行使後發行普通股的日期之前，均沒有期權持有人的任何權利。不應對在發行日期前錄得的現金分紅或其他權利進行調整。

公司收到行權通知並支付行權價格後，應儘快根據ASX的上市規則規定的時間來處理，如果股票被列入ASX的話。ASX上市規則):

股份轉讓

這些期權不可轉讓，並受制於所有限制，如招聘信中所述。

終止 僱傭關係

如果合格參與者與公司或其子公司終止僱傭，則：

重組

如果在任何期權到期前發生公司已發行資本的重新組織(包括合併、細分、減少、返還或註銷)，則必須根據適用於當時重新組織的ASX掛牌規則重新組織每位期權持有人享有的期權數量、期權行使價格或兩者，即使公司未被列入ASX官方股票清單。(即使公司未被列入ASX官方股票清單，調整公式仍將適用)。

權利 津貼

期權不賦予參與向股東（股權配售權）提供的資本新發行權利的權利，在 期權有效期內不行使期權。然而，公司將盡合理努力確保，爲了確定任何此類發行的股權配售權，期權持有人將收到公司關於即將結束或備案日期和時間的事先通知，以便期權持有人在那一閉市或備案日期前行使期權以符合 獲得股權配售資格。

期權不提供任何給普通股股東支付的分紅派息。期權不賦予期權持有人在股東會議上投票的權利。

統治 法律

在任何情況下，如果這些期權條款與澳大利亞證券交易所上市規則不一致或相牴觸，澳大利亞證券交易所上市規則條款將優先，並將這些期權條款視爲包含相關澳大利亞證券交易所上市規則條款的修正。

這些條款和條件受維多利亞法律管轄。 公司和期權持有人提交給維多利亞法院的非排他性管轄權。

附件 A - 綜合計劃摘要

第4部分-履行權益

該計劃允許合格參與者獲得公司普通股上的績效權益（績效 權益）。每個績效權益是購買一股公司普通股的權利（股份）。行使價格爲零美元。

如果董事會提議授予績效權給符合條件的參與者（或其提名方）（邀請），公司將在達到一定的里程碑條件下執行此操作（里程碑）。董事會將確定里程碑、總金額、（按每股公平市值確定的）有條件分配、行使條款及到期日期，完全由董事會決定 （績效權條款）並將以要約信函形式告知任何符合條件的參與者（Offer Letter).

一 符合條件的參與者 是公司或其子公司的董事、顧問或僱員。

以下是適用於所有績效權益的關鍵條款和條件摘要：

權益

表演權不賦予持有者持有人）擁有權利

直到實現適用的績效里程碑並且績效權轉換爲普通股之前。

分享 排名

所有板塊 在行使績效權益時發行的股份數量將與所有其他股份在各方面平等地排名。

履行權利的轉移 / 變速器

性能權不得轉讓或負擔。除非持有人死亡或法定能力受限，相關處理是根據法律強制向持有人的法定個人代表或董事會確定的，持有人不得處置賦予其的績效權。如果發生或聲稱發生其他情況，董事會可能要求放棄績效權，而不是按照這些條款。

參與 新發行項目

在績效權利中沒有任何參與權或權利，持有人在績效權利期間將不得參與向會員提供的資本新發行。

重組調整

如公司發行資本進行任何重組（包括合併、細分、減少、退回或取消）而導致任何績效權之到期前發生重組，所有績效權持有人的權利（包括行使條件）必須根據重組時適用的ASX上市規則進行重組（即使公司未被納入ASX官方名單，調整公式也將適用）。

履行績效權益

行使績效權應由持有人完成並返回一份行使通知，該通知將附在持有人的接受函中認股通知。。每項績效權授予持有人在達到里程碑後按照接受函中規定的一定數量的股票進行發行里程碑。應發行股票的公平市值將由董事會根據其認爲合適的依據並一貫地應用於所有股票確定，或董事會根據該公司收到行使通知的日期確定的另一定價方法決定

失效 如果里程碑未達成

如果在Offer Letter中規定的截止日期前未達到相關里程碑，則相應的績效權將自動在未達到里程碑的情況下失效。

持有 聲明

公司將在行使業績權後的10個工作日內向持有人發行新的持股報表，爲任何發行的股票發行。

繼續 服務

持有人在未達到的里程碑情況下對任何績效權益的權利，將在持有人停止成爲合格參與者後的3個月後的日期之前終止。對於在服務終止日期之前達到的任何里程碑，持有人仍有權行使相關績效權益並獲得股份，無論持有人在行使時是否仍爲合格參與者。如果持有人被裁員，尚未行使的績效權益將由董事會酌情考慮。

控制 事件

賦予持有人的績效權益可以立即行使，並且股份可以根據董事會的完全判定權發給持有人，如果公司宣佈打算出售其所有業務承諾或資產，或者如果有人對公司的股份發出收購要約（前提是該要約變得無條件）

最大 轉換

公司絕不會發行任何績效權益，使得如果績效權益將轉換爲普通股數目超過了公司發行績效權益當日的普通股數目，不得出現績效權益。如果公司擁有期權或其他可轉換證券，公司不得發行績效權益，使得如果所有期權行使、所有可轉換證券轉換且達到適用的里程碑，發行當日的績效權益的普通股總數超過了公司現有普通股數目。