美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
表格
现行报告
根据1933年证券法第13节或第15(d)节规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事件日期）：
（注册人在其章程中特说明的确切名称）
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 |
(设立或其它管辖地的州) | （美国国内国税局雇主 身份证号码） |
，（主要行政办公地址）
(注册人的电话号码，包括区号)
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
如果Form 8-K文件需要同时满足以下规定之一，勾选下面适当的框：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | |
| 在交易法案(17 CFR 240.13e-4(c))的规定下，Rule 13e-4(c)之前的贺词。 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。证券交易所 LLC | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。证券交易所 LLC |
请用勾选标记指示注册机构是否符合1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则120.2的新兴增长企业定义。
新兴成长公司
如果是新兴成长型企业，请勾选选框表示如果注册者选择不采用依据证券交易所法第13条(A)的规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，即请打勾。
项目3.03-修改安防-半导体持有人权利。
根据第3.03条的要求，本8-k表格的第5.03项目中包含的信息已通过引用并入本文件。
第5.03项条款：修改公司章程或章程；财政年度变更。
Nukkleus公司的董事会一致通过了公司普通股的一比八反向股票拆分（"反向股票拆分"）。公司股东已于2024年10月11日公司年度股东大会上批准了一比二至一比三十的反向股票拆分。
2024年10月11日，公司向特拉华州州务卿提交了《修正及重新制订公司组织法人证书的证书》（以下简称“逆向股票分割证书”），并于2024年10月16日得到纠正，以实施逆向股票拆分，该拆分将于2024年10月24日东部时间凌晨12:01生效。由于逆向股票拆分，每八股公司普通股在生效日期时已发行及流通的股份将合并为一股已发行及流通股份。作为逆向股票拆分的结果，所有因此有权收取碎股的股东将收到一股完整股份作为其碎股权益。我们的普通股票面值没有发生变化。
公司正在实施股票的逆向拆分，旨在将公司普通股的每股买盘价格提高至每股1.00美元以上，以达到重新符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)的目标。
公司的普通股将于2024年10月24日交易起，在纳斯达克全球市场以公司现有的“NUKK”标的进行拆股调整后开始交易。公司的普通股已在反向股票拆分中分配了新的CUSIP编号67054R203。
此外，公司未行使的股票期权和认股权证的行权价格将进行相应调整，公司现有股票激励计划下已发行和可发行股数也将进行调整。
此外，如下所述，公司股东通过并批准了一项修正公司修正和重订组织法的议案，将公司普通股的授权股份数量从40,000,000增加到150,000,000（"授权股份增加修改证书"）。授权股份增加修改证书授权的额外普通股与公司当前已发行的普通股具有相同的权利。公司已提交授权股份增加修改证书，在提交后立即生效，于2024年10月18日提交给特拉华州州务卿。
上述的关于《反向证书修订》和《增加授权股份数证书修订》的描述并非完整，并受《修订证书》和《增加授权股份数证书修订》的完整文本所约束，完整文本作为分别附在此当前8-k表格上的附件3.1和附件3.3。
前瞻性声明
本Form 8-k上的当前报告包含前瞻性说明。前瞻性说明可能包括但不限于与Reverse Stock Split、Certificate of Amendment的有效性、以及公司恢复符合纳斯达克最低买入价要求的能力相关的说明，以及除历史事实以外，还涉及公司打算、期望、计划、相信或预期将来可能发生的活动、事件或发展的说明。这些说明通常以“相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”等术语为特征，并基于管理层的经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他认为合适的因素的认识和评估。本Form 8-k上的前瞻性说明是根据本Form 8-k的日期制作的，并且公司无需更新或修订任何此类说明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性说明不是对未来绩效的保证，而是受到风险和不确定性的影响，其中许多风险超出公司的控制范围。可能导致实际结果、发展和业务决策与前瞻性说明大不相同的重要因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述，其中包括其最近的Form 10-k年度报告和Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及Form 8-k报告中，其中包括公司是否能成功维持其普通股在纳斯达克的上市，以及反向股权分置的影响。
1
项目5.07提交安全持有人的问题
公司于2024年10月11日召开了年度股东大会。在2024年9月23日，即记录日期，16791964股普通股中有9642977股代表在年度股东大会上以个人或代理的方式出席，形成法定人数。年度股东大会上讨论的议案在代理声明中有详细描述。以下描述的议案在年度股东大会上进行了表决，每项议案的投票数如下所示：
| (1) | 选举七名董事，直至接替者合法当选 并具备资格，或直至该董事先死亡、辞职或被撤职。获得最高票数的七名董事 被任命加入董事会。以下董事当选加入董事会。 |
| 赞成 | 弃权 | ||||||
| 孟纳赫姆·沙洛姆 | 9,618,471 | 24,506 | |||||
| 大卫·罗卡赫 | 9,623,397 | 19,580 | |||||
| 尼古拉斯·格雷戈里 | 9,582,787 | 60,190 | |||||
| 布莱恩·施维格 | 9,591,434 | 51,543 | |||||
| 丹尼尔·马库斯 | 9,618,810 | 24,167 | |||||
| Reuven Yeganeh | 8,357,999 | 1,284,978 | |||||
| Anastasiia Kotaieva | 8,365,694 | 1,277,283 | |||||
| (2) | 批准GreenGrowth CPAs为公司独立注册的上市会计师，任期至2024年9月30日。此事项基于表决所占股份的大多数。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 9,621,722 | 17,767 | 3,488 |
| (3) | 批准对我们修正和重申的公司章程进行修正，以实施股票逆拆分，比例不低于1比2，不高于1比30，在2025年9月30日之前由公司董事会自行决定在该范围内设置确切比例，无需进一步获得公司股东的批准或授权，前提是董事会可选择放弃此项拟议修正，并在其唯一决定权下不实施股东授权的股票逆拆分。此事项基于多数持有的股份确定。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 9,578,664 | 61,751 | 2,562 |
| (4) | 批准和认可2024年股权激励计划，授权发行普通股10,000,000股。此事项基于表决所占多数股份而定。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 8,635,313 | 235,295 | 772,369 |
| (5) | 批准修改我们修订后的公司章程，将普通股授权股份数量从40,000,000股增加到150,000,000股。此事项根据多数股份表决结果确定。 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 9,509,516 | 132,054 | 1,407 |
项目9.01 （d）展览品。
| 展示编号 | Description | |
| 3.1 | 2024年10月11日修正公司修订后的公司章程的修正证书 | |
| 3.2 | 2024年10月16日修证修正公司修订后的公司章程的纠正证书 | |
| 3.3 | 2024年10月18日修正公司修订后的公司章程的修正证书 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在InLine XBRL文档中） |
2
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| Nukkleus Inc. | ||
| 日期：2024年10月18日 | 通过： | /s/ Menachem Shalom |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 孟纳赫姆·沙洛姆 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
3