展品 10.12

編號

廣州 豐興廣場辦公室租賃合同

出租人： 廣州豐威裝飾工程 有限公司。 （以下簡稱甲方）

地址： 廣州市天河區天河東路67號2807室

電話： 020-38394333 郵政編碼： 510620

法定代表人: 李步雲

承租人： 中信廣州股份有限公司 （以下） 稱為乙方）

地址： 單元01-11，21樓，廣州市天河區天河東路67號

電話： 020-38068088 郵政編碼： 510620

法定代表人：楊曉峯

聯絡人和聯絡信息：__________________________

經過友好協商， 雙方特此就乙方租賃甲方場地達成本合同，以供彼此遵守。

第一節 名稱、地址及場所規模

廣州市天河區天河東路67號21樓01-11單位 （以下簡稱為“該房屋”，詳見附件3，示意圖僅供 一般識別，不顯示房屋大小）。該房屋的租用面積為 2354.13 平方米。

第 2 條用法

這棟房屋租給了B方用於辦公用途。 B方在這棟房屋內的業務名稱是 CLPS廣州有限公司。，其業務範圍是 軟體和信息科技 服務。若B方需要更改在房屋內經營的業務，若涉及主管政府部門的批准 或根據法律程序進行更改，則必須按照法律法規的規定進行更改手續 並在變更登記之日起3天內書面通知A方。

第三條 租賃期限

1. 派對 b租借房屋以合約期限 40 月份計算，從 2023年9月1日 至 295,212；在保證乙方已按照本合同規定已全額支付首月租金、管理費和履約保證金的前提下，甲乙雙方應於租賃期起始日前一天共同辦理房屋交接手續，並由甲方根據租賃合同交付房屋予乙方使用。

2. 在租賃合同有效期內，除非根據法律規定和租賃合同允許的情況，任何一方均不得單方面取消或終止租賃合同。

文章 4 出租

1. 聚會 B 租用該住宅的月租金是人民幣： 247,184.00 ，人民幣105 每平方米（租金不包括物業管理費、水費、電力和其他費用）。自租賃第三年起，每年月租金將增加5%。 具體租金如下。

2. 房屋按照先付款後使用的原則支付，租金支付具體時間如下：

2.1 b方應在租約到期之後的3個工作日內支付首次（按月計算）租金，計算時間自租約日期前3個工作日起。 RMb 247,184.00 元馬幣.

甲方每月底（28-31號）之前應支付下個月的租金給乙方，如有違反，乙方可依據本合同第8條第2款的規定執行。

3. 第三方 B的租金可以通過轉帳方式匯入A方的賬戶：

帳戶名稱：廣州豐偉裝飾工程有限公司

銀行：招商銀行豐興支行

賬戶號碼：120906300410888

第5條 管理費用

1. 派對 甲方委託廣東豐維物業管理有限公司（以下簡稱物業管理公司）負責大樓的物業管理和乙方租住住房的管理，乙方同意。廣東豐維物業管理有限公司提供的物業管理服務具體內容以乙方與乙方簽署的“物業管理服務預先協議”為準。

物業公司地址：廣州市天河區天河南二路23號一樓

物業公司電話：87518183

2. 這棟房子的每月管理費為 人民幣58,853.00（RMB58,853.00）每平方米25元。 物業管理公司可能會因政府價格變動或市場價格指数上升而提高管理費，但具體費用必須與乙方協商並經乙方同意，並且物業管理公司應向乙方提供影響管理費變動的相關文件、資料或政策條款。

3. 房屋首先支付，然後再使用，物業費支付具體時間如下：

Party b應在免租期屆滿前3個工作日內支付首次（月度）管理費，按租賃合同日期計算，馬幣58,853.00。

根據先付款後使用原則，乙方必須在每月底（28-31日）之前支付下個月的月度管理費給物業管理公司，而物業管理公司可以依照本合同第8條第2款的規定實施。

4. 派對 B的管理費可以以轉賬形式發送到物業管理公司的帳戶：

賬戶名稱：廣東豐威物業管理有限公司

銀行: icbcmacau n2909天河支行

賬戶號碼：3602013419200318634

第6條履約債券型

第b方應在租賃合同生效日期前3個工作日內（但不得遲於租賃期的開始日期），向A方支付第一年相當於兩個月租金的金額： RMb 494,368.00 及管理費 (RMb 117,706.00)，總計人民幣： 612,074.00人民幣 款項可以以轉賬形式存入A方和物業管理公司的賬戶，並且不能使用履行債券型來支付租金、管理費和其他費用。

2. 如果乙方延遲支付履約按金，乙方應按照逾期天數，就應支付的未付履約按金金額的0.2%向甲方支付違約金，並且甲方有權不將房屋交付給乙方使用，直至乙方支付全部履約按金和違約金，本合同第三條第1和2款約定的租賃期和免租期不得相應延長或更改；如果乙方於最後期限後15個工作日內未全額支付履約按金，甲方有權解除合同，乙方應向甲方支付自履約按金支付之日起至合同終止日的單位租金。

3. 合同終止後，甲方b在乙方支付租金及所有費用並且甲方A確認房屋未受損害（參見本合同第10條第5款），30個工作日內無息將履約按金退還給乙方b。

第7條 其他支出

1. 在免租期內，乙方無需向甲方支付房屋租金，但必須支付免租期的管理費。 2023年9月1日至2023年12月31日（人民幣235,412.00） 在交付現場之前，免租期間的水電費應按照本條款第2款的規定支付。

2. 自行支付水電費及 公共費用

根據國家政府部門的相關規定，乙方自用、自消費的電力費用將由甲方指定的物業管理公司代收代付，付款時間應根據物業管理公司的通知爲準。乙方應承擔自消費電力損耗的分攤。自消費電力費用的計算方法是乙方室內實際電力消耗的10%。自消費按使用比例進行分攤。共享費用應與自主消費的電力和水費一起支付。

3. 電話和網絡費用

電話和網絡應由乙方向電信部門報告。乙方應根據電信局的電話賬單，每月支付傳真費、IDD電話費、網絡費和本地電話費。

4. 空調管理規定和成本

(1) 使用中央空調功能

1.1 辦公樓的空調服務於週一至週五從上午8點至下午6點提供，週六上午8點至中午12點提供，並於週六下午、週日和公眾假期關閉。

1.2 如果甲方需要在週末/節假日開啟中央空調，必須提前一個工作日向物業公司提交書面申請，經物業公司批準後，甲方將在啟用中央空調前向物業公司支付相應的加班空調費用，具體的加班空調費用標準請參閱附件《豐星廣場週末/節假日加班空調收費標準》。

備註：物業公司核准條件：建築物單元超過30%（按建築面積計算）需提前申請加班才能啓動中央空調。

(2) 安装和使用分体式空调

未經甲方或物業公司書面同意，乙方嚴禁在租用房屋範圍內安裝分體式空調或使用大廈公共區域。

第八條 乙方的權利與義務

1. 乙方必須遵守國家相關法律和法規，遵守建築管理規定和相關物業管理規定，不得存在污染和噪音影響周圍環境的行爲，否則由乙方承擔所有因此產生的法律和經濟責任。如果存在賭博、賣淫、吸毒（販賣）等違反刑事法律的行爲，除乙方自身承擔法律和經濟責任外，甲方有權無條件終止合同。 但是需要提前至少7個工作日通知乙方。，且乙方支付的履約按金將不予退還。

2. 乙方應按時支付甲方應支付乙方的房租、管理費及其他費用。如付款逾期，甲方或物業管理公司可從乙方行使以下相關權益：

(A) 如果乙方未在截止期內支付房租超過5天，從第6天起，將加收總房租費用的2%作爲滯納金；如果乙方拖欠房租超過15天，甲方有權無條件收回房屋，並保留收回乙方應支付費用的權利，乙方不得將支付的存入資金作爲違約金返還（逾期不滿一個月按一個月計算）。

(B) 如果乙方在超過5天的限期內未支付管理費和其他費用，則從第6天開始，將根據逾期的時間每天收取管理費和其他費用總額的2%作為遲延費；如果乙方拖欠任何費用達15天，物業管理公司有權停止向乙方的租住房屋提供水、電力、中央空調、電話線或其他設施，並且乙方同意甲方或物業管理公司可以採取鎖門等措施，乙方將承擔由此產生的所有後果和損失。

3. 在租賃期間，乙方必須保護房屋內部設備和其他設備保持良好整潔的狀況（除了自然侵蝕和非乙方的責任），包括但不限於在暴風雨到來前採取一切適當措施保護房屋內部免受損害。甲方對於由於被盜、洪水、火災和其他人為事件或非甲方原因引起的自然災害，或對乙方自身設備和設施造成的任何人身損害、財產損失或其他損失概不負責。為防止上述風險，乙方應購買相應的保險。保險的受保人和受益人應包括甲方。

4. 甲方未經甲方授權，不得擅自改變房屋結構和使用，如乙方故意或過失損壞房屋及設備，應負責恢復原狀和賠償合理損失，且乙方應承擔因其故意或過失損壞房屋中央系統相關設施設備（包括消防、空調、通信-半導體、安防-半導體、電梯、以太經典）的修復費用。

5. 如果乙方需要在進入現場後進行裝修和隔間操作，必須提前取得甲方或物業管理公司的書面同意。乙方必須自行向廣州消防局報告消防施工審查，並根據廣州消防局的審查意見到物業管理公司辦理與廣州消防局審查意見相符的施工，並需消防部門驗收合格後方可投入使用。如果涉及中央系統（包括消防、空調等）的更改，爲了保障建築的中央系統安全，專業單位必須按市場價格負責進行裝修，乙方應承擔改造的相關費用。

6. 乙方應承擔在租賃期間（包括裝修期間）的房子的消防安全責任，如果因為乙方造成的火災導致房子受損，也應該承擔對甲方的賠償責任。如果未來在房子裝置或檢修消防設施，乙方應無條件服從並配合。

七、不得存放和允許他人在房屋內存放武器、彈藥、爆炸物、易燃和其他禁止的危險物質；房屋內不得進行任何非法活動。爲確保該地點的暢通，傢俱、垃圾等不得堆放或遺留在電梯、大堂、樓梯、通道和建築物每層的其他公共場所。

8. 負責房屋內部的衛生。如果乙方收到政府部門要求房屋衛生工作的通知，乙方必須通知物業管理公司並根據通知執行。如果乙方不遵循通知，以致甲方因此行為遭受經濟損失，乙方須負責賠償。

9. 乙方未經甲方授權，不得改變房屋的租賃用途，不得轉租、分租或以其他方式將房屋轉讓給第三方使用，不得以任何形式爲他人提供擔保，或將其租賃使用權（操作權）抵押給他人。否則，甲方有權收回房屋並沒收履約按金，乙方應承擔由此產生的一切責任。

儘管前述事項，甲方可能在租賃期间向其聯屬公司（包括但不限於任何以任何方式直接或間接控制乙方、以任何方式直接或間接受乙方控制、或在任何方式直接或間接與乙方共同受控的企業）轉讓全部或部分租賃合約下的權利和義務，並提前1個月以書面通知乙方。 然而，甲方應提前以書面形式通知乙方並提供與乙方有關聯的文件和其他相關憑證證明其與乙方之關聯。受讓人應根據租賃合約條款與甲方簽署新合約，並由乙方承擔因簽署新租賃合約而引起的所有成本，或（但不限於法定條件下由甲方承擔的印花稅）。

10. 如果由於Party A無法控制的情況（如正常供水、電力、空調和升降機中斷）而導致建築物內的任何設施無法正常運作，Party A不需對Party B作出任何賠償，同時，根據租賃協議，Party B需支付的租金和其他費用不受影響，但Party A將盡力修復和恢復上述設施的正常供應。

11. 乙方應申請並獲得執行業務活動所需的所有許可證和批准，如在簽訂租賃合同時乙方未向甲方提交工商、協會或其他登記文件（具體提交的文件視乎乙方組織的性質），則乙方應於租賃合同開始日期起三個月內向相關政府部門報備，獲得經營許可證或其他登記文件，並將經甲方驗證過的副本提交給甲方備案，該證書上所顯示的名稱應與乙方名稱或本合同第1條第4段指定的名稱一致。在租賃合同的有效期內，乙方應持續保持這些證件有效。

12. 乙方應遵守該建築物的物業管理規定，未經甲方或物業管理公司同意，不得打開玻璃幕牆窗戶。

13. 辦公時間：週一至週五上午8時至下午6時，週六上午8時至中午12時；其他時間和國定假日視為非正常工時安排。如果乙方辦公時間有所更改，應提前以書面形式通知物業管理公司，最遲不得超過晚上11時30分加班，每次加班工作需要提前向物業管理公司完成登記手續；乙方應根據物業公司管理協議的收費標準支付因加班而引起的公共設施和設備的額外營業費用（例如公共走廊照明、電梯等）。

如果乙方未按照本合同第3條第1款的規定處理房屋移交手續或接受房屋，則視爲乙方已收到房屋，並應向甲方支付租金，並根據租賃合同的規定向物業管理公司支付物業管理費及其他費用，租期和免租期不得相應延長或變更。如果乙方未能在期限屆滿後的30天（含30天）內完成房屋移交手續或接受房屋，甲方有權解除合同，沒收履約按金，並向乙方追償到期應付款項。

如果乙方的裝修計劃經甲方或物業公司審核並批准，則租期屆滿後無需恢復原狀。

第九條 甲方的權利和義務

1. 如果甲方未能在租賃合同規定的時間內交付房屋，逾期以後的15個工作日內（包括15個工作日），乙方有權選擇（A）相應延長租賃期和免租期，或（B）要求甲方向乙方支付違約金（違約金按照每逾期1天向乙方出租單位每月租金的0.2%進行計算）。如果逾期時間超過15個工作日，乙方有權終止合同，甲方應在合同終止後的15個工作日內無息返還給乙方所支付的履約按金和首月租金，並向乙方支付違約金，違約金按照每逾期1天向乙方出租單位每月租金的0.2%進行計算。甲方履行完上述責任後，本情形下雙方的義務、權利和責任即告終止。

2. 甲方負責爲乙方提供電力、中央空調以及房屋內其他公共設施的使用；負責對建築物中央系統設施和設備的正常運行和維護（包括消防、安防、空調、通信-半導體、電器設備和其他系統）。

3. Party A保證其爲該房屋的合法出租人，具有充分的權限、資格和能力簽訂租賃合同，並履行租賃合同中Party A的義務，並且該單元不存在任何可能影響Party B使用房屋的產權糾紛，否則Party A將承擔違約責任。

甲方或經其同意的人或機構有權在大廈的共用地方，如大堂、電梯大堂、電梯間、走廊等進行活動或刊登廣告。然而，不得影響乙方按租賃合同約定使用該房屋。

4. 在租賃合同有效期內，甲方可以將建築物或房屋轉讓或抵押給第三方而無需乙方同意，並且乙方放棄對購買該單元享有優先購買權，前提是甲方應在轉讓生效後的15天內書面通知乙方。由於建築物和房屋的轉讓以及建築物或房屋的抵押導致的所有者變更不影響租賃合同的有效性，新所有者繼承甲方在租賃合同中的權利和義務。甲方保證轉讓人充分了解本合同下甲方的權利和義務，轉讓人應書面同意承擔本合同下甲方的所有權利和義務。

5. 甲方和物業管理公司有責任協助和指導乙方處理二次裝修施工手續，並根據廣州市消防部門裝飾審查意見的要求，監督和管理乙方整個二次裝修過程。

6. Party B允許Party A在房屋內安裝、使用和維護管道和電線，Party A有權在提前合理通知Party B後（除緊急情況外）進入房屋進行上述條件的檢查和必要維修。

七、甲方不得擅自提前收回房屋。如提前收回，甲方應將乙方支付的履約債券退還兩倍。

8. 在租賃期內，甲方可以拆除、改造或者擴建或增加所租房屋所在樓宇的構造，包括但不限於入口、出口、電梯廳等房屋所在樓宇的其他區域，但不得影響乙方正常辦公，包括但不限於設備故障、辦公環境噪音超過國家標準等，若乙方員工投訴噪音問題，則甲方應及時解決，保障乙方員工正常辦公。乙方不得以此爲由取消本合同或要求減免租金、管理費等。

9. 甲方保證有權將本合同約定的物業管理服務委託給廣東豐威物業管理有限公司。

第10條 合同終止及租賃單位歸還

1. 如果合同在期滿時正常終止，雙方未就由乙方續約或提前取消或終止租賃合同達成協議，乙方應提前15天與甲方辦理合同終止相關手續，支付所有費用，並在租賃到期日當天搬出屋內所有物件（若合同被取消或提前終止，則自解約或終止合同之日起不遲於5天之內），如在期限內歸還，則乙方應按照逾期至實際佔有日數支付甲方房屋佔有費（佔有費率：合同終止前最後一日租金水平的200%），物業管理費和其他相關費用。同時，甲方有權採取必要措施收回房屋（包括但不限於自行開啓和更換門鎖，並根據合同第10條第3款處置單位內的物件），乙方應承擔由此造成的費用和損失。

2.如果租賃合同的租賃期屆滿，雙方不同意由乙方續租或租賃合同提前解除或終止，乙方應將經過翻新後的租賃物歸還，包括辦公傢俱和設備，但不得拆除固定裝飾部分（如裝修間隔、天花板、地板、照明燈、管道等），原有的室內固定裝飾屬於甲方。如果房屋結構受到損壞，甲方有權要求乙方進行賠償（除了災害、戰爭和自然老化）。

3. 乙方應在租賃到期或合同終止之日起5天內清空所有傢俱及其他雜物，未及時清空的物品視爲乙方自動放棄所有權及其他權益，甲方可自行處置該物品，該物品及其權益的價值視爲零。甲方的處置行爲不構成對乙方或任何第三方的侵權，乙方應承擔因此給甲方或任何第三方造成的費用和損失。在上述5天清理期間，除能源費、物業管理費、以及其他第三方在清理期間應支付的通訊費外，乙方無需支付任何租金。

4. 如果乙方因任何原因需要在合同期限屆滿前終止 控件，則乙方應提前一個月書面通知甲方，得到甲方同意後，應按照本 合同第10條第1和2款的規定處理，由乙方支付的存入資金歸甲方所有。

5. 在租約終止後，乙方應按以下規定將房屋交還甲方，然後才能請求履約債券型的退款：

(1) 把他的所有物品從房子裏清出去;

(2) 與甲方核實甲方交付給乙方的設備及設施是否正常使用（除正常磨損外），如有損壞，乙方應修復或補償。

(3)將房屋的大門鑰匙和所有內部門的鑰匙交給甲方;

(4) 結清租金、物業管理費以及其他費用（包括但不限於水費、電費、通訊費等）；

(5) 雙方或甲方簽署確認文件，用於乙方歸還所租借的房屋。

第11條 續期

1. 租賃合同到期後，乙方可以在同等條件下首先與甲方續租合同。如果乙方續租，則乙方應在租賃期滿前3個月以書面形式通知甲方。甲、乙雙方應協商簽訂新的租賃合同，如果在租賃到期前僅剩下1個月而雙方無法簽訂新的租賃合同，則租賃將不會續租。

2. 在合同到期前三個月，如果乙方未以書面形式提議給甲方續約，則視為乙方已放棄，合同將於到期後終止。甲方可以在合理時間內將對房子感興趣的客戶帶進屋內進行查看，並且不影響乙方的正常控制項，但甲方應提前3天通知乙方，乙方應配合。

第12條 不可抗力

在租賃期間，若因不可抗力、自然災害、戰爭、暴亂等導致房屋或建築損壞無法修復或不適合出租，則本合同將自然終止，甲乙雙方無須對對方負責，並且乙方支付所欠費用後，甲方將在七日內無息將乙方支付的履約保證金歸還給乙方。

第13條爭議解決

本合同應受中華人民共和國法律管轄，並且所有發生於本合同履行過程中的爭議應儘可能通過友好協商解決，如果協商失敗，可以在建築物所在地的法院通過訴訟解決，並且各方應在訴訟期間繼續履行本合同。

第14條 其他

1. 租賃登記和備案費、印花稅以及本合同相關部門規定的所有費用應由雙方平攤（如果政府規定一方承擔，應根據規定處理）。

2. 在租賃合同有效期內，雙方及其員工和代理應保密租賃合同條款，未經雙方A和B的書面同意，不得向任何第三方披露租賃合同條款。

雙方（包括物業管理公司）向本合同另一方發出的通知和要求必須以書面形式發送到本合同中指明的地址。此類通知或函件應當通過手遞、傳真或快遞郵寄進行交付。如果是親自送達，則在交付時被視爲已妥投。如果通過傳真發送，則通知實際上是由接收傳真的人接收的。如果通過特快專遞郵寄，則被視爲在特快專遞郵寄後3天內送達。任何地址變更必須在七天內書面通知。

4. 在租賃期間，如甲方因企業集團組織調整需要調整租金、管理費及其他費用的，甲方發出相應書面通知後七個工作日內，甲方與乙方應就上述費用的調整簽訂新的補充協議。新簽訂的補充協議的租金和管理費總費用及本合同的租金和管理費總費用將在雙方協商確定後確認。

5. Party b在簽署本合同時已清楚了解《豐興廣場寫字樓業主/物業使用者臨時公約》的內容，並願意遵守相關規定，如果上述文件內容與本合同有牴觸，以本合同爲準。

6. 雙方同意按照甲方和物業管理公司選定的稅率給乙方開具增值稅發票。

7. 出租人只開具月份付款的發票，並未提供任何替換賬單的程序。

8. 如果乙方未進行業務活動（比如無許可證運營）或根據法律法規從事非法活動，涉嫌犯罪行爲等，甲方有權單方面終止合同，乙方無權要求返還履約按金，也就是說，履約按金視爲違約金。

9. 如果乙方及乙方工作人員違反《公共場所控制吸菸條例》，違反《廣州市控制吸菸條例》以及本合同的相關規定，即在公共走廊、樓梯、電梯等公共區域存在吸菸或菸蒂，且甲方發出三次警告後，乙方仍未予以改正，則視爲乙方嚴重違約，甲方有權單方面終止合同。

10. 甲方應根據租賃合同的規定，將租賃的樓層交付給乙方使用，並確保租賃的樓層符合《租賃意向書》關於樓層交付狀況的規定（備註：除兩扇玻璃門和防火門外）。

第15條 如果本合同中有任何未約定事項，應由雙方協商訂立書面補充協議，經雙方簽署並批准後，新的補充協議與原合同具有同等法律效力。

第16條本合同經雙方代表簽署蓋章後生效，在租賃期屆滿後終止。本合同正本一式兩份，甲方各提供兩份，乙方提供兩份，另一份備案中心保管。

第17條 在簽署本合同之前，乙方已經仔細閱讀了合同條款的所有內容，並與甲方進行了充分的諮詢和溝通。乙方充分且清楚理解合同的每一條款的意義和法律後果，完全瞭解雙方的權利和義務，並且乙方基於共識、平等和自願地與甲方簽署了本合同。

合同附件： 此合同附件具有與本合同同等法律效力

附件1：甲方業務執照副本

附件2：乙方業務執照的副本

附件3：樓層平面圖

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