展示 2.1

注册证券之说明

《1934年证券交易所法》第12条

对于JBDI Holdings Limited（以下简称“公司”）的普通股及修订章程的下列描述仅为摘要，并不拟将其视为完整。本摘要受公司修订后的组织章程和章程的完整内容的约束，其完整内容可参阅公司于2024年5月2日提交的F-1形式登记声明附件3.1。

截至2024年5月31日，根据1934年修改版的证券交易法第12条（b条），公司注册了以下系列证券，即《交易所法案》：

股本简介

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，受有限法律责任限制，我们的事务受我们修订及重订的公司章程、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。

我们的核准股本为500,000美元，分为5亿普通股，每股面值0.001美元。2024年2月7日，为了预期首次公开发行而进行资本重组，公司股东通过决议执行1:2股份分拆（称为"前向股票分割"），并将公司核准股本更改为500,000美元，分为10亿普通股，每股面值为0.0005美元。

以下是我们修订后的公司章程和章程以及公司法的某些重要条款摘要，涉及我们普通股的重要条款。

普通股

一般事项。

所有板块都已全面付款且不需要追溯征收。普通股的证书以登记形式发行。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票普通股。我们不得向持票人发行股票。

分红派息

根据公司法和我们修订后的章程，我们公司在股东大会上可以宣布用任何货币支付给股东的分红，但分红金额不得超过董事会推荐的金额。我们的分红可能来源于我们的利润，实现或未实现的，或者来自董事会判断不再需要的从利润中划拨的任何储备金。分红也可以来自股本溢价账户或者任何其他基金或账户，只要根据公司法可以为此目的授权。除非我们的董事判断，在支付后，我们将能够按照业务的正常规律支付到期债务，并且我们有法律上可用于此目的的资金，否则不得宣布和支付任何分红。

除非股份附带其他权利或发行条件提供其他规定，否则:

根据董事会的建议，我们公司可能通过普通决议就我们公司的任何一个特定股息判断，该股息可以完全以股份配发的形式满足，并记入全额股，而不提供任何权利让会员选择以现金代替该分配。

任何分红、奖金或其他应支付给股东的现金金额可以通过邮政寄送支票或取款支票进行支付。每一张此类支票或取款支票应该开具给其寄送对象，并且应当由股东或联名持有人承担风险。支票或者取款支票由开出支票的银行支付，将构成对我公司的有效清偿。两个或更多联名持有人中的任何一人均可有效地接收支付给这些联名持有人持有的股份的任何分红或其他应支付的款项或分配的财产。

每当我们董事会或本公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们董事会可以进一步决议，该股息全数或部分以发放任何特定资产来支付。

根据需要，我们的董事会可以接受任何愿意提前支付未缴及应付股款或股款分期付款的会员的资金或对等物品，支付的资金可以支付利息，利率不得超过年利率20%，由我们的董事会决定，但提前支付看涨不得享有任何股息，也不能行使会员在股票或其提前支付的一部分股款应计缴款的股份方面的其他权利或特权。

所有分红派息、奖金或其他未主张的分红派息、奖金或其他分配，自宣布后一年未主张的，我们的董事会可以将其投资或以其他方式用于我们公司的利益，直到被主张，我们公司对此不构成信托。所有分红、奖金或其他分配在宣布后六年未被主张的，可以被我们的董事会取消，并在此类取消后，应归还给我们公司。

本公司不会对任何股份支付的股息或其他款项收取利息。

我们的 公司可以行使停止邮寄股息权支票或股息认股权证的权力（如果此类支票或认股权证是此类支票或认股权证） 连续两次或首次退回此类支票或认股权证后仍未兑现。

投票权 权利

在任何特殊的权利、限制或特权对任何股份类别在任何股东大会上投票的期间受到约束的情况下: (a) 在进行表决时，每位现时在场的会员本人或代理人，或作为会员的公司的情况下，由我们的正式授权代表代表，对于在我们公司的会员名册中以他的名义全数付清或记名为全数付清的股票，应有一票，但预先支付或分期支付股份的任何金额，不得按本目的用于股份支付； (b) 在不举行表决的情况下，每位现在场的会员（或作为会员的公司的情况下，由我们的正式授权代表代表）或代理人都有一票。当一名会员任命了多名代理人，该会员是一家清算所（如定义所述）（或其提名人）或一家中央票据库的情况下（或其提名人），每名代理人在进行不举行表决时均有一票。在进行表决时，一名有权投多票的会员不需要使用他所有的选票，也不需要将他使用的所有选票以相同的方式投票。

普通股份转移

根据《公司法》和我们经修订的《章程》，所有股份转让应以一份转让仪器进行，该仪器采用一般形式或常见形式，或者以我们董事会可能批准的其他形式进行，并可以是签署人的手写，或者如果转让人或受让人是《章程》中定义的清算中心（或其提名人）或中央存管机构（或其提名人），可以是签署人的手写或机械印章，或者以我们董事会不时批准的其他执行方式进行。

转让工具的执行应由转让方或代表转让方和受让方进行，但我们董事会可放弃要求转让方或受让方执行转让工具，或接受机械化执行的转让。转让方应被视为持有股份直至受让方的姓名被录入我公司股东登记簿，就该股份而言。

我们的董事会可以在我们的绝对自由裁量权下，随时将在主登记册上的任何股份，从时间到时间调至任何分部登记册，或者将在任何分部登记册上的任何股份调至主登记册或其他任何分部登记册。 除非我们的董事会另有同意，否则主登记册上的股份不得调至任何分部登记册，也不得将任何分部登记册上的股份调至主登记册或其他任何分部登记册。 所有的调动和其他产权证书均应提交进行登记，并在分部登记册上的股份的情况下，注册于注册办事处，并且在主登记册上的股份的情况下，注册于主登记册所在地。

根据我们的绝对自由裁量权，我们的董事会可能拒绝将任何股份（非全额支付的股份）转让予我们不认可的人，或拥有抵押权的情况。我们的董事会还可能拒绝登记任何在限制转让期间内发行的股份或对超过四名联名持有人转让的股份。我们的董事会可能拒绝承认任何转让指令，除非支付给我们公司特定费用，最高金额由纳斯达克资本市场判断为应支付的金额，该转让指令已适当盖章（如适用），涉及仅一类股份，并且在我们的注册办公室或主要登记处所在地提交，附有相应的股份证书及我们的董事会合理要求提供的其他证据，以证明转让人有权进行转让（以及如果转让指令由其他人代表转让人代为执行，该代表有权这么做）。

股份或任何类别股份之转让登记，经过遵守纳斯达克资本市场的任何通知要求后，可根据董事会判断，在任何一年中不超过总计三十天的时间，暂停进行。

已全额支付的股份应免于任何转让限制（除非纳斯达克资本市场允许），并且也应受限于所有留置权。

程序 关于清算

本公司透过法庭清盘或自愿清盘的决议，需获得股东们的特别决议。

在任何特殊权利、特权或分配可供清算时现有的剩余资产限制方面，附属于任何类别或类别的股份：

如果我们公司结业（无论清算是自愿的还是被法院强制进行），清盘师可以在受到特别决议以及《公司法》所要求的任何其他批准的情况下，将我们公司的全部或任何部分资产按种类或类别分配给会员，无论资产属于一种或不同种类的财产，清盘师可以为了这个目的，在任何一种或多种财产分配上申报公允价值，并可以决定如何在会员或不同类会员以及每个类别内的会员之间进行分配。清盘师可以在同样的核准下将资产的任何部分委托给受托人，以符合清盘师认为会员的利益的信托处置方式，但是没有会员会被强迫接受任何有责任的股份或其他财产。

根据这些条例和配股条款，我们的董事会可以选择性地向会员提出他们分别持有的股份上未支付的款项下列向代表（不论是股份的名义价值或是溢价）的呼吁。呼吁可以一次性支付或分期支付。如果任何呼吁或分期支付应支付的款项未能于指定的支付日期前支付，则欠款的人应自支付日起至实际支付日为止支付同等率不超过年20%的利息，但我们的董事会可以完全或部分免除此利息的支付。我们的董事会可以选择性地接受任何愿意提前支付款项的会员以金钱或具有金额价值的款项，他持有的任何股份尚未呼吁和支付的款项或分期支付款项的全部或部分。关于提前支付的所有款项，我们公司可以支付与此相应的利息，该利息率不超过年20%，但我们的董事会将决定利息率（如果有的话）。

如果会员在指定支付日未能支付任何看涨或分期付款，我们的董事会可以 在看涨或分期的任何部分尚未支付的情况下，在该情况下，向会员发出不少于14天的通知，要求支付未支付的看涨或分期金额，以及截至实际支付日的应计利息及可能仍然应计的利息。该通知应命名一个更晚的日期（不得早于通知日期后的14天到期之日）为期日，在或之前该日期上或前，该通知所要求的付款必须完成，并且应注明付款地点。通知还应声明，如果在指定时间或之前未支付，则将有可能取消对应该看涨的股份。

如此通知的要求未得到遵守，则在此后的任何时候，未支付通知所要求的款项前，我们董事会通过决议，得取消该通知所赋予的任何股份。此取消将包括所有分红派息及奖金，这些分红和奖金均是针对被取消股份宣布的，且在取消前尚未实际支付的。

股份被没收的人士将就被没收的股份而言不再是成员，但仍应继续对我们公司支付截至没收日期应向本公司支付的所有货币，以及（如我们董事会酌情要求）自没收之日起至付款之日按我们董事会所订之不超过每年20%的利率支付的利息。

赎回普通股份

根据《公司法》，我们经修订及重订的章程，以及如适用的纳斯达克资本市场上市规则，或其他任何法律，或只要没有违反任何法律且不影响普通股任何类别持有人享有的任何权利，《公司拥有权对其自身的任何或所有普通股（本条所使用的词语包括可赎回的普通股）进行购买或以其他方式收购的权力，应由我们的董事会以其认为适当的方式行使，条件和条款进行。

根据公司法、我们修订后的章程，以及授予任何普通股持有人或附属于任何普通股类别持有人的特殊权利，在董事会认为合适的条件下，普通股可以按照[以下条款]发行，根据公司或持有人的选择，可能被要求根据董事会认为合适的条件，包括资本，进行赎回。

股份权利的变更

根据公司法，不损害我们修订后的章程，如果任何时候我们公司的股本被划分为不同类别的股份，所有或任何类别的特权（除非在该类股份发行条款中另有规定）可以通过该类股份持有人在单独召开的股东大会上通过特别决议变更、修改或废除。章程中关于股东大会的规定应适用于每一次这样单独的股东大会，但是在单独的股东大会或其休会后的大会上，必要的法定人数（无论是在单独的股东大会还是在休会后的大会）不得少于持有该类股份名义价值三分之一或三分之一以上的个人共同持有（或在会员为公司的情况下，由我们的合法代表）或代理人代表的股份。每一个该类股份持有人在表决时，应有每一持有的股份赋予一个表决权，而任何该类股份持有人亲自出席或代表出席的，均可要求进行表决。

除非有关一类股票的授权条件另有明文规定，否则不得视另种股票的发行或增发为改变任何股票或一类股票持有人的特殊权利。 平等地；同等地与之平起平坐。

股东大会

我们公司必须按照修订后的章程规定，在除采纳修订后的章程年度之外的每个财政年度召开一次年度股东大会。

非凡/特别股东会可由持有在提出请求之时，拥有在股东会上投票权的一名或数名股东发起，并拥有不低于我们公司已支付资本的十分之一。此类请求应以书面形式提交给我们的董事会或公司秘书，目的是要求我们的董事会召开一次特别股东会以处理请求中指定的任何业务。此类会议应在请求存入后的两个月内举行。如果我们的董事会在请求存入后21天内未能著手召开此等会议，请求人自己可以以同样的方式进行，而因我们董事会未能著手请求的失败而导致的所有合理支出将由我们公司赔偿给请求人。

我们公司每次股东大会召开，至少需提前以书面形式通知10天。通知所指的日期不包含发出通知那天，并需明确指定会议的时间、地点、议程以及与会者需考虑的议案和业务的性质。

虽然 公司的会议可能通过比上述规定的更短的通知召开，但如果同意召开会议，则应视为已经正式召开。

所有板块在特别股东大会上进行的交易均被视为特别业务，除了选举董事会成员的业务。所有板块也将被视为特别业务，在股东年度大会上进行，但选举董事会成员的业务除外。

除了会议主席的指派外，在任何股东大会上不得处理任何业务，除非出席人数达到法定议决比例且留在会场进行业务并一直到会议结束。

股东大会的法定人数为出席的有投票权的会员中至少要有两名身份出席(如会员为公司，则必须由其授权代表出席)，或者经代表代理的投票股份达到公司所发行的全部投票股份的三分之一(1/3)。

查阅记录和档案

我们的股东没有一般权利检查或取得我们公司的成员名册或公司记录的副本。然而，他们将拥有根据我们修订后的公司章程所规定的权利。

股本变动

根据公司法，我们的股东可以通过普通议案： Subject to the Companies Act, our shareholders may, by ordinary resolution:

根据《公司法》以及股东目前持有特定类别股份时享有的任何权利，我们的股东可以通过特别决议方式，以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备金。