展品 4.2
修订 和重定
审计委员会宪章
JBDI 控股有限公司
| I. | 目的 |
董事会的审计委员会（“审计委员会”）的宗旨是协助董事会监督：（1）公司的年度、半年度、季度（如果公司选择发布季度信息）和其他基本报表的完整性，（2）独立审计师的资格和独立性，（3）公司独立审计师的绩效，以及（4）公司遵守法律和监管要求情况。审计委员会还将审查和批准所有关联交易。
本修订和重新修订的审核委员会宪章（“宪章”）已于2024年10月1日由公司董事会修订并采纳，以遵循新颁布的20-F表格第16(K)条的披露要求，要求公司创建、建立和实施网络安全概念，包括风险评估计划（“网络安全概念政策”），描述：(i) 管理目前或先前或可能的未来重大网络安全概念风险和威胁的流程；(ii) 董事会和审核委员会在监督和分析来自网络安全概念威胁风险方面的角色；(iii) 确定公司的致富金融(临时代码)为负责管理来自网络安全概念威胁的重大风险并开发并实施这些流程的人员，并将其整合到公司的整体风险管理系统中。
稽核委员会应根据证券交易委员会（「委员会」）的规定准备所需的任何报告。
| II. | 委员会 会员数 |
审计委员会必须由不少于三名董事组成，暂时空缺除外。 审计委员会必须符合1934年证券交易法（“交易所法”）第10A(m)(3)条的“审计委员会要求”，以及委员会的规则和法规，如适用，还要符合纳斯达克股票市场或其证券交易的适用证券交易所的要求。
稽核委员会的成员应由董事会任命。稽核委员会成员可能被董事会替换。稽核委员会应设有一名主席，该主席也应由董事会任命。稽核委员会主席应是稽核委员会的成员，并在场时应主持每次稽核委员会的会议。主席应就公司的执行人员提供建议和咨询，并按时由稽核委员会或董事会指派予主席的其他职责。
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| III. | 会议 |
查核委员会应该按其认定的频率举行会议，但不得少于公司向公众发布或与美国证券交易委员会提交此类信息的时间间隔。查核委员会应定期与管理层和独立核数师分别举行执行会议。查核委员会可要求公司或公司的外部法律顾问或独立核数师中的任何职员或员工参加查核委员会的会议或与查核委员会的成员或顾问会面。
| IV. | 委员会 权限和责任 |
指派或更换独立核数师。 审计委员会应直接负责确定独立核数师的报酬和监督工作（包括解决管理层和独立核数师就财务报告方面的分歧）以准备或发行审计报告或相关工作。 独立核数师应直接向审计委员会汇报。
审计委员会应预先批准由其独立审计师为公司执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易所法》第10A(i)(1)(B)条的非审计服务微不足道的例外情况的批准，该等服务在审计完成前获得审计委员会批准）。审计委员会可以成立并授权审计委员会下属的由一名或多名成员组成的小组委员会，当适当时，包括授权预先批准审计和允许的非审计服务的权限，前提是该小组委员会做出预先批准的决定应在下一次定期会议上提交给完整的审计委员会。
审计委员会应有权利，在其认为必要或适当的范围内，聘请独立的法律、会计或其他顾问。公司应提供适当的资金，由审计委员会决定，用于支付以下的报酬：(i) 独立核数师为了进行或发布审计报告的目的，以及 (ii) 审计委员会聘用的任何顾问。
审计委员会应：
财务报表和披露事项
| 1. | 与独立审计师在审计前会面，审查审计的范围、计划和人员配置。 |
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| 2. | 审查并与管理层和独立审计师讨论年度审计报告、财务报表及相关附注以及拟纳入公司20-F表的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，并建议董事会是否应将审核后的财务报表及相关附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”纳入公司的20-F表中（或如果在20-F表提交之前向股东发放年度报告）。 | |
| 3. | 审查并与管理层和独立审计师讨论公司的中期财务报表，以便在向公众发布任何此类财务报表或信息或提交此类财务信息给美国证券交易委员会的6-k表封面之前，包括独立审计师对这些中期财务报表的审核结果（如果已获得审计）。 | |
| 4. | 与管理层和独立审计师讨论，如适用，公司财务报表编制过程中所做的重大财务报告问题和判断，包括： |
(a) 公司在选择或应用会计原则方面是否有任何重大变化；
(b) 公司的关键会计政策和惯例；
(c) 所有已与管理层讨论过的GAAP中的财务信息替代处理方法及使用此类替代会计准则的影响。
(d) 关于公司内部控制的充分性是否存在任何重大问题，以及针对重大控制缺陷采取了哪些特别措施；和
(e) 翻译半导体审计师与管理层之间的任何书面通信，例如管理信函或未调整差异清单。
| 5. | 与管理层和独立审计师讨论，在发行前审查并核准公司的盈利公告，包括 使用“累计调整”或“调整后”的非通用会计原则信息，以及任何财务信息和盈利预测将包含在这些公告中并提供给分析师和评级机构。此类讨论可能是一般性的，包括应该披露的信息类型和应该做出的报告类型。 | |
| 6. | 与管理层和独立审计师讨论公司财务报表的（i）监管和会计倡议以及（ii）表外结构对公司财务报表的影响。 | |
| 7. | 审查并与管理层和独立审计师讨论公司主要的财务风险敞口，以及管理层采取的监控和控制这些风险的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。 | |
| 8. | 与独立审计师讨论根据《审计准则第61号》要求讨论的事项，有关审计进行的困难、任何在审计工作过程中遇到的活动范围限制或所要求信息的访问限制，以及与管理层之间的任何重大分歧。 |
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| 9. | 审查 公司首席执行官和致富金融(临时代码)官员(或具有类似职能的个人) 在其20-F表格认证过程中提交给审计委员会的披露，内容涉及内部财务报告控制的设计或 控件方面的显著缺陷和重大弱点以及涉及管理或其他在公司内部财务报告控制中 担任重要角色的员工的欺诈行为。 |
网络安全概念 监督责任
| 10. | 委员会将具有以下权威和责任，涉及其网络安全监督责任： |
作为公司整体风险管理计划的一部分，审查网络安全概念风险，并与管理层联系，确保网络安全概念风险管理在公司业务策略和运营中仍然是一个重要重点。
建立和维护策略，我们的业务可能会受到网络安全概念的重大影响，包括：
| 1. | 识别主动识别我们业务可能受到网络安全概念风险影响的方式，包括： |
| (a) | 网络安全概念 事件-在未经授权的情况下发生，或通过其信息系统进行的事件，危及其信息系统或其中存放的任何信息的保密性、完整性或可用性。 | |
| (b) | 网络安全概念 威胁-任何可能导致未经授权的尝试，以不利地影响其信息系统或其中存放的任何信息的保密性、完整性或可用性的潜在事件。 |
| 2. | 评估定期评估与网络安全威胁相关的风险，包括与第三方依赖相关的风险，考虑此类风险可能导致的可能性和影响，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险，包括评估并在可用时获取网络责任保险，并通过将网络风险分析整合到重要业务决策中，将此类网络风险管理政策与公司业务需求相一致。 | |
| 3. | 管理层判断并实施合理的保障措施来解决现有流程和程序中存在的任何差距，包括强调在所有系统上使用强密码的年度网络安全意识培训，并通过将网络风险分析整合到重要业务决策中，确保公司的组织结构支持此类网络安全目标，将网络风险管理政策与公司需求相一致。 | |
| 4. | 评估如果发生网络安全漏洞，审计委员会将判断事件或威胁是否“重大”（即是否有合理股东可能认为在做出投资决策时重要，或者它是否会显著改变提供的信息“总体组合”？），评估潜在或实际的财务影响、声誉损害和运营中断等其他因素。 |
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| 5. | 合并于此处建立和监控一种事件应对方法，要求我们的临时代码财务主管向所有董事会成员和法律顾问报告任何网络安全概念或事件。 | |
| 6. | 披露为确保符合证交会要求并维护所有持权人对公司的信恳智能，将记录有关网络安全概念违规的所有重要和已知事实，包括其性质、范围和财务影响；并将在确定发生“重大”网络安全概念事件后的四（4）个业务日内准备并提交6-k表格。 |
与第三方合作，协助评估我们风险管理和网络安全概念的有效性。
对公司与独立审计师的关系进行监督
| 11. | 每年至少一次，根据公开公司会计监督委员会的规则，获取并审查来自独立审计师的报告，涉及(a)独立审计师的内部质量控制程序，(b)由该公司最近一次内部质量控制审查或同行审查所提出的任何重要问题，或在过去五年内由政府或专业机构对该公司进行的一项或多项独立审计提出的任何调查，(c)采取的应对任何此类问题的步骤以及(d)独立审计师与公司之间的所有关系。评估独立审计师的资格、表现和独立性，包括审计师的质量控制是否足够，以及提供允许的非审计服务是否与维持审计师的独立性相容，并考虑管理层和内部审计师的意见。 审计委员会应向董事会汇报有关独立审计师的结论。 | |
| 12. | 核查主要负责审计的首席（或协调）审计合伙人轮换，以及审计合伙人应依法负责审查审计，考虑是否为确保持续审计师独立性，采纳定期轮换独立审计公司的政策是否适当。 | |
| 13. | 监督公司雇用曾以任何身分参与公司审计的雇员或独立审计师的前雇员。 | |
| 14. | 在一年内向独立审计师提供咨询服务。 |
合规监督责任
| 15. | 向独立核数师取得保证，证明《交易所法》第10A(b)条并未牵连。 | |
| 16. | 审查并核准所有相关人士交易。 | |
| 17. | 询问并与管理层讨论公司在适用法律法规以及当时有效的公司道德准则方面的遵循情况，如有，并且在适用的情况下，推荐未来遵循的政策和程序。 |
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| 18. | 建立程序（可能纳入公司道德守则，如当时有效）用于接收、保留和处理公司收到有关会计、内部会计控制或报告引起关于公司基本报表或会计政策的重大问题的投诉。审查就执行长或董事向道德守则寻求豁免的申请。每年与董事会主席或外部律师讨论道德与合规计划的范围、实施和效力，以及有关执行长和员工偏离道德守则或其他合规政策的重大偏差，以及有关管理层诚信的其他事项。 | |
| 19. | 讨论与管理层和独立审计师有关的任何与监管机构或政府机构的通函以及引起有关公司基本报表或会计政策的重大问题的公开报告。 | |
| 20. | 讨论与公司的证券交易委员会法律事项相关的问题，这可能对财务报表或公司的合规政策产生实质影响。 | |
| 21. | 审查并批准支付给公司的董事和主管或其附属的所有款项。支付给审计委员会成员的任何款项将由董事会审查并批准，有利害关系的董事将弃权参与该审查和批准。 |
| V. | 审计委员会的职责限制 |
尽管审计委员会负责和具有本宪章中设定的责任和权力，但审计委员会并非负责规划或进行稽核，或判断公司的基本报表和披露完整、准确并符合普遍公认的会计原则和适用的规则和法规。这些是管理层和独立核数师的责任。
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