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展示4.3

薪酬委员会宪章

JBDI 控股有限公司

目的

董事会的薪酬委员会（“董事会”）成立于JBDI控股有限公司（“公司”）根据本章程所设立。薪酬委员会的目的是审查并向董事会就公司的执行官和董事所享有的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和贷款，以及所有员工的奖金和股票薪酬提出建议。

薪酬委员会有权执行以下列明确职责，并将有权执行董事会不时指派的其他特定职责。

II.

委员会会员数：

薪酬委员会应由董事会至少两名成员组成，所有成员均应为根据纳斯达克上市规则5605(d)的规定独立董事。薪酬委员会成员将由董事会多数决任命。任何薪酬委员会成员均不得除非经任职的独立董事多数表决才能罢免。

III.

职责：

薪资委员会的责任和职责包括：

每年审查和核准适用于首席执行官（CEO）薪酬的公司目标和目标，至少每年评估CEO根据这些目标和目标的表现，并根据该评估判断并核准CEO的薪酬水准。在确定CEO薪酬的长期激励组件时，薪酬委员会可以考虑公司的表现和相对股东回报，类似激励奖励在可比公司给予CEO的价值，以及过去几年公司CEO获得的奖励。

与首席执行官之外的高级主管薪酬相关事项：

	a.	审查并核准公司高级职员（CEO以外）的建议薪酬；在此文件中，“高级职员”一词指任何C级别的高管，以及任何直接向CEO汇报的个人。
	b.	定期审查并核准支付给或可能支付给公司高级职员的总起薪酬金额。
	c.	就公司的执行官员、董事的薪酬政策及董事会指定的其他高级职员的薪酬政策进行审查并向董事会提出建议。

3.	审查并向董事会就应提供给公司执行干部的所有形式的报酬进行评论并提出建议。
4.	审查并向董事会就公司员工的一般报酬目标和准则以及确定公司员工奖金标准进行评论并提出建议。
5.	担任公司任何期权计划的管理者，并在董事会授权范围内管理公司采纳的任何员工股票购买计划。在计划的管理方面，薪酬委员会可以根据董事会授权，向符合获得此类授权的个人授予期权或购买股票权利，并修改此类期权或购股权。薪酬委员会还将就计划的修订以及在此处发行股份数量的变更向董事会提出建议。
6.	根据此类计划的条款，审查并批准基于激励的薪酬计划和股本计划下的授予和奖励。
7.	审查并向董事会提出薪酬委员会认为有关以公司授予股权为目的的政策和程序的建议。
8.	审查并向董事会提出就公司为向公司员工、董事及顾问提供报酬而提出的其他计划进行评论并提出建议。
9.	反映在委员会讨论纪录或向董事会提交报告中的以下内容： (a) 基于哪些标准支付给最近完成的财政年度首席执行官的薪酬； (b) 该薪酬与公司业绩的关系；以及 (c) 薪酬委员会的执行薪酬政策适用于执行官。
10.	授权根据适用法律从解雇员工那里回购股份。

IV.

会议：

预期报酬委员会每年至少举行两次会议。然而，报酬委员会可以设立自己的时间表，并提前向董事会提供。在每年至少一次此类会议中，报酬委员会将考虑股票计划、绩效目标和奖励、以及报酬方案的总体覆盖范围和组成。报酬委员会将记录其会议的书面纪录，这些纪录将归档在董事会会议记录中。

薪酬委员会应定期向董事会汇报其行动，并根据情况向董事会提出建议。

薪酬委员会可以邀请管理层成员参加其认为合适的会议。然而，薪酬委员会应定期举行会议，不得有这些成员在场，在所有情况下，CEO和其他相关高层不得在讨论或确定其薪酬或表现的会议上出席。

报告：

薪酬委员会将向公司董事会提供有关薪酬委员会建议提交董事会执行的书面报告，以及其会议的书面纪录副本。

审查并与管理层讨论有关“高管薪酬”的披露，该披露将包含在公司根据证券交易委员会针对外国私人发行人和纳斯达克股票交易所规定的20-F表格（CD&A）中。

VI.

委员会表现评估：

薪酬委员会将每年评估其根据本凭证的表现。薪酬委员会应处理董事会认为与其表现相关的所有事项。薪酬委员会应提交一份报告，详细说明其评估结果，包括对本凭证的任何建议修订以及对董事会或公司政策或程序的任何建议更改。

VII.

委员会资源:

薪酬委员会有权从内部和外部法律、会计和其他顾问处获取建议和寻求协助。薪酬委员会有权独立保留和终止用于评估董事或高管薪酬的任何薪酬顾问，包括独立批准顾问公司的费用和保留条款。