EX-4.4 6 ex4-4.htm

附件 4.4

修订和重定

薪酬委员会章程

的

JBDI 控股有限公司

I. 目的

董事会薪酬委员会（以下简称“董事会”）成立于JBDI Holdings Limited（以下简称“公司”）的章程下。薪酬委员会的宗旨在于审查并向董事会就公司执行干部和董事提供的所有形式的薪酬（包括股票薪酬和贷款）以及对所有员工提供的所有奖金和股票薪酬提出建议。

薪酬委员会有权执行以下列明确职责，并将有权执行董事会不时指派的其他特定职责。

II. 委员会会员数:

薪酬委员会须由至少两名 (2) 名董事会成员组成，所有成员均须按照规定为独立董事根据纳斯达克上市规则第 5605 (d) 条。薪酬委员会成员将由董事会大部分委任。除非当时任职独立董事的多数票，否则任何薪酬委员会成员均不得解除。

III. 责任：

薪资委员会的责任和职责包括：

审查并每年批准与首席执行官（CEO）薪酬相关的企业目标和目标，评估CEO每年至少一次的表现，以该等目标和目标为背景，并根据评估结果判断和批准CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期激励组成部分时，薪酬委员会可以考虑公司的表现和相对股东回报，给予可比公司CEO的相似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司CEO的奖励。

与首席执行官之外的高级主管薪酬相关事项：

	a.	审查并批准公司除了CEO以外的所有高级主管的建议补偿；在此文中，“主管”一词指任何C级主管，以及直接向CEO汇报的任何个人。
	b.	每年至少审查一次向公司高级主管支付或可能支付的补偿总金额。
	c.	审查并向董事会提出有关公司执行官和董事的补偿政策建议，以及按照董事会的指示对公司的其他主管进行审查。

3.	就公司执行长的所有形式的薪酬提供进行审查并向董事会提出建议。
4.	就公司员工的一般薪酬目标和指南，以及确定公司员工奖金标准向董事会提出审查并建议。
5.	准备一份报告（包含在公司20-F表格的年度报告中），其中描述：（a）基于上个已完成财政年度的执行长薪酬的标准；（b）该薪酬与公司业绩的关系；（c）适用于执行长的薪酬委员会执行薪酬政策；及（d）若实施了薪酬追回政策，则包括根据联邦证券法和证券交易委员会颁布的法规所需的任何披露。
6.	作为任何期权计划的管理员并在董事会授权的范围内管理公司采纳的任何员工股票购买计划。在管理这些计划时，薪酬委员会可以根据董事会授予期权或股票购买权给符合资格获得此类授予的个人，并修改此类期权或股票购买权。薪酬委员会还应向董事会就修订计划和此处发行股份数量的变更提出建议。
7.	审查和批准基于奖励的薪酬计划和股权计划下的授予和奖励，并且应符合这些计划的条款。
8.	就公司提供股权奖励的政策和程序向董事会进行审查并提出薪酬委员会认为适当的建议。
9.	就公司向员工、董事和顾问提供薪酬的其他计划提出审查并向董事会提出建议。
10.	在委员会讨论的会议记录中或向董事会提交报告，反映以下内容：(a) 为最近完成财政年度给予首席执行官的薪酬依据的标准；(b) 该薪酬与公司表现的关系；以及(c) 薪酬委员会制定适用于执行官的执行薪酬政策。
11.	授权根据适用法律从离职员工回购股份。
12.	若公司陈述重编，在公司的薪酬追回政策规定下，附录A中有副本：(i) 审查和判断在激励制度薪酬的履行期间内任何时候服务的执行官；(ii) 确定相关的追回期限；(iii) 判断必须受公司薪酬追回政策约束的激励制度薪酬金额，并建立追回程序；以及(iv) 保留上述判断的文件。

IV. 会议：

预计薪酬委员会每年至少会召开两次会议。但薪酬委员会可以制定自己的时间表，并提前提供给董事会。在每年至少一次的会议中，薪酬委员会将考虑股票计划、绩效目标和激励奖励，以及薪酬方案的总体覆盖范围和构成。薪酬委员会将保留其会议的书面记录，并将这些记录归入董事会会议记录中。

薪酬委员会应定期向董事会汇报其行动，并根据情况向董事会提出建议。

薪酬委员会可以邀请管理层成员参加其认为合适的会议。然而，薪酬委员会应定期举行会议，不得有这些成员在场，在所有情况下，CEO和其他相关高层不得在讨论或确定其薪酬或表现的会议上出席。

五报告：

薪酬委员会将向公司董事会提供有关薪酬委员会建议的书面报告，提交董事会以采取行动，包括根据薪酬收回政策采取的任何行动，以及其会议的书面纪录副本。

检讨并与管理层讨论有关"执行董事薪酬"的披露事项，以纳入公司年度20-F表格（"CD&A"）根据证券交易委员会对外私营发行人及纳斯达克股票交易所的规则和规例。

审查并与管理层讨论包含在公司年度报告Form 20-F中的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。

根据薪酬委员会对CD&A的审查和与管理层讨论，向董事会建议将CD&A纳入公司的Form 20-F年度报告中。

按照证券交易委员会、任何交易所、以及适用于公司的任何其他规则和法规的规定，准备好包含在公司年度报告20-F表中的薪酬委员会报告。

VI.评估委员会表现:

薪酬委员会将每年评估其根据本凭证的表现。薪酬委员会应处理董事会认为与其表现相关的所有事项。薪酬委员会应提交一份报告，详细说明其评估结果，包括对本凭证的任何建议修订以及对董事会或公司政策或程序的任何建议更改。

七、委员会资源：

薪酬委员会应具有获取内部和外部法律、会计和其他顾问的权力。薪酬委员会应具有独家权力聘请和解雇任何薪酬顾问，用于评估董事或高管的薪酬，包括批准咨询公司的费用和留任条款的独家权力。