根据2024年10月18日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册 编号 333-281817

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

修订案 编号3

为

填表F-1

注册申报

根据1933年证券法

明诚集团控股有限公司

(符合其章程规定的注册人的确切名称)

明诚集团控股有限公司

八楼, 长泰工厂大楼

16 太又街

九龙新蒲岗

香港

+852 2370 3788

（申报人的主要执行办公室，包括邮政编码和电话号码，包括区号的地址）

Cogency Global Inc.

东42街122号^nd18^th楼层

纽约，NY 10168

电话: +1 (800) 221-0102

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

抄送人：

在本注册声明生效日期后，尽快进行。在本注册声明生效后尽快进行。

如果本招股说明书中注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选以下方框。☐

如果提交本表格以根据1933年证券法规定462(b)规则注册其他证券的优惠销售，请选择以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果是按照美国大型股票交易所普通股（U.S.GAAP）编制其财务报表的新兴成长型企业，并且根据证券法第7(a)(2)(B)条规定选择不利用扩展的过渡期来符合任何新的或修订的财务会计准则的，请用钩选标记表示。☐

†该术语“新的或修订的财务会计准则”指的是2012年4月5日以后由财务会计准则委员会发布的任何更新内容。

发行人特此修订本注册声明，以延迟其生效日期，直到发行人提交另一项修订，明确声明本注册声明将在符合证券法第8(a)条规定的日期后生效，或根据证券交易委员会根据上述第8(a)条规定的授权日期生效。

本招股书中的信息并不完整，可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股书并非出售这些证券的要约，也不在任何不允许该要约或销售的司法管辖区招揽购买这些证券。

解释说明

本修改案件第3号仅用于提交更新后的附件1.1，承销协议形式，以及此注册声明的F-1形式（“注册声明”），并修改和重新规定注册声明第II部分中列出的附件索引。除了这个解释说明以及注册声明封面页和注册声明第II部分的修订版本之外，未对注册声明进行任何更改。本修改案件第3号不包括注册声明中包含的招股说明书或转售说明书的副本，这些副本与2024年9月27日提交的注册声明修改案件第1号保持一致，且仅包括封面页、本说明说明和注册声明第II部分。

第二部分。

招股说明书中不需要的信息

项目6.对董事和高管的赔偿

我们已经与每位董事、董事候选人和执行官签订了赔偿协议，这些协议将在公司发行日期截止之日起生效。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官针对由于其担任我公司董事或执行官而引起的特定责任和费用。

在监管部门明确表示根据证券法，对董事、高管或控制我们的个人提供补偿的做法可能被允许的情况下，我们已被告知SEC认为这种补偿违反证券法中体现的公共政策，因此是不可执行的。我们将在上市后购买特定的董事和高管责任保险。

未注册证券的最近销售情况第7项

在本招股说明书日期之前，我们根据《证券法》4(a)(2)条规定和相应制定的S条例，豁免登记要求，向林志明先生发行了一定数量的普通股。在这些证券发行过程中没有承销商的参与：

于2022年8月2日，该公司在开曼群岛注册成立，并发行了50,000股面值为1美元的普通股给林子明先生。2022年8月17日，msc（HK）Construction Engineering Limited（“MSC”）在英属维尔京群岛成立，成为该公司的全资子公司。2022年11月25日，MSC与该公司及林子明先生签署了股份交换协议。根据股份交换协议，该公司发行了11,249股面值为1美元的普通股给林子明先生，以交换持有MSC的MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering Co. Limited公司100%的所有权。在上述股份交换完成后，MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering Co. Limited成为MSC的直接全资子公司。2022年11月25日，林子明先生提议将49,999股上交公司用于注销，该公司于2022年12月2日批准了这些股份的上交和注销。2022年12月5日，时任公司唯一股东的林子明先生决定并批准了将所有已发行和未发行的面值为1美元的股份分割成面值为0.0005美元的2,000股的公司重组措施（“股份分割”）。股份分割后，公司的授权股本将变更为50,000美元，分为10亿份面值为0.0005美元的普通股，其中22,500,000股由林子明先生持有。林子明先生提议将6,450,000股上交公司用于注销，该公司于2022年12月8日批准了这些股份的上交和注销。林子明先生提议将2,925,000股上交公司用于注销，该公司于2023年6月2日批准了这些股份的上交和注销。林子明先生提议将375,000股上交公司用于注销，该公司于2023年6月12日批准了这些股份的上交和注销。林子明先生提议将1,500,000股上交公司用于注销，该公司于2023年6月15日批准了这些股份的上交和注销。随后，林子明先生持有公司的11,250,000股面值为0.0005美元的普通股。

8. 附表和财务报表时间表

(a) 以下文件已作为本注册声明的一部分提交：

请参见注册声明附加在本注册声明中的展品索引，并在此引用。

时间表已省略，因为所需列入其中的信息不适用或已在合并财务报表或相关附注中显示。

时间表 已被省略，因为其中需要提供的信息不适用或已包含在基本报表或相关附注中。

项目 9. 承诺

下文本人承担以下责任：

就根据前述条款，或其他方式，注册人可以允许对其董事、高级职员和控股人根据证券条例产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违背证券法中体现的公共政策，因此是不可执行的。如果在注册的证券与赔偿权利的关系中，董事、高级职员或控股人对这些责任提出赔偿要求（除注册人支付董事、高级职员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用之外），注册人将在核心先例已解决的情况下，除非其律师认为，将问题提交给有管辖权的法院，以确定其是否违背证券法中体现的公共政策，并受到此问题的最终裁决。

指数

* 先前已提交

** 随附文件。

签名

根据1933年证券法的要求，申请人证明其有充分理由相信符合所有提交F-1表格的要求，并已授权下面签名的代表在香港于本月18日签署本登记声明。^th 2024年10月1日。

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明

授权代表的签名（美国）

根据1933年证券法的要求，发行人的合法授权代表在2024年10月18日于纽约市纽约州签署了这份F-1表格的注册声明。