展品 1.1

承销协议

双方：

明星集团控股有限公司

以及

ALEXANDER CAPITAL, L.P.

作为几家承销商的代表

[●]，2024

亚历山大 资本有限合伙

作为 作为几位承销商的代表 附件1 附录在此处

请转交 亚历山大资本有限合伙公司

10 詹姆斯·帕克大道＃202

纽约州07701

女士们，先生们：

下面签署的明星集团控股有限公司（下文简称“明星公司”及其子公司）在此确认公司同 Alexander Capital, L.P.（以下简称“代表”）就以下事宜达成一致协议，代表接受下文所列多家承销商的协议 附件1 若干代表人被称为”等其他承销商承压商“股份”或单独称为“稳定的股份”票据的购买金额如下：

1. 股票的购买和出售。

1.1. 公司股份。

1.1.1. 公司股份的性质和购买方式.

(i) 根据此处所载的承诺和保证，但受此处规定的条款和条件约束，公司同意向几家承销商出售一共150万股普通股（"实股美元0.0005每股的面值（"普通股”).

(ii) 承销商各自独立而非共同同意从公司购买其各自姓名旁列的稳定股份数量 附件1 附件所附，并构成本份文件一部分，每股购买价格为$[●]（每股稳定股份发售价的[●]%）。稳定股份最初将以招股章程首页规定的发行价格向公众发售（如本约定书第2.1.1节所定义）。

1.1.2. 股票支付和交收.

(i) 公司股票的交付和付款应在生效后的第二（2）个工作日美国东部时间上午10点进行 日期（”生效日期”) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）（或第三（第 3 条） 如果注册声明是在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效的，则为生效日期之后的下一个工作日 其他时间由代表和公司商定，在位于大道1251号的沙利文和伍斯特律师事务所的办公室办公 美洲，纽约，纽约 10020 (”代表律师”），或者在其他地方（或由其他人远程） 电子传输），由代表和公司商定。交货和付款的时间和日期 公司股票被称为”截止日期.”

(ii) 购买公司股票的付款将在结算日以联邦（即日）资金的方式进行，支付给公司，同时交付符合承销商要求（在形式和实质上令人满意）的公司股票代表证书（或通过“存管信托公司（"DTC”））存放在承销商账户中。公司股票应按照代表可能要求的名称或名称以及授权面额在结算日前至少两（2）个完整营业日以书面形式进行登记。公司只有在承销商对所有公司股票支付后才有义务出售或交付公司股票。术语“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”是指除了星期六、星期天或纽约州纽约市银行机构根据法律被授权或有义务关闭的法定节假日之外的任何一天。

1.2. 超额配售选择权。

1.2.1. 认购权股票为了涵盖与公司股份分销和销售有关的超额配售，公司特此授予承销商，分别且非共同，购买最多225000股额外普通股的选择权，这些股份代表发行的普通股的15%，从公司（“超额配售选择权”）。这225,000股额外的普通股的净收益将存入公司的账户，以下简称“认购权股票。” 每股期权股份的购买价格应与本文第1.1.1节中设定的每股公司股份的价格相等。 固定股份和期权股份以下简称为“公共证券。” 公共证券的发行和销售以下简称为“增发计划.”

1.2.2. 行使期权。代表可以行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权 在生效日期后的45天内，对所有期权股份（随时）或任何部分（不时）作出决定。承销商 在行使超额配股权之前，没有任何义务购买任何期权股份。超额配股 此授予的期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须在中得到确认 通过隔夜邮件或电子传输写信，说明要购买的期权股的数量以及日期和时间 用于交付和支付期权股票（”期权截止日期”)，不得迟于五点 (5) 通知之日后的完整工作日或公司与代表商定的其他时间， 在代表法律顾问办公室或商定的其他地点（包括远程其他电子传输） 由公司和代表决定。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期进行，则 期权截止日期将如通知中所述。行使全部或任何部分的超额配股权后 根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商出售期权股 该通知中规定的期权股份数量，以及 (ii) 每位承销商单独行事而不是共同行动， 应购买期权股份总数中的该部分，然后按以下规定购买 附表 1.

1.2.3. 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。。在行权日期，应通过电汇以联邦（即时）资金的方式支付权证股款，支付给公司指定的账户，同时向代表递交代表认可的权证股份证书（或通过DTC进行），以作为保荐方的账户。这些权证股份应按照保荐方在权证行权日期前至少两个（2）全业务日以书面形式要求的名义或名义和授权面额登记。公司不得有义务出售或交付权证股份，除非代表支付适用的权证股份。权证行权日期可以与大众股份（即直接分配股份）的交割日期同时进行，但时间和日期不得早于交割日期；如果时间和日期同时与交割日期，则术语“结束日期。”将指大众股份和权证股份交付的时间和日期。

2. 公司的陈述和担保该公司向承销商保证：截至适用时间（如下所定义），截至交割日以及截至选择行使日（如果有的话），如下所述：

2.1. 注册声明的提交。

2.1.1. 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“交易所”）提交了一份“S-3表（文件编号333-261229）”的存档注册声明，包括任何相关的招股书或招股书，以在《证券法》下注册公共证券，该注册声明在所有实质方面都是符合《1933年证券法》（“证券法”）及其修订案和交易所《证券法》规定的要求，包含并将包含所有必须根据《证券法》和《证券法规》在其中说明的重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何特定时间，根据“S-3表”第12项在《证券法》下提交的文件、陈述和附表，以及根据《证券法规》430亿项（“规则430亿信息”）或其他根据《证券法规》在该时间被视为部分内容或包含在其中的文件和信息，均被称为“注册声明”。注册声明在最初生效时被称为“注册声明”。如果公司根据《证券法规》第462(b)条提交任何注册声明，以涉及公共证券，则在此类提交之后，“注册声明”的术语将包括根据规则462(b)提交的此类注册声明。注册声明于2022年6月10日被委员会宣布生效。委员会:申请文件、以及根据F-1表格（文件号333-281817）进行的修改或修改文件，包括任何相关的招股说明书，用于根据1933年证券法修正案登记公共证券的注册证券法证券法证券法规将包含根据证券法和证券法规定所需的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则此类注册声明在注册声明生效时已向委员会备案（包括申请文件中包含的初步招股说明书、基本报表、附表、陈述和所有其他作为其中一部分或与之合并的文件以及根据证券法规定430A规则（证券法规定）第（b）段的规定日期作为有效日期的项目视为一部分的信息）Rule 430A信息”)), 在此称为“注册声明书。如果公司根据证券法规462(b)规定提交任何注册声明，则 在此类文件提交后，“注册声明”一词应包括根据规则462(b)提交的注册声明。 注册声明已在今日被委员会宣布生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后但在签署本协议之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，均称为“初步招股书。在适用时间之前包含在注册声明中的，以可完成为条件的初步招股说明书日期为[●]年2024年的招股说明书，以下简称为“定价招股书以下简称“最终招股书”，该书形式最初由承销商提供，用于发行。招股书任何对“最新的初步招股书”的引用都应视为引用在注册声明中包含的最新的初步招股书。

“适用时间”指的是东部时间当天下午5:00，在本协议签订之日。

发行人 自由撰写招股说明书证券法规433条规则433发行人自由书面招股书（以下简称“FWP”）指根据证券法规433条的定义而确定的任何“发行人自由书面招股书”，包括但不限于任何与公开证券相关的（i）公司必须向委员会提交的“路演是书面沟通”的书面沟通（根据第433条(d)(8)(i)条的规定），不管是否需要提交给委员会，或者（ii）符合第433条(d)(5)(i)条规定的不需要提交给委员会的规定，其中包含有关公开证券或发行的描述而不反映最终条款。该书的形式是在提交或需要提交给委员会的形式，如果不需要提交，则是根据规则存储在公司文件中的形式433（g)。

“发行人 一般使用免费书面意向书证券法规433条真实 在第433条中定义的"电子路演"真实的 电子路演”)).

“发行人 有限使用自由书面招股说明书发行人有限使用自由书面招股书指任何不是发行人普通使用自由书面招股书的发行人自由书面招股书。

“定价 披露文件” 意味着定价招股说明书和包含在此处的信息，所有被视为 一起。 时间表2 她在这里，所有都被视为一起。

2.1.2. 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-[●]），规定 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 条进行注册（”《交易法》”）， 普通股的。根据《交易法》注册的普通股已被交易所宣布生效 佣金在本协议发布之日或之前。公司没有采取任何旨在或可能产生终止效果的行动 根据《交易法》注册普通股，公司也没有收到任何关于普通股的通知 委员会正在考虑终止此类登记。

2.2. 目录普通股已获得纳斯达克资本市场上市批准（“交易所”），仅在官方发行通知之后，公司未采取任何旨在或可能导致从交易所摘牌的行动，也未收到任何交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有说明。

2.3. 没有止损订单，以太经典。既不公司被任何州监管机构发布的命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令进行或据公司所知威胁要进行的诉讼程序。公司已按照委员会要求的每项额外信息（如果有的话）进行了遵守。

2.4. 2.4.1.，证券法和10b-5陈述的符合性。

2.4.1. 遵守证券法和100亿.5陈述.

(i)注册声明及其任何后效修正，在其生效时，在所有实质方面符合证券法和证券法规定的要求。每个初步招股书，包括最初提交的注册声明的招股书或其任何修正和补充，以及招股书，在提交给委员会时，在所有实质方面符合证券法和证券法规定的要求。每个提交给承销商用于此次发行的初步招股书和招股书与通过EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，除非根据S-T规定允许的范围。

(ii) 无论是注册声明还是其修正版，在其生效时间、适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如有），均不包含或将不包含不真实陈述的重要事实，也没有或将不会遗漏在其中必需陈述的重要事实，或者使其陈述基于制作时的情况而言，在当时的情况下不会误导。

(iii)在适用时间、收盘日期或任何认购期权的日期（如有）的定价披露文件中，未、不包含任何不实陈述的重要事实或者遗漏了必要的重要事实，以使其中的陈述在制作时的特殊情况下不会造成误导；每个发行人限制性使用的自由书面说明书在任何重要方面均不与注册声明、任何初步招股说明书、定价说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突，并且在适用时间，每个此类发行人限制性使用的自由书面说明书，在定价说明书的补充和确定之后，未包含任何不实陈述的重要事实或遗漏了必要的重要事实，以使其中的陈述在制作时的特殊情况下不会造成误导；但是，此陈述与担保不适用于根据并符合代表人明确提供给公司的关于承销商的书面信息在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修改或补充的依赖中作出或遗漏的声明。各方承认并同意，任何承销商或代表提供的信息仅限于招股说明书的“承销”部分中包含的披露。承压商’ 信息”).

(iv) 无论在其发行日期、根据规则424(b)向佣金提出的任何备案之时、或者在认购日或者任何认购期结束日期时，招股说明书或其任何修改或补充（包括任何招股说明书包套）中都没有包含或者将不包含任何虚假陈述或者疏漏或者将疏漏陈述必要的重大事实，以便在其颁布的情况下，使那些陈述不具误导性；但是，此陈述与保证不适用于承销商信息。

2.4.2. 协议披露注册声明书、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面符合其中所包含的描述，且在注册声明书、定价披露包和招股说明书中不存在需要受到《证券法》和《证券法规》要求描述在注册声明书、定价披露包和招股说明书中，或作为注册声明的附件提交给委员会的协议或其他文件，但尚未进行描述或提交。公司作为一方的每份协议或其他文书（无论被称为何种性质或描述），无论是（i）在注册声明书、定价披露包和招股说明书中提到的，还是（ii）对公司业务具有重要影响的，均已经得到公司的适当授权并得到有效签署，且在所有重大方面均具有法律效力，并可根据其条款对公司和公司所知道的其他各方进行强制执行，但（x）该强制执行可能受限于破产、无力清偿、重组或其他普遍影响债权人权利的法律，（y）任何赔偿或损害赔偿条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令等其他形式的补救措施可受到衡平辩护和诉前法庭裁量的限制。除注册声明书、定价披露包和招股说明书中披露的内容外，公司未转让任何此类协议或文书，并且公司或公司所知道的其他各方均未违约，且公司所知道的其他各方未发生可构成违约的事件，除了不太可能导致发生重大不利变化（如下所定义）。据公司了解，公司履行这些协议或文书的重要条款所导致的行为不会违反任何现行适用法律、规则、法规、法院判决、命令或裁定，这些法律、规则、法规、法院判决、命令或裁定适用于监管公司或其资产或业务的任何政府机构或法院（每个为“政府实体其中包括但不限于与环保法律法规或税收相关的违规行为，除非该违规行为不会合理地预计会导致任何变化或发展，即使是单独或总体上，也涉及到公司情况（财务或其他方面），经营业绩，业务，资产或前景的任何重大不利变化（“重大逆境变化”).

2.4.3. 监管。i.定价透露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国监管对发售和公司业务及当前考虑的业务的影响的披露在所有方面正确无误，根据证券法在注册声明、定价透露包或招股说明书中没有需要披露的其他监管规定，其未作披露。ii.除了在定价透露包和招股说明书中描述的情况之外，公司和其受控实体已遵守，已采取所有步骤确保其股东、董事和高管（以P制定或直接或间接拥有或受控的PRC居民或公民为特定人员）遵守适用于适用的规则和条例，而这些规则和条例是适用于适用的关闭日期，以近期发展的规模为准，涉及到有关海外投资的PRC居民和公民（“PRC海外投资和上市管理条例”），其中包括要求P制定或直接或间接拥有或受控的PRC公司或个人在海外投资和上市管理条例下向适用的PRC政府机构进行任何注册和其他程序（包括SAFE的任何适用规则和法规）。公司未曾出售本公司的任何证券，也未曾由公司或其控制的人或与公司实质上受制于共同控制的人代表公司或为公司利益出售，除了在注册声明书、定价披露包和初步招股文件中披露的情况。

2.4.4. 《法规》在注册声明、定价披露包和招股说明书中关于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国大陆和美国法规对本次发行和公司目前拟议的业务影响的披露，在所有重要方面均属正确，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中未披露不得不披露的其他相关法规。

2.5. 注册声明中日期后的更改。

2.5.1. 没有重大不利变化根据注册声明、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期，除非另有明确说明：（i）公司或其任何子公司的财务状况或经营业绩未发生重大不利变化，据公司所知，也未发生重大不利变化；（ii）公司或其任何子公司未进行与业务活动不符的重大交易，除了根据本协议拟定的交易。

2.5.2. 最近的证券交易等根据注册声明、定价披露包和招股说明书中提供信息的相应日期，除非另有说明或在此处或注册声明、定价披露包和招股说明书中披露以外，公司未做以下事项：(i) 发行任何证券，除公司现有的股权激励计划发行的证券或按照招股说明书、定价披露包或注册声明中披露的已行使的期权、认股权证和可转换证券发行的股份外，并未为借款承担任何直接或间接的责任或义务；或者(ii) 宣布或支付任何股息或进行任何与其股本有关的其他分配。

2.6. 独立会计师。据公司所知，ZH CPA, LLC（”审计师”），他的报告 是作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的，是一份独立的 根据《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计》的要求注册的公共会计师事务所 监督委员会。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，审计师有 不是，在注册声明、定价披露一揽子计划所包括的财务报表所涵盖的时期内，以及 招股说明书，向公司提供的任何非审计服务，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.7. 财务报表等。财务报表，包括其附注和佐证附表（如果有）包括 在注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都公平地呈现了财务状况 公司在适用日期和期间的状况和经营业绩；以及此类财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的（”GAAP”)，始终如一地应用 在所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整）， 预计总体上不会是实质性的，也不包含 GAAP 要求的所有脚注；包括任何支持性时间表 在注册声明中，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除非包括在内 其中，注册声明、定价披露中无需包含历史或预计财务报表 《证券法》或《证券法条例》下的一揽子计划或招股说明书。调整后财务状况的预计和预计 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的信息和相关附注（如果有） 已按照《证券法》和《证券法》的适用要求进行了适当的汇编和编制 法规，并在所有重要方面公平地陈述其中所示的信息以及编制这些信息时使用的假设 是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务” 的所有披露 措施”（该术语由委员会规则和条例定义），如果有，则符合交易所G条例 在适用的范围内，该法案和《证券法》第S-k条例第10项。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）， 以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来产生重大影响 关于公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。除注册声明中披露的内容外，定价披露 一揽子计划和招股说明书，(a) 公司及其任何直接或间接子公司，包括披露的每个实体或 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中被描述为公司的子公司（各 一个”子公司” 而且，总的来说，”子公司”），承担了任何重大责任或 直接或或有债务，或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司 没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 没有 公司或其任何子公司股本的任何变化，或任何补助金的变动，业务过程中除外 根据任何股票薪酬计划，并且（d）公司的长期或短期没有任何重大不利变化 债务。公司表示，除了注册声明附录21.1中列出的子公司外，它没有其他子公司。

2.8. 授权资本；期权，以太经典公司在注册声明、定价披露说明书和招股说明书中注明的日期具有已经授权、发行和流通的资本结构。根据注册声明、定价披露说明书和招股说明书中所述的假设，在结束日期，公司将具有其中规定的调整后的股本结构。除注册声明、定价披露说明书和招股说明书中列明或拟议的事项外，在生效日期、适用时间和结束日期以及任何期权结束日期，不会有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式取得公司已授权但未发行的普通股或转换为普通股或行权的任何安全-半导体，或发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转让债券的合同或承诺。

2.9. 证券的有效发行等

2.9.1. 优秀证券公司在此协议规定的交易前发行的所有已发行和未偿还的证券均已得到妥善授权并有效发行，全部已足额支付且不存在应付款；持有人对其没有撤销权利，并且不因为是这些持有人而承担个人责任；这些证券均未违反公司的任何已发行证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利而发行。已授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明、定价披露文件和招股说明书中有关其内容的所有声明。已发行的普通股的发行和销售在任何相关时间均已根据《证券法》和适用的美国州证券法或“蓝天法”进行注册，或者基于这些股票买家的陈述和保证局部免除了此类注册要求。公司的股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排的描述，以及在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的根据这些计划、安排授予的期权或其他权利，准确公正地呈现了所有重要方面上应显示的与这些股票计划、安排以及授予的期权和权利相关的信息。

2.9.2. 根据本协议出售的证券公共证券已获得授权发行和销售，并在发行和支付后将被有效发行，全额支付且无须补缴；持有人不会因为是这样的持有人而受到个人责任；公共证券不会受到公司任何证券持有人的优先购买权或类似合同权利的限制；为授权、发行和销售公共证券所需的一切公司行动已经得到妥善有效的安排。公共证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露文件和招股说明书中对其的所有陈述。

2.10. 第三方的注册权除注册声明、定价披露文件和招股说明书中规定的情况外，公司的任何证券持有人或任何可行使或转变为公司证券的权利持有人都无权要求公司根据证券法注册公司的任何证券或将该等证券纳入公司拟由公司提交的注册声明中。

2.11. 协议的有效性和约束力本协议已经得到公司的充分授权，并且在签署和交付后将构成公司的有效和具有约束力的协议，按照各自的条款对公司具有可强制执行性，但除以下情况：（i）如此可强制执行性可能受制于破产、无力偿付、重组或类似影响债权人权利的法律；（ii）任何赔偿或损害补偿条款的强制执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令以及其他形式的衡平救济的救济措施可能受到衡平辩护和法院行使裁量权的限制。

2.12. 没有冲突等。本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件， 公司完成此处及其中所设想的交易以及公司对条款的遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，本协议及其它不会：(i) 导致重大违约 在任何实质性方面与其任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约，或导致 设立、修改、终止或强加对任何财产或资产的任何实质性留置权、押记或抵押 公司根据公司加入的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反条款的行为 公司第二份经修订和重述的组织备忘录（可能会不时修改或重述该备忘录） 时间，”章程”）以及第二份经修订和重述的公司章程（可以修改或重述） 不时地，”宪章”)；或 (iii) 违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令 或任何政府实体截至本文发布之日的法令；除上述第 (iii) 款的情况外，此类违规行为、冲突或 无法合理预期会导致重大不利变化的违约行为。

2.13. 没有违规行为；违规行为没有对任何实质许可证、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信用协议，或任何其他资金借贷义务的协议或工具的任何条款、契约或控制条件存在实质违约。公司没有违反章程或公司法规的任何条款或规定，或相应的管理文件，适用的。公司没有违反任何政府实体的特许经营权、许可证、许可证、适用的法律、规则、条例、法令、判决或裁定，除了那些不会合理预期会导致实质不利变化的违规行为。

2.14. 企业权力；许可证；同意书。

2.14.1. 业务行为的处理除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所述之外，公司具有一切必要的公司权力和授权，并已获得一切必要的授权、批准、命令、许可证、证书和许可证（"许可证”），并已获得自本日期之起公司经营目的所需的任何政府实体的授权、批准、命令、许可证和许可证，除了缺少这些许可证不会合理预期造成重大不利变化。

2.14.2. 本协议设定的交易公司拥有所有必要的公司权力和权威，可以签订本协议并执行其规定和条件，已经获得与此相关的所有同意、授权、批准和要求。对于公开证券的有效发行、出售和交付，以及根据本协议约定以及注册声明书、定价披露文件和招股说明书所示交易和协议的完成，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或要求，也不需要提交文件。唯一的例外是：(i) 已经获得或进行的同意、批准、授权、要求、提交、注册或资格；(ii) 关于适用的联邦和州证券法律以及金融业监管局的规章条例。FINRA”).

2.15. 董事和官员调查表据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查自被提名为董事或高级管理人员后，每位董事和高级管理人员已向公司披露其所有银行账户、控制的公司、 地址和车辆等，且公司已按适用法律要求审核所有此类信息，并完全满足适用规定和法律的要求和规定。此外， 董事和高级管理人员还授权公司采取一切必要措施，包括授权公司对有关银行账户、控制公司、地址书和车辆等的信息进行进一步查询和调查，以便执行任何法律、法规或规章的要求或指示。内部人员提供给承销商的公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，包括在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中描述的信息，以及在锁定协议（如下文第2.24条所定义）中描述的信息，在所有重大方面都是真实和正确的，公司并未获悉任何可能使问卷中披露的信息在任何重大方面变得不准确或错误的信息。

2.16. 诉讼；政府行政程序公司或公司了解的任何高管或董事，没有针对公司或涉及公司的任何诉讼、程序、调查、仲裁、调查或诉讼或政府程序正在或可能威胁到，若对公司不利且未在注册声明、定价披露包和招股说明书或与公司的上市申请有关的信息披露中披露的，单独或合计，如对公司不利，则合理期望产生重大不利变化。

2.17. 有效公司已经合法组织，并在开曼群岛法律下合法存在并正常经营至今，除非因未能单独或合并资格，导致或合理预期会产生重大不利变化。公司的每个附属公司均依法组织设立，符合其组织地或注册地的相关法律，并在需要资格的每个司法管辖区可合法经营，除非未取得资格对公司及其附属公司的资产、业务或运营整体上产生重大不利变化。公司对每个附属公司的所有权及控制情况如注册声明书、定价披露文件及招股说明书中所述。

2.18. 保险公司投保或享有保险的利益，与信誉良好的保险人签订，金额和涵盖风险的范围由公司认为足够，所有保险均有效。公司无理由相信它将无法（i）在现有保险保障到期时续保现有的保险覆盖范围，或（ii）从可能需要或适当进行业务的相似机构获得相当的保险覆盖范围，并且成本不会合理地导致重大不利变化。

2.19. 影响向FINRA披露的交易。

2.19.1. 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。除了注册声明文件，定价披露文件和招股说明书中所述的内容外，就本次公开证券的销售，公司或任何内部人员与查找者、顾问或起源费用支付相关的索赔、款项、安排、协议或了解事项，公司或据公司所知，任何股东的其他安排、协议或了解事项，均不存在影响根据FINRA确定的承销商酬金的情形，公司或据公司所知，任何内部人员都没有向FINRA的任何成员支付任何款项或其他报酬，也没有向FINRA的任何会员的任何附属公司或关联方发放任何证券，关于本次发行没有支付任何款项或其他报酬。

2.19.2. 十二个月内的付款除非在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有说明，公司在Offering过程中未向以下任何人直接或间接支付过任何款项（现金、证券或其他形式）：（i）作为中间人费、咨询费或其他费用支付给任何人，考虑到这些人为公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集或提供资金的人；（ii）任何FINRA成员；或（iii）任何在有效日期之前的十二（12）个月内与任何FINRA成员有直接或间接关联或联系的个人或实体，除了根据本协议向承销商支付的款项。

2.19.3. 使用所得款项本次发行所得的任何净收益均不会由本公司支付给任何参与FINRA的会员或其关联方，除非本文中明确授权。

2.19.4. FINRA的隶属关系。没有任何公司未注册证券的董事、高管或10%或更多的受益所有人与参与成员(根据FINRA规则定义)有任何直接或间接的隶属或关联。如果公司了解到任何拥有10%或更多未注册普通股的高管、董事或业主与参与成员或已注册人员有关联或成为其附属机构，公司将告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。（i）公司的任何官员或董事，以及公司的知识范围内（ii）不直接或间接拥有公司任何类别证券5％或更多权益的受益所有人，以及（iii）在注册声明文件提交前180天内获得公司未注册股权证券的任何受益所有人，没有是FINRA成员中的关联人员参与本次发行活动（根据FINRA法规规定进行判断）。

2.19.5. 信息公司在其FINRA问卷中向代表法律顾问提供的所有信息，专门用于代表法律顾问与FINRA的公开发行系统申报（及相关披露），在所有重要方面均真实，准确，完整。

2.20. 《反海外贿赂法》公司及其子公司据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或附属机构、公司或其任何子公司的任何代理人或任何其他代表公司或任何子公司行事的人，直接或间接地，给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商代理人、政府实体的官员或雇员或任何政党或竞选人或能够帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议中的交易）的任何人，任何金钱、礼物或类似利益（除了在日常业务中向客户提供的合法价格优惠），可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到损害或处罚，若过去未给予则可能导致重大不利变化，若将来不继续可能对公司资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修订版《对外腐败行为法案》。

2.21. OFAC合规公司及其附属公司据公司所知，公司或任何董事、官员、代理人、雇员或附属公司的联属公司或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人，目前未受到美国财政部资产控制办公室实施的任何制裁，而且公司及其附属公司不会明知地直接或间接使用本募集项下的款项，或将此类款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何合资公司合作伙伴或其他人或实体，以资助目前受美国财政部资产控制办公室实施的任何制裁对象的活动。OFAC，公司及其附属公司不会明知地直接或间接使用本募集项下的款项，或将此类款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何合资公司合作伙伴或其他人或实体，以资助目前受美国财政部资产控制办公室实施的任何制裁对象的活动。

2.22. 反洗钱法公司及其子公司的运营始终以遵守所有相关货币和外币交易报告法案的财务记录和报告要求为原则，且在所有实质性方面通过，所有涉及反洗钱法律的管辖区域内的规则和法规以及由任何政府实体颁布、执行或强制执行的任何相关规则、法规或准则（统称“"洗钱法规”）始终没有正在进行或据公司最佳了解有可能发生的公司与反洗钱法律有关的任何政府实体提起的诉讼或程序。

2.23. 官员’ 证明书任何由公司授权的官员签署并交付给代表或代表律师的证书，应被视为公司对承销商就其中涉及的事项作出的陈述和保证。

2.24. 锁定协议附件3包含了公司的完整准确的董事、董事长和持有公司至少5%的已发行普通股（或可以转换或行使为普通股的证券）名单，这些人将受限制协议约束（统称“锁定方”）。公司已要求每位受限制方向代表交付已执行的限制协议，形式包括在此附件A中（“锁定协议锁定协议

2.25. 关联交易公司或其他相关人士在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中需要描述的业务关系或关联方交易均已按要求进行描述。

2.26. 董事会公司董事会由《定价意向书》及题为“ ”的招股说明书中所列人士组成。负责担任董事会成员的人员资格和整体组成符合《证券交易法》、《证券交易法规》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规定（简称“《奥克斯利法案》”），适用于公司和交易所上市规则。公司董事会的审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如《S-k条例》及交易所的上市规则所定义。此外，至少一半以上的董事会成员符合交易所上市规则中定义的“独立人士”资格。管理层公司董事会由《定价意向书》及题为“ ”的招股说明书中所列人士组成。负责担任董事会成员的人员资格和整体组成符合《证券交易法》、《证券交易法规》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规定（简称“《奥克斯利法案》”），适用于公司和交易所上市规则。公司董事会的审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如《S-k条例》及交易所的上市规则所定义。此外，至少一半以上的董事会成员符合交易所上市规则中定义的“独立人士”资格。《萨班斯-奥克斯利法案》公司董事会由《定价意向书》及题为“ ”的招股说明书中所列人士组成。负责担任董事会成员的人员资格和整体组成符合《证券交易法》、《证券交易法规》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规定（简称“《奥克斯利法案》”），适用于公司和交易所上市规则。公司董事会的审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如《S-k条例》及交易所的上市规则所定义。此外，至少一半以上的董事会成员符合交易所上市规则中定义的“独立人士”资格。

2.27. 符合萨班斯-豪利法规要求完成本次交易后，公司将根据萨班斯-豪利法案的要求设计和实施内部控制。在这样的设计和实施后，公司将遵守交易所法规13a-15或15d-15下的披露、合规和会计控制，这些控制和程序一旦实施将确保有关公司的所有重要信息能够及时告知负责准备公司的交易所法案申报和其他公开披露文件的相关人员。

2.28. 会计控制公司及其子公司维护符合交易所法规规定的“财务报告内部控制”系统（如《证券交易法规》第13a-15条和15d-15条规定），该系统在所有重大方面符合公司适用的《证券交易法》，并由公司的各自首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，提供就财务报告的可靠性和根据GAAP编制财务报表的外部用途提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即：（i）交易按照管理的一般或特定授权执行；（ii）交易进行记录使得能够按照GAAP准则编制财务报表并保持资产问责；（iii）只有在符合管理的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；（iv）对资产的记录问责按照合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除了在注册声明、价格披露文件和招股书中披露的内容外，公司不知悉其内部控制存在任何重大弱点。公司的审计师和公司的董事会审计委员会已被告知：（i）已知的影响或合理可能影响公司记录、处理、总结和报告财务信息的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点；（ii）任何已知的对公司财务报告内部控制起重要作用的管理层或其他员工涉及的欺诈行为，不论其是否重大。

2.29. 无投资公司地位。公司不是也不将被要求注册为1940年修改版的投资公司，在注册声明、价格披露文件和招股说明书中描述的公开发行及其使用所得款项不被视为该要求。

2.30. 没有劳工纠纷公司或其任何子公司的雇员之间没有任何劳资纠纷存在，公司没有知道有任何公司的主要雇员或重要员工团体计划终止与公司的雇佣关系。

2.31. 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司及其各附属公司拥有或拥有合法权利使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商业名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（"指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。）,这些权利对于公司及其各附属公司目前开展的业务以及在注册声明、定价披露文件和招股说明书中所述业务所必需。据公司所知，公司或其任何附属公司目前开展的业务，如在注册声明和招股说明书中描述的那样，不会涉及或导致任何对他人的知识产权侵权或许可费用（除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述或考虑到的许可或类似费用）。公司或其任何附属公司没有收到任何指称其存在这种侵权、费用或与他人知识产权的冲突的通知。除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的情况外，也不会合理预期单独或累计导致实质性负面变化的情况（A）据公司所知，公司拥有的知识产权没有第三方侵权、盗用或违反; (B) 没有任何人挑战公司对上述知识产权的权利的进行中或据公司所知，即将发生的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何这类索赔的合理依据，这些索赔单独或一起与本第2.32节提到的任何其他索赔合理地预期将导致实质性不利变化； (C) 公司拥有的知识产权以及据公司所知公司的知识产权许可给公司，并没有被任何有管辖权的法院裁定为部分或全部无效或不可执行，也没有任何进行中或据公司所知即将发生的针对挑战任何此类知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，公司不知道任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或一起与本条款2.32中提到的任何其他索赔合理地预期将导致实质性不利变化； (D) 没有任何人据公司所知提起进行中或即将发生的案件、诉讼、法律程序或索赔，指控公司侵犯、盗用或其他违反任何他人的知识产权或其他专有权利，公司没有收到任何此类索赔的书面通知，公司也不知道任何其他事实可以构成任何如此索赔的合理依据，这些索赔单独或一起与本第2.32节提到的任何其他索赔合理地预期将导致实质性不利变化， (E) 据公司所知，公司的任何员工未或从未在重大程度上违反任何与前雇主签订的任何就业合同、专利披露协议、发明转让协议、竞争限制协议、非招揽协议、保密协议或任何限制约束与前雇主的协议关联的条款，该违反基于该员工在公司就业期间的任职，或员工在公司就业期间承担的行动，可以合理地预期将导致单独或一起引起实质性不利变化。据公司所知，公司开发并归属的所有未获专利保护的重要技术信息均已保密。公司及其附属公司不是与任何其他个人或实体的知识产权相关的期权、许可或协议的一方，这些期权、许可或协议需要在注册声明、定价披露文件和招股说明书中列明，但未在其中描述。注册声明、定价披露文件和招股说明书在所有重要方面均包含与前述事项的相同描述。公司或其任何附属公司所采用的技术中没有任何在公司约束之下或据公司所知，其任何管理层、董事或雇员约束之下违反的合同义务，也没有违反任何人的权利的情况。公司及其各附属公司拥有或具有获得和使用进行业务所需的所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的合法权利，这些系统用于处理、存储、维护和操作与公司及其各附属公司业务有关的数据、信息和功能的。公司IT系统公司IT系统 对于公司及其子公司目前进行的业务操作，硬件是足够的，并且在所有关键方面按要求运行和执行，除非不能合理预期会产生重大不利影响，公司及其子公司已经实施了与适用监管标准和行业惯例一致的商业合理的备份、安全和灾难恢复技术。

2.32. 税收公司及其附属公司已在此前向征税机关提交了所有所需提交的主要申报（如下所定义）或已经正式获得了提交的时间延长。公司已支付了在这些提交中显示应付的所有主要税款（如下所定义），并且支付了对公司或其任何附属公司征收的所有主要税款。注册声明附带提交或作为一部分提交的财务报表中显示的税金准备金，如有的话，足以支付所有应计未付的主要税款，无论是否有争议，包括截至这些合并财务报表日期的所有时间段。除向承销商书面披露的情况外，（i）任何征税机关均并未提出（且当前处于待处理状态）任何就公司或其任何附属公司申报或要求归还的主要问题，（ii）未向公司或其任何附属公司给予有关申报或征收税款的诉讼时效豁免或要求进行相关请求。不存在针对公司或其附属公司资产、财产或业务的税务留置权，除了尚未到期或正在通过合适程序诚实争议的税收留置权，并且根据GAAP在公司账簿和记录中已经设立了相应准备金。 “主要税款”一词指所有美国联邦、州、地方和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转移、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、薪金、就业、货品税、分红、邮票、职业、保费、财产、意外利润、海关、税项或其他任何性质的税款、费用、评估或任何种类的费用，及任何相关利息和惩罚，增值税或其他额外金额，并不包括那些未支付将导致重大不利变化的税款。 “主要申报”一词指应提交有关税项的所有申报、声明、报告、报表和其他文件，不包括未提交将导致重大不利变化的那些申报。

2.33. [保留].

2.34. 遵守法律。公司，包括其每家子公司：（A）一直遵守所有章程、规章或条例 适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 本公司制造或分销的任何产品的销售、要约出售、储存、进口、出口或处置（”适用 法律”），除非个人或总体上无法合理预期会发生重大不利变化（任何 就本第 2.3.5 节而言，此类违规行为被称为 “不合规行为”；(B) 尚未收到 来自任何其他政府实体的任何指控或主张材料的警告信、无标题信件或其他信件或通知 不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充 或任何此类适用法律要求的修正案 (”授权”); (C) 拥有所有重要授权 而且此类实质性授权是有效的，完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款； (D) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 来自任何声称任何产品运营或活动违反任何适用法律的政府实体或第三方，或 授权但不知道有任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 如果提起将导致重大不利变化的诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到以下通知 任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且 不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；(F) 已归档、获取、保存或提交了所有材料 任何适用法律或授权要求的报告、文件、表格、通知、申请和记录，以及所有这些 在提交之日，报告、文件、表格、通知、申请和记录在所有重要方面都是完整和正确的（或 已在随后的呈件中得到更正或补充），除非未提交、获取、维护或提交的个别文件不会提交 或总体而言，有理由预计会导致重大不利变化；而且 (G) 没有自愿或非自愿地， 发起、实施或发布或促使发起、进行或发布任何召回、市场撤出或更换、安全 与涉嫌缺乏安全性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的警报、售后警告或其他通知或行动 而且，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.35. 环保母基.

2.35.1。 公司的业务和运营过去和现在都遵守所有适用的法律、法令、规则， 与职业安全与健康或污染有关的法规、执照、许可、批准、计划、授权或要求， 或保护健康或环境（包括但不限于与排放、排放、释放或威胁相关的保护） 向环境空气、地表水、地下水排放污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物 或土地，或与化学品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关 物质、污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、气态还是液体） 香港任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或据其所知 公司、任何其他司法管辖区 (”环境法”)，以及所有适用的司法或行政机构 或与之相关的监管法令、裁决、判决和命令，除非不遵守此种规定 合理地预计个人或总体上会发生重大不利变化；并且公司尚未收到任何通知 来自声称有任何重大违规行为或承担相关责任的任何政府机构或任何第三方（包括， 但不限于调查或修复含有危险物质和/或自然损害的场所的费用责任 资源）。

2.35.2。 公司（或公司知悉的任何其他实体（包括任何前身）因其行为或不作为公司应对或可以合理预期负责的行为）未曾在其现有或先前拥有、运营或租赁的任何财产或设施上，或者任何其他财产或设施上出现危险物质的储存、生成、运输、使用、处理、处理、释放或对环境法规的任何违反行为，或者以可能导致任何环境法规下的任何责任的方式、数量或地点，但不包括任何单独或合计起来会对公司造成实质不利变化的违法行为或责任。有害物质“”表示任何材料、化学物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，在任何形式或数量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油制品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性材料、卤水和钻井泥浆，受管制或可能导致根据任何环境法规下的责任。“发布“”表示在环境中或通过其进入、或在任何建筑物或结构中或从其中通过的任何泄漏、泄漏、渗漏、泵、倒、排放、排空、喷射、逃逸、渗流、倾倒、处理、堆放、分散或通过的迁移。

2.36. 不符合资格的发行人在提交注册文件和任何后续修正文件时，在注册文件生效时和任何修正文件生效时，之后尽早公司或另一投资参与者进行了真诚的公共证券报价（指证券法规第164(h)(2)条规定的意思），以及截至今日，公司不是并未被视为“不合格发行人”，如规则405所定义，而不考虑委员会根据规则405作出的任何裁定，即公司被视为不合格发行人是不必要的。

2.37. 实物和个人财产除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有规定外，公司及其各附属公司对其所用于公司及其全体附属公司业务中的所有不动产或动产拥有绝对所有权或具有有效的租赁权或其他使用权，所有这些不动产或动产的所有权十分清晰，没有任何单独或合计对这些财产价值有实质性影响的异议、负担、担保权、要求和瑕疵，并且这些异议、负担、担保权、要求和瑕疵不会干扰公司或其附属公司对这些财产的使用现状和拟定使用方式；考虑为一个企业时，在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中描述的公司或其附属公司所持有的财产的租约和转租约都有效，公司并未收到任何以任何形式主张对公司在上述租约或转租约下的权利不利或影响公司继续占有上述租用或转租地点权利的重大索赔通知。

2.38. 影响资本的合同公司、其任何关联方（如证券法规410条的定义）与任何非合并实体，包括但不限于任何结构化融资、特殊目的或有限目的实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系可能会对公司及其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些关系应在注册声明、定价披露包和招股说明书中被描述或参考，但未按要求进行描述或参考。

2.39. 向董事或高管的贷款 没有未清偿的贷款、预付款（除了业务费用的正常预付款在业务的日常过程中）或公司或其子公司向公司的任何高级管理人员或董事，其子公司，或任何其家庭成员受益的担保或负债，除非在注册声明中披露，价格披露包和招股说明书中。

2.40. [保留]。

2.41. 行业数据每个注册声明、价格披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理且真实地相信的可靠和准确的来源，或代表公司本着信息来自这些来源的基础上的善意估计。

2.42. [保留]。

2.43. 保证金证券公司不持有《联邦储备委员会条例U》所定义的“保证金证券”，发行所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于减少或清偿最初用于购买或持有任何保证金证券的任何债务，亦不会用于任何可能导致普通股被视为《联邦储备委员会条例T、U或X》中目的信贷的用途。

2.44. 保密和非竞争 据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均没有受任何保密、不披露、不竞争或者不拉拢协议的约束（除了公司本身），也没有与任何雇主（不包括公司）或者以前的雇主签订可能对其担任并行使公司的职务能力产生重大影响或合理预期导致重大不利变化的协议。

2.45. 公司记录公司的分钟簿已提供给代表和代表律师，这些簿册 (i) 记载了公司的所有重大会议和董事会（包括每个董事会委员会）以及股东大会的行动，以及 (ii) 反映了这些记录中提到的所有重要交易。

2.46. 尽职调查资料公司已向代表和代表律师提供所需的或必要的材料，以在所有重大方面回应由代表提交给公司或其律师的尽职调查要求。

2.47. 稳定价格。公司或其了解的任何雇员、董事或股东（未经代表同意）未直接或间接采取任何旨在导致或已构成或可能合理地导致根据《交易所法》的中单条款或其他任何条款，对公司任何安防-半导体进行稳定或操纵以促使公共证券的出售或转售的行动。

2.48. XBRL在注册声明中包含或参考的可扩展业务报告语言中的互动数据，以所有重要方面公正地呈现所要求的信息，并依照委员会适用的规定和准则进行准备。

2.49. 与股东的方案或安排公司或其任何关联公司均不参与任何方案或安排，无论是在认购之前还是之后，任何股东或潜在股东都不会被借予、赠与或以其他方式使其可以购买股份的资金。公司或其任何关联公司均不知悉任何此类方案或安排的存在，无论他们是否是正式协议的一方。

2.50. 公司是《证券法》规则405条下的“外国私募发行人”。

2.51. 非受外国投资公司控制除非在注册声明中披露，定价披露文件和初步招股说明书中，公司不预期会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）PFIC）在税法第1297条的意义上，在其当前纳税年度内。公司没有计划或意图以一种可能合理预期导致公司在未来纳税年度成为PFIC的方式经营。

2.52. 选择法律除非在注册声明、定价披露文件和初步招股书中披露的内容，本协议中列明的法律选择条款构成开曼群岛、英属维尔京群岛和香港法律下的合法有效的法律选择（但不包括法院认为具有程序性质的开曼群岛法律、涉及税收或刑事法律的法律或者适用这些法律违背公共政策，按照开曼群岛法律定义解释的情况除外），并且将受到符合关键民事程序要求（不涉及对权利要求重审）的开曼群岛、英属维尔京群岛和香港法院的尊崇。公司有权提交，并根据本协议第10.6条规定，已依法、有效地提交给纽约法院的个人管辖权，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第10.6条规定，已依法、有效地指定、任命并不可撤销地授权代理人在纽约法院对本协议或证券产生的或与之相关的任何诉讼中接受送达，并在此授权代理人上生效的送达具有效力，可以依照本协议第10.6条规定确立对公司的有效个人管辖权。

2.53. 裁决的承认除非在《定价披露文件》和《初步招股说明书》中描述的“民事责任可执行性”一节下，开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法院将会承认对公司在纽约州法院获得的任何最终货币判决为有效判决。

2.54. 股息和分配。除非在注册声明书中披露，定价披露文件和初步招股意向书中，公司的子公司目前未被直接或间接地禁止或限制向公司支付任何分红派息，向该子公司的资本股股东分配其他利润，向公司偿还该子公司从公司获得的任何贷款或垫款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

3. 公司的契约公司作出以下约定和同意：

3.1. 注册声明修改在截止日期和完全行使或过期的超额配售选择（如本文第1.2节所述）中的较晚者之前，公司应在生效日期之后拟定并拟定任何修正案或补充协议之前，提交给代表，并且不得提交代表合理书面异议的修正案或补充协议。

3.2. 联邦证券法.

3.2.1. 合规性在截止日期和完全行使或到期超额拨发选择权规定的日期之后的较晚者之前，公司应在所有实质方面遵守证券法规定的430A条款的要求，将及时通知代表，并以书面形式确认通知：(i)当注册声明的任何事后生效修订变为有效或者任何针对招股说明书的修订或补充被提交时；(ii)收到委员会的任何意见时；(iii)当委员会要求对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或额外信息时；(iv)当委员会发出任何暂停注册声明或任何事后生效修订或任何防止或暂停初步招股说明书或招股说明书使用的停止交易令，或者暂停公开证券在任何司法管辖区的发行或销售的资格，或根据证券法第8(d)或8(e)条规定对注册声明进行任何调查时；以及(v)如果公司因与公开证券的发行有关而成为证券法第8A条规定的诉讼对象时。公司应按照证券法规定的424(b)条款的要求，以规定的方式和时间期限进行所有必要的申报(不得依赖于424(b)(8)条规定)，并采取其认为合理必要的步骤迅速确定依照424(b)条规定提交的招股说明书格式是否已接收并备案，如未收到，则将立即提交该招股说明书。公司应尽商业上的合理努力以防止发出任何停止交易、阻止或暂停令，并在发出任何此类命令时，尽快获取解除该命令。

3.2.2. 持续合规。直至超额配股权的截止日期和全部行使或到期之后的较晚者 本协议第1.2节规定，公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、 《交易法》和《交易法条例》，以允许按计划完成公共证券的分配 在本协议和注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书中。如果在任何时候有招股说明书 与公共证券有关的是（或，但除了《证券法条例》第172条规定的例外情况）（”规则 172”），无论发生什么情况，《证券法》都要求在公共证券销售时交付 承销商的律师或承保人的法律顾问认为，必须发生或存在这样的情况 公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便定价披露一揽子计划或招股说明书， 视情况而定，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实 鉴于向买方交付时的情况，其中的陈述不具有误导性；或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书（视情况而定） 为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（A）给代表 有关此类事件的通知；(B) 拟定任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或作出 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在合理的时间内 在提议提交或使用任何此类修正案或补充文件之前，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本；以及 (C) 向 委托任何此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或补充 代表或代表律师应合理地提出异议。公司将向承销商提供如此数量的副本 承销商可能合理要求的修正或补充。公司已将任何申报文件通知代表 在适用时间前 48 小时内根据《交易法》或《交易法条例》作出。公司应提供 代表通知书，表示打算从适用时间到截止日期中较晚者提交任何此类申报，以及 行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期，并将向代表提供 在拟议提交之前的合理时间内提供相关文件的副本（视情况而定），不会提交或 使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

3.2.3. 交易所法案注册根据本协议签订之日起的三（3）年期间，公司应尽商业上合理的努力，维持普通股在交易所法案下的注册。公司不得在未经代表事先书面同意的情况下，撤销普通股的交易所法案注册。

3.2.4. 自由写作招股书公司同意，除非获得代表事先书面同意，否则不得进行任何涉及公共证券的要约，该要约构成发行人自由撰写招股意向书，或者其中的内容，须由公司根据规则433提交给委员会或由公司保留。

3.2.5. [保留].

3.3. 向承销商交付注册声明书公司已经或将无偿向代表和代表律师提供或交付注册声明的签署副本，包括最初提交的副本和所有随附的修正案（包括随附的附件）以及所有专家同意书和证书的签署副本，并且将根据要求并无偿向承销商提供注册声明的审核复本以及每份修正案的副本（不含附件）给每位承销商。提供给承销商的注册声明及其修正案的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但受到S-t条例允许的范围所约束。

3.4. 向招股书承销商交付公司已免费交付或提供或将免费交付或提供给每位承销商，每份承销商合理要求的初步招股说明书副本，并且公司特此同意承销商将此类副本用于证券法允许的目的。 公司将在证券法规定需要在证券法下交付招股说明书的期间向每位承销商免费提供招股说明书（经修改或补充的），只要这样做是合规的。向承销商提供的招股说明书及任何修改或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子副本相同，除非受S-t条例的允许范围限制。

3.5. 需要通知负责人的事件公司应当及时通知代表并书面确认通知：(i)任何州证券委员会发布暂停在任何司法管辖区内提供或出售的公开证券资格的诉讼，或者为此目的而启动或威胁启动的情况；(ii)将任何修订或补充文件寄给委员会以备案；(iii)接收到委员会的任何评论或要求提供额外信息的通知；及(iv)在本第3.5节描述期间发生的公司判断下，会使注册声明、定价披露包或招股书中的任何重要事实叙述不实，或要求进行任何变更(A)为了使注册声明中的陈述不会误导，或(B)为了使定价披露包或招股书中的陈述在制作时的情况下不会误导的任何事件。

3.6. 基本报表审查在本协议签订之日起的三（3）年期间，公司将自费，要求其定期聘请的独立注册的会计师事务所查阅（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的每个三（3）个财政季度的财务报表。

3.7. 上市公司应尽商业上的合理努力，以确保普通股（包括上市证券）在交易所上市至少自本协议签订之日起三（3）年。

3.8. 向代表汇报。

3.8.1. 定期报告等根据本协议签订之日起的不少于一（1）年的期间内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人普遍提供的基本财务报表和其他定期及特别报告的副本，并迅速向代表提供：（i）公司根据《证券交易法》及《证券交易法》规定应提交给委员会的每份定期报告的副本；（ii）关于公司或其事务的每份新闻发布、新闻报道和文章的副本公司发布的每一个；（iii）公司准备并提交的每份6-k表格的当前报告的副本；（iv）公司根据证券法提交的每份注册声明的五份副本；以及（v）代表不时合理请求的针对公司及公司未来子公司事务的其他文件和信息；只要代表在收到此类信息时按公司要求签署符合FD规定的保密协议，该保密协议合理可接受代表及代表律师。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为根据本第3.8.1节交付给代表。

3.8.2. 转移代理人; 转移表根据本协议签订之日起的一（1）年期间，公司应聘请代表所接受的一家可接受的过户和登记代理人（以下简称“转让代理”），并应由公司独自承担成本，并向代表提供公司证券的过户表，包括代表合理要求的每日和每月的综合过户表以及过户代理和DTC的综合过户表。Odyssey信托公司被代表认可为普通股的过户代理。

3.9. 支出的支付

3.9.1. 关于发行的一般费用公司特此同意在交割日和期权交割日（如果有的话），支付公司根据本协议履行义务而发生的所有费用，包括但不限于：（a）与委托销售的普通股向证券委员会注册有关的所有文件费和通讯费用；（b）与FINRA审核委托有关的所有公开备案系统文件费；（c）与将这些公开证券在交易所和公司和代表共同判断的其他股票交易所上市有关的所有费用和支出；（d）与公司高管和董事背景调查有关的所有费用和支出；（e）与代表可能合理指定的各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下的公开证券注册或资格有关的所有费用和支出，如适用；（f）与代表可能合理指定的其他司法管辖区证券法下的公开证券注册、资格或豁免有关的所有费用和支出；（g）所有承销文件（包括《承销协议》、任何《蓝天调查表》以及如适用的《承销团协议》、《选定经销商协议》、《承销商调查问卷》和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修改、补充和附件的邮寄和印刷成本及代表可能合理认为必要的初步和最终招股说明书数量；（h）准备、印刷和交付代表普通股的股票证书的费用；（i）普通股的过户代理费用；（j）从公司向承销商转让证券时可能应支付的股票转让和/或印花税；（k）用于承销的书建和合规软件的成本；（l）公开发行资料的一套装订卷和纪念亚麻墨晕画的成本，公司或其指定方应在交割日后合理时间内以代表合理要求的数量提供；（m）公司会计师的费用和支出；（n）公司法律顾问和其他代理人的费用和支出；（o）不超过10万美元的代表法律顾问费用和支出；和（p）承销商进行Offering的实际可追责“路演”费用；提供，公司支付项目（d）、（k）、（l）、（o）和（p）的最高金额为150,000美元。代表可以从在交割日或期权交割日应支付给公司的Offering净收益中扣除在本承销协议签订日期前已预付给代表的公司应支付给承销商的费用以外的费用。

3.9.2. 咨询费公司已向承销商支付了5万美元的咨询费。

3.9.3. 不可核算费用公司进一步同意，在加上根据第3.9.1款应付的费用之外，在结算日期，应支付给代表，从本次拟议的发售的净收益中扣除，等于公司从销售实物股票（不包括期权股票）获得的总收益的百分之二（2%）的不可核算费用津贴，减去预付款（如在此部分定义的）。然而，如果发售终止，公司同意根据本文第8.3款偿还承销商费用。

3.9.4. 委员会:。 考虑到本协议约定提供的服务，公司应支付承销商或其各自指定人员 他们按照所购买的公开证券比例的报酬，与他们 提供的公开证券数量相对应的承销折扣，相当于每份股票发行价格的百分之七点五（7.5%）。

3.10. 募集所得款项的运用公司将根据在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中所描述的使用资金方式，将融资所得净额用于一致的阐述。

3.11. 向安防-半导体持有人发放收益报表公司应在合同签订后的第十五个（15th）完整日历月的首日或之前，尽快向其安防-半导体持有人提供未经独立注册会计师审核的收益声明（除非《证券法》或《证券法规》要求），但该声明应满足证券法第11(a)条下规则158(a)的规定，覆盖自本协议签订日后至少十二（12）个连续月的期间。

3.12. [保留]。

3.13. 内部控制公司将尽最大努力维护内部会计控制体系，以便提供合理的保证: (i) 交易根据管理层的一般或特定授权进行执行; (ii) 必要时记录交易，以便按照会计准则编制财务报表，并保持资产的责任归属; (iii) 只有在符合管理层的一般或特定授权情况下才能访问资产; (iv) 负责资产的记录定期与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。

3.14. 会计师根据本协议签订日期，公司已委托一家独立的注册会计师事务所， 代表合理接受，并将在本协议签订日期后至少三（3）年内继续委托一家独立的注册会计师事务所。代表承认审计师对代表是可接受的。

3.15. FINRA公司应通知代表（由其向FINRA进行适当备案），如果公司知道（i）公司任何高管或董事，（ii）任何拥有公司任何类别证券5%或更多的实际所有者，或（iii）在注册申报的前180天内获取公司未上市股权证券的任何实际所有者，成为或即将成为参与发行（根据FINRA的规则和法规确定）的FINRA成员的附属公司或关联人员。

3.16. 不提供受托责任公司承认并同意保荐人对公司的责任仅仅是合同性质的，保荐人或其关联方或任何销售代理均不应被视为在托管规定上进行行动，或者在与本协议涉及的发行和其他交易中对公司或其任何关联方负有任何托管职责。

3.17. 公司锁定协议.

3.17.1. 禁止出售股本股公司及其任何继任公司同意，在此协议日期之后的六个(6)个月期间(“协议”日期后)未经代表事先书面同意，不得(i)提供、抵押、出售、出售或签署出售债券、出售或购买合同、购买任何期权或合同以出售、购买任何期权或合同以出售、让予任何购买权、权利或购买证券、借出或以直接或间接方式处置、转让公司的任何股本股份或任何可转换为公司股本股份或行权或可兑换为公司股本股份的证券;或(ii)完成公司债务证券的任何发行(除公司可转换为公司普通股的债务证券);或(iii)订立任何互换或其他安排，将公司股本股份的所有或部分经济所有权转让给他人，不管前述第(i)或(ii)款任何交易是否以公司股本股份或其他证券、现金或其他方式交割。锁定期蘋果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

本第3.17.1节所包含的限制并不适用于（i）根据本协议出售的普通股，（ii）公司根据股票期权或认股权证行使或转换今日尚存的安防-半导体的普通股股份，经代表书以书面形式告知的（iii）公司根据公司的任何股权激励计划发行股票期权或公司的普通股股份或（iv）向证监会提交Form S-8的注册声明。

尽管如前所述，在封锁期的最后十七（17）天内，公司发布盈利公告或资讯，或者发生与公司相关的重大事件，或者在封锁期届满之前，公司宣布将发布盈利结果或得知将在封锁期最后一天开始的16天内发生重大新闻或重大事件，则根据本第3.17.1节所规定的限制将继续适用，直至盈利发布或发生此类重大新闻或重大事件，具体日期是按照以上情况发生后的18天期限届满，除非代表在书面上放弃这种延期；但是，如果金融业监管机构修改或撤回NASD规则2711(f)(4)，或以其他方式提供书面解释指导有关该规则，这种封锁期的延长不适用，包括但不限于禁止任何证券经纪人、经销商或全国证券协会成员在新兴增长公司的证券在发行首日前或后，或协议到期后，向其股东发布或分发任何研究报告，该协议对新兴增长公司或其股东持有的证券进行限制或禁止其出售。

3.17.2. 连续发行限制。在不影响第3（n）节中包含的限制的情况下，公司代表其自身及任何继任实体同意，在其首个交易日起的十二个月内，直接或间接参与任何股票市场或连续性股权交易，包括但不限于出售、销售、出售、授予出售期权或以其他方式处置公司的股票或可转换为公司股票的证券或者授予出售权。尽管第3.17.1节中包含的限制，公司代表其自身和任何继任机构同意，在本协议签订之日起的12个月内，未经代表事先书面同意，不得直接或间接地以任何“现行市场”或连续的股票交易方式，出售、卖出、签订出售合同、授予任何出售期权或以其他方式处置公司的普通股或可转换为公司普通股或能行使或可兑换成公司普通股的任何证券。

3.18. D&O限售期解除发布如果代表方自行决定同意为公司的一名高管或董事解除或放弃《锁定协议》中描述的限制，且在解除或放弃生效日期之前至少提前三（3）个工作日向公司发出解除或放弃通知，公司同意在解除或放弃生效日期之前至少提前两（2）个工作日通过一家主要资讯机构发布以b附件形式实质上的新闻公告公布即将发生的解除或放弃事宜。

3.19. 蓝天资格公司应在与承销商的合作中尽商业上的合理努力，必要时，以符合代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法律的要求，以使公开证券符合发行和销售的条件，并在所需时间内保持这些资格有效，以完成公开证券的分配；然而，公司不涉及在未取得资格的任何司法管辖区申请提交任何一般的诉讼委托同意书或作为外国公司或证券交易商取得资格，也无须受地税法律约束以在其未受约束的司法管辖区从事业务。

3.20. 报告要求公司在根据证券法要求提交与公开证券相关的招股说明书的期间（或者，但是根据第172条规则豁免的例外情况除外），将尽商业上的合理努力在证券交易所规定的时间内提交交易所法案要求提交的所有文件，并按要求报告证券法规定的使用公开证券所得款项。此外，公司应按照证券法规定的第463条规定报告公开证券发行所得款项的使用。

3.21. 作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 公司应在公司停止成为新兴增长公司之前的任何时间内及时通知代表，其时间确定为（i）《证券法》中所指的公共证券的发行完成和（ii）封闭期结束后的十五（15）天内。

3.22. 投资者关系公司将尽商业上的合理努力，维持并执行积极的投资者关系计划，自收盘日期起的十二（12）个月内。

4. 承销商义务的条件作为在此提供的公共证券的承销商，购买和支付公共证券的义务将受以下条件限制：（一）公司的陈述和保证在此日期、每个结束日期和任何选择结束日期的持续准确性；（二）公司官员根据本协议作出的声明的准确性；（三）公司根据本协议的履行义务；和（四）以下条件：

4.1. 监管事项。

4.1.1. 注册声明的有效性；规则430A信息注册声明已在本协议签署日期或经代表同意的较晚日期和时间之前不迟于东部时间下午5:00生效，并且在每个结束日期和任何期权结束日期，没有根据证券法颁布暂停注册声明生效或任何后续修订的止损市价单，没有颁布会阻止或暂停任何初步招股书或招股说明书使用的命令，并且没有就上述目的启动或未决立案的诉讼，或者，据公司所知，美国证券交易委员会正在考虑这些诉讼。公司已按照美国证券交易委员会（如果有）的每项要求向其提供了额外信息。包含430A条规信息的招股说明书应按照规则424(b)要求的方式和时间框架提交给美国证券交易委员会（不依赖于规则424(b)(8)），或者提供此类信息的后续修订已按照规则430A的要求提交给美国证券交易委员会，并由其宣布生效。

4.1.2. FINRA批准在本协议生效日期之前，代表应从FINRA那里获得有关注册声明中描述的向承销商付款或可支付的报酬金额的许可。

4.1.3. 交易所证券市场结算在收盘日期，公司的普通股，包括稳定配售股，应已获得交易所批准上市，仅受正式发行通知的约束。在第一期认购截止日（如有），公司的普通股，包括认购股，应已获得交易所批准上市，仅受正式发行通知的约束。

4.2. 公司法律事务。

4.2.1. 律师意见书截止日期在截止日期，代表应收到（i）大卫方律师事务所，作为公司法律顾问，截止日期所载，地址为代表的有利意见，（ii）来自奥杰（Ogier），开曼群岛公司法律顾问，截止日期所载，地址为代表的有利法律意见，（iii）来自Nauth LPC，作为公司美国法律顾问，截止日期所载有利法律意见和否定保证信函，地址为代表。

4.2.2. 关于期权截止日期的法律意见在期权截止日期，如果有的话，代表应当收到刊登在第4.2.1节中的律师意见书和负性保证书，日期为期权截止日期，寄送给代表且在形式和实质上令代表合理满意，以确认截止期权日期，该等律师在交割日期提供的意见中所做的声明。

4.3. 信赖在提供这些意见时，此类律师可能依赖以下内容：(i) 对涉及美国以外法律以及其有执照的司法管辖区法律适用的事项，如适用的前提下，律师可能根据与适用法律熟悉的其他律师（或其他律师形式和内容合乎代表律师合适要求的文件或意见）的意见或意见；(ii) 对于事实，如他们认为适当，可能依赖公司官员和各司法管辖区部门官员提供的证明书或其他书面声明，这些官员保管着关于公司的法人存在或良好信誉的文件，前提是如果代表要求，这些声明或证书的副本将交付给代表律师。

4.4. 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。.

4.4.1. 冷静地面对现实的信件在截止日期之前，代表应收到一封冷舒适函，其中包含基本报表中通常包括的会计师安抚函类型的声明和信息，涉及注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含的某些财务信息，此函需地址寄向代表，并必须在各方面对代表和审计师都令人满意的形式和内容，日期为本协议签订之日。

4.4.2. 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.在每个截止日期和期权截止日期，如果有的话，代表应收到审计师的信函，日期为截止日期或期权截止日期，审计师在其中确认符合第4.3.1节要求的信函中的陈述，不同的是所指的特定日期应该是截止日期或期权截止日期之前不超过三(3)个工作日的日期。

4.5. 警官证书。

4.5.1. 官员证明公司应当向代表提供一份证明，日期为截止日期和 任何认股期权截止日期（如果该日期与截止日期不同），由首席执行官和首席财务官签署 证明( i) 这些官员已经仔细审查了备案声明、定价披露文件、任何发行人自由书面 招股说明书和招股说明书，并据此认为在适用时间 和截止日期(或任何认股期权截止日期，如该日期不同于截止日期)未包含任何不实声明 或未包含必须在其中声明的重大事实或必要使其中的声明不误导的 内容，定价披露文件，在适用时间 和截止日期(或任何认股期权截止日期，如该日期 不同于截止日期)，发行人自由招股说明书在其日期和截止日期 （或任何认股期权截止日期如日期不同于截止日期）招股说明书及其各自的修订 或补充，于其各自日期和对 截止日期进行审查时，未包含任何不实声明的重大事实 并未遗漏陈述必要的重要事实 为使其中的声明在制作时所涉环境下，不具有误导性，(ii)自生效以来的 备案声明，未发生应该在补充或修订备案 声明、定价披露文件或招股说明书中表述的任何事件， 自截止日期之后的, 公司在本协议中的陈述 据其了解，经过合理的调查，截止日期 （或任何认股期权截止日期，如果该日期不同于截止日期），本协议中公司的陈述和担保 均属真实正确，并且公司已遵守了所有协议和满足了 此协议要求的全部条件 在积或截至截止日期提供或满足（如果该日期不同于截止日期），(iv)自 在定价包 披露文件中包含或引用的最新经审计财务报表之日起，没有 公司财务状况或经营状况发生重大不利变化，或任何变化或发展 即使或是整体的，都会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化，或影响 财务或其他方面的状况、经营状况、业务、资产或前景 公司的除 招股说明书中披露的除外。

4.5.2. 秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在每个结算日期和期权结算日期，如果有的话，代表应收到由公司秘书签署，日期为结算日期或期权结算日期的公司证明书，分别证明：(i)公司章程和章程是真实完整的，没有被修改，并且有效；(ii)与发行相关的公司董事会决议是有效的，并且没有被修改；以及(iii)公司高级职员的任职情况。该证明书中提到的文件应附在该证明书上。

4.5.3. 致富金融证书在每个截止日期和期权截止日期，如果有的话，代表应当收到公司致富金融(临时代码)的首席财务官在该截止日期或期权截止日期出具的证书，分别就注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含的某些信息的准确性，以一种代表可合理接受的形式。

4.6. 没有实质性的变化在每个收盘日期和每个期权截止日期前及期间，如果有：(i) 公司的状况、前景或业务活动在注册声明、定价披露材料和招股书中最新载明此类状况的日期之后，未发生任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的情况，无论是财务还是其他方面；(ii) 未在法律或衡平法庭上，针对公司或任何内幕人员，有任何诉讼、诉求或程序正在进行，或据公司所知，可能会导致重大不利变化的情况，除非在注册声明、定价披露材料和招股书中载明；(iii) 未根据证券法发出止损市价单，也未有证券委员会启动或威胁发起相关程序；以及(iv) 注册声明、定价披露材料和招股书及其中的任何修订或补充应当包含所有根据证券法和证券法规定所需载明的重要声明，并在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求，且无论注册声明、定价披露材料还是招股书，亦或任何修订或补充都不得含有任何重大事实的虚假陈述或者遗漏有任何必须载明的重大事实，或者使其中的陈述在发布时不真实的情况。

4.7. 协议交付.

4.7.1. 锁定协议在本协议签署日期或之前，公司应向代表交付每个人列出的锁定协议的已执行副本。 附表3 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

4.8. 附加文件在截止日期以及每个期权截止日期（如有）代表律师应该被提供这样的文件和意见，他们可能合理需要来证明所陈述的任何陈述的准确性或保证的实现或本中所包含的任何条件; 公司在与发行和出售本中所述公共证券有关的所有程序在形式和实质上对代表和代表律师都是令人满意的。

5. 赔偿.

5.1. 承销商的赔偿.

5.1.1. 总体来说根据以下条件，公司同意赔偿和保护每位承销商、其关联公司及其及其各自的董事、官员、成员、员工、代表和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条规定受其控制的任何承销商的个人（统称为“承销商获赔方）承销商获赔方”），免受根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他国家法律下，基于或源于在（i）注册声明、价格披露包、初步招股说明书、招股说明书或Issuer Free Writing Prospectus（会不时修订和补充）中包含的或被指控包含的任何重要事实不实陈述或被指控不实陈述；（ii）公司在推广发行时向投资者提供的或经公司批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何“路演”或投资者演示（不论是亲自或电子方式）；或（iii）公司签署的或基于公司提供的书面材料在任何司法管辖区以使公开证券符合该司法管辖区证券法规定或提交给委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所的申请或其他文件或书面沟通（在本第5节，统称为“申请”），或者在其应当申明其内已包括的重要事实或有必要使其中的陈述在作出时在适当情况下不误导的基础上被省略，或被指控省略；除非此类陈述或省略是依赖于并符合承销商信息。关于价格披露包中的任何虚假陈述或省略或被指控的虚假陈述或省略，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于因招股说明书未在根据证券法和证券法规定所需的将公开证券的确认书提供或发送给主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人或在该等人购买公开证券之前或同时给予的情况下，该类承销商赔偿义务方的损失、责任、索赔或损害，如果招股说明书中的虚假陈述或省略已得以纠正，除非未交付招股说明书是由于公司未履行本第3.3节项下的义务。

5.1.2. 程序如果针对承销商受保护方提起任何诉讼，可以根据第5.1.1节寻求免责，该承销商受保护方应及时书面通知公司起诉行为，并由公司承担这些诉讼的辩护，包括聘请律师及支付费用（须经承销商受保护方的合理批准），并支付实际费用。该承销商受保护方有权在此类情况下聘请其自己的律师，但此类律师的费用和费用应由承销商受保护方承担，除非：（i）公司书面授权公司在起诉行为辩护中承担此类律师费用；或（ii）公司未在收到起诉通知后合理时间内聘用律师来负责起诉行为的辩护；或（iii）受保护方或几方合理得出结论可能有与公司可获抗辩不同或额外的辩护措施存在（在此类事件中，公司无权代表受保护方或几方指导起诉行为的辩护），在任何情况下，由承销商受保护方选定的不超过另一法律事务所（除地方法律顾问外）的合理费用和费用应由公司承担。尽管本协议中可能包含相反规定，如果任何承销商受保护方按照上述方式承担辩护责任，公司有权批准此类起诉行为的任何和解条款，此批准不得无理地被拒绝。

5.2. 公司的赔偿责任 每位承销商各自独立、非共同的同意赔偿并使得公司、签署注册声明的董事、依据证券法第15条或交易法第20条对公司有控制权的人士免受任何损失、责任、索赔、损害和费用的影响，该影响归属于公司对各位承销商的赔偿，在涉及不实陈述或遗漏的情况下产生，或涉嫌不实陈述或遗漏，包括但不限于注册声明、任何初步招股说明书、定价披露文件或招股说明书的任何修订或补充，或者在任何申请中，基于、并严格遵守、承销商信息。如果针对公司或任何其他享有赔偿权的人基于任何初步招股说明书、注册声明、定价披露文件或招股说明书的任何修订或补充或任何申请提起诉讼，且与此诉讼相关的赔偿权可能针对任何承销商，请承销商享有公司授予的权利和义务，公司和其他享有赔偿权的人应享有根据第5.1.2条款授予各位承销商的权利和义务。公司同意及时通知代表关于针对公司、其董事、董事会或依据证券法第15条或交易法第20条对公司具有控制权的任何人提起诉讼或诉讼程序的开启，这些诉讼或程序涉及公开证券发行和销售或与注册声明、定价披露文件、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书有关。

5.3. 贡献.

5.3.1. 贡献权如果根据本第5节规定的赔偿对于因任何原因而未能或不足以使受赔偿方持有免责 (按照第5.1或5.2节的规定) 不存在任何损失、索赔、损害或责任 或与之相关的任何行动，那么每个赔偿方应当按比例适当以替代方式为受赔偿方支付或应付的金额，其结果是由于这些损失、索赔、损害或责任 或与之相关的行动而导致 (i) 应反映公司和承销商从公开证券的发行中分别获得的相对利益适当的比例，或者 (ii) 如果第 (i)项提供的分配根据适用法律不被允许，那么应该按比例适当反映不仅仅是第(i)项中提到的相关利益，同时还要按比例反映公司和承销商相对于导致这些损失、索赔、损害或责任 或与之相关的行动的陈述或遗漏的相对过失，以及其他相关的公平考虑。公司和承销商相对于此等发行的相关利益应被视为与根据本协议购买的公开证券的总净收益的比例相同（在扣除费用之前），其中公司在招股书封面上的表格中列明，一方，以及承销商因本协议购买的普通股，在招股书封面上的表格中列明的资金净额瓜分协议那一方，另一方。相对过失将由以下因素确定：不真实或被指称不真实的重要事实的声明或遗漏，或据称遗漏的事实是否与公司或承销商提供的信息、各方当事人的意图、它们相对知识、获取信息的机会以及更正或避免这种声明或遗漏的意图有关。公司和承销商一致同意，如果根据本第5.3.1节确定的捐助根据按比例分配(即使承销商被视为一个实体用于此目的)，或根据不考虑本部分提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不是公平的。受赔偿方支付或应支付的费用，是与上述本第5.3.1节中提到的损失、索赔、损害或责任 或与之相关的行动，旨在包括本第5.3.1节中任何调查或捍卫此类行动或索赔中受赔偿方合理记录和合理发生的法律费用等。尽管本第5.3.1节的规定，在任何情况下，不得要求承销商为超过承销商因这种不真实或被指称不真实的陈述，遗漏或被指称遗漏而不得已支付的任何损害额数额贡献超出承销商与公开证券发行有关的全部扣除费用与佣金总额超过该承销商因此情况下不得不支付的任何损害额数之间的金额数量。有欺诈性陈述罪行的人(根据证券法第11条(f)条的意义)无权要求任何未参与此类欺诈性陈述者的贡献。

5.3.2. 贡献程序根据本协议接收方（或其代表）收到通过行动、诉讼或者程序的开始的通知后的十五（15）天内，如果要向另一方主张贡献的索赔，该方将会通知该主张贡献的一方，但是未能通知该主张贡献的一方将不会使其从除了在本条款下的其他方面承担对任何其他方的任何责任免除。如果任何这种行动、诉讼或者程序对任何一方提出并且该方在前述的15天内通知一方主张贡献或者其代表该行动、诉讼或者程序的开始，那么该主张贡献的一方将有权与该通知方和任何其他同样收到通知的主张贡献的一方一起参与其中。任何这样的主张贡献的一方将不会因为在没有经由这样主张贡献的一方书面同意的情况下被该寻求贡献的方达成的任何主张、行动或者程序的和解而向寻求贡献的任何方承担责任。本5.3.2条款中包含的贡献规定是为了取代根据证券法、交易法或者其他法律规定的贡献权利，本条款所提供的各承销商的贡献义务是分别而非共同的。

6. 默认值。

6.1. 承销商的违约。如果在结算日期上，任何一个或多个承销商未能按照此项协议同意购买股票，则剩余的承销商将有免责并分别购买和支付（在其姓名旁列出的股票数量所占比例的不同比例）该违约承销商或承销商未能按约定购买的股票数量。如果违约承销商或承销商没有购买股票，使得违约承销商或承销商同意购买的股票数量超过结算当日应购买的股票数量的10％则剩余承销商有权购买全部这些股票，但不得有任何购买的义务。如果在此类不履行36小时内，余下的承销商未行使购买这些股票的权利，并且未与公司和代表达成满意的股票购买安排，则本协议将终止，对非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商在收盘日期（或任何期权收盘日期）未能履行其购买根据承销协议在该日期购买的稳定股份或期权股份的义务，则代表有权在此类违约发生后三十六（36）小时内安排一个或多个未违约的承销商或任何其他承销商购买该承销商同意但未能接受并支付的所有稳定股份或期权股份。在此36（36）小时内未完成此类安排的情况下：

6.1.1. 默认情况下不超过公司股份或认股权证股份的10%如果任何承销商未能履行其购买稳定股或选择性股票的义务，如果根据本协议行使超额配售选择权，且与此类违约相关的稳定股或选择性股票的数量总数不超过在此项下所有承销商同意购买的稳定股或选择性股票数量的10%，那么非违约承销商将按照各自在此项下的承诺比例购买与违约相关的稳定股或选择性股票。

6.1.2. 默认超过公司股份或期权股份的10%。 如果第6.1节中提及的违约涉及超过公司股份或期权股份数量的10％以上，则代表有权自行或委托其他一方或多方按照本协议中规定的条件购买相关的公司股份或期权股份。如果在发生涉及超过公司股份或期权股份数量10%以上的违约后的一个（1）工作日内，代表未能安排购买相关的公司股份或期权股份，则公司有权再获得一个（1）工作日的期限来自行确保另一方或多方能够令代表满意购买所述公司股份或期权股份的条款。如果代表或公司均未按照本第6节规定安排购买与违约相关的公司股份或期权股份，则本协议将由代表或公司自动终止，公司不承担责任（但根据第3.9和5节的规定）或多个承销商不承担责任（但根据本第5节的规定）；但是，如果该违约涉及期权股份，则本协议对公司股份不会终止；并且，这里未提到的任何事项都不免除违约承销商根据本协议的违约所造成的对其他承销商和公司的损害责任。

6.1.3. 延期截止日期在默认涉及的公司股份或期权股份将由未违约的承销商购买，或者由另一方或其他方购买时，代表人或公司有权推迟收盘日期或期权截止日期一个合理期限，但在任何情况下不得超过五个（5）个工作日，以便对注册声明、定价披露包或招股书或任何其他文件和安排进行必要的变更；公司同意及时提交注册声明、定价披露包或招股书的任何修正案，以符合承销商的法律顾问认为必要的要求。术语“票据的购买金额”在本协议中的使用应包括按照本第6条项下被替换的任何方，其效果如同其最初与本协议有关的普通股方一样。

7. 附加条款。

7.1. 董事会组成和董事称号公司应确保：(i)担任董事会成员的人员资格及董事会整体构成符合Sarbanes-Oxley法案、交易所法案和交易所或其他国家证券交易所的上市规则，若公司有意将其公开证券在其他交易所上市或在自动报价系统中报价，则需要遵循相应规定；(ii)如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的要求，该要求定义在Regulation S-k及交易所的上市规则中。

7.2. 禁止发布新闻稿和公告公司未经代表事先书面同意（不得不合理拒绝）在结束日期之后的第四十五（45）天的第一个（1）业务日结束后下午5点以前，除了公司正常业务过程中发布的正常和习惯性公告外，不得发布新闻稿或进行任何其他宣发活动。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

8.1. 生效日期。本协议在公司和代表双方签署并交付副本给对方后生效。

8.2. 终止代表有权在任何交易日之前终止本协议，若：(i) 任何国内或国际事件或行为或事件对美国证券市场造成重大干扰，或在代表的合理意见中，将在不久的将来对美国证券市场造成重大干扰；或 (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所暂停或实质性受限，或规定了交易的最低或最高价格，或美国金融业监管局或委员会或具有管辖权的任何其他政府机构的命令规定了证券价格的最高范围；或 (iii) 美国卷入新的战争或主要敌对行为增加；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布银行停业令；或 (v) 外汇交易停业令对美国证券市场产生重大不利影响；或 (vi) 公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏行为或其他灾难或恶意行为遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，会在代表的合理意见中导致继续提交固定股份或期权股份不明智；或 (vii) 公司实质违反本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 代表在此日期之后得知公司状况或前景发生了重大不利变化，或市场总体情况发生了不利重大变化，以代表的合理判断视为无法继续进行公共证券的发行、出售和/或交付，或无法执行承销商为公共证券销售而签署的合同；或 (ix) 发生了在委托协议中列出的任何其他事件，该事件授予代表有权不继续进行发行。

8.3. 费用根据以上第6条的规定，本协议中的任何不符与的情况除外，如果由于承销商的违约，无论出于何种原因，本协议未能如期执行，或者根据本协议的条款延长期限，公司应当支付给承销商其实际及可核算的与本协议所涉交易相关的费用，包括因此到期应付的代表律师费用和支出，总额不超过150,000美元，包括公司此前支付给代表的任何可核算费用预付款（收支明细中费用和开支的代表律师）。预付款并应根据要求向代表公司支付此全额代表支付给承销商的费用；但是，此费用上限绝不会限制或损害本协议中的赔偿和贡献条款。不过，不论以上述内容，代表收到的任何预付款（有限公司遵守FINRA规则5110(g)(4)(A)并未实际发生的部分）将根据需要退还给公司。

8.4. 赔偿尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的终止，并无论本协议是否被执行，第5条的规定仍将全力有效且不受任何影响，该选择或终止或未能执行本协议条款或任何部分。

8.5. 所有声明、保证和协议应继续有效并保持全部效力，无论（i）由承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商的任何人、其高管或董事或控制公司的任何人进行的任何调查，或（ii）公开证券的发售和支付是否完成。本协议中或根据本协议提交的公司高管证书中包含的所有声明、保证和协议，均应保持有效并保持全部效力。无论（i）承销商或其附属公司或销售代理人，或者控制承销商的任何人、高级管理人员或董事会成员，或者（ii）公开证券的发行和支付是否完成。

9. 最优先购买权公司同意，在生效日期起的十二（12）个月内，向包销商提供优先购买权，以作为（a）任何公开发行的主承销商或联席主承销商，（b）任何私人发行中的主承销商或联席主承销商、联席包销商、初始买方，以及（c）任何出售或公司直接或间接转移其资本股票或资产的控股部分或绝大部分至另一实体，另一实体直接或间接购买或转移公司的大部分或控股部分股票或资产，以及任何公司与另一实体的合并或合并，全部发生在包销商的唯一决定下，对于每一笔交易（“交易”）。包销商应在公司书面通知后的十五（15）个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向。无论包销商是否提供任何服务，包销商将根据公司与Revere Securities LLC之间于2024年3月17日签署的某特定外包协议书第7条获得相应报酬（“Engagement Letter”）Revere”).

10. 其他.

10.1. 通知除非另有特别规定，所有通信均应以书面形式发送，并通过邮寄（挂号或认证邮件，要求回执），亲自递送，以传真传输或通过电子邮件发送，并确认送达时生效，或传真或电子邮件发送并确认收到时生效，或者如果邮寄，则自邮寄后两（2）天生效。

若要联系代表：

亚历山大 资本有限合伙

10 詹姆斯·帕克大道＃202

纽约州07701

注意： Jonathan Gazdak，董事总经理

邮箱： jgazdak@alexandercapitallp.com

并将抄送一份（不构成通知）给：

沙利文律师事务所

美洲大道1251号

纽约，纽约州 10020。

注意： 大卫·E·丹诺维奇，律师

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

VCL 法律事务所

1945 Old Gallows Rd., 630号套房

维也纳，VA 22182

注意： 合伙人：Fang Liu

电子邮件： fliu@vcllegal.com

递交给公司:

明诚集团控股有限公司

八楼, 长泰工厂大楼

16 香港新蒲岗大街

香港

注意: CEO 林志明

邮箱： jaylam@ms100.com.hk

副本（不构成通知）将抄送到：

Nauth LPC

217 皇后街西，401套房

多伦多，安大略省

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼尔·D·诺斯，合伙人

电子邮件：dnauth@nauth.com

10.2. 标题此处的标题仅供参考方便，并不以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3. 修改本协议只能通过各方书面签署的文件加以修订。

10.4. 全部协议此协议（以及根据或与此协议有关的出具的其他协议和文件一起）构成了双方就本协议事项的全部协议，取代了双方在本协议事项上的所有先前口头和书面的协议和了解。尽管本协议中可能另有规定，但双方特此明白并同意代表根据2024年7月29日代表与Revere和公司之间达成的某特定让与和承担协议转让的关系，所有其他的《承接信》条款和条件、以及（i）那份《承接代表公司和代表之间某特定承接和假设协议》，应保持完全有效； 只要本协议的条款与承接协议之间存在任何冲突，本协议的条款将控制。承销商之间协议以及（ii）2024年7月29日代表与Revere之间达成的某特定承销商协议（统称为“协议之间承销商”）订婚协议），将继续有效； 假设本协议条款与承接协议条款之间存在冲突，则本协议条款将控制。

10.5. 有法律约束力本协议仅对代表人、承销商、公司、第5节中提到的主管人员、董事和官员，以及他们各自的继承人、法定代表人、继承人有效，并且其他人不得拥有或被解释为拥有任何法律或公平的权利、补救措施或主张，根据本协议或本协议中包含的任何条款。"继任人和受让人"的术语不包括从任何承销商购买证券的购买者，以其购买者身份。

10.6. 法律管辖; 同意司法管辖权; 通过陪审团审判本协议应受纽约州法律管辖，解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司特此同意，针对本协议引起的或与本协议有任何关系的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州纽约县纽约州最高法院或纽约州南区联邦地区法院进行，并无可撤销地接受此等司法管辖权，该司法管辖权应是专属的。公司特此放弃对此专属司法管辖权的任何异议，并表示此等法院是一个让人感到不便的论坛。对公司的任何此类法律文书或传票可通过挂号或认证邮件发送，要求回执，邮费预付，并寄到本协议第10.1节所载地址。此等邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方对其他方有权获得与该诉讼或程序相关的合理律师费用和费用以及为准备该等诉讼而发生的费用。公司（代表其自身并在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）和每个承销商均无可撤销地放弃在与本协议或本协议约定的交易有关的任何法律程序中进行陪审团审判的所有权，在适用法律允许的范围内。

10.7. 用副本执行本协议可以由一方或多方分别签署，各分本应视为原件，但所有分本共同构成一份协议，并在一方或多方签署并递交给其他各方后生效。通过传真或电子邮件/PDF传输交付本协议的签署分本应视为有效和充分的交付。

10.8. 豁免等 任何一方在任何时候未执行本协议的任何规定，均不得被视为对任何此类规定的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何规定的有效性，或任何一方随后执行本协议的每一条规定的权利。任何违约、不履行或未实现本协议任何规定的豁免，除非由违约方或各方签署的书面文件中明确规定，否则均不起作用；任何此类违约、不履行或未实现的豁免不得被解释为对任何其他或随后的违约、不履行或未实现的豁免。

[签名 页面跟随]

如果上述内容正确反映了承销商与公司之间的理解，请在下面提供的空格中指示，随后本协议将构成我们之间的约束性协议。

确认 自上述首次写明日期起

本身代表并作为多方代表

承销商 被命名为 附件1 此：

亚历山大 资本，有限合伙

[明星集团控股有限公司。 - 承销协议签署页]

附表1

附表2

定价 信息

公司股份数量：1,500,000

期权股份数量：225,000

每股发行价格：$[●]

承销 每股折扣：$[●]

承销 每股不可支配费用津贴：$[●]

每股收益（扣除费用前）：$[●]

附表 3

锁定方名单

林志明（不包括转售股份）

皮克 林俊

吃 黑菜

韦 俊智

东街 老

雨 园

附录A

锁定协议形式

[●]，2024

亚历山大 资本, 有限合伙人, 作为代理人

10 詹姆斯·帕克大道＃202

纽约州07701

女士们，先生们：

本人理解，您作为代表（以下简称“代表人）承销商（定义见下文），拟与开曼群岛一家豁免责任公司（以下简称“承销协议”）明盛集团控股有限公司签订承销协议（以下简称“公司”）以在美国进行首次公开发行首次公开募股根据某些主承销商第1附表中指定的承销协议，发行公司每股面值为$0.0005的普通股（“股份”）。 本文件中使用的大写字母术语，除非另有定义，否则应遵照承销协议中的规定。

为了促使代表继续努力推动首次公开发行，签署人特此同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自今日起至首次公开发行销售开始之日起六（6）个月结束时期，不得（“锁定期 时期”）（1）提供、抵押、卖出、卖空、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置签署人现在或以后拥有或关于拥有处置权的任何股份或任何可转换成或行使或交换成股份的证券，不论这些股份是由签署人现在拥有还是未来获得的，（统称为“锁定证券”）；（2）进行任何交换或其他安排，将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给其他人，不论在第（1）或（2）款所述的任何交易是否由交付封锁证券、以现金或其他方式解决；（3）要求注册任何封锁证券或行使任何与之相关的权利；或（4）公开披露有意提出任何要约、出售、抵押或处置，或进行与任何封锁证券相关的任何交易、换期、套期保值或其他安排。

尽管上述内容如此，并符合以下条件，签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及到(a)在首次公开发行完成后通过公开市场交易获得的锁定证券的交易; (b) 将锁定证券作为礼物或为了遗产规划的目的，通过遗嘱、其他遗嘱文件或按照法定继承顺序提供给家庭成员或信托受益人使用（对于本锁定协议，"家庭成员" 意味着通过血统、婚姻或领养关系联系在一起的任何亲属，关系不超过表兄弟姐妹); (c) 将锁定证券转让给慈善机构或教育机构; (d) 如果签署人直接或间接地控制一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，转让任何锁定证券给签署人的任何股东、合伙人或成员，或者对签署人拥有类似股权利益的人，具体情况而定， (e) 如果符合符合国内有资格裁定令、离婚解决协议、离婚裁定、分居协议或法院命令条件， (f) 转让给签署人或签署人直系家属的任何受益的信托，如果签署人是一家信托，则转让给信托的创立者或受益人或受益人的继承人的遗产， (g) 转让给一个人或实体的受让人或托管人，该人或实体按照上述(b)、(d)、(e)或(f)条款允许处置或转让的，(h) 在公司员工或其他服务提供者死亡、残疾或雇佣或服务终止时，转让给公司的锁定证券，每位员工或其他服务提供者的情况，(i) 在股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股权益的权利获得商业板块的分红、结算或行权时转让给公司（在每种情况下，通过" 真实 礼物或为了遗产规划的目的，通过遗嘱、其他遗嘱文件或按照法定继承顺序提供给家庭成员或信托受益人使用（对于本锁定协议，"家庭成员" 意味着通过血统、婚姻或领养关系联系在一起的任何亲属，关系不超过表兄弟姐妹)可以进行转让家庭成员意味着任何血缘、婚姻或收养关系，不得超过堂兄姐妹)可进行的转让，例如转让给慈善机构或教育机构; (d) 若签署人直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，则可将锁定证券转让给签署人、合伙人或成员、或相似股权利益的所有者等，具体情况视情况而定; (e) 若符合符合合格国内关系裁决书、离婚协议、离婚判决、分居协议或法院裁定的条款要求， (f) 转让到任何旨在直接或间接造福于签署人或签署人直系家属的信托，或若签署人是信托，则转让给信托创立人或受益人，或信托受益人的遗产， (g) 转让给某人或实体的被提名人或托管人，该人或实体是根据上述(b)、(d)、(e)或(f)条款可以进行处置或转让的人或实体， (h) 在公司员工或其他服务提供者因死亡、残疾或雇佣或服务终止而转让给公司时，对公司转让，每名员工或其他服务提供者， (i) 在与普通股购买权益的股票单位、期权、购股权或其他权益的结算、解决或行使有关的情况下转让给公司（在每种情况下，通过"假想净的“或“ 应行使（”行使“后续释义）期间，包括用于支付行使价格和税款以及由于受限制股票单位、期权、权证或权利授予后实现、结算或行使而产生的换股款或资金划转款项，前提是任何受限制股票单位、期权、权证或权利的行使、实现或结算后获得的普通股应受制于本锁定协议条款，进一步规定，未签署书面协议或根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股份授予计划下持有任何受限制股票单位、期权、权证或权利的，该等协议或计划在”注册声明“、”定价披露文件包“和招股说明书中均有描述；和（j）根据董事会批准的第三方要约、合并、合并或其他经董事会批准的涉及公司全部持股人员的公司资本股票的溯权融资（如下定义）的变更的合并或其他类似交易进行转让（在此范围内，“变更控制”应指一项交易或一系列有关交易中将一定数量公司资本股票传让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易），在该等传让后，该等人员或一组关联人员将持有公司（或生存实体）至少占绝对多数的表决证券）； 真实 公司董事会批准的第三方要约、合并、合并或其他类似交易及向公司全部持股人员发出的涉及公司全部持股人员的公司资本股股权变更（如下定义）之审批（在此指，”变更控制“应指一项交易或一系列有关交易中将公司全部持股人员的公司资本股传让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易），在该等传让后，该等人员或一组关联人员将持有公司（或生存实体）至少占绝对多数的表决证券）；控制权变更（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易进行）向一人或多人组成的集团进行资本股股份的传让，一次性交易或一系列相关交易，传让完成后，该一人或多人组成的集团将拥有公司的至少绝大部分未流通表决证券（或幸存实体）"："在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果此类要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，签署人的锁定证券将继续受本锁定协议的规定约束； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。对于根据前述(b)、(c)、(d)或(g)款进行的任何转让的情况，如适用，(i)任何此类转让不得涉及价值处置，(ii)每位受让人均应签署并交付给代表人一份与本锁定协议实质相同的锁定协议。 签署人还同意并同意向公司的过户代理和注册处出示停止过户指示，以阻止除遵守本锁定协议外的对签署人锁定证券的转让。

如果（i）在封锁期的最后17天内，公司发布了盈利报告或重要资讯，或与公司相关的重要事件发生，或（ii）在封锁期届满前，公司宣布将发布盈利结果或得知将于封锁期最后一天开始的16天内发生重要资讯或重要事件，此锁定协议所施加的限制将继续适用，直至发布盈利报告或发生该重要资讯或重要事件的第18天期限届满，除非代表书面放弃此延期。

如果签署人是公司的一名官员或董事，签署人进一步同意 上述条款同样适用于签署人可能在首次公开招股中购买的由发行人指定的股票。

代表同意， 在任何锁定证券转让相关的前述限制的发布或豁免生效日前至少三（3）个工作日，代表将会通知公司即将发生的发布或豁免；公司已同意在包销协议中宣布即将发生的发布或豁免，通过主要资讯服务至少在发布或豁免生效日前两（2）个工作日之前。代表授予任何此类高管或董事的发布或豁免，仅在此类新闻资讯发布日期后两（2）个工作日之后生效。本段的条款不适用于以下情况：（a）发布或豁免仅为允许不以报酬转让锁定证券，且（b）受让人书面同意受相同条款约束，如此类条款在转让时仍在有效期内。

该锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为股份的任何证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 签署人不得在锁定期内转让通过行使、交换或转换而取得的股份，除非根据本锁定协议的条款另有规定。此外，本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划（而非在任何时候进入或修改此类计划，以致在锁定期内出售任何锁定证券）。

本人知悉公司和代表正在依赖本限制协议继续进行首次公开发行。本人进一步理解，本限制协议为不可撤销，并将约束本人的继承人、法定代表、继承人和受让人。本人特此声明并保证，本人有充分的权力和权限订立本限制协议，并且该限制协议已经获得合法授权（如本人不是自然人），并构成本人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行。在请求时，本人特此同意签署与此执行有关的任何额外文件。

签署人明白，如果承销协议在2024年11月30日前未执行，或者承销协议（除终止后仍具有效力的条款外）在支付和交付所售股份之前终止或被终止，则本限制交易协议应作废，不再具备任何效力。

首次公开募股是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股将根据承销协议进行，其条款将由公司和代表协商确定。

本协议及与之相关的任何事项 锁定协议将受纽约州法律管辖和解释 不考虑可能导致适用于纽约州法律之外的任何法律的冲突法则。签署人同意，有关本锁定协议产生的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约州南区区地方法院审理，或者如果该法院没有主管权，将在纽约市和纽约郡内任何州法院审理，并且签署人同意服从此类法院的管辖和诉讼地点。

签署本限制协议的副本传真或电子邮件/.pdf传输的交付将与交付原件具有同等效力。

[签名页后面]

展示B

新闻稿格式

明诚集团控股有限公司

[日期]

明星集团控股有限公司（以下简称“公司”）宣布，作为公司首次公开发行_____股普通股的承销商代表，Alexander Capital, L.P.正在放弃对 _________股普通股的限制。这些股份由公司的 [某些官员或董事] 持有。这一[豁免] [释放] 将于 _________年 __ 月 __ 日生效，股份可以在该日期后出售。

本新闻稿并非在美国或任何其他禁止该类出售或交易的司法管辖区内出售证券的要约或销售，并且在未在《1933年证券法》修订版下进行注册或取得注册豁免的情况下，不得在美国以外的地区提供或出售此类证券。.