美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 成立地 |
（委員會 文件編號 |
（國稅局僱主） (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
註冊
人電話號碼，包括區號：
無數據
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目2.02 運營結果和財務狀況。
2024年10月17日，GameSquare Holdings，Inc。（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，宣佈其截至2024年9月30日第三季度的初步財務結果，副本依據條款2.02作爲附表99.1。新聞稿中所包含的初步財務結果並未展示截至2024年9月30日公司財務狀況或截至2024年9月30日第三季度業務運營的所有信息。對公司2024年9月30日結束的第三季度財務報表的審核正在進行中，可能會導致新聞稿中的信息發生變化。
根據在表格8-K的b.2.通用指令，本報告中根據第2.02條提供的信息，包括附在此的展示文件99.1，不應被視爲《證券交易法》第18條所修訂條款下「提交」的文件，或受該條款的責任，也不受《1933年證券法》第11條和12(a)(2)條的責任所約束，也不應被視爲通過引用併入公司在《交易所法》或《證券法》下的任何提交文件，除非在該提交文件中以明確的引用方式規定。
項目3.01 退市通知或未達到繼續上市規則或標準的轉讓。
納斯達克 最低買盤價格通知
在2024年10月16日，公司收到了來自納斯達克上市資格部門的一封信（「最低買盤價格通知」），通知公司在過去連續30個交易日中，公司普通股（「普通股」）的收盤買盤價格低於納斯達克資本市場上市的最低1.00美元每股的要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)中的納斯達克最低買盤價格要求。最低買盤價格通知對普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)的規定，公司已被給予一個期初符合期限，爲180日曆日，或直至2025年4月14日，以滿足納斯達克最低買盤價格要求，要求普通股的收盤買盤價格在至少連續十個交易日中達到或超過每股$1.00。
如果公司無法恢復符合納斯達克最低買盤價格要求，公司可能有資格獲得額外的180天符合期。爲了符合資格，公司將需要滿足公開持股市值和所有其他納斯達克資本市場的初次上市標準的持續上市要求，除了納斯達克最低買盤價格要求，並且需要向納斯達克提交書面通知，表明其在第二次符合期內解決不足的意圖。如果公司不符合第二次符合期或無法在第二180天期間恢復符合性，納斯達克將通知公司其決定將普通股除牌，在這一點上，公司將有機會向聽證會上訴除牌決定。
公司將繼續監視普通股的買盤價格，並考慮其可用的期權，以恢復符合納斯達克最低買盤價格要求。然而，不能保證公司將能夠符合納斯達克最低買盤價格要求。
前瞻性聲明
本次在表格8-k中包含的某些信息包含"前瞻性陳述"，其涵義係指1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《證券交易法》第21E條。我們在某些情況下可能會使用諸如"預測"、"相信"、"潛在"、"繼續"、"預期"、"估計"、"期待"、"計劃"、"意圖"、"可能"、"能夠"、"或許"、"可能"、"將會"、"應該"等詞語，以表達對未來事件或結果的不確定性，以確定這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們管理團隊的當前信念和期望，涉及風險、可能發生的情況變化、假設和不確定性，包括關於公司擬申請聽證、我們恢復符合納斯達克持續上市要求的能力，以及我們的財務狀況、增長和戰略的陳述。任何一個或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的，或受到我們所作假設後來被證明不正確，或受已知或未知的風險和不確定性所影響。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，包括與我們恢復符合納斯達克持續上市要求或其他任何納斯達克資本市場上市要求（包括納斯達克最低競價價格要求）的能力有關的風險，及按時提交聽證要求的風險，由於未能遵守納斯達克最低競價價格要求，可能導致我們的股票從納斯達克資本市場除牌，以及我們在美國證券交易委員會提交的文件中所規定的其他風險，包括在我們的年度報告表格10-k和季度報告表格10-Q中所述的風險。基於所有這些原因，實際結果和發展可能與我們前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。您應謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅截至本8-k表格的日期製作。我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述以反映隨後事件或情況的義務，除非法律要求。
項目9.01 財務報表和展示文件。
(d) 附件
| 展示文物編號。 | Description | |
| 99.1 | 2024年10月17日發佈的GameSquare Holdings，Inc.新聞發佈 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲內嵌XBRL）。 |
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
| GAMESQUARE HOLDINGS，INC。 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024年10月18日 | 通過： | /s/ Justin Kenna |
| 姓名： | Justin Kenna | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |