save-20241011

証券取引委員会

ワシントンDC20549

1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年10月18日（2024年10月11日)

スピリット・エアラインズ社

（会社設立時の指定名）


デラウェア	001-35186	38-1747023
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）	（証券取引委員会ファイル番号）	2650 East Bayshore Road、Palo Alto、California 94303

1731ラディアントドライブ

ダニアビーチ, フロリダ 33004

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。


☐			証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐			証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐			取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐			取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法定規定第12(b)条に基づき登録された証券：


クラス	取引シンボル	登録されている各取引所の名称
普通株式、0.0001ドルの割合	SAVE	ニューヨーク証券取引所

証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐

項目1.01。重要な決定的な合意への参加。

2009年5月21日、スピリット航空グループ株式会社（以下「当社」という）は、米国銀行ナショナル協会（以下「カード処理契約」という）とサイン契約（米国VISAおよびマスターカード取引）に調印し、米国銀行ナショナル協会による、Visa International、Visa U.S.A. Inc.、またはMasterCard International Incorporated のサービスマークを有するクレジットカードを利用して当社に支払われる一部の支払いを処理している。2024年7月2日、当社はカード処理契約を修正する書面に調印し、期間延長などのため、当該期間を2025年12月31日まで延長し、自動1年延長を2回実施する（当該延長期間の開始前に当事者のいずれかが書面による通知により、当該延長期間からの退出の権利を有することを明記）。但し、2025年到来予定の職権担保付きノートが2024年9月20日（以下「2025ノート延長期限」という）までに、特定の最低未返済元金額について延長または再融資されない場合、当該期間は2024年12月31日の先行満期（自動延長なし）に逆戻るものとする（以下「早期満期日」という）。2024年9月9日、当社は、既存のカード処理契約を修正する書面に調印し、2025年ノート延長期限を2024年9月20日から2024年10月21日まで延長することとした。

2024年10月11日、会社は、既存のカード処理契約を改定する書面に調印しました（「改正」）、2025年ノートの延長締切を2024年10月21日から2024年12月23日まで延長し、早期償還日を2024年12月31日から2025年3月3日まで延長するものです。

カード処理契約のその他の条件（修正により置き換えられるものを除く）については、2023年12月31日に終了する年の会社の年次報告書で説明されており、セキュリティ取引委員会（"SEC"）に2011年9月14日、2024年7月9日、および2024年9月10日に提出された会社の現行報告書に説明されており、これらの説明は参照用にここに組み込まれています。

前文の記述は完全ではなく、修正案を参照して全体が修正され、その全文が会社の年次報告書フォーム10-kにファイルされることを条件とします。

項目2.03. 発行者に対する直接的な財務義務またはオフバランスシート取引の義務の創設

Revolving Credit Facility

以前に開示された通り、2020年3月30日、当社はシティバンクN.A.を代理人とし、ウィルミントン信託国民協会を担保代理人とするレンダーたちとシニアセキュア回転信用施設（修正済みの“回転信用施設”）を締結しました。回転信用施設の追加条項については、当社の2023年12月31日までの年次報告書に記載されており、当社が2020年3月30日、2022年11月21日、2023年11月14日および2024年7月9日にSECに提出したForm 8-kのカレントレポートにも記載されています。なお、この記述はここに参照のために組み込まれています。

2024年10月15日、会社はリバーシブルクレジット施設の利用可能な全額で30,000万ドルを借り入れました。リバーシブルクレジット施設に基づく借入金は2026年9月30日に満期となります。ただし、2025年に満期を迎える会社の優先担保債務が2025年6月20日までに延長されないか、再融資されない場合、または2026年に満期を迎える会社の転換社債が2026年2月12日までに延長されないか、再融資されない場合、それぞれで指定された最低残高の元本残高がない場合、満期は自動的にそれぞれ2025年6月21日または2026年2月13日に短縮されます。

項目7.01. Regulation FDディスクロージャー。

以前に開示されている通り、当社は2025年満期の優先担保債および2026年満期の転換社債の債権者との各満期に関する積極的かつ建設的な協議を継続しています。

以前に提供されたガイダンスに一貫して、会社は、2024年を$10億以上の流動性を持って終了することを期待しています。この流動性には、制限のない現金及び現金同等物、短期投資証券、および追加の流動性イニシアティブが含まれます。ただし、現在進行中のイニシアティブを完了できる場合を前提としています。

将来の見通しに関する声明

このレポートに含まれる過去を含まない具体的な記述および会社の代表者が時折行う口頭の一部発言には、1933年証券法（修正後の「証券法」）第27A項および1934年証券取引法（修正後の「取引所法」）第21E項の意味に基づくさまざまな前向きな記述が含まれており、これらのセクションによって作成された「安全港」に従います。前向きな記述は、当社の経営陣の信念と仮定、および現在当社の経営陣が入手可能な情報に基づいています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、これらの条項の目的のための「前向きな記述」です。場合によっては、「可能である」「-しなければならない」「-することができる」「すべき」「予想される」「計画された」「予見される」「信じられる」「推定される」「予測される」「潜在的な」などの表現に注意して、前向きな声明を特定することができます。前向きな記述には、2024年のガイダンスや現金レベルに関する会社の意向や期待、追加の資金調達、未解決の負債の解消に関する記述などを含むが、これに限定されません。このような前向きな記述は、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような前向きな記述によって表明された将来の結果と著しく異なる可能性がある重要な要因およびタイミングについて説明されている当社の業界の競争環境、低コストの維持能力、世界的な経済状況の影響、および当該報告書に記載されているその他の要因に関して、次のような要因が挙げられます。米国証券取引委員会（SEC）への提出書類に記載されているリスク要因の項目については、2023年12月31日に終了した金融年度の年次報告書の「リスク要因」の見出しの下で詳細に議論された要因が含まれ、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した金融四半期に関する会社の四半期報告書で補足されています。さらに、このような前向きな記述は、このレポートの日付を基準としています。法律によって要求されない限り、前向きな記述を更新して、そのような記述の日付後に発生した事象や状況を反映する義務はありません。現在当社が把握していないリスクや不確実性、現在は無視されていると見なされる(i) リスク、または（iii）他の会社にも適用される可能性があるリスクや不確実性は、われわれのビジネス、財務状態、または将来の結果にも重大な悪影響を与える可能性があります。特定の要因に関する追加情報は、当社のSECへの提出書類に含まれており、当社の年次報告書(フォーム10-K)、四半期報告書(フォーム10-Q)、および事象開示報告書(フォーム8-K)を含みます。

1934年証券取引法の要件に従い、申請人は、ここに正式に代理人によって署名された報告書を適切に引き起こしました。


日付：2024年10月18日			SPIRIT AIRLINES, INC.

			By: /s/ Thomas Canfield
			名前：Thomas Canfield
			肩書：シニアバイスプレジデント兼総顧問