展示（10.2）
プロクター＆ギャンブル パフォーマンス株式プログラム概要
パフォーマンス株式プログラムの要約
（2024年7月1日より発効）
キャリアパフォーマンス株式プログラム（略称PSP）は、プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（以下、「当社」）の長期インセンティブ（LTI）報酬の一部であり、主要な会社業績の重点に焦点を当てることを意図しています。 シニア管理職が全社の結果に対する上級管理責任を持つ場合に主要な役員の報酬を決定するために、報酬・リーダーシップ開発委員会（略称C＆LD委員会）が取締役会から委任された権限に基づいて、PSP（PSP Awards）の授与が行われ、Procter＆Gamble 2019株式及びインセンティブ報酬プラン（略称2019 Plan）または適用可能なリスティング基準に従って承認された後継株式プランの下での受賞を行います。
I. 資格
取締役会の議長および/または最高経営責任者および6級以上である活動中の役員は、6月1日の時点で参加する資格があり、かつ役員会の推薦を受けた人（「参加者」という）です。特別な事情の場合、例えば買収や経験豊富な採用の場合、人事トップは6月1日の時点で活動していないが、付与日時点で現職従業員である6級以上の従業員の参加を認めることができます。
II. 概要
Band 6以上の報酬の相当部分は、会社の業績に関連する2つの新規買インセンティブプログラム、PSPおよび新規買インセンティブプログラムを通じて支給されています。
総額の長期インセンティブ報酬目標は、同等のポジションの中央値の長期報酬を考慮して売上高サイズに回帰させた関連する競争市場データに基づいています。C＆LD委員会はピアグループを設立し、CEOを含む全ての主任役員の報酬目標を設定します。 CEOは非主任役員（一般的にバンド6のマネージャー）の報酬目標を承認します。
C＆LD委員会は、CEOの長期インセンティブ報酬を決定します。CEOは、他の全幹部に関して、ベンチマークに基づいた長期報酬目標を調整し、ビジネス成績および各幹部の個人的貢献を反映させ、その個人のリーダーシップ能力を含めて、C＆LD委員会に勧告します。C＆LD委員会は、これらの推奨を受諾、変更、または拒否する権限を全面的に保持します。CEOは、幹部ではない参加者への報酬を、長期報酬目標、ビジネス成績、および個人的貢献に基づいて承認します。長期インセンティブ報酬は、ベンチマーク目標の50%を超えることも50%を下回ることもあります。極めて特例的なケースでは、何も報酬を獲得できません。全体のLTI（長期インセンティブ）報酬規模が決定された後、各バンド7のマネージャーの長期報酬の約半分が、初期PSUグラント（以下定義参照）を介してPSPに配分されます。残りの部分は、長期インセンティブプログラムグラントとなります。各バンド6のマネージャーの合計LTIの約25%が、PSPに割り当てられ、残りの部分が長期インセンティブプログラムの下で授与されます。
PSPは、C&LD委員会によって定められたカテゴリーの特定の3年間の業績目標に対する会社の業績に対して参加者に報酬を与えます。C&LD委員会は、7月1日に始まり、3年後の6月30日に終わる3年間（「業績期間」）ごとにこれらの業績目標を設定します。各業績期間の初年度に、C&LD委員会は参加者に業績ストックユニット（「PSU」）を付与します。これは、事前に設定された業績目標に対する会社の業績に基づいて、業績期間の終わりに権利が確定します（「初期PSU付与」）。の数
PSUは業績期間の終了時に発生し、事前に設定された業績目標に対する会社の業績に依存します。配当込みのPSUが発生すると、適用参加者に60日以内に業績期間の終了後、または参加者が内国歳入法409A条に準拠して後日選択した日付に、普通株式（Common Stock）の株式に換算されて納入されます。
III. パフォーマンスカテゴリー
PSP賞は、各以下のカテゴリー（それぞれ「パフォーマンスカテゴリー」という）における企業の業績に基づいて計算され、示された重みづけが行われます。
•競合企業グループ内の有機的な売上成長率（競合グループ内のパーセンタイルランク）- 30%
•為替を除いた営業利益の税引前成長率 - 20%
•1株当たりの継続的な利益（eps）の成長率 - 30%
•調整後のフリーキャッシュフロー生産性 – 20%
受賞者は、P&Gの競合ピアグループに対する3年間の相対株主報酬率（R-TSR）に基づいてさらに調整されます。トップカルティールのパフォーマンスに対しては、賞を増やすために125％の乗数を使用して調整し、ボトムカルティールのパフォーマンスに対しては75％の乗数を使用して削減されます。
* 競合するピアグループはPSP会計ガイドラインで定義されています。
各パフォーマンス期間の最初の90日以内に、C&LD委員会は各パフォーマンスカテゴリーごとに3年間のパフォーマンス目標（「パフォーマンス目標」）を設定し、各パフォーマンスカテゴリーごとに会社のパフォーマンスをそれぞれのパフォーマンス目標に対して測定するためのスライディングスケールを確立します。 C&LD委員会は、各パフォーマンスカテゴリー（「売上ファクター」、「利益ファクター」、「epsファクター」、「キャッシュフローファクター」の総称である）に対して、0％から200％までの支払いファクターを設定するためにスライディングスケールを使用します。 最終的な集計支払いファクター（R-TSR乗数を含む）は、200％を超えてはなりません。
全セクターの場合、C＆LD委員会は、PSP賞の決定目的のために、一部の業績カテゴリーを含めるか除外する裁量を保持します。 C＆LD委員会は、そのような支払いが長期株主の利益と一致しないか、会社の全体的な業績と矛盾すると判断した場合、支払いを削減または廃止することがあります。
PSP 受賞者は、C&LD委員会の承認がなければ、以下の条件が適用されます:
IV. 最初のPSU助成金
C&LD委員会には、主任事務官として勤務する各参加者の目標賞与（「PSPターゲット」）を設定する権限があります。 CEOは、主任事務官でない参加者のPSPターゲットを設定します。 PSPターゲットは現金額であり、初期PSUグラントの基礎となります。 C&LD委員会は、各運用期間の開始後の10月の最初の営業日（「グラント日」）に初期PSUグラントを行います。 グラント日にニューヨーク証券取引所が休場している場合、C&LDはその受賞のために事前に指定された日に近い実用的な日をできるだけ早くグラント日として設定します。 初期PSUグラントには、PSUの目標および最大数が示されます。 PSUの目標数は、グラント日のニューヨーク証券取引所の取引終了時の同社の普通株式の終値（「グラント価格」）でPSPターゲットを除し、最も近い整数単位に丸めたもので決定されます。
V. PSUベスティングと支払い
パフォーマンス期間が終了した後、C&LD委員会は、会社の結果を事前に設定されたパフォーマンス目標と比較して、各パフォーマンスカテゴリーの支払倍率を確立します。 ベストされるPSUの数は、パフォーマンス倍数をそれぞれの重み付けで乗算し、結果を合計した後、該当する場合はR-TSR乗数を適用することによって決定されます。 最終結果は、最も近い整数に切り上げまたは切り捨てられます。 得られたパーセンテージは、初期PSU付与ターゲットのPSU数に適用され、初期PSU付与後に蓄積された配当を含みます。 任意の結果として発生する単位未満株は、会社の行政上の希望に基づいて現金、単位未満株、または次の完全株数に切り上げられることがあります。 ベストされるPSUの数は、パフォーマンスカテゴリーにおける会社の実績に応じて、初期PSU付与ターゲットと等しいか、それを上回るか、下回るかもしれませんが、初期PSU付与の最大値を超えることはありません。 ベストされたPSUは、パフォーマンス期間の終了後60日以内に該当する参加者に提供される普通株式の株に変換されます。または、該当する場合は、参加者が選択した後の日付に、もしそれが適用される場合はセクション409Aに準拠して更新されます。
バンド7以上の参加者は、普通株式の配達を延期することができ、制限付き株式ユニットを受け取ることを選択することができます。委員会が許可しない限り、PSP RSUには以下の条件が適用されます。
ベスティングと決済： PSP RSUsは付与日にベストされ、元々のPSU配信日から少なくとも1年後の決済日（参加者の選択による）、配当割り当ての対象となり、409A条に従ってさらに繰延できます。 これらのRSUは元の決済日または合意された決済日に支払われますが、死亡の場合を除きます。 死亡の場合（フランスおよび英国を除く）、支払いは死亡の日付の後のカレンダー年末または2か月半が経過した後に行われます。 フランスまたは英国で付与された受賞金の場合、死亡の影響は、適用される場合、現地のプラン補足で決定されます。
VI. 会社からの離脱 （定義された用語は、2019年プランまたは関連する賞の文書で指定された意味を有します）
参加者の雇用終了が取得日の前に任意の理由で発生した場合、 受賞金は以下にリストされた条件のいずれかが満たされない限り没収されます。参加者が取得日まで雇用され続ける場合、受賞金は決済日に支払われます。この受賞金に関して、雇用終了は、参加者が積極的に雇用されていなくなった日を効力があるものとし、現地法に定められた通知期間によって延長されることはありません。 参加者は2019年の計画に記載された条件、第6条を含む、の条件と規定を遵守しなければなりません。
1. 死亡による契約終了。 死亡の場合、受賞は喪失されず、解決日または合意された解決日に引き渡されます。
以下にリストされている資格を持った理由のために、終了します。 参加者が授与日以降の四週間以内に以下にリストされている資格を持った理由のいずれかにより雇用を終了した場合、授与は失効します。授与日の後四週間後以降、ただし翌年の9月30日までの間に以下にリストされている資格を持った理由のために雇用を終了した場合、授与は参加者が授与日と翌年9月30日の間に従業員として残った日数に基づいて割り当てられます。以下にリストされている資格を持った理由の一つのために雇用が翌年の9月30日以降に終了した場合、全額の授与は保持されます。最終的に保持される授与の部分は、
新規買品は、参加者が計画の条件と規則を遵守している限り、この賞与契約書での決済日にお届けされます。 有資格な終了理由は以下の通りです:
•老後生活または障害
•会社または子会社からの書面による離職合意に基づく解雇；または株式保有を定めたもの；または
•会社のいずれかの事業の売却または分割に関連する終了。
VII. 普通株式
前記の事項にかかわらず、セクション 409A の変更に関する要件を満たすコントロール変更がある場合、すべての未決済の PSP 授与は、2019 年度の株式計画第 17 条に従い付与されます。セクション 409A のコントロール変更事象の要件を満たさないコントロール変更事象がある場合、すべての未決済の PSP 授与は、ここに記載された条件に従って解決され、2019 年度の計画第 17 条の適用はありません。「コントロール変更」とは、2019 年度計画に定義されたものまたは適用可能なリスト基準に従って承認された任意の後継株式計画において定義されたものを意味します。
VIII. 一般条件と規約
PSPは、任意の役員または従業員に、PSP表彰、または給与に付加される補償金に対して、会社に対する契約権を明示的または黙示的に付与しないこと、または取締役会またはC&LD委員会の行動を問う権利を与えないことが理解されるべきです。
セクション16の役員に対する賞は、C&LD委員会が採択したドッドフランクの回復ポリシーの対象となりますが、その他の全セクター7階以上の幹部に対する賞は、C&LD委員会が採択したシニアエグゼクティブ回収ポリシーの対象となります。
必要に応じて、PSPはセクション409Aの規定に準拠することが意図されています。PSPは、この意図に沿った方法で管理および解釈されます。参加者または参加者の債権者または受益者は、PSPの下で支払われる任意の延期報酬（セクション409Aの意味で）を予想、譲許、売却、譲渡、譲受、質権設定、担保、差押えまたは差し押さえの対象とする権利を有しません。セクション409Aに許可されていない限り、PSPの下で支払われる参加者への任意の延期報酬（セクション409Aの意味で）は、会社に対して参加者が負う金額によって減額されたり相殺されたりすることはできません。
このプログラム文書はいつでも C&LD 委員会によって修正される可能性があります。