目錄

根據2024年10月18日提交給證券交易委員會的文件

登記編號333-282385

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案編號1

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

表格 S-1

根據1933年證券法案的登記聲明

S-1/A

卡通 工作室公司

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

190 N. Canon Drive, 4^日 層 Fl

貝弗利山, 加州 CA 90210

(310) 273-4222

(註冊者主要執行辦公室地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)

Andy Heyward

執行長

190 N. Canon Drive, 4^日 層 Fl

加利福尼亞州比佛利山90210

(310) 273-4222

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

副本：

拟议的公开销售开始的大致日期： 在本註冊聲明生效日期之後的不時

若根據 1933 年證券法的第 415 條規定，本表格所登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下方塊。 ☒

如果此表格是根據證券法第462(b)條實施的發行註冊附加證券，請勾選以下方框並列出先前生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法463(c)條的生效修訂案提交的發帖，請勾選下面的方框並列出用於同一發售的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(d)條的生效修正案進行發帖，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

請以勾選方式指明登記者是否為大型加速遞交人、加速遞交人、非加速遞交人、小型報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中“大型加速遞交人”、“加速遞交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長公司，並且勾選此處表示公司已選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計標準。

准實施人在必要時通過修訂此登記 申報表，推遲其生效日期，直到該准實施人提交進一步修正， 明確指出本登記聲明將按照1933年證券法第8(a)條的規定生效板，或直到登記聲明於 據該第8(a)條行事，可能判定的日期生效。

本招股章程中的資訊 並不完整，可能會更改。只有在提交給證券交易委員會的登記聲明生效後，這些證券才能賣出。本招股章程並非要出售這些證券，也並非要在任何未獲准許的司法轄區購買這些證券。

共有股票高達10,000,000股

預先籌資權證，購入高達1,000萬股普通股

多達1,000萬股普通股票 作為預先擔保權證的基礎

我們將以最大努力基礎發行最多10,000,000股我們的普通股，面值$0.001（“普通股”）。 每股普通股的假設公開發行價格為$0.80，這是我們的普通股在紐交所美洲有限責任公司（“NYSE American”）於2024年10月16日的收盤價。

我們亦向某些購買人提供機會，如果這次發行中購買普通股將使得該購買人以及其聯屬公司和某些相關方（"合購人"）在完成此次發行後立即持有我們已發行普通股的4.99%以上（或根據合購人選擇為9.99%）的股權，可以選擇購買預先資助認股權證（「預先資助認股權證」），而非導致此類購買人的持股比例超過我們已發行普通股4.99%以上（或根據合購人選擇為9.99%）的普通股。每份預先資助認股權證的公開發行價格將等同於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去$0.001，每份預先資助認股權證的行使價格將為每股$0.001。預先資助認股權證將立即可行使，而且直至所有預先資助認股權證全部全部行使為止均可行使。對於每份我們出售的預先資助認股權證，我們提供的普通股數量將按一對一的比例減少。本說明書亦涵蓋不時可由預先資助認股權證行使和配售代理認股權證換股而來的普通股。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱“Roth”或“代理機構”）作為我們的獨家 代理機構，竭盡合理努力安排本招股書所提供的證券的銷售。代理機構不會購買或銷售我們提供的任何證券，並且代理機構無需安排 證券的購買或銷售特定數量或金額。

證券將以固定價格發行，預計將在一次性交割中發行。招股將於2024年10月31日終止，除非：(i)提前發行或(ii)我們決定提前終止招股(我們可以自行隨時決定)。購買本招股所提供的證券的投資者將有機會與我們簽署證券購買協議。我們預計招股的交割將在我們價格確定所提供的證券後的第一個交易日進行。當我們確定證券價格時，將與選擇如此做的投資者同時進行與招股相關的證券購買協議。招股將以交割-付款/交割-收款方式進行。也就是說，在結算日期，我們將直接將普通股發行給每位買家所指定的投資人賬戶; 收到這些股票後，承銷商應立即將股票電子交付給適用的買家，並通過電匯支付該等股票價款給我們。

自從我們收到投資者資金後，我們將交付要發行的證券，我們和調低代理暫時未有任何安排將投資者資金存入託管賬戶或信託賬戶。由於這是盡力而為的發行，調低代理無義務購買任何證券，因此我們可能無法賣出所有證券。此發行不設最低募集要求作為結束的條件。由於沒有最低發行金額要求作為結束此發行的條件，我們可能不賣出所有本次所提供的證券，這可能會大幅降低我們所收到的款項，與本次發行的投資者在我們未能賣出足夠證券數量以實現本招股書中描述的業務目標的情況下，將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬戶和最低發行金額，投資者有可能投資我們公司，但我們無法實現所有設想目標，因為本次發行缺乏興趣。此外，我們所提供的證券銷售收益將用於我們的直接使用，儘管我們能否有效使用這些資金來實施我們的商業計劃還存在不確定性。請參閱所載「」部分風險因素」了解更多信息。

我們的普通股登錄在紐交所美國交易所，股票代碼是“TOON”。截至2024年10月16日，在紐交所美國交易所的我們的普通股最近報價為每股0.80美元。普通股以及預先資金授權的每股實際公開發行價格將由我們、代理商和本次發行的投資者在定價時確定，可能低於普通股的市場現價。因此，在本初步說明書中使用的最近市價作為普通股每股假定發行價格可能不反映最終發行價。預先資金授權沒有建立公開交易市場，我們也不指望出現這樣的市場。缺乏活躍的交易市場，預先資金授權的流動性將受限。此外，我們不打算將預先資金授權列入紐交所美國交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統。

投資我們的證券存在風險。 您應該仔細審閱在“證券及交易所委員會”下描述的風險和不確定性。風險因素” 本招股書中所述和援引本招股書的其他文件中相似標題下的風險和不確定性， 如在本招股書第7頁開始描述的。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未核准或否決根據本招股說明書發行的證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此表示相反的任何陳述均屬刑事犯罪。

預計將普通股和任何預先融資認股權交付給購買者 將於或之後完成。                , 2024.

羅斯資本合夥人

本招股說明書日期為2024年

目 錄

關於本招股說明書

您應僅依賴本招股說明書中提供或參考的資訊。我們未授權任何人向您提供不同或額外的資訊。如果有人向您提供不同或額外的資訊，您不應依賴該資訊。您應假設本招股說明書中的資訊僅在文件封面日期為止是準確的，我們參考的任何資訊都僅在參考文件的日期準確，而不論本招股說明書交付的時間或任何證券銷售的時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已有所變化。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，連同根據標題所述的參照內容一併引用的信息。您可以在以下位置找到額外的資訊.”

在本招股說明書中，除非另有規定， 或情況另有要求，我們使用“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或 類似引用來指代Kartoon Studios，Inc.，一家內華達州公司，以及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股說明書和納入本招股說明書的文件包含根據1933年證券法（經修改）第27A條和修改後的證券法，或證券法，以及根據1934年證券交易所法（經修改）第21E條和交易所法（經修改）第21E條的前瞻性陳述，涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就顯著不同的因素。諸如“預期”、“志向”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計畫”、“預測”、“沉著”、“企劃”、“潛在”、“建議”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將”，以及類似的表達或詞組，或這些表達或詞組的否定，皆旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均含有這些識別詞。儘管我們相信我們對本招股說明書中包含並納入本招股說明書的每一項前瞻性陳述均擁有合理的基礎，但我們警告您，這些陳述基於我們對未來情況的預測，而受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表示或暗示的不同。本招股說明書中的部分名為風險因素”和我們定期報告中的部分，包括2023年12月31日提交給證券交易委員會（“SEC”）的10-K形式年度報告中的“業務”、“風險因素”和“管理討論與分析”的財務狀況和營運結果”部分，以及2024年4月9日提交給SEC的10-Q形式截至2024年3月31日的季度報告，2024年5月15日提交給SEC的截至2024年6月30日的季度報告以及截至2024年8月14日提交給SEC的截至2024年6月30日的季度報告，以及本招股說明書中的其他部分和納入本文件的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。

閱讀本招股說明書及本招股說明書中所參考之文件時，請考慮這些風險，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務造成的影響，以及任何因素或多種因素可能導致我們所提出的任何前瞻性聲明與實際結果存在重大差異的程度。鑒於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

您不應該假設本招股說明書中載明的資訊準確性不除於本招股說明書日期以外的任何日期，或者參照至本招股說明書中的資訊準確性不除於所參照之文件日期以外的任何日期。除非法律要求，我們假設沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或者更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期結果有重大區別的理由，即使未來有新資訊可得。因此，您不應該假設我們長時間保持沈默表示實際事件是否符合所述的前瞻性陳述。

如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個出現，或者我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能會與我們預期的有很大出入。所有後續以書面或口頭形式發出，並歸因於我們或代表我們行事的個人的前瞻性語句，均受到本筆記的完全限制。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書中所述或參考的所有因素以及參考引用的文件，這些因素可能導致實際結果有所不同。

我們可能實際上無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們目前的計劃、估計和信念。我們在本文件中的警語聲明中包含了重要因素，特別是在“本招股書”一節中。風險因素在本招股書的“”部分，我們認為可能會導致實際結果或事件與我們所作前瞻性陳述大不相同的重要因素已納入其中。此外，我們運營在一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務造成的影響或任何因素或因素組合可能會導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大大不同。鑒於這些風險和不確定性，讀者應當謹慎對待此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均在整體上被本警語聲明所限制。我們的前瞻性陳述未反映任何未來收購、合併、處分、合資或投資可能對我們產生的潛在影響。您應該完整閱讀本招股書及我們作為本招股書所附表與參考的文件，並了解我們的實際未來結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望大不相同。本招股書中包含的前瞻性陳述截至本招股書日期，我們並不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

簡式招股書概要

這份摘要包含關於我們和這項發行的基本資訊。因為這是一份摘要，所以並未包含您在決定投資於我們證券之前應考慮的所有資訊。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀這份完整的招股說明書，以及這裡所引用的文件，包括標題為「」的相關信息。風險因素.”

這家公司

概覽

Kartoon Studios, Inc.（前身為genius brands international, Inc.）（以下簡稱“公司”或“我們”）是一家全球內容和品牌管理公司，致力於創造、製作、許可和廣播面向兒童的永恆教育多媒體動畫內容。由經驗豐富的行業人員領導，我們主要在流媒體平台和電視上發行我們的內容，並基於我們的角色許可我們的產品的廣泛範圍的消費產品。對於許多流媒體平台和動畫內容知識產權（“IP”）持有者，我們是“為聘請而工作”的生產者。在兒童媒體領域，我們的作品集包含為嬰兒到青少年提供教育和娛樂的“具有目的性的內容”。除了精選的WOW Unlimited Media Inc.（以下簡稱Wow）標題外，我們的節目以及許可的節目正在美國在我們全資擁有的廣告支持的視訊點播（“AVOD”）服務、其免費廣告支持的電視頻道和訂閱制視訊點播（“SVOD”）渠道Kartoon Channel! 和Ameba TV（如下所定義）以及線性流媒體平台上播出。這些流媒體平台包括康卡斯特（Comcast）、Cox、DISH、Sling TV、亞馬遜Prime Video、亞馬遜Fire、Roku、蘋果電視、蘋果iOS、安卓電視、安卓手機、Pluto TV、Xumo、Tubi、Youtube和Youtube Kids，以及通過KartoonChannel.com、三星和LG智慧電視播放。我們自家擁有和製作的動畫節目包括Stan Lee的《超級英雄幼稚園》（由阿諾·施瓦辛格主演）、由珍妮弗·加納主演的《美國草原》、彩虹遊俠隊、KC問答比賽和由沙奎爾·奧尼爾主演的《沙克車庫》。我們的庫存標題還包括屢獲殊榮的Baby Genius、冒險喜劇Thomas Edison的《秘密實驗室》、沃倫·巴菲特的《秘密百萬富翁俱樂部》（與傳奇投資家沃倫·巴菲特合作創建和主演）、Zenko Go! 队、重启、Bee & PuppyCat：懒人太空和《惡魔城》。

我們還將我們的節目授權給其他全球服務，除了我們自己頻道的運營外，還包括但不限於奈飛、Paramount+、Max、Nickelodeon，以及全球衛星、有線和地面廣播電視台。

透過我們對德國的Your Family Entertainment AG的投資，作為一家在法蘭克福證券交易所（RTV-Frankfurt）上市的公司，我們已經取得歐洲最大動畫目錄之一的存取權，該目錄包括超過50個標題，總共超過1,600集的動畫，以及一個全球分銷網絡，目前覆蓋全球超過60個地區。

通過對Wow的持有，我們與Mainframe Studios建立了聯屬關係，後者是世界上最大的動畫製片商之一。此外，Wow擁有Frederator Networks Inc.（“Frederator”）及其頻道Frederator Network（與Kartoon Channel!和Ameba TV（合稱“TOON Media Networks”）），這是YouTube上最大的動畫專注多頻道網絡，擁有超過2,500個頻道。Frederator還擁有Frederator Studios，專注於為合作夥伴開發和製作短片和系列作品，包括Nickelodeon、Nick Jr.、奈飛、索尼影視動畫和亞馬遜。

我們擁有可以選擇的一定量有價值的知識產權，其中包括我們對Stan Lee Universe, LLC (“SLU”)的控制權益，透過此控制Stan Lee的名稱、肖像、簽名以及所有消費產品和知識產權 (即Stan Lee 資產)。

我們也擁有Beacon Media Group, LLC（“Beacon Media Group”）和Beacon Communications, Ltd.（“Beacon Communications,”與Beacon Media Group一起，是一家領先的北美市場營銷和媒體代理商及其一流的媒體研究、策劃和採購部門。 Beacon代表超過30家主要的玩具公司，包括Playmobil，Bandai Namco，Bazooka Candy Brands和Moose Toys。

另外，我們擁有加拿大公司Ameba Inc.，該公司經營兒童SVOD服務（“Ameba TV”），已成為我們TOON Media Networks訂閱服務的營業收入增長的焦點。

我們及我們的聯盟提供世界級的動畫製作工作室，代表數千小時的優質全球內容供兒童觀賞，以及用來傳遞該內容的廣播系統和一個內部消費產品授權製造行業，以充分利用這些內容。

在2023年6月23日，我們更名為Kartoon Studios, Inc。在2023年6月26日，我們將股票上市轉移到紐交所美國有限責任公司（“紐交所美國”）。為了在紐交所美國上市，我們自願從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。我們的普通股於2023年6月26日開始在紐交所美國以新的標的“TOON”交易。

我們在歷史上一直遭受淨虧損。截至2023年和2022年12月31日，我們分別報告了淨虧損為$7710萬和$4560萬，截至2024年和2023年6月30日，我們分別報告了淨虧損為$1300萬和$3630萬。截至2023年和2022年12月31日，我們營運活動中的淨現金流為分別為$1610萬和$2590萬，截至2024年和2023年6月30日，我們營運活動中分別為$270萬和$1060萬。截至2024年6月30日，我們累積虧損為$731.5，股東權益總額為$4440萬。截至2024年6月30日，我們的流動資產為$3880萬，包括$270萬的現金和$650萬的有價證券，流動負債為$3360萬。截至2024年6月30日，我們的運營資本為$520萬，相較於2023年12月31日的$1150萬。管理層評估了這些條件對公司履行義務的重要性並指出公司有足夠的有價證券和投資，可資助未來12個月的營運。此外，公司有能力減少營運成本並使用權益和權益相關工具支付服務和報酬。

公司資料

我們於2006年1月3日在加州成立，並於2011年10月重新設立於內華達。我們於2006年1月開始運作，承擔了我們當時首席執行官的所有權利和義務，在我們與Genius Products, Inc.簽訂的資產購買協議下，我們獲得了“Baby Genius,” “Kid Genius,” “123 Favorite Music”以及“Wee Worship”品牌的所有權，版權和商標，以及當時所有使用這些標題的製作。2011年10月，我們（i）將我們的所在地從加州更改為內華達，並（ii）將我們的名稱從Pacific Entertainment Corporation更改為Genius Brands International, Inc.（“改組”）。與改組相關，我們將我們的交易標識從“PENT”更改為“GNUS”。2023年6月，我們將我們的名稱從Genius Brands International, Inc.改為Kartoon Studios, Inc.，並將我們的交易標識“GNUS”更改為“TOON”。

我們的首席執行處位於加州比佛利山莊北卡儂大道190號，4樓，郵編90210。我們的電話號碼是310-273-4222。我們在網站www.kartoonstudios.com 上提供服務。我們網站上的資訊，連線或可通過網頁訪問的內容並不包含在此招股說明書中。

小型報告公司

根據1934年修訂的證券交易法（即“交易所法”）的定義，我們是一家“小型報告公司”。因此，我們可以利用小型報告公司享有的某些減少披露義務的機會，包括根據薩班斯-豪利法案豁免遵守審計師陳述要求、減少披露我們的高級管理人員薪酬安排的內容以及在我們的年度報告和註冊聲明中只提供兩年的經審計的財務報表的要求。只要我們滿足以下條件，我們將繼續作為“小型報告公司”：（1）我們的公開流通股票（即非關聯人持有的普通股市值）在最近完成的第二財季的最後一個營業日計算時低於$25000萬；或者（2）我們前一財政年度的年度收入低於$10000萬，並且在該財政年度第二個財季結束時，我們的公開流通股票為零或不足$70000萬。由於我們作為“小型報告公司”而在SEC提交中減少的披露可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

發行

除非另有指示，這次發行後立即出現的普通股股份數是基於2024年10月18日現有的39,558,440股普通股，不包括：

除非另有說明，本招股書中的所有資訊均假設未行使上述優先期權或配售認股權，本發售中未出售任何預先資助認股證明，並且未行使認股代理認股權。

風險因素

我們的業務、營運和財務狀況，以及我們所在的行業板塊都受到各種風險的影響。因此，投資我們的證券涉及高度風險。本招股說明書未對所有風險進行描述。您應該考慮本招股說明書中所述的風險因素，以及在此引用的文件中所述的，包括截至2023年12月31日的我們的10-k表格年度報告中描述的風險因素，截至2024年3月31日第一季度的10-Q表格季度報告以及截至2024年6月30日第二季度的季度報告，以及本招股說明書中所包含或引用的其他信息。風險因素”的文檔中所包含的信息，包括我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告，截至2024年3月31日第一季度的10-Q表格季度報告和截至2024年6月30日第二季度的季度報告，以及本招股說明書中包含或引用的其他信息。

我們已在以下與此處所述的文件中，描述了對我們具有相關性的最重要的風險因素，但這並非所有可能適用於我們的風險。新的風險可能隨時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估所有風險的可能影響。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及本說明書中包含或參考的其他信息。本說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有很大不同。請參閱標題為“特別提示關於前瞻性陳述”的部分。關於前瞻性陳述的特別注意事項。”

與本次發行相關的風險

我們在使用此次發行的凈收益方面擁有廣泛的自主裁量權，可能無法有效利用。

在這次募資的淨收益的使用上，我們將有廣泛的自由裁量權，並且有可能將收益用於並不會改善我們的營運成果或提高普通股價值的方式。如果我們未能有效運用這些資金，可能導致財務損失，對我們的業務造成重大不利影響，導致我們的普通股價格下降，並延遲我們產品候選者的開發。在使用這些款項之前，我們可能將從這次募資中獲得的淨收益投資於無法產生收入或可能損失價值的方式。

這是一個合理的盡力嘗試發行， 並無最低銷售證券數量要求，我們可能沽出比所提供的證券更少。

承销代理已同意尽合理之努力来征求购买本次发行证券的要约。承销代理无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。无需以销售一定的最低数量的证券作为完成本次发行的条件，因此不能保证本处拟议的发行最终将完成。即使我们出售了本处所提供的证券，由于完成本次发行无需最低的募资金额作为结束本次发行的条件，并且目前无法确定实际的募资金额可能会远低于拟定在本招股书封面上的最高金额。我们可能不会全部卖出本处所提供的证券，这可能会显著降低我们获得的募资金额。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能不可用或无法按照我们可接受的条件获得。

因為沒有最低要求 如果發售結束，如果本公司未出售足夠數量的證券，投資者將不獲得退款 追求本招股章程中概述的業務目標。

我們未指定最低的募資金額，也沒有或將不會為此募資而設立託管賬戶。由於沒有託管賬戶和最低的募資金額，投資者可能處於這樁案子裡大額投資卻無法實現我們的目標的狀況。此外，因為沒有控制項的託管賬戶和最低的投資金額，我們所提供的證券銷售所得將即可供我們直接使用，盡管對於能否有效利用這些資金實施我們的業務計劃存在不確定性。投資者基金將不會在此募資活動期間或之後任何情況下退還。

我們的股價可能會受到極大波動，股東可能會損失所有或大部分投資。

我們的普通股目前在紐交所美國交易。公開流通股有限，交易量在歷史上一直較低且不穩定。因此，我們的普通股市價未必能可靠反映我們的公平市值。我們的普通股交易價格可能因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股份數量、我們營運業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期新產品發布的公告、重要客戶的得失、我們營運表現預估變動、我們行業和整體經濟的市場狀況。

我們不打算對普通股進行分紅派息，因此任何回報將僅限於普通股價值的增加（如果有）。您能否實現對投資的回報，將取決於普通股價格的增值情況（如果有）。

我們目前預計將保留未來的收益用於業務的發展、控制項和擴張，並且在可預見的未來內，我們不預計宣布或支付任何現金分紅派息。任何未來宣布分紅的決定將由我們的董事會自行決定，並且將取決於包括我們的財務狀況、營運成果、資本需求、一般業務條件及其他我們的董事會視為相關的因素在內。因此，任何對股東的回報將僅限於其股票價值的增值，如果有的話。

關於我們在本次發行中提供的購買普通股股票的預資助認股權，目前沒有公開市場。

對於本次發行的普通股預先資金認股權證，並無已建立的公開交易市場，我們也不預期會出現市場。此外，我們也無意將預先資金認股權證申請在任何全國證券交易所或其他全國公認的交易系統上市，包括美國紐交所。若無活躍市場，預先資金認股權證的流動性將受到限制。

預先資助的認股權證屬於投機性質。

此次提供的預融資認股權不賦予持有人任何普通股的所有權，除非在其中指定的情況下，例如有權參與分配或股息的情況，而僅代表購買普通股的權利。具體而言，從發行日期起，持有預融資認股權的人可以行使其購買每股0.001美元的普通股的權利。此外，在此次發行後，預融資認股權的市值是不確定的，並且不能保證預融資認股權的市值將等於或超過其公開發行價格。此外，每個預融資認股權在全部行使前都不會過期。此次發行的預融資認股權並沒有建立的公開交易市場，我們也不預期會有市場產生。此外，我們也沒有打算申請在任何證券交易所或國際知名交易系統，包括美國紐交所，上市預融資認股權。沒有活躍的市場，預融資認股權的流動性將受限。

持有預先購入權證的人在取得普通股之前，將不具備普通股股東的權利。

本次發行的預付認股權證並不賦予持有人任何股權分享的權利，除非在其中明確規定，例如有權參與分紅派息或普通股上支付的分紅。相反，僅代表有權按固定價格取得普通股。在預付認股權證持有人行使相應的預付認股權證取得普通股之前，預付認股權證持有人不擁有與該等預付認股權證基礎普通股的權利，除非在其中另有規定。

這份招股書所提供的預資本配售權證條款可能會阻止第三方收購我們。

除了我們修訂過的公司章程（「章程」）和修訂過的公司規則（「規則」）之外，本招股書所提供的預資助認股權的某些條款可能使第三方收購我們更加困難或昂貴。這些預資助認股權禁止我們從事某些構成「重大交易」的交易，除非其他事項中包括，倖存實體承擔我們根據預資助認股權的義務，如適用。本招股書所提供的預資助認股權的這些和其他條款可能阻止或阻撓第三方收購我們，即使該收購對您有益。

在行使預先資助認股權時，我們將不會獲得任何額外基金額。

每張預先資助認購權證均可行使，直至完全行使為止，通過支付名義現金購買價格的方式行使，或通過“免現金行使”程序進行。因此，在行使預先資助認購權證時，我們將不會收到任何實質性額外資金。

您將立即和大幅被稀釋在這份要約中購買的股票的淨有形帳面價值，並且可能在未來進一步面臨稀釋。

普通股股票每股公開發售價格和每筆預先出售認股權的公開發售價格，將遠高於假設基準調整後我們普通股每股淨有形資產價值。假設我們的普通股銷售10,000,000股，以每股$0.80的假設公開發售價格（該價格基於2024年10月16日我們普通股在紐交所美國所結束的收盤價，假設本次發售中沒有任何預先出售認股權，並在扣除由我們支付的放置代理費用和佣金以及預估的發行費用後），您將立即在基準調整後的淨有形資產價值中承受約每股$0.20的立即稀釋。由於本次發行中購買證券的投資者面臨的稀釋，投資者在公司清算時可能會收到遠低於本次發行支付的購買價格（如果有的話）。請查看標題為“”下面的部分，以更詳細地討論如果您參與本次發售將遇到的稀釋。在本次公開發售我們的普通股時，如果已有股票期權和認股權以低於基準調整後我們普通股的公開發售價格行使價格發行的，您將進一步承受稀釋。稀釋如果您參與本次發售，每股普通股將以比本次發售的公開發售價格低得多的價格發行，您將因此進一步遭受稀釋。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者，可能具有其他購買者無法享有的權利，而這些購買者沒有受益於證券購買協議。

除了根據聯邦證券法和州法提供給所有購買者的權利和救濟之外，進入證券購買協議的購買者還將有能力對我們提出違約索賠。對違約索賠的追求能夠讓那些投資者執行證券購買協議下獨特提供給他們的契約，包括但不限於：（一）及時交付證券；（二）同意在本次發行結束後的90天內不進行任何融資；和（三）對違約提供賠償。

本次發行可能會導致我們未行使認股權的行使價調整，進而影響我們的股票價格和股市。

我們目前持有優先購買權的普通股票認股權證（「新認股權證」），可購買最多4,784,909股我們的普通股。新認股權證規定若我們在新認股權證有效期間的任何時間出售我們的普通股或普通股等值證券，每股有效價格低於當時新認股權證的行使價格（即「稀釋發行」），新認股權證的行使價格會調低。目前新認股權證的行使價格為$1.00每股，之前發生稀釋發行導致此價格。若本次發行我們的普通股每股實際發行價低於$1.00，新認股權證的行使價格將調整至較低的行使價格。新認股權證行使價格調整的稀釋效應可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。

與我們的普通股有關的風險

如果我們在將來賣出普通股或優先股 ，股東可能會立即受到稀釋，因此我們的股價可能下跌。

我們可能不時以低於普通股目前交易價格的優惠價格發行其他股票或優先股。因此，我們的股東在購買任何以優惠價格出售的股份時，可能會立即受到稀釋。此外，當機會出現時，我們可能在未來進行融資或類似安排，包括發行債務證券、普通股或優先股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，普通股持有人可能會面臨額外的稀釋，結果我們的股價可能會下跌。

此外，只要任何預先資助的認股權證或期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們將來發行普通股的股本比公開發售價格低的價格，我們的股東可能會面臨稀釋。

我們已經確定了我們財務報告內部控制存在重大弱點。由於這些重大弱點，我們的管理層得出結論，根據第13a-15(e)條規定，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是無效的。無法解決這些重大弱點或將來我們可能確定的任何其他重大弱點可能導致我們財務報告中的重大錯誤陳述。

根據2002年簽署後豪利法第404條的規定，我們的管理層需要就我們的內部財務控制的效力作出報告。規定管理層評估我們的內部財務報告控制效力必須達到的標準是復雜的，需要大量文件記錄、測試和可能的糾正。每年，我們執行的活動包括審核、記錄和測試我們的內部財務控制。此外，如果我們未能維持我們的內部財務報告控制的充分性，在2002年簽署後豪利法第404條的要求下，無法持續性地得出我們具有效內部財務報告控制的結論。如果我們未能實現和維護有效的內部控制環境，我們可能會在財務基本報表中遭受錯誤陳述，並無法滿足我們的報告義務，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信懇智能。這可能導致為糾正任何內部控制缺陷而產生重大費用，並導致我們股價下跌。

材料性弱點是指內部財務報告控制存在的缺陷或缺陷組合，有合理可能性公司年度或中期財務報表的重大錯誤將無法及時預防或檢測。我們已識別出內部財務報告控制方面的重大弱點，包括用戶訪問權限設置/取消設置控制的設計不足以及某些控制或流程上分離職責不足；與所得稅領域相關的專家不足；以及與權證修改相關的會計準則應用不當。

在進行我們2023年基本報表的結算時，我們發現了與我們2022年度以及之前報告的未經審核一致的合併基本報表相關的各種錯誤。我們的合併基本報表，包括截至2022年6月30日和9月30日的未經審核簡明合併資產負債表，以及截至2023年3月31日、截至2023年6月30日的三個月以及截至2023年9月30日的九個月的未經審核簡明合併基本報表，已在我們截至2023年12月31日的年度10-k表格中重新報告，以更正與遞延所得稅負債和認股權證修改相關的這些錯誤。

此外，我們擁有揭露控制項和程序，旨在提供合理保證，確保在《交易所法》規定的時期內記錄、處理、總結和報告應當在報告或提交報告中披露的資訊，並將其積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，或執行類似功能的人員，以便及時作出有關所需披露的決定。我們進行了一項評估，在我們的管理層的監督和參與下進行，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，對我們的揭露控制項和程序的設計和運作的效力進行了評估，該等設計和操作根據《交易所法》13a-15(e)規則進行了定義。根據我們的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的揭露控制項和程序，根據《交易所法》13a-15(e)規定的定義，未達到合理保證級別，因為我們的內部財務報告管控存在實質弱點，該弱點已在我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中披露。我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，同樣得出結論，截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們的揭露控制項和程序，根據《交易所法》13a-15(e)規定的定義，由於內部財務報告控制存在實質弱點，未達到合理保證級別，這些弱點已在我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中披露。

我們無法保證我們已識別出所有，或未來不會出現額外的重大內部財務報告控制缺陷。結果可能需要採取進一步的補救措施，並設計增強的流程和控制以解決缺陷。如果我們未能有效補救管理層所識別的重大缺陷、並在未來保持足夠的內部財務報告控制，可能無法及時準備可靠的財務報告，並遵守交易所法案下的報告義務。任何這樣的財務報告準備和週期性報告提交延誤可能導致公眾對我們財務報表可靠性的信心減弱，進而可能對我們的業務、普通股市場價值和資本市場的準入產生重大不利影響。

募集資金的用途

我們估計，假設在此提議中賣出最大數量的證券，我們將從此次發行中獲得約700萬美元的淨收益，基於每股普通股的公開發行價格為0.80美元（這是2024年10月16日紐交所美國的普通股最後報價價格），扣除了估計的配售代理費用和預計的發行費用，並假設未出售任何預先資助的認股權證。然而，因為這是一個力求最大努力的發行，沒有最低證券數量或代表結束時的收益額作為條件，實際的發行金額、配售代理費以及對我們的淨收益目前尚不確定，可能遠低於本招股書封面所訂定的最大金額，我們可能不會賣出我們提供的證券。因此，我們可能會收到明顯較少的淨收益。基於上述設定的假定發行價格，我們估計，我們對此次發行中提供的75％、50％和25％證券的淨收益分別約為520萬、330萬和150萬美元，扣除了我們需要支付的估計配售代理費用和預計的發行費用，並假設未出售任何預先資助的認股權證。

每0.10美元提高（降低）普通股每股0.80美元的假定公開發行價格（這是2024年10月16日紐交所美國股票的最後報價價格）將大約使我們從本次發行獲得的淨收益增加（減少）約100萬美元，假設提供的證券數量與本招股書封面所述數量保持不變，並且在扣除我們應支付的預估發行費用後，假定未出售任何預先配發授權證。

本募集增加（減少）每1,000,000股股份，我們所籌得的淨收益將大約增加（減少）$70萬，假設本次優先股發行的每股價格仍為$0.80（即2024年10月16日紐約美國證券交易所上普通股的最後報價），並在扣除我方應付的預估發行費用後。

我們目前打算將此發行所得款項主要用於運營資金和一般企業用途，包括研究與開發。我們也可能將部分淨收益用於投資或收購其他產品、企業或技術，盡管截至本招股章程日期，我們尚無任何此類投資或收購的承諾或協議。

支出金額和時間將因我們業務所產生之現金數額、成長率（若有）以及我們計畫和業務條件而有所不同。前述乃基於本招股章程簽署日期的意向，根據我們當前計劃和業務條件，用於分配籌資淨收益。然而，我們管理層在籌資淨收益的使用和分配上將擁有重大的靈活性和自主裁量權。意外事件或業務條件變化可能導致籌資淨收益的使用方式與本招股章程所述不同。

在我們從該募集中收到的淨收益未立即用於上述目的的範圍內，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級、帶息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們從未宣布或支付任何普通股的現金分紅派息，並且目前也不打算在可預見的將來對普通股支付任何現金分紅派息。我們預期會保留所有可用資金和未來收益（如有），以資助業務的發展和成長。對於普通股支付未來的分紅派息，將由我們的董事會酌情決定，並依賴於其他因素，包括任何未償還的優先股的條款、我們的營運結果、財務狀況、資本需求和合約限制。

資本化

下表顯示截至2024年6月30日我們的現金和資本結構：

以下表中所示的基本報表調整後資訊僅具有說明作用，將根據實際的公開發行價格和其他條款進行調整。您應該閱讀此表中的信息，以及我們的合併基本報表和相關附註，以及公司於2024年6月30日結束的季度的《重點基本報表和營運結果的管理層討論和分析》在公司的Form 10-Q季度報告中，該報告已納入本招股說明書中。

每股0.80美元的公開發行價格假設增加或減少0.10美元（這是我們普通股在2024年10月16日於紐交所美國報價的最後報價），並假定未出售預先資助的認股權證，將使我們各項調整後的擬議金額，包括現金、額外股本、總股東權益和總資本結構，增加或減少約90萬美元，假設我們所提供的普通股數量與本招股書封面所載相同，並在扣除估計的經紀商佣金和我們應支付的估計發行費用後，假定未出售預先資助的認股權證。

如我們提供的普通股數量增加或減少100萬股，根據本招股書封面所載，現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本額的調整後累積金額將大致增加或減少70萬美元，假設每股擬定公開發行價格不變，並在扣除預估的承銷代理費用和我們應付的預估發行費用後，並假設沒有預借權證的售出。

上表基於2024年6月30日尚未流通的39,463,517股普通股，並考慮了上述的調整後形成調整，不包括截至2024年6月30日止的以下內容:

稀釋

如果您參與本次發行，投資我們的證券，您的利益將立即被稀釋，稀釋程度為本次發行所售普通股股票價格與本次發行後經調整的淨有形帳面值每股普通股之間的差額。

我們截至2024年6月30日的歷史凈有形帳面價值約為2290萬美元，即每股普通股約為0.58美元。每股的凈有形帳面價值代表我們截至2024年6月30日未來有效的普通股份數除以我們總有形資產減去總負債後的金額。

我們2024年6月30日的賬戶虛擬淨有形帳面價值約為$2290萬，每股普通股約為$0.58。虛擬淨有形帳面價值代表我們淨有形帳面價值經調整後，考慮到2024年6月30日後受限制股票單位解除限制後發行的94,923股普通股數量。

在考慮上述調整後和我們在本次招股中出售的10,000,000股普通股（或至多10,000,000股預先定價認股權證，而非普通股股份），每股價格為$0.80，並假設本次招股中發行的預先定價認股權證已全部行使，則截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資產淨值將約為2990萬美元，即普通股每股約為0.60美元。這代表我們現有安全持有人每股普通股淨有形資產淨值立即增加約0.02美元，而本次招股中普通股購買人的調整後淨有形資產淨值將立即稀釋約0.20美元每股。最終的公開招股價格將通過盡我們、承銷代理和本次招股的潛在投資者之間的談判決定，並可能優惠於當前市場價格。因此，本招股說明書中運用的假定公開招股價格可能不代表最終公開招股價格。下表說明了每股稀釋情況：

就假設的每股公開發售價格0.80美元（即我們在2024年10月16日於紐交所美國最後報告的普通股交易價格）的每次0.10美元增加或減少，將使根據調整後的每股淨有形帳面價值增加或減少0.02美元，並且使參與本次發行的投資者每股受稀釋情況下減少0.08美元，假設我們所提供的普通股股份數與本招股書封面所述一樣，且在扣除放置代理費用、佣金和我們應付的預估發行費用後。

我們可能也會增加或減少我們所提供的股份數量。根據本招股書封面所載，我們所提供的普通股數量增加或減少1,000,000股，對於已調整的淨有形帳面每股價值和本次提供新投資者的稀釋每股情況均不會有變化，基於假定的每股公開發行價格為0.80美元，這是我們的普通股於2024年10月16日在紐約美國交易所的最後報價，維持不變，在扣除放售代理費用和我們應支付的估計發行費用後。

上表及討論乃基於2024年6月30日有39,463,517股普通股流通，並排除截至該日期以下情況：

上述討論的資訊僅為示意，將根據實際的公開發行價格、我們在本次發行中提供的普通股的實際股數及定價確定的發行其他條款來進行調整。除非另有說明，上文的討論和表格假設沒有出售預先資金持證，如果出售，將以一比一的比例減少我們在本次發行中提供的普通股數量。

我們公司股票的說明

以下是有關我們股本的材料條款描述。這僅為摘要，並非完整內容。 全文參照我們的公司章程和章程，兩者均作為本招股說明書的一部分而被引用。 我們鼓勵您閱讀我們的公司章程，我們的章程以及內華達修訂法案（“NRS”）的適用條款，以獲取更多資訊。

授權股本

我們的授權股本總額 由2億股資本股組成，其中1億9千萬股是普通股，1,000萬股是優先股，每股面值0.001美元。

已發行和流通中的股本

截至2024年10月18日，我們已經發行並持有:

普通股

我們普通股的持有人有權每股投一票。此外，我們普通股的持有人將有權按比例獲得董事會宣布的任何分紅派息，但如果現有資金可供合法分配，董事會目前的政策是保留盈利用於營運和成長。在清算、解散或結束時，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有可供分配的資產。我們普通股的持有人將沒有預先授權、認股、贖回或轉換權。我們普通股的持有人的權利、偏好和特權將受到我們董事會採取的行動設立以及未來發行的優先股系列持有人的權利影響。

優先股

我們的董事會經授權，受法律規定的任何限制，無需股東進一步表決或採取行動，即可不時發行一個或多個系列的優先股。每一個系列的優先股將具有由我們的董事會決定的股份數、名稱、喜好、表決權、資格、特殊或相對權利或特權，可能包括股息權、表決權、清算權優先權、換股權和優先認股權。

董事會有權發行高達10,000,000股優先股而無需股東批准，可能會使第三方收購我們公司的控制權變得更加困難，並可能會阻止此類嘗試。我們擁有6,000股0% A系列可轉換優先股，1股系列B優先股，以及50,000股C系列優先股。我們目前沒有任何優先股仍未發行，也沒有計劃目前發行任何額外數量的優先股。

内华达反收购法和某些公司章程及规则条款

內華達修改章程的某些特點，如下更詳細說明，可能會阻嚇第三方對我們公司進行控制的買盤，或被用來阻礙或延遲一項收購要約。這將降低我們股東實現其普通股股份的市場價格溢價的機會。

佔有控股權

內華達州修訂法規包含了控制項取得內華達州公司控股權的規定。這些規定通常提供，任何取得內華達州公司債權的某一特定百分比的人或實體，可能會被拒絕對已取得的股份行使投票權，除非公司投票權的大部分持有人（排除這些取得人或實體、公司的董事或員工行使投票權的股份）選擇恢復全部或部分的投票權。這些規定適用於任何取得股份的人或實體，若非這些規定的控制，則會使這些人或實體在董事選舉中的投票權處於以下任一範圍內：

公司的股東或董事會可能通過在公司章程或公司章程中採納相應條款的方式，選擇免除公司的股份這些規定。

這些規定僅適用於內華達州的一家公司，該公司：

我們的公司章程在2013年11月經修改，規定NRS 78.378和78.3793條款“取得控股權”不得適用於本公司，也不得適用於現有或將來的股東對本公司的任何控股權收購。

有興趣的股東組合

內華達修訂法典包含有關一家擁有200名或以上名義股東的內華達公司與持股人合併的規定。截至2024年10月18日，我們有189名名義股東，不包括透過各券商以代理人或「街名」持有我們股票的個人或實體。

在這些條款影響下的公司，在有利害關係股東首次成為有利害關係股東之後的兩年內，不得從事合併，除非：(i) 在有利害關係股東首次成為有利害關係股東之前，董事會已經批准有利害關係股東首次成為有利害關係股東的合併或交易，或(ii) 董事會已經批准該合併並且得到企業股東代表企業至少60%未直接擁有的表決權的股東的積極投票。一般而言，如果未獲批准，那麼在兩年期滿後，可以在通過首次成為有利害關係股東的合併或交易的董事會批准，或大多數股東持有的投票權，或者如果每股給予無利害關係股東的對等股東的考慮至少等於最高的情況下，執行業務組合。

一般來說，這些條款把持有公司已發行表決權10%或以上的有利益所有人直接或間接定義為關係人。一般來說，這些條款把合併定義為與關係人進行任何合併或資產出售、租賃、交換、抵押、抵押、轉讓或其他處置等一次或一系列交易，公司資產。

公司章程及章程

根據我們的條文 註冊成立，存在授權但未發行的普通股和未指定優先股可能會使我們的董事會有助 透過合併、招標或代表競爭，使企業更加困難或阻礙企圖取得本公司控制權 或以其他方式，從而保護管理的連續性。如在適當行使其信託義務時，董事會 董事須確定收購建議不符合我們最大利益，該等股份可由董事會發行 在未經股東批准的情況下進行一或多筆交易，這些交易可能會阻止或使收購的完成更加困難或昂貴 通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利進行交易，以進行大量投票 在機構或其他手中可能承諾支持現任董事會的職位，通過實施 可能使收購變得複雜或阻止收購，或以其他方式進行的收購。

此外，我們的公司章程賦予董事會廣泛的權力，以制定授權和未發行的優先股股份的權利和偏好。發行優先股股份可能會減少可分配給普通股股東的盈利和資產的數量。此外，發行還可能對那些股東的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、阻撓或阻止公司控制權轉變的效果。

董事責任的限制和董事、高級職員及員工的賠償

根據NRS 78.138的規定，公司董事在其擔任董事或高級職員期間，不對公司、股東或債權人承擔任何損害賠償責任，除非：(a) 反駁了董事和高級職員以善意、富有知情達理基礎、並為公司最佳利益而行事的推定，且(b) 證明：

我們的公司章程規定，凡是因為他本人或其代表人有或曾經有身為我們公司的董事或高級主管，或應我們的要求擔任其他公司的董事或高級主管，或作為我們在合夥企業、合資企業、trust或其他企業擔任代表而涉及或可能涉及的訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政程序或調查，他都應在內華達州法律允許的範圍內得到最充分的合法保護和補償，以保護免受全部開支、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和支付或將要支付的金額）的合理支出或承擔。董事和高級主管在辯護民事或刑事行動、訴訟或程序中產生的費用必須在產生時由我們支付並提前支付，條件是董事或高級主管或其代表人擔保，若最終由有管轄權的法院裁定他無權得到我們的補償，則需退還該資金。

我們的公司章程規定，我們的董事和高級管理人員對公司或股東承擔的違反董事或高級管理人員職責之損害賠償責任，除非涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的行為所致的違反董事職責損害賠償，或違反內華達修訂法典第78.3900條規定支付股息，該條規定可能隨時修訂，或任何相應的後續條文。

我們已獲得董事和高級管理人員責任保險政策。

我們已與部分董事及高級主管另行簽訂了不同的保護協議。這些協議要求我們對我們的董事和高級主管在其擔任我們董事或高級主管或我們的附屬公司或其他任何一家公司或企業提供服務時引起的任何訴訟或訴訟中合理支出（包括合理律師費、保全金、法庭費用、聆聽費、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費）判決、罰款以及和解所支付的金額，實際且合理地進行補償，並在保護協議中確定補償和預支支出資格的程序中遵守規定。我們認為這些公司章程規定和保護協議對於吸引和留住合格的董事和高級主管是必要的。

我們公司章程和公司規則中有關責任限制和賠償條款，可能會使股東不願起訴董事違反其盡職責任。即使某項訴訟成功後可能為我們和股東帶來利益，這些條款也可能減少對董事和高級主管的衍生訴訟可能性。我們的營運結果和財務狀況可能會受損，因為我們要支付依據這些賠償條款對董事和高管進行和解和損害賠償的成本。

對於在證券法下可能允許向董事、高級職員或控制我們的人士提供賠償，我們獲悉美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不得強制執行。

目前，我們的任何董事或高級職員均無待定的訴訟或訴訟程序，需要或允許提供賠償，並且我們也不知道任何可能導致賠償要求的威脅性訴訟或訴訟程序。

在紐交所美國上市普通股 LLC

普通股在紐交所美國有限責任公司以「TOON」標的進行交易。

轉讓代理人和註冊機構

Common股票的轉移代理和登記機構是VStock Transfer LLC。

股票期權

截至2024年10月18日，我們持有未行使的期權，可購買共計953,640股普通股，這些股票是根據我們的股權報酬計劃發行的。截至2024年10月18日，根據我們的2020年激勵計劃，尚有1,743,203股普通股可供未來發行。

我們所提供的證券說明

我們提供高達10,000,000股普通股，或代替普通股的預資融通權證。每賣出一個預資融通權證，我們提供的普通股數量將以一對一的比例減少。我們還登記此處提供的預資融通權證行使後不時應發行的普通股。

普通股。 請參見上文描述 在“我們普通股股票的描述.”

此次發行將發行預先資助認股權

下列摘要是關於本次提供的預先資助認股權證的某些條款和條文，並非完整，全部內容受到預先資助認股權證的條款細則的約束，並受到我們的登記聲明之展覽檔的條文制約，本登記聲明包括其中的前述條款。潛在投資者應仔細審閱預先資助認股權證的樣表的條款和條文，以了解預先資助認股權證的條款和條件的完整說明。

期間、行使價格和形式

每份此處提供的預付股票認購權將有每股初始行使價為$0.001美元。預付股票認購權將立即享有行使權，並在完全行使時到期。在普通股股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價時，行使價格和可行使股份數將受適當調整。根據適用交易市場的規則和規定，我們可能在預付股票認購權的任何期限內，在事先取得持有人的書面同意的情況下，根據董事會認為合適的任何金額和時間範圍內，隨時降低當時的行使價。預付股票認購權只能以證明形式發行。

可行性

預付認股權可由每位持有人自行選擇整體或部分行使，方法是提交正確執行的行使通知書並全額支付相應行使所需的普通股股份（除了如下所述的免現金行使）。每位持有人（以及其聯屬公司）僅能在行使前提有股份超過4.99%普通股流通股數的情況下行使相應部分的預付認股權，但持有人向我們發出至少提前61天通知後，持有人可增加行使後對流通股數目的有利擁有比例，該比例不得超過9.99%並且每次行使後對流通股數的比例將根據預付認股權條款確定。本次發行預付認股權的買家還可以在預先發行預付認股權前選擇將初始行使限制設定為我們流通普通股的9.99%。

無現金行使

與根據預付認購權證所規定的公式所確定的普通股的淨數量，持有人可選擇在行使時收到（全部或部分）而非預期應支付給我們的現金支付。

碎股

行使預資助認股權時，將不會發行普通股的碎股或碎股代表。相反，將有關的普通股數量，我們可選擇將其四捨五入至下一整數股或支付現金調整金額，金額等於該碎股乘以行使價。

可轉讓性

在適用法律的條件下，預付款證券可以由持有人選擇轉讓，並在將預付款證券連同適當的轉讓工具和足夠支付轉讓稅的資金交給我們後進行轉讓。

交易市場

預先資助的認股權證在任何證券交易所或全國性認可的交易系統上均無交易市場，我們也不認為會出現交易市場。我們無意在任何證券交易所或全國性認可的交易市場掛牌預先資助的認股權證。缺乏交易市場，預先資助的認股權證流動性將極其有限。可按照預先資助的認股權證行使後可發行的普通股目前在紐約證券交易所美國交易。

作為股東

除非另有規定在預先擬定的認股權證中，或出於該持有人對普通股的所有權，預先擬定的認股權證的持有人在行使其預先擬定的認股權證之前，並無普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先擬定的認股權證將規定持有人有權參與分配或支付給普通股的分紅派息。

基本交易

在基本交易發生時，如預先資金授權證書中所述，通常包括(i)我們與其他人進行合併或合併，(ii)出售、租賃、許可、轉讓、讓與或資產的其他處置，(iii)任何購買要約、收購要約或交換要約，根據該要約，普通股持有人有權出售、收購或交換他們的股份以換取其他證券、現金或財產，並且已被我們優先流通股的50%或以上的持有人或我們普通股權益的50%或以上的投票權持有人接受，(iv)我們的普通股股份進行任何再分類、重組或資本重組，或進行任何強制股份交換，或(v)我們與其他人或人組進行股票或股份購買協議或其他業務組合，使得該其他人或人組收購我們優先流通股的50%或以上的持有股份或我們的普通股權益的50%或以上的投票權，授權證書持有人有權在基本交易發生時行使預先資金授權證書，按淨行使基準領取應得的證券、現金或其他財產，即時在基本交易前行使了預先資金授權證書的持有人將獲得的種類和金額。

免除和修改

預資助認股權可在我們和持有人書面同意的情況下進行修改或修訂，或放棄預資助認股權的條款。

美國聯邦所得稅考量事項

以下討論描述此發行所獲得的普通股和預先資助認股權的收購、持有和處置所涉及的美國聯邦所得稅後果。此討論基於1986年修訂版的《內部收入法典》，即代碼，現行及擬議的美國國庫部規定，以及截至本檔案日期有效的行政裁定和法院判決，所有這些都可能隨時變更，並可能具有追溯效應。未就下文所述事項向美國國內稅收局或IRS尋求過或將會尋求意見，並且無法保證IRS不會對普通股或預先資助認股權的收購、持有或處置的稅後果採取相反立場，或任何此類相反立場不會被法院所支持。

在這次討論中，我們假設普通股和預先資本贊助權證將被視為資產（一般來說，投資持有的財產）。 本討論未涉及所有美國聯邦所得稅的各個方面，也未討論醫療保險貢獻稅或替代性最低稅的潛在應用，也未涉及州或地方稅或美國聯邦贈與和遺產稅法律，除非針對非美國持有人在特定情況下提供，或者針對在考慮其特定情況時可能關聯的任何非美國稅務後果的持有人。 本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊稅務規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥關係（包括任何為美國聯邦所得稅目的而被分類為合夥關係的實體或安排）、其他遞延收益實體或持有普通股或透過此類合夥關係或其他實體持有預融資認股權的人。 這些合夥關係或其他遞延收益實體若持有普通股或預融資認股權，則該合夥關係中的合夥人或其他遞延收益實體中的投資者的待遇一般將取決於合夥人或投資者的地位以及合夥關係或其他遞延收益實體的活動。在此類合夥關係中的合夥人和其他遞延收益實體中的投資者，若將持有普通股或預融資認股權，應就透過該等合夥關係或其他遞延收益實體持有普通股或預融資認股權的擁有和處置所帶來的稅務後果，諮詢其自己的稅務顧問。

有關美國聯邦所得稅的討論僅供一般資訊參考，並非稅務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股和預先資助認股權的美國聯邦、州、地方和非美國所得以及其他稅務考量諮詢其稅務顧問。

在本討論中，“美國持有人”指的是普通股或預先買入認股權的受益人，對於美國聯邦所得稅而言，該受益人可能是(a)美國公民或居住在美國的個人，(b)根據美國聯邦所得稅法律成立或組織的法人（或根據美國聯邦所得稅法律應該課稅為法人的其他實體）；成立或根據美國、任何其州或哥倫比亞特區法律組織的實體，(c)其所得無論來源如何均受美國聯邦所得稅稅務管轄的遺產，或(d)如該信託（1）受美國法院主要監管並且一個或多個美國人（在條款 7701(a)(30)的意義下）有權控制該信託的所有重大決策，或（2）根據適用的美國財政部法規采取有效選擇作為境內信託。對於美國聯邦所得稅目的，一個“非美國持有人”是普通股或預先買入認股權的受益人，不是美國持有人或用於美國聯邦所得稅目的的合夥關係。

潛在的收入加速

根據2017年12月簽署的稅收立法，即2017年普遍稱為《減稅和就業法》的規定，對於在稅務用途上採用應計方法的美國持有人，並具有特定基本報表的情況下，一般將被要求最遲在該等金額被列入該等基本報表的收入中被考慮時將某些金額納入收入。

此外，根據2022年8月16日簽署的通脹減緩法，某些大型企業（一般來說，在其合併基本報表上報告至少10億美元的平均調整前稅前凈利潤的企業）有可能在2022年12月31日後開始的稅收年度被徵收15%的替代性最低稅。預計美國財政部、國稅局和其他標準制定機構將就通脹減緩法的替代性最低稅條款的應用或其他管理方式發布指導。

因此，這些規則的應用可能需要提前發生收入，而不像下面描述的一般稅務規則情況下可能發生的情況，儘管目前對這些規則的確切應用尚不清楚。使用應計制會計方法的美國持有人應就該立法對其特定情況的潛在適用性諮詢稅務顧問。

已預先資助認股權的處理

儘管有一些疑問，預先資助的認股權憑證應視為普通股股份處理，對於美國聯邦所得稅目的，持有預先資助的認股權憑證的人通常應與持有普通股的人一樣納稅，具體描述如下。因此，行使預先資助的認股權憑證時不應承認任何利得或虧損，並且在行使後，預先資助的認股權憑證的持有期應延續到獲得的普通股份。同樣，預先資助的認股權憑證的稅基應轉至行使後獲得的普通股份，增加每股0.0002美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行獲得預先資助的認股權憑證的風險（包括潛在的替代性表徵）諮詢其自己的稅務顧問。本討論的餘下部分一般假設上述描述的表徵得到尊重，以供美國聯邦所得稅目的。

適用於美國持有人的稅務考量

分配

如上所述，我們目前預計會保留未來的收益（如果有的話）來為我們業務的成長和發展提供資金，並且在可預見的未來不打算支付現金股息作為普通股股份的分紅。如果我們確實向美國股東進行普通股的分配，這些分配通常將被視為美國稅收目的下的分紅，只要這些分配是來自我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則的決定）。超出我們當前和累積收益和利潤的分配將被視為資本的回收，而這將用於抵消、但不會降至零以下，美國股東在我們普通股的調整稅基上。任何剩餘的超額將被視為在出售或交換普通股的過程中實現的收益，如下面標題為“-普通股或預先資金認股權（Pre-Funded Warrants）的處置”部分所述。

對預先融資認股權進行某些調整

根据已購前置認股權行使所發行的普通股股份數 和已購前置認股權行使價格在某些情況下會受到調整。 具有增加美國持有人對我們資產 或盈利比例的調整（或未作出調整）在某些情況下可能導致向美國持有人進行事實上的配發。根據真正合理的調整公式進行的轉換 比率調整，如果其效果是防止已購前置認股權持有人 利益被稀釋，通常不應被視為導致事實上的配發。如果做出的調整 不符合真正合理的調整公式，則已購前置認股權持有人可能被認定 從而收到我們的配發，即使該美國持有人並未收到 任何現金或財產作為此調整的結果。從我們收到配發的 稅務後果請參閱上文“分配。”

普通股或預先担保认股权的处置

在出售或其他應稅處置(不包括作為分配而稅收的贖回，在「分配」下所述)普通股或預資助認股權之外，美國持有人通常將認識到資本增值或虧損，金額等於實現金額與美國持有人對出售的普通股或預資助認股權的調整稅基之間的差額。如果美國持有人對普通股或預資助認股權的持有期超過一年，資本增值或虧損將構成長期資本增值或虧損。資本虧損的可扣除性受到某些限制。就普通股或預資助認股權處置而認識虧損的美國持有人應就這些虧損的稅收處置向自己的稅務顧問諮詢。

信息報告和備份報告

一般情況下，資訊報告要求將適用於對普通股和預資劵的分配款（包括建設性分配）以及我們支付給美國持有人的普通股和預資劵的出售款或其他處置款的收益，除非該美國持有人是豁免受益人，例如一家公司。如果美國持有人未提供持有人的納稅人識別號碼，或豁免身份證明書，或持有人其他未能符合相應要求以確定豁免，則將對這些支付進行備份扣繳。

備份扣繳並非額外稅收。相反，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許用作美國持有人的美國聯邦所得稅負債的退稅或抵免，前提是必要資訊及時提供給國稅局。美國持有人應就其豁免信息報告和備份扣繳規定的合格性以及獲取該等豁免的程序向其稅務顧問諮詢。

非美國持有人適用的稅務考量

有關調整認股權證的事項

根據「—美國持有人—對預融資認股權的特定 調整」，對預融資認股權進行的任何調整可能導致對非美國 持有人構成分紅派息，將按照以下「分紅派息」存述的方式處理。對於被視為 分紅的應代扣稅金將從應付或應分配給非美國持有人的 其他金額中扣除。非美國持有人應諮詢他們的 稅務顧問，以了解對預融資認股權的任何調整的正確處理方法。

此外，根據稅法第871(m)條，有關「股息等同物」的規定可能適用於預先資助的認股權證。根據這些規定，在預先資助的認股權證下涉及我們普通股股息分配的隱含或明示支付可能對非美國持有人構成應稅事項，如下所述的「分配」部分。這樣的股息等同金額將受稅務條款約束並須繳納扣繳稅款，無論是否實際支付現金或其他財產，並且公司可能通過從其他應支付予非美國持有人的金額中扣繳來滿足其對預先資助的認股權證的任何扣繳義務。建議非美國持有人就稅法第871(m)條如何適用於預先資助的認股權證諮詢他們自己的稅務顧問。

分配

如上所討論，我們目前預計將保留未來盈利（如果有的話），用於財務業務的增長和發展，並且不打算在可預見的將來支付現金 分紅派息 給本公司普通股的持有人。如果我們對本公司普通股的持有人進行分派，對於非美國持有人而言，這些分派通常將構成美國聯邦所得稅目的的 分紅派息，如“—美國持有人—分派”中所描述。 在這些分派不構成美國聯邦所得稅目的分紅的範圍內（即這些分派的金額超過我們目前的和積累的盈利和利潤），它們將構成本金的歸還，並且將首先減少非美國持有人在我們的普通股的基礎（針對每股普通股分別確定），但不會低於零，然後將被視為出售該普通股所產生的收益，如下所述在標題為“—普通股或預先設質權的處置”下。

任何分配（包括構成分配）的普通股股票，若被視為支付給非美國持有人的分紅派息，並且持有人的所得未與在美國從事業務有關，通常將受到30%的扣繳稅率或依據美國與非美國持有人所居住國家之間的適用所得稅協定規定的較低稅率的約束。為獲得協定下的扣繳稅率優惠，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理提供完整填寫的美國稅務局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適當表格，以證明非美國持有人有資格享受該協定下的稅收優惠。此類表格必須在支付分紅之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人透過金融機構或其他代理人代表持有股票，持有人將需要向該代理人提供適當文件。然後，持有人的代理人可能需要直接或透過其他中介向適用的扣繳代理提供證明。如果您有資格按照所得稅協定獲得降低稅率的扣繳稅，您應該諮詢您自己的稅務顧問，以確定您是否能夠通過按時提交適當的退稅申請與美國國稅局獲得退款或信用任何超額扣繳的金額。

通常情況下，我們無需在向非美國持有人支付（或視為支付的構成性分紅）的具有與該持有人在美國境內進行業務有關的分紅上扣除稅款（且如適用所得稅協定要求，與非美國持有人在美國境內設立的永久機構或固定基地有關的分紅），只要向我們提交了正確填寫的IRS Form W-8ECI，聲明該分紅與業務有關， （或者，如果股票通過金融機構或其他代理持有，則向適用的代扣代理提交）。 一般情況下，此類與業務有關的分紅將按照凈利潤原則受制於適用於美國個人的常規稅率的美國聯邦所得稅。 收到與業務有關的分紅的公司非美國持有人還可能會受到額外的“分支利潤稅”的稅收影響，這在某些情況下按30％（或依據適用協定規定的較低稅率）對公司非美國持有人的與業務有關的收入和利潤徵收，並根據一定調整進行。

請參見下面標題為“—資料備份 代扣和資料報告”和“—外國帳戶”部分，了解可能適用於向特定外國金融機構或非金融外國實體支付分紅的額外代扣規則。

普通股或預購認股權的處置

根據以下各節的討論「—退稅扣繳和資訊申報」和「—外國帳戶」，一位非美國持有人通常不會因出售或其他處置（除非轉讓被視為分配，將按上述「分配」部分所述而應納稅）普通股或預先設定認股權的收益而受美國聯邦所得稅或扣繳稅的管轄，除非：

請參閱標題為“—Backup Withholding and Information Reporting”以及“—Foreign Accounts”以獲取有關可能適用於普通股或預先資金化warrants處置所得的代扣規則的其他信息，該所得支付給外國金融機構或非金融外國實體。

備份代扣和信息報告

我們必須每年向國稅局和每個國稅局報告 非美國持有人普通股或預先資助認股權證的分配（包括建設性分配）的總額 向該等持有人支付，以及有關該等分配的預扣稅款（如有）。非美國持有人可能必須遵守特定規定 認證程序，以確定持有人不是美國人（如守則所定義），以避免備份代扣 以普通股或預先資助認股權證的股息（或建設性股息）的適用率（目前為 24%）。 一般而言，如果持有人提供適當執行的 IRS 表格 W-8BEN（或其他適用表格 W-8），則須遵守該等程序。 或以其他方式符合文件證據要求，以確定其是非美國。持有人，或以其他方式設立豁免。 派發給非美國的股息需要預扣美國聯邦所得稅的持有人，如上述「標題」所述分配，」 通常將獲豁免美國備份代扣。

一般而言，資訊報告和備用扣繳將適用於非美國持有人透過任何經紀人的美國辦事處或外國辦事處（無論是美國還是外國的）沽出普通股或預資融擔保權證所獲得的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足特定其他要求，或者以其他方式確定獲得豁免。一般而言，對於向非美國持有人支付處分收益的款項，不會適用資訊報告和備用扣繳，其中該交易是透過經紀人的非美國辦事處在美國以外進行的。然而，就資訊報告目的而言，透過具有實質性美國擁有權或營運的經紀人的非美國辦事處進行的處分通常將被視為類似於透過美國經紀人辦事處進行的處分。非美國持有人應就資訊報告和備用扣繳規則對其進行諮詢。

非美國持有人所居住或根據特定條約或協定成立的國家稅務機構可能會提供資訊申報副本。

備用扣繳並非額外稅款。根據備用扣繳規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何金額都可以退還或抵充非美國持有人的美國聯邦所得稅負債，只要及時向IRS提交適當申報。

外國帳戶

《外國賬戶稅務遵循法案》（FATCA）通常對普通股和預先資金化認股權的分紅（包括構成分紅）徵收30%的扣繳稅，如果支付給非美國實體，除非（i）該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔特定的盡職調查、報告、扣繳和證明義務，（ii）如果該非美國實體不是“外國金融機構”，該非美國實體識別其美國投資者中的特定人選，如果有的話，或（iii）該非美國實體在《FATCA》規定下否則豁免。

根據FATCA，通常將適用於我們普通股和預先融資授權證的分紅派息支付（包括構成性分紅）。儘管FATCA下的扣繳款項本來也應適用於普通股或預先融資授權證的出售或其他處分所得的全部收益，根據美國財政部的建議法規，目前並不要求對全部收益的支付進行扣繳。儘管此類法規尚未最終確定，但適用的扣繳代理人可以依賴該建議法規，直到最終法規發布。

美國與相關外國之間的政府間協議可能修改本章節所描述的要求。 在某些情況下，持有人可能有資格獲得稅金的退款或抵免。 持有人應就FATCA對其在普通股或預先擔保認股權投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。

聯邦遺產稅

非美國公民或居民（依美國聯邦遺產稅法定義）在死亡時擁有或被視為擁有的普通股，將被納入個人的美國聯邦遺產稅淨值，因此可能受美國聯邦遺產稅的影響，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。上述情況亦可能適用於預先資金化認股權證。非美國持有人應就其持有或處置普通股和預先資金化認股權證的美國聯邦遺產稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

有關美國聯邦資料隱私稅務的討論僅供參考。這不是稅務建議。有意投資者應就購買、持有和處置普通股或預資助認股權涉及的美國聯邦、州、市和非美國稅務後果諮詢其自己的稅務顧問，包括任何擬議法律變更的後果。

配售計劃

羅斯資本合作夥伴有限責任公司已同意行為 我們的獨家配售代理商採取合理的最佳努力，並遵守條款及細則 日期於 2024 年的 [●] 安置代理協議的。配售代理商不會購買或出售任何提供的證券 根據本招股章程，並不需要安排購買和出售該等證券的任何特定數量或美元數量， 除了採取合理的「最大努力」安排我們出售該等證券之外。因此，我們可能不會出售 根據本招股章程序發售的所有證券。有關證券將以固定價格發售，預計將 一次結束時發行。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，在投資者的地方 期權，購買本公司的證券在本次發行中的人士。投資者如未簽訂證券購買協議，則只須依賴 在本招股章程中購買我們的證券有關。

此次發售將在2024年10月31日或之前終止，除非我們在該日期之前自行決定終止此次發售（我們可以在自行慎重考慮的任何時候這麼做）。我們將為此次發售中所有購買的證券進行一次結算。我們將在收到投資者支付購買本招股說明書所述證券的資金後交付正在發行的證券給投資者。我們預計將在2024年[●]前後交付根據本招股說明書所提供的證券。

費用和開支

我們已同意支付代理人的總費用相當於本次發行中所有買家支付的購買價格的百分之七（7%）。此外，我們已同意以最高$75,000的金額賠償代理人的法律費用。

我們估計本次發行的總開支，由我們支付或即將支付，除了豁免代理費用外，將約為40萬美元。扣除支付給豁免代理的費用以及我們預估的與本次發行相關的開支後，我們預計本次發行的淨收益將約為700萬美元。

以下表格顯示我們將根據本說明書出售證券向承銷代理支付的每股和總現金費用。

承銷代理認股權證

代理地點會收到認股權證，用以購買普通股和預購權證銷售總量的至多百分之七（7%）的股份，這些代理地點認股權證的行使價等於發行價格的一百二十五％，並將於本次銷售開始日起五（5）年後到期。該等認股權證將受到FINRA規則5110(e)(1)的約束，根據該規則，在本次銷售開始後的180天內，除非FINRA規定另外，認股權證不得出售、轉讓、指定、抵押，或成為任何避險、沽空、衍生工具、看跌或看漲交易的對象，該交易將導致除了根據FINRA規則5110(e)(2)允許的情況外，他人對證券的有效經濟處分。代理地點沒有持有任何披露或要求註冊權。

尾部

我們還同意支付代理安置方一個尾部費，等於此次發行中的報酬，如果任何由代理安置方介紹給我們或在代理安置方受聘期間與我們就交易進行了討論或洽談的投資者，在代理安置方的受聘結束或終止後的六（6）個月期間內，向我們提供資金參與我們證券的任何發行。如果公司因為正當原因終止了對代理安置方的受聘，符合FINRA規則5110(g)(5)(B)，則將無需支付尾部費給代理安置方。

優先購買權

若」指定增發」代理商從投資者或投資者處獲得至少美金七百萬的融資要約」並獲得我方唯一酌情接受的情況下」則在」指定增發」代理商的任職期間及之後九個月內」若我們決定使用代理商來進行任何公司或公開提供債務、股本、股權連結或市場現有股份的私募股份或公開發行」則我們應對」指定增發」代理商提供作為該發行的獨家代理商或獨家主承銷人及唯一承銷商的權利。若公司因原因終止」指定增發」代理商的聘用」符合FINRA規則5110(g)(5)(B)規定」則不會向」指定增發」代理商授予優先購買權。

賠償

我們已同意賠償調配代理人和特定其他人，針對指定的責任，包括證券法下的責任，並協助支付可能需要就此作出的賠償金額調配代理人。

鎖定協議

我們和我們的每位董事和高級職員已與配售代理商同意，在本次發行結束後的90天內受限。在適用的鎖定期間內，我們和這些個人同意，在指定例外情況下，不得賣出或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兌換為或行使權利的證券。具體而言，我們和這些個人同意，在一定程度上，在特定的例外情況下，不得進行以下行為：

此外，我們已同意不發行任何根據我們普通股交易價格或特定或附帶事件而重設價格的新證券，或於未來開展任何以未來確定價格發行證券的協議，在本募資結束後的180天內不進行，但須受到某些例外情況的限制。放售代理機構可依其唯一判斷權且毋須通知，放棄該禁令。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股票的轉讓代理人和登記處是VStock轉讓有限責任公司。

確定發行價

我們的普通股目前正在紐交所美國交易所以「TOON」為標的上市。截至2024年10月16日，我們的普通股報告的每股收盤價為0.80美元。 最終公開發行價格將由我們、配售代理和參與發行的投資者之間確定，可能會低於我們普通股的當前市價。因此，在本招股說明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。預購溢權證並無已建立的公開交易市場，我們也不認為這樣的市場會發展。此外，我們無意將預購溢權證申請在任何國家證券交易所或其他具有國際認可的交易系統上市。

無類似證券的銷售

我們已同意，在某些例外情況下， 不發行，不簽訂任何發行協議，或宣布發行或擬議發行Common Stock（或可轉換或行使為Common Stock的證券），或者，在某些例外情況下，不提交任何登記聲明，包括任何修訂或補充 （但不包括與本次發行有關的登記聲明或其修訂，以及在Form S-8上的登記聲明），直至本次發行完成後90天。我們還同意在本次發行完成後的六個月內不進行變量交易（根據證券購買協議的定義）。

M規定

放置代理人可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的承銷商，並並在擔任本人時收取的任何佣金以及在轉售所售股票時實現的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。 作為一名承銷商，放置代理人將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條和《交易所法》第100億5條及Regulation m。這些規則和法規可能限制放置代理人以本人身分購買和出售股票的時機。根據這些規則和法規，放置代理人：

電子配銷

電子格式招股說明書可在一個由配售代理維護的網站上提供，配售代理可以通過電子方式發布招股說明書。除了電子格式的招股說明書外，在這些網站上的信息並不屬於本招股說明書或本招股說明書所屬的登記申明書的一部分，並未經我們或配售代理的批准和/或認可，投資者不應依賴該信息。

自由裁量帳戶

放置代理人並無意確認 此處所提供的證券銷售，至於其酌情權管轄之帳戶。

其他活動和關係

放置代理商和其特定聯屬公司是提供全方位金融服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和券商業務。放置代理商和其特定聯屬公司未來可能為我們及我們的聯屬公司提供各種商業和投資銀行業務和財務顧問服務，屆時將收取慣例費用和開支，但在此次發行前並未為我們或我們的聯屬公司提供過任何此類服務。

在其各種業務活動的正常過程中，認購代理及其某些聯屬公司可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和公平證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為其自身賬戶及其客戶的賬戶進行交易，該等投資和證券活動可能涉及我們及我們的聯屬公司發行的證券和／或工具。如果認購代理或其聯屬公司與我們存在借貸關係，他們會根據其慣例的風險管理政策對我們的信貸風險進行規避。認購代理及其聯屬公司可能通過進行涉及要么購買信用違約掉期要么建立我們的證券或我們聯屬公司的空頭部位的交易來對這種風險進行對沖，包括可能是此處提供的普通股。此類空頭部位可能對此處提供的普通股的未來交易價格產生負面影響。認購代理及其某些聯屬公司也可能就這些證券或工具提供獨立的投資建議、市場風格或交易思路和／或發表或表達對這些證券或工具的獨立研究觀點，並隨時持有，或建議客戶取得，這些證券和工具的多頭和／或空頭部位。

法律問題

紐約Blank Rome LLP將對與在我們這裡發行的預先融資認股權相關的某些法律問題做出判斷，而內華達州的Flangas Law Group將對我們代表發行的普通股和預先融資認股權的某些法律問題做出判斷。

紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任本次發行相關法律事宜的承銷代理顧問。

專家

Kartoon Studios, Inc.截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的合併基本報表，已納入此招股書及註冊申報書，並依賴WithumSmith+Brown, PC會計師事務所的報告，該報告由該會計師事務所作為會計與審計專家的權威。

Baker Tilly US，LLP，獨立的註冊公眾會計師事務所，已根據2022年12月31日結束的我們年度10-k表格中包含的基本報表進行審計（該報告表示專業意見），該報告已納入本招股說明書及本登記表其他地方。我們的基本報表是依賴Baker Tilly US，LLP的報告而納入參考的，該報告憑其會計和審計專家的權威給出。

您可以在哪裡找到更多的資訊？

我們已向證券交易委員會提交了根據證券法所提供的證券註冊聲明。本招股說明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明或其中隨附的展示文件和附表的所有資訊。有關我們及本招股的更多信息，請參閱我們向證券交易委員會提交的註冊聲明、展示文件和附表。本招股說明書中的法律文件相關陳述未必完整，您應閱讀作為註冊聲明展示文件或向證券交易委員會提交的文件，以更全面了解文件或事項。

我們向美國證券交易委員會申報年度、季度和當前報告，代理人聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報可在美國證券交易委員會網站上向公眾提供。 www.sec.gov。 我們受交易所法案的信息和定期報告要求所約束，並向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述SEC網站找到。我們在網站上維護有一個網站，網址為 www.kartoonstudios.com。您可以在我們的網站免費查閱我們根據交易所法案第13(a)或15(d)條條款提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在此類材料在以电子形式提交给或提供给SEC后合理可行的時間內於我們的網站上查閱。我們網站中包含的信息，或可通過我們的網站訪問的信息，未納入本招股說明書，亦不構成本招股說明書的一部分。

透過引用納入特定資訊

證券交易委員會允許我們“參照附錄”其他提交給它的文件中的資訊，這表示我們可以通過引用那些文件向您披露重要資訊。參照附錄的資訊視為本招股書的一部分。本招股書中的資訊優先於在此招股書日期之前提交給證券交易委員會的參照附錄的資訊。

我們將以下我們已向SEC提交的信息或文件列入本招股說明書和本招股說明書所屬的登記聲明（委員會檔案編號：001-37950）中。

我們亦參照任何未來提交的申報（不包括根據表格8-k的條款2.02或條款7.01提供的當前報告以及檔案在此等表格上的展示，與此等項目有關，除非此等表格8-k明確澄清）向SEC提交的，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的文件，包括那些在（i）登記聲明初次提交日期後且在該登記聲明生效之前，以及（ii）本說明書在此日期之後但在發行截止日期之前（即在此等證券全部銷售或本說明書所屬的登記聲明被撤回之日之前）提交的文件。 未來提交的信息將更新和補充本說明書中提供的信息。 在任何未來提交的文件中的任何聲明將被自動視為修改和取代此前向SEC提交或被視為納入的任何文件中的信息，即使是表述稍晚的文件中的聲明修改或取代此前的聲明。

我們將免費提供本招股章程所涵蓋的所有文件，包括任何受益所有人，只要有招股章程交付的，根據書面或口頭要求，提供的文件副本，其中包括作為參考並未與招股章程一同交付的所有文件，其中包括特別納入這些文件的參考文件中的展示文件。您應當將任何文件的要求指向以下地址：

Kartoon Studios, Inc.

190 N. Canon Drive, 4樓

加利福尼亞州比佛利山90210

注意：Brian Parisi

您也可以免費在SEC的網站上取得這些文件。 www.sec.gov 或在我們的網站上 www.kartoonstudios.com我們網站中包含的信息，或可以通過此網站獲取的信息，並未納入參考，亦不屬於本招股說明書的一部分。

根據證券法規則412，任何包含在引用於此的文件中的聲明，將被視為被修改或取代，以至於本文件中或任何其他後續提交的文件中包含的聲明，其也被視為被引用於此的聲明修改或取代。

您應該僅依賴本說明書內或參照進入本說明書的資訊，以及任何說明書補充。我們未授權任何人向您提供與本說明書內或參照進入本說明書的資訊不同的資訊。我們並未在任何未獲授權的司法管轄區內推售證券，或是在該司法管轄區中進行此類提供或招攬的人不具資格這樣做，或是向任何不可法提供此類提供或招攬的人。

共有股票高達10,000,000股

預先籌資權證，購入高達1,000萬股普通股

最多10,000,000股普通股 支持預先資助的warrants

招股證明書

羅斯資本合夥人

                      , 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

項目13. 發行和分銷的其他費用。

以下表格列出了在申報和銷售普通股時由登記人支付的所有費用，除了與發行和銷售普通股有關的任何放置代理費用。所有顯示的金額均為估計，除了SEC註冊費。

第14項。對董事與高級管理人員的賠償。

內華達州修訂法典規定：

根據內華達修訂法規的規定，我們僅可在特定情況下經授權後才能進行任何自由補償，並且需確定在該情況下董事、職員、雇員或代理人的補償是合適的。這一決定必須：

我們的公司章程規定，凡是因為他本人或其代表人有或曾經有身為我們公司的董事或高級主管，或應我們的要求擔任其他公司的董事或高級主管，或作為我們在合夥企業、合資企業、trust或其他企業擔任代表而涉及或可能涉及的訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政程序或調查，他都應在內華達州法律允許的範圍內得到最充分的合法保護和補償，以保護免受全部開支、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和支付或將要支付的金額）的合理支出或承擔。董事和高級主管在辯護民事或刑事行動、訴訟或程序中產生的費用必須在產生時由我們支付並提前支付，條件是董事或高級主管或其代表人擔保，若最終由有管轄權的法院裁定他無權得到我們的補償，則需退還該資金。

第15條。最近銷售未註冊證券。

過去三年間，我們向下列人士發行未註冊證券。這些交易均未涉及任何承銷人、承銷折扣或佣金，也沒有進行任何公開發行。我們認為每筆交易均符合《證券法》第4(a)(2)條的登記豁免要求。 以及其相關法規S之《證券法》第506(b)條或D條下的規定，作為非公開發行之交易，不包括符合《證券法》第3(a)(9)條和3(a)(10)條登記豁免要求之證券交換。接受人士通過與我們的關係，對我們有相關信息的獲得。所有號碼和份價均已調整，以反向股份拆分1∶10於2023年2月10日生效。 所有板塊和份價均已根據2023年2月10日實施的1∶10反向股份拆分進行調整， 並非內含《證券法》第3(a)(9)條和第3(a)(10)條規定之登記豁免要求的證券交換之外的公開發行交易。接收者通過與我們的關係擁有對我們的信息的訪問權。

2023年10月3日，我們發行了1,683股普通股，每股價值1.39美元，用於生產服務。

在2023年10月16日，我們發行了4,545股普通股，每股價值1.32美元，用於生產服務。

於2023年10月23日，我們發行了2340股普通股，每股價值1.00美元，用於生產服務。

2023年10月31日，我們以每股0.99美元的價值為生產服務發行了9218股普通股。

2023年11月6日，我們發行了4,239股普通股，每股價值1.12美元，用於生產服務。

2023年11月15日，我們以每股1.09美元的價值，發行了5,505股普通股作為生產服務。

2023年11月16日，我們發行了2867股普通股，每股價值1.09美元，用於生產服務。

2023年11月20日，我們發行了4,263股普通股，每股價值1.09美元，用於生產服務。

2023年11月30日，我們發行了5563股普通股，每股價值$1.64，用於生產服務。

2023年12月1日，我們以每股1.64美元的價值，發行了2792股普通股，用於生產服務。

2023年12月15日，我們發行了8,432股普通股，每股價值1.52美元，用於生產服務。

在2023年5月17日，我們發行了450股普通股，每股價值2.78美元，用於生產服務。

2023年5月24日，我們發行了490股普通股，每股價值2.55美元，用於生產服務。

在2023年6月6日，我們以每股2.47美元的價值發行了40萬股普通股，用於諮詢服務。

於2023年6月12日，我們發行1037股普通股，每股價值2.41美元，用於生產服務。

2023年6月27日，我們發行了總共2,311,550股普通股予現有的機構投資者和獲得授權的投資者，他們行使了未行使的普通股購買權證以進行權證交換。行使持有人獲得了新的未註冊普通股購買權證，以購買根據他們行使的權證所發行的最多4,623,100股普通股。道森詹姆斯的特殊股權集團充當權證徵集代理人，獲發未註冊的普通股購買權證，以購買最多161,809股普通股。

2023年6月30日，我們發行了2,274股普通股，每股價值1.91美元，用於生產服務。

2022年2月18日，我們以每股8.90美元的價值向一位顧問發行了3.5萬股普通股作為諮詢服務的回報。

2022年2月24日，我們發行了3,620股普通股，每股價值18.10美元，作為ChizComm併購的一部分，這些股票被託管。

2021年10月26日，我們與Wow Exchange Co. Inc.（前身為13269190億.C. 有限公司），根據英屬哥倫比亞省法律成立的公司，還是我們的全資子公司（“買方”或“Exchangeco”），簽訂了一份佈置協議（“佈置協議”），以收購Wow Unlimited Media Inc.的所有未流通股份，一家根據英屬哥倫比亞省法律成立的公司（“Wow”），使得Exchangeco將擁有Wow所有股份的100%（“佈置”）。根據佈置協議，2022年4月6日，我們通過Exchangeco，收購了所有尚未由Genius擁有的Wow股份，並支付了總購買價格，其中包括發行1036582股普通股。

2021年10月27日，我們發行了1,761股普通股，每股價值15.90美元，用於生產服務。

2021年12月1日，我們發行了228,127股普通股，按照每股14.90美元的價值作為對YFE 3,000,000股的部分交易。

項目16. 附件和財務報表附表。

此註冊申報書的展品列在此註冊申報書的展品指數中，該指數位於簽名頁之前，並且該展品指數已被參照納入。

第17條。承諾。

(ii)根據登記聲明生效日期之後的任何事實或事件（或最新的事後生效修正案）來反映在登記聲明中所載資料出現的任何個別或整體上代表基本變更的事項。儘管如前所述，任何增加或減少所提供證券的成交量（如果所提供證券的總金額不超過已登記的金額），以及與預估的最高發行價格範圍的低端或高端有所偏離，可以在根據《424(b)規則》提交給SEC的招股書形式中反映，只要從整體上看，成交量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費用計算”表中所訂最高總發行價格的20%。

(iii) 將任何與分銷計劃相關的重要資訊納入，該資訊在註冊聲明中尚未披露，或是在該註冊聲明中出現任何重要變化。

但前述第（i）、（ii）和（iii）段若本條文所要求的信息已包含在發帖有效修正案中，且該修正案已通過依據1934年證券交易法被修訂之第13或第15(d)條提交或提供予美國證監會的定期報告中，或者包含在根據424(b)條提出的招股說明書中，該招股說明書為註冊聲明的一部分時，則前述規定不適用。

(2)           為了確定證券法下的任何責任，每一份此類發行後的修訂都應被視為是一個新的登記聲明，關於其中提供的證券，並且在那個時候提供這些證券的行為將被視為其初始的真正發行。

(3)           通過發帖有效修正來自注冊中刪除任何仍未售出的證券，在發行結束時。

(4)           對於根據1933年證券法向任何購買人確定責任的目的而言，根據Rule 424(b)提交的每份招股說明書，作為與某一發行有關之登記申報書的一部分，該招股說明書將被視為在生效後首次使用日期的登記申報書的一部分並予以納入。然而，前提是，在該首次使用日期之前對於具有在該首次使用日期之前的銷售合同時間的購買人，登記申報書或招股說明書中作出的任何聲明，將不會取代或修改在登記申報書或招股說明書中作出或在任何此類文件所納入或視為納入的聲明立即前的任何聲明。

(5)           在確定根據1933年證券法負有初次配售證券責任的目的時：本公司的簽署者承諾，在根據本登記聲明進行本公司證券的首次發行時，無論銷售證券給買家所使用的承銷方法是什麼，如果通過以下任何通信方式向該買家提供或銷售證券，本公司的簽署者將被視為向該買家賣方，並被視為向該買家提供或銷售該等證券：(i) 本公司根據規則424應提交的提供配售所需的初步說明書或說明書；(ii) 由本公司或經本公司準備、使用或參考的與配售相關的任何自由書面說明書；(iii) 其他包含本公司或其證券相關重要信息的自由書面說明書部分，由本公司或代表本公司提供；和 (iv) 由本公司向買家提供的在配售中作為要約的任何其他通信。

(6)           對於根據《證券法》的任何責任，將根據《交易所法》第13(a)條或 第15(d)條提交的發行人年度報告（在適用的情況下，根據《交易所法》第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告） ，其所引用的文件，應視為涉及其中所發行證券的新註冊說明書，並且在該時間出售此類證券應視為其初始真正的發行。

(b)           就證券法下可能允許對其他董事、高級職員和實際控制人承擔的責任進行賠償的情況，註冊人已獲悉根據上述規定或其他規定，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法表達的公共政策，因此，無法強制執行。如果對註冊證券的發行提出對此類責任的賠償請求（除註冊人支付的董事、高級職員或實際控制人在成功軍工股中發生或支付的費用外），則註冊人將在沒有其律師認為此問題已經通過控制性先例解決的情況下，將該賠償是否違反證券法的公共政策提交給具有適當管轄權的法院，並且將受該問題最終裁定的影響。

展品指數

以下是作為本登記報告一部分提交的展品清單：

隨附文件指数中列出的展品 作为本登记声明的一部分提交或参照。

__________

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已經合法引起這項修正第1號S-1表格的註冊聲明，代表其簽署人在加州貝弗利山市授予授權，於此18^日 2024年10月日。

根據1933年證券法的要求，以下人員已根據其所擔任的角色和指示的日期簽署了表格S-1的登記聲明修正案1。

* 由: /s/ 安迪·海沃德                             

安迪·海沃德，代理律師