展品 4.10

預先資助的普通股票購買權證

卡通工作室，股份有限公司。

此次預先資助普通股票購買權（以下簡稱“本權證”）證明，收到相應的價值後，______或其受讓人（以下簡稱“持有人”）在此之後的任何時間（以下簡稱“本權證有效期”）且本權證未在“終止日期”之前全數行使的情況下，有權按照下文條款的條件和限制訂閱並從Aditxt，Inc.（下稱“公司”）購買不超過________股（如經本權證特別調整，下稱“調整後數量”）普通股。本權證所述每股普通股的購買價格應等於第2(b)條所定的行使價格。權證（即「Warrant」））为证明，为获得相应的代价，_____________或其受让人（以下简称“持有人於本日（以下簡稱“發行日期”）或之後一定期間內，本“預先資助普通股票購買權”的擁有人（以下簡稱“本權證持有人”）享有訂閱或購買股票的權利。初始行使日期）終止日期”) 但之後便不得向內華達州公司Kartoon Studios, Inc.訂閱並購買股份。權益代理高至______股股份（按照相應調整，這裡稱為“受讓人”）認股權證股份調整後數量

第一節.    定義除了本權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1條中具有下述含義：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“人”指直接或間接通過一個或多個中間人控制或受其控制或在控制之下的任何人，如在證券法第405條規定下使用並解釋的該術語。

“買盤價格對於任何日期，所確定的價格應根據適用的以下條款：(a) 如果普通股當時掛牌於買盤或買盤提供的報價，則根據由Bloomberg L.P.根據當時對於該普通股掛牌於或提供報價的買盤所報告的出價價（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是買盤，則應根據當日（或最近之前的日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加權平均價計算，(c) 如果普通股當時未掛牌於OTCQb或OTCQX以交易，並且如果普通股價格當時在粉紅開放市場（或一類機構或機構繼任其價格報告職能）上報告，則根據當時報告的普通股每股最近一次的出價價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股在未來的公平市值由當時持有的warrants中的多數利益人通過誠實誠實地選擇的獨立估價師決定，該獨立估價師為該公司所接受，其中的費用由公司支付。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是就澄清而言，商業銀行基本不會被認定為在法律上被授權或被要求因為「居家隔離」、「避難」、「非必要員工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉帳系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面額為0.001美元，並且將來可能被重新分類或更改為任何其他類型的證券。”

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“註冊聲明”指的是公司在表格S-1（文件號碼333-282385）上的登記聲明。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“子公司” 指公司的任何子公司，並在適用情況下，也包括本證書日期後成立或取得的公司之直接或間接子公司。

“交易日 「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市場”表示在問題日期上列的任何以下市場或交易所，其中普通股被列入交易或報價：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所（或任何上述交易所的繼承者）。

“轉移 代理人“”代表公司現任的股票轉讓代理商VStock Transfer LLC，地址為紐約Woodmere, 18 Lafayette Pl, NY 11598，電子郵件地址為_______________，以及公司的任何後繼轉讓代理商。

“VWAP對於任何日期來說，“買盤”指的是以下適用條款第一款所確定的價格：(a) 如果普通股當時於一個交易市場進行掛牌或報價，則當日(或最接近的前一個日期)普通股的每日成交量加權平均價，由當時普通股掛牌或報價的交易市場上報告的Bloomberg L.P.公佈(以紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日為基準時間)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則當日(或最接近的前一個日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX進行交易掛牌或報價，並且假如報價機構報告普通股價格在粉紅開放市場(或一個類似繼任其報價價格功能之組織或機構)上，那麼每股普通股的最近買盤報價價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股的市價由當時持有的未行使的認股權益的大多數持有人善意選擇的並且公司合理接受的獨立估價師所確定，其中估價師的費用和開支將由公司支付。

“認股證“預先融資認股權證和其他由公司根據登記聲明所發行的預先融資普通股認股權證。”

第二部分。運動。

a) 行使認股權. 本認股權證所代表的認股權可於初始認股日期或之後的任何時候部分或全部行使，並可於終止日期或之前，以電子郵件提交有效執行的通知書副本 (「附件所附通知書」) 的形式交付給公司。在前述行使日期之後的( i )一個交易日，或( ii )構成標準結算期(如本條款2(d)(i)所定義)的交易日數之內，持有人應通過電匯或美國銀行開出的出納支票支付通知書所指定的股份的總認股價格，除非有在附件所附通知書中指定的無現金行使程序。不需要任何原墨通知書，也不需要任何勳章擔保(或任何其他類型的擔保或公證)。雖然本協議中的任何規定與前述不符，但在持有人購買所有在此可用的認股證股票並完全行使認股權之前，持有人不需要實際交出本認股權證，此時，持有人必須在將最終的通知書交付給公司之日起的三個(3)交易日內交出本認股權證以供註銷。本認股權證的部分行使，將導致購買在此可用的認股權證股票總數的一部分，從而降低在此可購買的認股權證股票的未到期股票數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何通知書後的一個(1)工作日內發出任何異議。行使通知書）。在（i）一（1）個交易日內和（ii）交易日數量為構成標準結算期間（如本文所定義之2(d)(i)節）之較早期限內，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票或現金支付行使通知書中指定的股份的總行使價格，除非通知書中指定了無現金行使程序如下所述於第2(c)節。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要對任何行使通知書進行郵票保證（或其他類型保證或公證）。盡管本文中任何事項相反，持有人無需在購買所有本憑證下的所有憑證股份並全部行使本憑證之前將本憑證實際交還予公司，屆時，持有人應在最後一則行使通知書交付給公司的日期起計三（3）個交易日內將本憑證交還予公司作廢。對本憑證的部分行使導致購買本憑證下可用的憑證股份總數的一部分，其效果等同於降低本憑證下可購買的尚未行使的憑證股份的數量，其數量等於已購買的憑證股份數。持有人和公司應保留記錄，展示已購買的憑證股份數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知書的交易日提出任何異議。 持有人和任何被轉讓人通過接受本認股權，承認並同意，根據本段的規定，在此購買認股權股票部分之後，任何特定時間內可購買的認股股票數量可能少於此份面額上所述的金額。

b) 行使價格本認股權的總行使價格，除了每份認股權0.001美元的名義行使價格外，已預先支付給公司在初始行使日期之前，因此，持有人無需向任何人支付任何額外的考慮金（除每份認股權0.001美元的名義行使價格外）即可行使本認股權。持有人將不得有權以任何情況或理由要求返還或退款預付的總行使價格的全部或任何部分。本認股權下未支付的每股普通股行使價格為0.001美元，根據此處進行調整（“行使價格”）。

c) 無現金行使此認股權亦可全數或部份以「無現金行使」方式行使，持有者將有權收到等於 [(A-B) (X)] ÷ (A) 的認股權股份數。其中，A、B、X 的定義如下：

如果認股權證股份以無現金行使方式發行，雙方認可並同意，根據《證券法》3(a)(9)條，該認股權證股份將具有行使認股權證的註冊特徵。公司同意不反對本2(c)條款的規定。

i. 行使權證後的認股權證股份交割：公司應通過其賬戶信貸或分發性存款持有人系統（“DTC”）向認股權證持有人的賬戶注資所購買的認股權證股份，前提是公司當時是該系統的參與者，並且（A）允許向認股權證持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份的有效註冊聲明存在，或者（B）通過免現金行使行使本認股權證，否則則通過發送認股權證數量的證書以實體方式交付，以在公司股份登記簿中註冊認股權證持有人或其設計委託人的名義下，交付已行使的認股權證股份之數，寄送至認股權證持有人在行使通知書中指定的地址，該日期為最早以下列日期為準：（i）發送行使通知書給公司後一（1）個交易日；或（ii）發送行使通知書至公司後的標準結算期交易日數，該日被稱為“股份交付日期”。交付行使通知書後，只要在交付行使通知書之日起的標準結算期交易日數內接到了總行使價款（免現金行使除外）的支付，認股權證持有人即被認為已經成為與本認股權證相關的認股權證股份的記名持有人，無論交付認股權證股份的日期是什麼時候，前提是在股份交付日期內收到了總行使價款支付（免現金行使除外）。如果無論何種原因，公司未向認股權證持有人於認股權證股份交付日期交付認股權證股份物證，則公司應支付給認股權證持有人現金賠償，並非罰款，每1,000美元認股權證股份（根據當日普通股的成交加權平均價值）將支付10美元的交易日費用（在認股權證股份交付日期後的第三個交易日增加到20美元的交易日費用）直至交付該認股權證股份或認股權證持有人撤回該行使。公司同意維持一個轉讓代理人，該代理人應參加FASt計劃，只要本認股權證仍然未行使或行使。在本文件中，“標準結算期”是指本通過本公司的主要交易市場上與普通股票有關的交易日的數量，其按時間有效。儘管前述規定，對於任何在初始行使日期之前或當日12:00 p.m.（紐約市時間）之前發送的行使通知書，不論何時簽署購買協議，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（紐約市時間）前交付與該通知書有關的認股權證股份，對於本協議，初始行使日期將成為股份交付日期，前提是股份交付日期前收到總行使價款支付（免現金行使除外）。DWAC在公司成為該體系的參與者且(A)有有效的登記聲明允許向持有人發行認股權股份或持有人自行轉售認股權股份，或持有人轉售認股權股份，或(B)此認股權是通過無現金行使，並且否則通過向公司交付在持有人或其指定人名下在公司的股份登記冊中註冊的證書，放任期間內送達予持有人在行使通知中指定的地址的認股權股份數，早於(i)向公司交付行使通知後的1個交易日和(ii)向公司交付行使通知後的標準結算期所包含的交易日數既定日期內。(該日期稱為“認股權份額交割日期在提交行使通知後，持有人對於已行使本認股權而持有的認股權股份，在公司的股份登記冊中被認為已為一切公司目的成為名義持有人，不論認股權股份的交付日期為何，前提是在收到行使通知後早於(i)一(1)個交易日和(ii)行使通知交付後的標準結算期所包含的交易日數之內支付合計行使價（在無現金行使的情況除外）。如果出於任何理由公司未能在認股權股份交付日期前向持有人交付根據認股權通知而應送達的認股權股份，前提是在公司收到行使通知後的如此日期之前，公司將根據每1,000美元認股權股份的特定行使（基於通知日當日普通股的VWAP）支付給持有人現金，作為已流動損害而非懲罰，每交易日10美元（在認股權股份交付日期後的第三個交易日增加至每交易日20美元）直到該認股權股份被交付或持有人撤銷該行使。公司同意維持一個參與FASt計劃的過戶代理，只要本認股權保持未解決且可行使。如本文件所述，“標準結算期“” 表示標準結算期，在公司的主要交易市場，關於普通股的交易日數（包括交易日數，如果結算日期就是交易日期），自行使通知書交付的日期生效。儘管上述條文，對於在初始行使日期之前或當天正午12:00（紐約市時間）交付的任何行使通知，該通知可在購買協議簽署後的任何時間交付，公司同意在初始行使日期當天紐約市時間下午4:00前交付所公告的認股權股份，且初始行使日期將作為本協議的認股權股份交付日期用途，前提是截至該認股權股份交付日期，已收到總行使價款（除現金無償行使情況外）。

ii. 行使期權時領取新的認股權證如果本認股權證部分行使，則本公司應在持有人要求及交出本認股權證證書時，在交付認股股份之時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求未購買的認股股份，該新認股權證除此之外，在其他方面應與本認股權證相同。

iii. 撤銷權如果公司未能促使轉讓代理向持有人在憑證股份交付日期前根據第2(d)(i)條款傳送憑證股份，那麼持有人將有權在交付該憑證股份之前的任何時間向公司發出書面通知以撤銷該行使（在這種情況下，根據第2(d)(i)條款應支付的任何清算損害將不再支付）。

iv. 當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份，在權證股份交付日期之前或當日行使時，持有者除享有其他權利外，如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入（“買入”），則公司應當（A）現金支付持有者的金額，如果有的話，其公共股票的總購買價格（包括券商佣金，如有）超過（y）任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格，而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格，(B)持有者選擇，恢復那部分權證和相等數量的權證股份，以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下，特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元，以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入，銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元，則按照上一句子（A）的條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明已買入的相關金額，並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利，包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票视而不见的救濟。除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能促使過戶代理按照上述第2(d)(i)節的規定，在換股權股份交付日期之前向持有人傳送換股權股份（其他任何僅由於持有人對於該行使的行動或不作為而單獨導致的失敗），並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（以開放市場交易方式或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買普通股份，以交付滿足持有人按照預期在該行使時美元的換股權股份銷售的需求（一買入為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？

v. 沒有碎股或代碼股不得發行碎股或代碼股以代表此認股權的碎股。對於股東在行使此認股權時將否則有權購買的任何股票的一部份，公司可選擇於現金進行調整，其調整金額相等於此部份股份乘上認股價，或者四捨五入至下一完整股份。

vi. 費用、稅項和支出。發行認股權股票不得收取持有人任何發行或轉移稅項或其他附帶費用，所有這些稅項和費用都應由公司支付，這些認股權股票應以持有人的姓名或持有人指示的任何姓名發行；提供, 但是如果認股權證股票發行人不是持有人的名字時，本認股權證在行使時，必須附上由持有人正確填寫的轉讓單，作為條件之一，此外還需要支付可能產生的轉讓稅金。對於同日處理任何行使通知所需的過戶代理費和同日電子傳送股票的存托憑證公司（或執行類似職能的其他已建立的清算公司）的所有費用，由公司支付。

vii. 結帳公司不得以任何方式關閉股東記錄或帳目，以使根據本權證的條款及時行使權利。

e) 持有人行使限制本公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人不得行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他方式，在該申請行使的發行後，持有人（與持有人的關聯公司、及任何其他與持有人或其關聯公司不進行分組的人（這些人，“其他人士”）合組的人）在持有良善所有權限制（如下定義）之外擁有的股份。為上述句子之目的，持有人及其關聯公司和歸屬方所擁有之普通股股份的數量，將包括就所作出的測定行使之本認股權證所發行的普通股股份之數目，但不包括持有人或其關聯公司或歸屬方持有之其餘未行使認股權證的部分及任何公司的未行使或未轉換部分之其他證券，（包括但不限於任何其他按照本節所限制之類比原則行使或轉換的普通股股份等）其測定與本節2(e)計算良善所有權限定相似。除如前句所述外，本節2(e)之良善所有權將按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬的規定計算，持有人承認，本公司並未向持有人表示該計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，而持有人對依據該規定所需提交的任何時程表負完全責任。就本節2(e)限制進一步延展的範圍而言，本認股權證是否可行使（相對於與任何關聯公司及歸屬方合組持有的其他證券），以及本認股權證的哪部分可行使，均由持有人自行自主决定，行使通知書的提交將視為持有人在遵守良善所有權限制的情況下決定本認股權證是否可行使（相對於與任何關聯公司及歸屬方持有的其他證券），以及哪一部分本認股權證可行使，而本公司將無責任驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何組合狀態的確定將按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬的規定進行。就本節2(e)而言，在確定普通股股份的發行數目時，持有人可以依賴以下任一項資訊：（A）本公司向證交所提交的最新例行或年度報告；（B）本公司的更近期的公開公告；或（C）本公司或股票過戶代理人的最近書面通知，其中說明普通股股份的發行數目。在持有人口頭或書面請求下，本公司將在一個交易日內口頭和書面确认持有人當時持有的普通股股份數目。在任何情況下，普通股股份的發行數目均在報告所述的股份數目之後確定，且截至此類股份即可使用本認股權證。剩餘未行使部分是持有人或其任何關聯方或歸屬方所擁有之良善所有的部分，與此認股權證直接关联或不关联均可，並受到此良善所有权限制的限制。本節之限制適用於本認股權證的繼任者。歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。公司不得執行本認股權的任何行使，持有人也無權行使本認股權的任何部分，根據第2條或其他方式，如此一來，考慮到在行使後根據適用的行使通知書所載的資訊，持有人（連同持有人的聯屬公司及其他以持有人或持有人聯屬公司為一組行動的人士（此等人士，“").將有利地擁有超過有利擁有限制（如下所定義）。為了前述句子的目的，持有人及其聯屬公司和歸因方持有的普通股股份數將包括根據正在進行的行使本認股權所述決定而行使的普通股股份數，但將不包括將要行使或轉換的其他證券剩餘、未行使部分有利地擁有的普通股股份數，或公司的其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）對行使或轉換具有類似於本條文所載限制的有利地擁有的普通股股份數。除本條文先前所述外，在本2(e)條中，有利擁有權應根據《交易法》第13(d)條及其規則和法規來計算，持有人確認公司並未向持有人陳述該計算是否符合《交易法》第13(d)條的規定，持有人對根據該法定責任的文件負全部責任。在本節2(e)中存在的限制部分，本認股權是否可行使（關於由持有人及其聯屬公司和歸因方擁有的其他證券）以及本認股權的哪部分可行使，應由持有人自行酌情決定，並提交行使通知書被視為持有人對本認股權是否可行使（與持有人及其聯屬公司和歸因方一起擁有的其他證券有關）以及本認股權的哪部分可行使的決定，均受有利擁有限制的規定，并且公司無義務驗證或確認該決定的準確性。此外，對於所述的以上任何組織地位的確認，應按照《交易法》第13(d)條及其規則和法規來確定。為了本2(e)條之目的，在確定普通股的已發行股份數時，持有人可依賴（A）公司最近向委員會提交的定期或年度報告所反映的普通股已發行股份數，（B）公司的更近期公開公告，或（C）公司或過戶代理發出的更近期書面通知闡明已發行的普通股股份數。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內口頭和書面向持有人確認當時已發行的普通股股份數。在任何情況下，普通股的已發行股份數將在考慮由持有人或其聯屬公司或歸因方自該已報告的普通股已發行股份數日期以來根據該公司股份轉換或行使，包括本認股權，而增加的數量後確定。《有益所有權限制》「」應為Outstanding普通股股份總數的4.99%（或在任何Warrants發行之前由持有人選擇，9.99％），即在行使本認股權所產生的普通股股份發行後立即生效。持有人得通知公司，增加或減少本第2(e)條所規定的受益擁有限制條款，但不得超過恰在行使本認股權後發行的普通股股份總數的9.99％，並且本第2(e)條的條款將繼續適用。受益擁有限制的增加將在通知交付給公司後第61天生效。本段之規定將被解釋和實施，方式與本第2(e)條的條款不嚴格一致，以糾正此段（或其任何部分）可能有缺陷或不一致的地方，或進行必要或合理的更改或增補，以正確實施該限制。本段所載的限制將適用於本認股權的繼任持有人。^st 通知交付給公司後第61天生效。本段之規定將被解釋和實施，方式與本第2(e)條的條款不嚴格一致，以糾正此段（或其任何部分）可能有缺陷或不一致的地方，或進行必要或合理的更改或增補，以正確實施該限制。本段所載的限制將適用於本認股權的繼任持有人。

第三節　特定調整。

a) 送轉股和股票分割如果公司在本認股權證有效期內的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式進行普通股或任何其他股權或權益相等證券分配，並以普通股支付(值得一提的是，這不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)；(ii) 把現有的普通股細分為更多的股份；(iii) 把現有的普通股合併為更少的股份，包括通過股份反向合併的方式; 或(iv)通過普通股的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，分子是發生該事件前立即outstanding 的普通股（如有任何庫存股票除外），分母是該事件後立即outstanding 的普通股，並按比例調整本認股權證行使的股份數，使本認股權證的行使價格總額保持不變。根據本3(a)條進行的任何調整將在股東確定有權獲得該股息或分配物時的記錄日之後立即生效，在細分，合併或重新分類的情況下，在生效日期之後立即生效。

b) 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果在本認股權憑證有效期內的任何時候，公司向持有任何類股份的記錄持有人按比例發放、發行或出售任何普通股等同物或購股權、認股權、證券或其他資產（“ warrants'})購買權如果在任何時候，公司按比例向所有（或幾乎所有）普通股股份持有人授予、發行或銷售任何普通股等效物或購買權、證券或其他財產，則持有人有權按照適用於該購買權的條款購買他（她）可以購買的總計購買權。這些購買權的購買數量是基於假設該持有人在進行了此權證的完全行使之前持有的普通股數量，而不考慮對行使本權證的任何限制，包括但不限於對於所持普通股的股權擁有限制。

c) 按比例分配在此認股權憑證有效期間內，如果公司宣布或進行任何股息或其他資產的分配（或其資產的購買權利分配）給所有普通股持有人，無論是作為資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、拆股、股份重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（一「分配如果本認股權證發行後公司任何時候宣布或發佈為普通股股東宣布或分配其資產（或購買資產的權利）的股息或其他分配，包括但不限於通過股息分派、剝離、重分類、公司重組、安排計劃或類似交易而分配現金、股票、其他證券、財產或期權，那麼在每種情況下，持有人應有權按照持有人的普通股股份行使完整全部認股權證（不考慮任何行使條款限制，包括但不限於享益股份限制）可以獲得的普通股份所應享有的參與權利，與公司將其股東記錄下來的股東按持有比例及以前所述基礎確定的紀錄股東受益的比例相同。但是，如果持有人參與任何此類分配的權利會導致其超過享益股份限制，那麼持有人將不被允許參與任何此類分配，其中的相應股份將被暫停，以使持有人不會超過享益股份限制。提供, 但是，如果持有人對任何此類分配的參與權會導致持有人超出有利擁有權限制，那麼持有人將無權參與該等分配以該等程度（或由於該等分配導致持有人有權擁有任何普通股股份之利益作為該等程度），並且該等分配的部分將暫緩，以使持有人受益，直至其對該等分配的權利不會導致持有人超出有利擁有權限制為止。

d) 基本交易。倘若在本認股權有效期間，（i）公司直接或間接地在一筆或多筆相關交易中進行與其他人合併或收購的任何交易，（ii）公司或任何子公司，直接或間接地，進行出售、租賃、許可證、賦予、轉讓、轉移或其他處分其全部或實質上全部資產的任何交易或一系列相關交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人）已完成，根據該要約股東可以出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產並已獲超過持有公司普通股的50%以上或普通股權的50%以上的股東接受，（iv）公司直接或間接地在一筆或多筆相關交易中進行對普通股進行任何再分類、重組或資本重組或根據該分類股進行任何強制性股份交換，使普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，又或（v）公司直接或間接地在一筆或多筆相關交易中完成一項股份或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）與其他人或一組人進行，從而使該其他人或一組人收購超過公司普通股的50%以上或普通股權的50%以上的優先股或普通股。基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑） 作為這種基本交易的結果而由Common Stock股票持有人收到的應收賬款，該憑證行使權之前即刻的Common Stock股票數量（不考慮第2(e)條對於行使本憑證的限制）。 為了任何此類的行使，行使價格的確定將得到適當調整，根據在該基本交易中可發行的每一股Common Stock的替代處置的金額， 並且公司應當以合理的方式將行使價格分配在替代處置中，反映替代處置不同元件的相對價值。如果Common Stock持有人對於在基本交易中收到的證券、現金 或財產有任何選擇權，那麼持有人在任何基本交易後行使本憑證時應當對替代處置也有相同的選擇權。公司將確保在基本交易中，若公司不是存續方，則任何後繼實體（“繼任實體在公司不是生存方的基本交易中，繼任實體應根據本協議第3條(d)的規定，書面同意承擔與繼任實體相同的公司義務，並且就其持票人的自由意願而言，出示一份證券，該證券是由繼任實體表示的，該繼任實體或其母公司相同，其可以在滿足兌換條件後行使相應數量的資本股票。

e) 計算. 所有板塊計算在本第三章條款下應計算到最近一分或最近的1/100股，視情況而定。為了本第三章的目的，在特定日期被認為已發行並流通的普通股數量將是普通股數量（如有的話，不包括庫藏股）之和。

f) 持有人注意事項.

i. 調整 行使價格當任何本第3條所述的規定導致行使價格調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知列明調整後的行使價格以及可能導致的調整數量和簡要說明需要進行調整的事實。

ii. 通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣布發放股息（或任何其他形式的分配）， (B)公司宣布對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回， (C)公司授權向所有普通股股東授予購買任何類別的股本股票或權利的權利或認股權， (D)在需要公司股東批准與公司股本股票的任何重劃、公司（或其附屬公司之一）參與的任何合併或合併 、資產全部或實質性地全部出售或轉讓、或普通股被轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換 、或(E）公司授權解散、清算或結業時，則在每種情況下，公司應在前述的適用記錄或有效日之前至少4個日曆日發出通知電郵給持有人，該電郵地址應按公司的認股權證登記簿上顯示的最後電郵地址為準。該通知應指明：（x）將為此股息、分配、贖回、權利或認股權採取記錄的日期，或者如果不採取記錄，則應確定有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權的普通股股東的日期，或（y）已有望生效或結束的該重劃、合併、併購、出售、轉讓或股票交換預計的日期，以及預計普通股記錄股東有權將其持有的普通股交換為該重劃、合併、併購、出售、轉讓或股票交換交付的證券、現金或其他財產的日期；但應注意，未發出該通知或該通知的任何瑕疵或發送的問題應不影響在該通知中需指定的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知包含或包含關於公司或任何附屬公司的重要非公開信息，該公司應同時根據8-k表格向委員會提交此類通知。持有人應有權於此類通知的發出日期至觸發此類通知事件的生效日期間行使本認股權證，除非特別另有規定。

第四條 轉讓權證。

a) 可轉讓性根據遵守相關法律的情況，此warrants及其所有權利（包括但不限於任何登記權利）可在將此warrants交還給公司或其指定代理處，並附上本warrants之正本內附所附簽名有效執行的轉讓書及足夠支付轉讓稅的款項時，整體或部分轉讓。據此交還並在需要時支付，公司應該為受讓人或受讓人簽發指定面額的新warrants，並應發給出讓人證明未轉讓的本warrants部分，將進行本warrants的取消。儘管這裡設有的規定，只要沒有全數轉讓，持有人無需實際交還此warrants予公司，除非持有人已全數轉讓此warrants，若是，持有人應在交付給公司轉讓本warrants的轉讓書後的三（3）個交易日內將此warrants交還予公司。如果按照本文件的規定正確地轉讓此warrants，則按照此方法，新持有人可以行使warrants購買warrant股票，而不需要發行新warrants。

b) 新認股權證. 本認股權證可以在呈交公司辦事處的同時，憑一份書面通知，其中指定新證券的名稱和面額，由持有人或其代理人或律師將本認股權證拆分或組合。就可能涉及到的這種分割或組合的任何轉讓而言，在符合第4(a)條的條件的前提下，公司將執行並發布一份新的掛牌證券或一組掛牌證券，以便根據這樣的通知來拆分或組合認股權證。所有轉讓或交換發行的認股權證均應於本認股權證的初始發行日期起賦日期，除了依據其發行的認股權利股份的數量外，其與本認股權證應相同。

c) 認股證登記冊本公司將在其為該目的而維護的登記記錄上登記本認股證 （「認股證登記冊」） ，並隨時以本證持有人的名義注冊。本公司可以認定並將本認股證的註冊持有人視為本認股證的絕對擁有人，以便於行使本認股證或向持有人分配任何東西，以及於其他任何用途，除非有實際相反通知。認股證登記冊本認股權證常掛名於本發行人之名下，由持票人不時持有。本公司對本認股權證之掛名持票人，將視為本認股權證之絕對擁有人，用於任何行使股票權利或對持票人進行任何分配，以及對其他所有目的而言，若未有事實上的通知反對則一律如此。

第五節。　其他事項。

a) 在行使之前，持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利；本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”，或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付，但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權證不具有任何投票權、分紅或其他股東權利，直到在第2(d)(i)條所列明之行使之前的此公司的股東權利除外；但本認股權證不受本公司第3條明示的限制，在進行“無現金行使”並收到本文第2(c)條款所述的認股股份，或依照本文第2(d)(i)條與第2(d)(iv)條的規定收到現金支付之權利不受限制。無論如何，本公司都沒有義務以淨現金支付的方式行使本認股權證。

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀本公司保證，只要本公司收到合理的證據，證明本認為對於本請求的損失、遺失、毀壞或損毀，以及假如是損失、遺失或毀壞，提供合理滿意的償還或保障（對於憑證而言，不包括任何債券型的投票），以及將憑證或證明損毀的投票取消、交還後，本公司將製造並發放一份新的證明或證明書，與該取消等同，日期為該取消日，以代替該證明書或證明書。

c) 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則該行動可以在下一個業務日進行，或者此類權利可以在下一個業務日行使。

d) 授權股份.

本公司承諾，在本權證有效期間內，保留足夠数量的已授權和未發行普通股以供在本權證下行使任何購買權利時發行權證股。本公司進一步承諾，發行本權證即構成其負責發行相應權證股的負責人員完全權限。本公司將採取一切合理行動，以確保按照本文所規定的方式發行的權證股不違反任何適用的法律、法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求，並且所有根據本權證所代表的購買權利行使可能發行的權證股，在根據本文規定行使購買權利並按照本文支付相應權證股費用後，將被正當授權、有效發行、充分付款且不需承擔任何負債以及不受本公司創造的與發行相關的任何稅金、抵押或費用的約束與義務（與此類發行同時發生的轉移所涉及的稅金除外）。

除非得到持有人的豁免或同意，否則公司不得通過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或進行資產轉移、合併、併購、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動）來規避或試圖規避履行本認股權證的任何條款（應理解為此條款不妨礙公司進行任何資產轉移、合併、併購、解散、發行或銷售證券），而是應善意協助執行所有此等條款並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所列權利不受損害。不限於前述，公司將（i）不得將任何認股權證股票的面值提高至在此等面值增加之前行使時應支付之金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額已付款且無需進行進一步徵詢的認股權證股票，並（iii）盡商業上合理努力獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何行動之前，導致本認股權證行使出售股份數量進行調整，或認股價格進行調整之前，公司應該從任何擁有此權限的公共監管機構獲得所有所需的授權或豁免，或簽署同意書。

e) 管轄法所有關於本授權證之施工、有效性、執行和財報解讀的問題，應受紐約州內部法律的管轄、審議和強制執行，而不受其法律衝突原則的影響。每一方同意，關於本授權證所涉及的交易之財報解讀、執行和軍工股問題的所有法律程序（無論針對此處的任何一方或其各自的聯屬公司、董事、高層管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），應專屬在紐約市的州和聯邦法院內提起。每一方謹此不可撤銷地遞交到紐約市曼哈頓區府州及聯邦法院對於此處或本授權證所述或討論的任何交易的爭議或有關此處或此處討論的交易，並謹此不可撤銷地放棄並同意不提出任何索賠，主張其不是個人受到此等法院的司法管轄，該等訴訟、行動或程序是不當的或對此等訴訟無利的司法管轄地。每一方謹此不可撤銷地放棄人身訴訟服務程序並同意通過以掛號或認證郵件或隔夜送遞（附有送達證明）向該方在本授權證下用於通知的地址發送副本的方式送達程序，並同意該服務將構成充分有效的訴訟服務和通知。本處所載內容不應被視為以任何法律允許的其他方式限制在任何其他方式進行訴訟程序的權利。如果任何一方提起行動、訴訟或程序以強制執行本授權證的任何條款，則該行動、訴訟或程序中獲勝的一方應由對方就其合理律師費和其他與調查、準備和執行此類行動或程序相關的費用承擔補償。

f) 限制. 持有人承認，如未進行註冊，且持有人未採用無現金行使方式，通過行使本認股權證所獲得的認股權股份將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

g) 放棄和費用任何其它作法、延遲或未行使本憑證持有人的任何權利，均不得視為放棄該權利或損害持有人的權利、權力或救濟。 在不限制本憑證的其他任何條款的情況下，如果公司故意且有知識地未遵守本憑證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付持有人足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序中持有人因收取本憑證應支付款項或以其他方式執行其在此之下的任何權利、權力或救濟而支出的律師費。

h) 通知所有板塊在此提供的通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式進行，並以親自交付、電子郵件發送，或通過一家被廣泛承認的隔夜快遞服務發送，寄至公司，地址為190 N. Canon Drive，4樓，Beverly Hills CA 90210，注意：Brian Parisi，電子郵件地址：Brian@kartoonstudios.com，或公司可能通知持有人的其他電子郵件地址或地址用於此類目的。公司在此應提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並通過親自交付、電子郵件發送，或通過被廣泛承認的隔夜快遞服務寄送至每位持有人，地址為公司記錄冊上持有人的電子郵件地址或地址。根據本段前述的電子郵件地址發送時間，任何通知或通信交付應被視為在以下最早時間有效發出：(i) 若於任何日期的紐約市時間下午5:30前，通過本節所述的電子郵件地址發送，則在傳輸時間；(ii) 若通過本節所述電子郵件地址發送，在非交易日或紐約市時間下午5:30後的任何交易日，則在傳輸後的下一個交易日； (iii) 若通過美國被廣泛承認的隔夜快遞服務發送，在郵寄後的第二個交易日，或 (iv) 當被要求給予通知的一方實際收到時。就本節所提供通知包含的有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的意義而言，公司應同時向證券交易委員會提交此通知，根據《8-K表格的現行報告》提交。

i) 責任限制沒有任何條款，在持有人沒有採取任何積極行動行使此認股權購買認股股份的情況下，也沒有列舉持有人的任何權利或特權，都不會導致持有人對于任何普通股票的購買價格或者公司股東的責任，無論是公司還是公司的債權人均不能主張任何責任。

j) 補救措施.除了享有法律賦予的所有權利，包括損害賠償外，持有人還有權根據本認股權證行使其權利。公司同意，由於違反本認股權證條款而導致的損失，金錢賠償是不夠的補償，並在此同意放棄並不主張抗辯任何對於具體履行所提起的訴訟中，法律救濟是足夠的這種辯護權利。

k) 繼承人和受讓人依適用的證券法律，本認股權證及其所證明的權利和義務將對公司的繼承人和被允許的受讓人以及持有人的繼承人和被允許的受讓人具有利益及約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證的任何持有人及其時時持有的認股權證股份的持有人提供利益，並且可以由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

l) 修訂本認股權證可以在公司一方以及本認股權證持有人或受益所有人的書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

m) 可分割性。在可能的情況下，應該以使其在適用法律下有效並有效進行詮釋本認股權證的每一條條款，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律禁止或無效的限制，則該條款將對該禁止或無效範圍內的部分無效，但不會使其他條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題. 本認購權證所使用的標題僅為方便參考，且對於任何目的而言都不得視為本認購權證的一部分。

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(簽名頁接下來)

證明如上，公司已由經授權的官員於上述日期執行此認股權證。

行使通知書

致：KARTOON影業公司。

(1)   本人藉此選擇根據所附認購權證的條款購買________公司的認購權證股票（僅在全數行使時），並完全支付行使價格及所有適用的轉讓稅（如有） 。

(2)   付款應以以下形式（勾選適用選項）：

[ ] 以美國合法貨幣；或

如果允許的話，根據第2(c)條款中設定的公式，取消必要數量的認股證股份，以按照第2(c)條款中所設定的無現金行使程序行使這項認股證，以便購買最大數量的認股證股份。

(3)   請將該認股權股份發行於本人姓名或以下指定姓名：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資實體名稱: _______________________________

投資實體的授權簽署人簽名: _________________________________________________

簽署人的名字：___________________________________________________________________

授權簽署人標題：____________________________________________________________________

日期：_______________________________________________________

任務表格

(為指定上述權證，請執行此表格並提供必需的信息。請勿使用此表格購買股票。)

為了獲得價值，此頂權證及其所有權利均已轉讓。