附件5.1(a)
Flangas 律師事務所
作者的電子郵件：kps@fdlawlv.com
2024年10月18日
董事會
Kartoon Studios, Inc.
190 N. Canon Drive, 4樓
加利福尼亞州比佛利山90210
| 回信： |
Kartoon Studios, Inc. 註冊聲明書(S-1/A表格) |
女士們，先生們：
我們擔任Kartoon Studios, Inc.的內華達州特別法律顧問，這是一家內華達州公司（以下簡稱“公司”），我們已審查了申報表格S-1/A的修訂版（或隨時修訂的文件，以下簡稱“申報書”）及其中包含的招股說明書（以下簡稱“招股說明書”），拟於本日或前後向證券交易委員會提交（以下簡稱“」提交給美國證券交易委員會（「在1933年修訂的證券法規下證券法”）相關，包括：(i)高達10,000,000股普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“股份）或以預購權證（“warrants”）代替股份預購權證）以購買高達10,000,000股（“warrants”）預先資助認股權股份”）及（ii）調研代理商證券（“warrants”）以購買普通股（“warrants”）承銷代理認股權證”以購買普通股（“warrants”）調研代理商證券股份複數地，這些股份、預先配售認股權股份和代理商認股權股份以下統稱為「股份和認股權」證券本意見書乃為符合法案第601(b)(5)條規例S-K項下的要求而提供，對於與登記聲明書或相關招股書內容有關的任何事項，本意見書均不表達任何意見，除了在此明確陳述有關證券發行的事宜外。
在提出這個意見時， 我們已經檢查了我們認為必要的事實，以便提出這裡所列的意見。
我們僅就尼瓦達州現行法律發表意見，並且不對其他司法管轄區的法律適用或影響表達意見。我們不對任何其他法律或對任何州的「藍天」證券法表達意見。
在我們審查文件的過程中，就本意見的目的，我們已經依賴公司官員向我們提供的所有簽名準確性，我們提供的所有文件的真實性和我們提供的所有文件的原件的一致性，以及這些後者文件原件的真實性。至於與這份意見有關的事實問題，我們在必要時依賴該公司某些官員的某些陳述。
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2024年10月18日
第2頁
基於下文所述的目的，我們假設在證券發行時將有足夠數量的授權但未發行股票可供發行。
基於前述，且根據本文件所載的假設、例外、限制和條件，我們認為：
| 1. | 該公司是根據內華達州法律有效存在並業務狀態良好的公司。 |
| 2. | 已經合法授權發行股份，當按照、即根據註冊聲明書中描述的方式發行及出售這些股份時，該等股份將被有效發行、全部已付款且無需任何進一步評估。 |
| 3. |
預先資助的認股權證已獲得適當授權。
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| 4. | 預先資助認股權股份已獲得適當授權，當該等預先資助認股權由公司發行並出售，並在有效行使預先資助認股權並收取行使價款後由公司交付，根據並按照預先資助認股權所述方式，該預先資助認股權股份將被有效發行，全數付清並不受評估。 |
| 5. | 放置代理認股權已獲得適當授權。 |
| 6. |
放置代理認股權已獲得適當授權，當由公司發行並銷售，並在公司收到放置代理認股權有效行使並收到行使價之後，依照及內容描述於放置代理認股權中，此等放置代理認股權股份將被有效發行、完全付清且無需進一步徵收。
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我們特此同意 將此意見作為附件5.1提交， 作為您的法律顧問，我們同意所有在登記聲明及其中構成部分的招股章程中提及我們的內容。為了給予這個同意，我們並未在此承認我們屬於《證券法》第7條或其下制定的法規所要求同意的人類類別之內。
您真誠的，
/s/FLANGAS LAW GROUP
FLANGAS律師事務所