展品 5.1（b）
美洲大道1271號 | 紐約，紐約，10020
blankrome.com
2024年10月18日
董事會
Kartoon Studios, Inc.
190 N. Canon Drive, 4日 地址：3 Park Ave，33樓
加利福尼亞州比佛利山90210
| 回信： | 在S-1表格上的註冊申報 |
女士們，先生們：
我們已擔任Kartoon Studios, Inc.的法律顧問，這是一家內華達州的公司（以下簡稱“公司”）權益代理依據1933年修訂法案的證券交易委員會要求，我們已協助準備並提交與證券交易委員會相關的登記申報表格S-1，已修訂（編號333-282385）（以下簡稱“申報”）證券法就公司發行的股份（以下簡稱“股份”），依據修訂後的S-1表格（編號333-282385）（以下簡稱“登記申報”）申報書關於公司發行的股份（以下簡稱“股份”）的發售股份”)的公司普通股，每股面值為0.001美元 （「普通股」）或者可預先贊助的認股權證（「預購權證」 購買普通股的權證（「預先資助認股權股份」），以及配售代理商權證（「承銷代理認股權證與預付認股權一起，合共稱為認股證） 購買普通股（「配售代理擇權股票）。這些股份、預付認股權、預付認股權股份、代理人認股權和代理人認股權股份總稱為「證券。證券的拟议最大合计发行价格为8,700,000美元。根據委員會制定的S-k规定第601(b)(5)項的要求，本意見是應公司的請求提供的。
就此提出的意見，我們已審閱董事會採納的原件或副本，經證明或其他方式確認合乎我們滿意的（i）登記聲明（ii）公司董事會（以下簡稱“董事會”）和定價委員會通過的決議（iii）公司章程，經修訂（iv）公司章程，經修訂（v）資金預先授權憑證形式（vi）配售代理憑證形式，以及（vii）作為下文所述意見的基礎而被評估為相關並必要的法人記錄、協議、證書，包括但不限於公職人員的證書或類似文件，以及公司官員和代表的證書、法規和其他工具文件。董事會
在提出此意見時，我們假設，並未進行調查，(i) 所有提交給我們的文件的真實性都是原件；(ii) 所有以傳真、電子、認證或影印本的形式提交給我們的文件與原始文件一致，並且這些副本的原始文件的真實性；(iii) 所有自然人的法律能力以及在登記聲明和提交給我們的所有文件上的所有簽名的真實性；以及(iv) 公司的帳簿和記錄是按照適當的公司程序進行維護。對於與此類意見有關的各種事實問題，我們依賴於公司和其他人之官員和代表的聲明或證書。我們還依賴於Flangas Law Group於2024年10月18日發布的意見，該意見指出公司是一家在內華達州合法存在並且合法運作的公司，並且已經適當授權預先資助認股權證和代理商認股權證。
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基於前述，並 受限於此處所述的條款、例外和假設，我們認為：
1. 當預資本化認股權證依照登記聲明書和招股說明書所預期的發行、交付和支付時，預資本化認股權證將構成公司的合法有效負債。
當發行代理商認股權證按照註冊聲明書和招股說明書的規定發行、交付並支付時，發行代理商認股權證將構成公司的有效且具約束力的義務。
本意見僅侷限於紐約州即時生效的法律，依據我們的經驗，這些法律通常適用於warrants所構思的交易類型。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達意見。
就我們對公司構成有效且具約束力義務的認知而言：
1. 我們的意見受適用的破產、重整、無力償付、保全、停止償付、欺詐性轉移、欺詐性轉讓等法律和影響債權人和擔保人權利及救濟方式的法律和法院裁決限制；以及普遍的公平原則（包括但不限於實質性、合理性、履行不可能、誠實信用和公平交易概念），不論是在衡平審判中還是在法律程序中，這些原則均可能受限。
2. 我們的意見受到特定履行、禁令或其他衡平救濟的可行性的限制，此等救濟取決於提出請求的法院的裁量權。
3. 我們對任何Warrants中的條款不表達意見，該等條款可能包括：(a) 規定賠償金、買入損失、金錢罰款、預付款或補償支付或其他經濟救濟，只要該等條款可能構成違法處罰、(b) 關於提前放棄法律所賦予的權利、抗辯、權利、通知、聽證機會、證據要求、時效期限、陪審團審判或程序權利等事項、(c) 限制非書面修改和放棄、(d) 規定支付法定和其他專業費用，只要該支付違反法律或公共政策、(e) 關於独有性、選擇權或權利或救濟的累积、(f) 授權或確認結論性或自由裁量性的決定、或(g) 規定Warrants的條款可在一個基本協議的重要部分被確定為無效和不可執行時予以分離。
4. 我們對紐約州以外的州地方法院或美國聯邦法院是否會對認股權提供的紐約法律或司法選擇產生效力，不表達任何意見。
我們特此同意將此意見作為登記聲明書的附件。我們特此同意在構成登記聲明書的招股價中將我們的名字作為您的法律顧問之一。在給予這個同意時，我們並不承認我們屬於證券法或根據其頒布的一般性規則和法規所要求同意的人類別。這個意見嚴格限制於此處所述事項，並無意帶有其他或更廣泛的意見，也不應被解讀為明示或隱含超越此處明確陳述的事項。這封意見書不構成擔保，也不得推斷或暗示有擔保。
您真誠的，
/s/ Blank Rome LLP
BLANk ROME LLP
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