展品10.25

證券 購買協議

本證券購買協議 （以下簡稱“協議”）日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“各方”。協議〝〞係由____年___月____日訂立，當事人為內華達州公司Kartoon Studios, Inc.權益代理”，日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“購買人”）。購買人”).

鑒於本協議的條款和條件以及根據《證券法》（如下所定義）下有效的註冊聲明，本公司欲向每位買方發行和賣出本公司的證券，而每位買方均欲向本公司購買本協議中更為詳細描述的本公司證券。

現在，基於合約中所載的雙方承諾，以及其他良好而有價值的考慮​​，公司和每位購買者同意如下：

第一條：
定義

1.1 定義除了本協議其他地方所定義的條款之外，對於本協議的所有目的，以下條款在本第1.1節中的含義如下所述:

“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。“ 在第4.5條中賦予該術語的含義。

“行動“ 在第3.1(j)節中所指定的用語意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何人，直接或間接通過一個或多個層面的中介機構，控制或被控制或在共同控制之下的人，如證券法405條規定所使用和解釋的那樣。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是爲澄清起見，商業銀行不應被視爲獲得授權或根據法律因“居家令”、“避難令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或按任何政府當局指示關閉任何實體分店而應闔閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般在該日對客戶開放使用。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期「結算日」係指交易文件已被相關各方執行和送達，各項前提條件均已滿足或豁免，就（i）認購人支付認購金額及（ii）公司發送證券的責任而言，在此日至後繼續的第一（1）個交易日之前（或第二（2）個交易日如果本協議在非交易日或在紐約時間下午4:00（紐約時間）之後且在交易日午夜之前簽署）。^未定如果本協議是在非交易日簽署，或在紐約時間下午4:00（紐約時間）之後和交易日午夜之前簽署，則「第二（2）個」交易日係指從本日開始的第二個交易日。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面額為0.001美元，並且將來可能被重新分類或更改為任何其他類型的證券。”

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司 內華達法律顧問” 意指Flangas Law Group，位於內華達州拉斯維加斯89146號3275 South Jones Blvd., Suite 105。

“公司 證券顧問” 指的是位於美洲大道1271號，紐約，NY 10020的Blank Rome LLP 辦公室。

“披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

“揭露 時間“時間”是指，（i）如果本協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00至當天午夜之間（紐約市時間），則在此之後的交易日的上午9:01（紐約市時間），除非經由配售代理事先指示較早的時間；（ii）如果本協議簽署於任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午9:00（紐約市時間）之間，則在當天的上午9:01（紐約市時間）或之前，除非經由配售代理事先指示較早的時間。

“EGS“EGS” 表示位於紐約州紐約市10105-0302號第1345大道的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行”指的是向公司員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股、限制股單位或期權，包括根據非僱員董事會成員多數或為此目的成立的非僱員董事委員會多數通過的任何股票或期權計劃所發行的普通股份 underlying限制股單位或期權，前提是除了在下文的（e）款中規定的發行屬於豁免發行外，向顧問發行的這些證券均定義為「受限證券」（如Rule 144 所定義），不具有在本協議第4.11（a）條中禁止期間內需要或允許提交有關其的任何登記聲明的登記權利，（b）透過本協議進行的交易發行的證券，包括通過行使或交換或轉換本協議下發行的任何證券、轉讓代理人的認股權證和透過行使轉讓代理人認股權證而發行的證券，以及本協議締結日期已發行並流通的可行使或交換以轉換為普通股的其他證券，前提是自本協議簽署日期起，這些證券未經修改以增加這些證券數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除本協議日期存在的拆股並股或其中包含的防稀釋條款外），或延長這些證券的期限，（c）獲得公司無利害關係董事多數批准的併購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券定義為「受限證券」（如Rule 144 所定義），不具有在本協議第4.11（a）條中禁止期間內需要或允許提交有關其的任何登記聲明的登記權利，並且任何此類發行僅適用於一個與公司業務具有協同效應的營運公司或資產持有人（或其子公司）且將為公司提供除了投資所有基金類型之外的其他利益的人（或一個人的股東），“但不包括公司主要為了籌集資本或以公司的主要業務是投資證券的實體」，(d) 按照公司先前的承諾，向某慈善組織轉讓不超過$100,000的限制股票；(e) 向特定顧問發行價值$100,000的證券，根據公司與這些顧問之間既有協議，截至本協議簽署日根據公司的股權激勵計劃進行， 以及 (f) 根據本協議，按照每股購買價格，減去根據本協議的合計訂閱金額，向其他買家發行的股份和預先融資認股權在與本協議同時進行的股票拆股並股中的購買價格不超過$______。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債“ 在第3.1(aa)條中，該術語具有所賦予的含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議 「」指的是本日起訂立之封鎖協議，公司及董事和高級管理人員 之間的形式為 附件A 附上此文件。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“每股 購買價格”等於$[_______]，根據反向和正向拆股並股、送轉、股份合併 和其他類似交易所調整，這些交易在本協議日期後發生，前蓋預購認股權的購買價格應為每股購買價格減$0.001。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“安置代理人“”意指Roth Capital Partners, LLC。

“預先資助認股權證“Pre-Funded”表示根據本協議條款2.2(a)之規定，在結算時發放給購買方的預先資助普通股認股權證，預先資助認股權證可立即行使，但須全部行使方為到期，形式為 附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。

“已預付款的認股權證股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“初步招股說明書「」表示在原始申報或任何修訂申報中，或根據《證券法》下的《證券委員會規則》第424(a)條的規定向委員會提交的任何前期招股代碼書，或作為其一部分提交的任何修訂版本。

“進行中” 指的是一項行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論已經或威脅要進行。

“招股書“申請書”指提交的最終招股章程。

“招股文件 附錄「」指根據證券法案第424(b)條遵守的任何補充資料，該資料已向委員會提交 並由公司在結束時交付給每位購買人。

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“註冊聲明“” 意味著具有委員會文件號碼333-282385的有效登記聲明，該聲明登記了股份、預先資金化認股權證以及預先資金化認股權證股份的銷售給購買者，並包括任何462(b)條例登記聲明。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“規則462(b) 註冊聲明「註冊聲明」指由公司擔任發行者事先在本日或之前向證券交易委員會提交的註冊聲明申報書，並根據證券交易委員會制定的462(b)規則自動生效，依照證券法。

“證監會報告「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“證券“指的是股份、預資劵和預資劵股份。”

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股份“ ”指根據本協議向每個購買人發行或可發行的普通股股票。

“賣空榜“賣空榜”指的是交易所法規SHO規則200所定義的所有“賣空榜”（但不應視為定位和/或借出普通股股票）。

“認購 金額”表示對每位認購人而言，在本頍下購買股份和預先資助認股權的總金額如下，即在本協議簽署頁面上指定該認購人的名稱，並在“認購金額”標題旁以美元和即期資金（如適用，減去認購人預先資助的認股權的執行價格總金額，該金額將在預先資助認股權行使時支付）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附屬公司，并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a）并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“”表示在該日期上市或交易的任何以下市場或交易所：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述機構的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、鎖定協議、預先購股權證、所有附件和附表以及與本次交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人“”代表公司目前的股份過戶代理VStock Transfer LLC，地址為18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598，電子郵件地址為regina@vstocktransfer.com，以及公司任何後續的過戶代理。

“變量 率交易“”應符合第4.11(b)條所定義的含義。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文所述的條款和條件下，本公司同意出售， 並且每位買方單獨而非共同同意購買最多總額 $_______ 的股份，如下所述 簽名頁面; 提供, 然而r、在買家全權決定該買家的範圍內 （與該等買家的關聯公司一起作為集團的任何個人或該等買家之任何一起作為集團的個人 附屬公司）將有利地擁有超過實益所有權限制，或因此買家可以其他方式選擇替代 購買股份，該買方可以選擇以該方式購買預先資助認股權證代替股份，以產生相同的總數 該買方向本公司支付的購買價格。」實惠所有權限制」應為 4.99％（或， 在收市時選擇買方，生效後立即發行之普通股數量的 9.99%） 至截止日期發行證券。每位買家的認購金額如此簽名頁面所載 由該買家處理，須向本公司或其指定的人提供「交付與付款」結算。 本公司須根據第 2.2 (a) 條決定向每位買家交付其各自的股份和預先資助認股權證，以及 本公司及每位買家須在收市期間交付第 2.2 條所載的其他物品。滿意後 根據第 2.2 及 2.3 條所載的約定和條件，收市將通過電子轉讓通過遠端進行收市 文檔。除非配售代理人另有指示，否則股份將以「交付與付款」方式進行結算 (」電腦版」）（即，於截止日期，本公司將發行以買家名義註冊的股份及 地址並由轉讓代理直接發放到每位買家指定的配售代理人帳戶；收到後 就該等股份而言，配售代理應立即以電子方式交付該等股份給適用買方，並為此付款 應由配售代理人（或其結算公司）以電匯給本公司進行）。儘管本文有相反的內容， 如果在本公司和適用買家執行本協議的時間或之後，透過以及包括 閉幕前的時間（」結算前期」)，該等買家將全部銷售給任何人，或 在收市時向該買方根據本公司發行的任何部分股份（統稱為」交收前股份」)， 該買方將自動視為該買家（不作為該買家或本公司進行任何額外的要求行動） 在收市時無條件約束購買該等結算前股份；但本公司不需要交付 在本公司收到本條文下之該等結算前股份的購買價前向該等買方的任何交收前股份； 以及前提是本公司特此承認並同意放棄並不構成代表或公約 該買方在結算前期間是否應該買方出售任何普通股股份給任何人士 以及該買方出售任何普通股的任何決定，均須在該買方選擇時作出 執行任何此類銷售（如有）。儘管本文有任何相反的規定，以及購買者訂閱金額規定 在本文附上的簽名頁面上，購買者（及其附屬公司）下所購買的股份數目不得在彙總時 與該等買方（及其附屬公司）在此時有利擁有的所有其他普通股份，導致該買方 有利地擁有（根據交易法第 13 (d) 條確定）超過當時發行和未償還款項的 9.99% 收市時尚未償還的普通股 (the」實惠所有權最高」)，以及該等買家的訂閱 金額（否則超過結算前立即實益所有權最高限額的範圍內），須受條件 在收市時向其他簽署者的買家發行股份後。在買家受益的範圍內 否則，股份的所有權將被視為超過實益所有權最大限額，該等購買人的認購金額 須視需要自動減少，以符合本條款的規定。儘管上述規定，就任何 於紐約時間下午十二時（紐約時間）或之前發出的行使（定義於預先資助認股權證所定義）的公告 本公司同意交付預先資助認股權證的日期，該日期可能在本協議執行後的任何時間交付 截止日期及截止日期下午 4 時（紐約市時間）前接受該等通知的股份將為認股證股份 交付日期（定義於預先資助認股權證中）以下目的。每位買家同時確認，與 截止及根據本招股章程序，本公司可出售最多 $_____ 的額外股份及預先資助認股權證予以非買方 本協議的一方，並將以相同形式及以相同的形式向該等該等購買者發行該等額外股份及預資助認股權證 每股購買價格相同。

2.2 交付.

(a) 在交割日期之前（除非另有說明），公司應向每位購買人交付或導致交付以下文件：

(i) 公司已正式簽署本協議；

(ii) 就向認購代理人和認購人發出的(x) 公司證券法律顧問和(y) 公司內華達法律顧問的法律意見，其形式和內容合理地獲得認購代理人和認購人接受;

(iii) 除非在第 2.1 條的規定下，公司應向每位購買方提供公司的電匯指示，該指示需在公司抬頭紙上，由首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員簽署；

(iv) 根據第2.1條款，將不可撤銷指示書的副本交給轉移代理人，指示轉移代理人以加快速度透過存管公司的存款或提款系統（DTCC）存入或提取等數量的股份，註冊在該購買者的名下；DWAC股份等於該購買者的認購金額除以每股購買價，以該購買者的名義登記；

(五) 就根據2.1條款而購買預先資助認股權的每位購買人，將以該購買人名義登記的預先資助認股權，用於購買數目等於該購買人適用於預先資助認股權的認購金額除以每股購買價減0.001美元的普通股股數部分，行使價格為0.001美元，並須根據其中進行調整；

(vi) 截至今日，已經正式簽署的封鎖協議；和

(vii) 初步招股說明書和招股說明書（可根據證券法第172條交付）。

(b) 在交割日或之前，每位購買者應將以下文件交付或導致交付給公司：

(i) 此協議由該買方正式簽署；並且

(ii) 有關購買者的認購金額，該金額將可提供給公司或其指定方進行 “交割過戶支付” 結算。

2.3 結算條件.

(a) 本公司就結案事宜負的義務受以下條件的滿足：

(i) 於收盤日期時，購買方在此文件中包含的陳述與保證在所有重大方面（或者，若購買方的陳述或保證受到實質性或實質性不利影響的限制，則在所有方面）具有準確性（除非在其中特定日期時，在該日期時，在所有重大方面（或者，若購買方的陳述或保證受到實質性或實質性不利影響的限制，則在所有方面）它們將具有準確性）;

(ii) 所有買方在截止日期前需要完成的責任、契約和協議均已完成；並

(iii)每位购买人按照本协议2.2(b)款所列明的项目进行交付。

(b) 購買方在結束之日有下列情況發生時，其在結案時的各自義務即生效：

(i) 在發出時以及交割日期時，本公司在本文件所載之陳述與保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證以重大性或實質不良影響為條件，則在所有方面）需準確（除非特定日期內，在該日期方面它們應當在所有重大方面準確（或者，如果陳述或保證以重大性或實質不良影響為條件，則在所有方面））；

(ii) 公司在結束日期或之前應履行的所有義務、契約和協議均已完成;

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款交付物品;

(iv) 公司未發生任何重大不利影響；且

(v) 由本日起至交割日期，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，且在交割日期之前，由Bloomberg L.P.報告的證券交易未被暫停或受限，或尚未就該服務所報導的證券，或在任何交易市場上設定最低價，同時未有美國或紐約州當局宣佈銀行停業，亦未發生任何重大的敵意爆發或升級，或其他對金融市場造成重大不良變化的國家或國際災難，使得在這些情況下購買證券不可行或不明智，該購買人的合理判斷。

第三條。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除了披露日程表中所載的內容外（該披露日程表應視為本文件的一部分並應使此處所作的任何陳述在該披露日程表相應部分所披露的範圍內獲得資格），公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構所有公司的直接和間接子公司均列於上述清單中。 附表 3.1（a）公司直接或間接擁有所有子公司的資本股票或其他權益，並且每個子公司的已發行已流通資本股票是有效發行的，也已完全支付，非待徵收款項且沒有優先認股權或類似權利，並且免於任何權利限制。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其任何子公司的任何其他引用將被忽略不計。

(b) 組織和資格公司及其各附屬公司均為根據其註冊或組織法律合法成立並合法存在，並在其註冊或組織所在司法管轄區合法存在且良好。具備擁有及使用其資產和資產的必要權力和權限，並維持目前業務運作。公司及任何附屬公司均未違反或違約其各自的註冊證書或公司章程，組織章程或其他文件，而該違反或違約將構成重大不利影響（如下所定義）。公司及附屬公司均已取得適當資格從事業務，並在必須進行此類資格認證的每個司法管轄區，企業所經營或擁有資產的性質均屬正常運作並良好運行。不合格或未保持良好地位的情況，可能將導致以下情況：（i）對交易文件的合法性，有效性或可強制執行性產生重大不利影響，（ii）對公司和附屬公司整體業務運營、資產、業務前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或（iii）對公司按時履行交易文件下的任何實質性義務可能產生重大不利影響。交易文件中的任何一者（i），（ii）或（iii），皆指『'}重大不利影響”，並無任何針對任何該等管轄區域針對撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法公司擁有必要的企業權力和授權，以實現本協議和其他交易文件所預示的交易，並能夠履行其在此項下和彼項下的義務。 本協議和公司與其它一切交易文件由公司簽署和交付，公司實現了根據負有其它通過公司董事會或股東會的必要行動之外的，與此有關的或如以上所述的交易設想一致的行動的所有必要行動。公司與本協議和其他每一份交易文件，履行時，已（或將已）得到適當的執行。當公司按照本協議的條款交付交易文件時，將構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，除非：（一）受普遍適用的普通公平原則和有關債權人權利執行的破產、無力償債、重整、暫停執行和其他普遍應用的法律的限制；（二）受有關特定履行、禁止令或其他公正救濟措施的可用性的法律的限制;（三）受有關賠償和補償條款可能因適用法律而受到限制。

(d) 沒有衝突執行、交付並履行本協議以及其他與公司締結的交易文件，對於證券的發行和銷售以及根據本協議預定的交易的完成，不會與或違反公司或任何子公司的組織章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何條款發生衝突或違反，也不會與或構成違約（或隨著通知或時間或兩者均過去，成為違約事件），造成資產或資產的設定任何質權，或給予他人任何終止，修改，防稀釋或類似調整，加速或取消（無論有無通知、時間或兩者均有），與公司或子公司債務有關的任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他情況）或公司或其子公司是當事方的其他了解或使公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或（iii）經核准的情況下，與或導致違反任何法律，規則，規章，命令，判決，禁令，裁定或其他任何法院或政府機構的限制，公司或子公司受到限制的財產或資產； 除了每一款(ii)和(iii)的情況外，這將會導致或合理地預計導致重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司無需就公司執行、交付和履行交易文件而向任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士獲得任何同意、豁免、授權或訂單，也無需向其發出任何通知，或進行任何申報或註冊，除了（i）根據本協議第4.4節所要求的申報外，（ii）向委員會提交招股書，（iii）申請將股份及預開先授權股份列入每個適用交易市場以便根據要求的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用州證券法要求的申報（統稱為“必要批准”).

(f) 發行 證券的資料；登記。有關證券獲得適當授權，並按照適用的規定發行和支付 交易文件將以正確有效的方式簽發，全額支付且不可評估，並且沒有本公司所提出的所有抵押。 預先資助認股權證股份按照預資認股權證的條款發行後，將有效發行，全額支付 並且不可評估，並且沒有本公司施加的所有抵押。本公司已保留其合法授權資本股 根據本協議及預資認股權證可發行的普通股股份數目上限。公司已準備 並根據《證券法》的要求提交註冊聲明，該聲明於 [_________， 二零二四年 (上月」生效日期」)，包括本招股章程，以及其可能的修訂和補充 截至本協議日期為止所需的。註冊聲明根據《證券法》生效，並且沒有阻止停止令 或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用本招股章程已經發行 該委員會並沒有針對此目的提出的訴訟，或根據本公司知道，委員會不受到威脅。 如果委員會的規則和規例要求，本公司應根據規則向委員會提交本招股章程 424 (二)。註冊聲明及其任何修訂生效時、本協議簽署日期及結束時 日期、註冊聲明及其任何修訂均符合並將在所有重大方面符合以下規定 《證券法》並沒有並不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明任何必要的重大事實 在該文章中註明或必要，以便在其中作出聲明不具誤導性；以及本章程及任何修訂或補充 該說明書或其任何修訂或補充文件發行時，以及截止日期，符合並將符合 在所有重要方面都符合《證券法》的要求，並且不會包含有關重大事項的不真實聲明 根據情況，事實或省略說明必要的實質事實，以便在其中作出聲明 它們是製作的，而不是誤導的。

(g) 首字母大寫。 截至本文件日期止，公司的資本額基本上如下所載 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 附表3.1(g) 亦應包括截至本文件日期為止，公司旗下聯屬公司所有權益的普通股股份數，以及記錄上擁有的普通股股份數。公司自上次根據《交易所法》最近提交的報告起，並未發行任何股份，除了根據員工期權計劃行使員工股票期權、發行普通股予員工根據公司的員工股票購買計劃，以及根據《交易所法》最近提交的報告日起，轉換和/或行使持有的普通股等價物。除非根據《交易文件》中所規定的交易，否則任何人均沒有優先購買權、預先買入權、參與買入權或任何類似權利，參與交易文件所描繪的交易。除了根據購買及出售證券及記載於 附表3.1(g)，並無任何未行使的期權、認股權證、認股權益證、認購權或任何性質的擔保、權利或義務的權利、或股份、權利或可轉換成或行使或可交換成，或或給予任何人任何權利訂閱或取得，公司普通股或任何子公司股本的任何股份，或合約、承諾、諒解或安排，根據該合約、公司或任何子公司將或可能被約束，發行額外的公司普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務對任何人（除了購買方）發行公司普通股或其他證券。除了 根據3.1(g)條款的安排。公司或任何子公司均無任何條款調整該安全或工具的行使、轉換、交換或重設價格，當公司或任何子公司發行證券時。公司或任何子公司均無任何包含贖回或類似條款的未清償證券或工具，並且公司或任何子公司無任何契約、承諾、理解或安排，使其有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何員工權益或「虛假員工股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股本股份均經適當授權、有效發行、全額支付並且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，並且沒有任何此類已發行股份是違反任何優先購買權或類似權利以訂購或購買證券。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司並無與公司股本相關的任何股東協議、表決協議或其他類似協議，公司是當事人，或者據公司所知，公司的股東之間或彼此之間不存在任何此類股本的協議。

(h) 證券交易委員會報告 財務報表。本公司已提交所有需要提交的報告、時間表、表格、聲明及其他文件 該公司根據《證券法》和《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條），在前兩年內，根據《證券法》和《交易法》 本文的日期（或法律或法規要求本公司提交該等資料的較短時間）（上述資料， 包括其展品及其參考文件，以及初步招股章程和招股章程， 在這裡集體稱為」SEC 報告」) 及時或已獲得有效延期 該等提交時間，並在任何延長期到期之前提交任何此類 SEC 報告。截至他們各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守《證券法》和《交易所法》的要求（如適用），但沒有 美國證券交易委員會報告當提交時，其中包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明需要說明的重大事實 根據其作出的情況，或是為了在其中作出陳述而不具誤導性的情況而作出必要的聲明。 本公司從未成為《證券法》第 144 (i) 條的發行人。本公司財務報表包括 在 SEC 報告中，在所有重大方面都遵守適用的會計要求以及委員會的規則和法規 對於提交時有效。此類財務報表已根據美國規定編制 在相關期間一致地應用的一般公認會計原則（」高爾夫」)，除外 除非經審計的財務報表或其附註可能另有規定，但未經審核的財務報表可能不能 包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重大方面公平地呈現本公司及其合併財務狀況 截至其日期的附屬公司，以及截至當時截止期間的業務結果和現金流量，以及以下情況另有 未經審核報表的情況，對正常、非重要的年終審計調整。

(i) 變動資料; 未公開事項、負債或發展根據基本報表中包含的最新審計年度之後的日期，除非在合同中另有規定 附表 3.1(i)（i）未發生或不可能預期導致重大不利影響的事件、事情或發展，（ii）公司沒有遭受任何負債（或其他）除了（A）按照過去慣例與業務一致遭受的應付帳款和應計費用，以及（B）根據GAAP 或在提交給委員會的文件中披露的基本報表中不需要反映的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣布或支付任何現金股利或分配其他財產給其股東，或購買、贖回或達成購買或贖回任何股份的協議，（v）公司未向任何董事、董事或聯營公司發行任何股權證券，除了現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提交任何信息機密處理的請求。除了根據本協議擬定的發行證券或在提交給委員會的文件中註明的事項外 附表 3.1(i)以及本協議中規定的證券發行，公司或其子公司或相關業務、前景、資產、業務、資產或財務狀況方面以後的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，都不會被要求根據適用的證券法披露，即使在此表示或視為表示之前最少1交易日未對外公開披露。

(j) 訴訟除非註明於 Schedule 3.1(j) 以外，公司或其子公司的任何財產沒有任何在聯邦、州、縣、地方或外國的法院、仲裁人或政府或行政機構或監管機構（統稱為“訴訟”）進行或被威脅進行的行動、訴訟、調查、違規通知、程序、或調查。Schedule 3.1(j) 所列明的訴訟，不會（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性提出負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利的決定，或輕易地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司，或其任何董事或高管，並未受到任何違反聯邦或州證券法規的指控和責任索賠或違反信託職責索賠的訴訟。美國證券交易委員會沒有對涉及公司或其任何現任或前任董事或高管的調查。美國證券交易委員會沒有發布任何停止市價單或其他中止公司或其子公司在《證券交易法》或《證券法》下提交的任何登記聲明生效的命令。 附表 3.1(j)公司或其子公司的任何財產，没有任何在联邦、州、县、地方或外国的法院、仲裁人或其他政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）中进行或被威胁进行的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查。行動附表 3.1(j) 所設置的行動都未對交易文件或自有證券的合法性、效力或可執行性提出負面影響或挑戰，並且如果有不利的決定，都不會或在合理範圍內預期導致實質不利影響。附表 3.1(j) 未設置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指違反聯邦或州證券法或違反信託義務的訴訟索賠。 附表 3.1(j)(i)對交易文件或證券的合法性、有效性或執行力產生負面影響或挑戰，或(ii)若有不利決定，可能導致實質不利影響。公司及其任何附屬公司，及任何董事或高級職員，均不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的訴訟。據公司所知，尚無任何與公司或任何現任或前任董事或高級職員有關的，關於美國證券交易委員會的調查。美國證券交易委員會尚未發布暫停任何由公司或其附屬公司根據交易所法或證券法提交的任何登記聲明的生效力的議令或其他命令。

(k) 勞動關係。 公司知悉目前並不存在任何勞資糾紛，或對公司的任何員工可能產生實質負面影響的情況。公司或其子公司的員工中，沒有任何人是與公司或子公司關係有關的工會成員，也沒有公司或其任何子公司是集體談判協議的一方，公司及其子公司認為雙方與員工的關係良好。公司知悉，公司或任何子公司的執行長目前並不違反任何僱傭合同、保密、披露或專有資訊協議、或競爭禁止協議的實質條款，也不違反為任何第三方設立的其他合同或協議或任何限制性約定，且持續僱用該等執行長不會使公司或其任何子公司承擔與上述事項有關的任何責任。公司及其子公司均遵守與就業及就業慣例、就業條件和工資與工時相關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未遵守不會, 個別或總體上, 合理地預期會對實質負面影響造成。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i)都沒有違反或違背任何債券、貸款或信用協議或任何其他協議或文書而處於違約狀態(並且沒有發生過未經豁免的事件，通過通知或時間的過去或兩者都會導致公司或任何子公司處於違約狀態)，並且公司或任何子公司未收到任何聲稱公司處於違約或違反的通知，(ii)沒有違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)沒有違反任何政府機構的法規、規則、條例或法律，包括但不限於涉及稅收、環保母基、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會或合理地預期不會導致重大不利影響。

(m) 環保母基 法律。 公司及其子公司均符合所有聯邦、州、本地和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境的規定（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及排放、排放、釋放或有威脅性釋放的化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物的法律（統稱為"危險物質，並且符合所有的許可證、規程、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，經發布、簽訂、公佈或審批（以下簡稱“ 環保母基 ”）項目）; (ii) 根據適用的環保法規獲得了展開業務所需的所有許可證、許可證或其他批准; (iii) 遵守所有許可、許可證或批准的所有條款和條件。如在(i)、(ii)和(iii)項各條款中未能合理地遵守，可能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響環保母基法律； (ii) 已经取得了在适用的环境法下开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；并且(iii) 合规遵守一切相关许可证、执照或批准的所有條款和条件，在(i)、(ii)和(iii)条款之处，如未合规地遵從，可预料将单独或累计产生重大不利影响。

(n) 監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證”），該公司及其子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

(o) 資產的標題公司及其子公司對其所有擁有的不動產均擁有良好且有市場可行銷的產權，對其所有對公司和子公司業務具有重要性的個人財產均擁有良好和有市場可行銷的產權，均不受任何留置權的限制，但例外狀況包括（i）不會重大影響該等財產價值且不會影響公司和子公司使用該等財產的方式或計劃使用方式的留置權，以及（ii）專供支付聯邦、州或其他稅項的留置權，已根據GAAP進行適當儲備並且支付不遲誤且未受處罰。公司和子公司根據有效、現存且可強制執行的租約持有任何租賃的不動產和設施，且公司和子公司均遵守該等租約。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，以便於他們的業務如SEC報告中所述，如未擁有這些權利可能對業務產生重大不利影響（統稱為“基本報表”）。知識產權”。 公司或其子公司均未收到通知（書面或其他形式），指有關知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內將過期、終止或被放棄。 自SEC報告中的最新審計財務報表日期以來，公司或其子公司未收到書面索賠通知，或無其他知識，指有關知識產權侵犯任何人的權利，除並未對重大不利影響算有或合理預計其無重大不利影響。 據公司所知，所有該等知識產權均得以執行，且其他人並不存在侵犯該等知識產權的情況。 公司及其子公司已采取合理的安防措施，以保護其所有知識產權的秘密、保密性和價值，除未能這樣做可合理預計將對重大不利影響造成。

(q) 保險。 本公司及其子公司已經向公認的財務責任保險人投保相應的損失和風險，投保額度適當且符合本公司及其子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少相等於認購金額的董事和官員保險。本公司及其任何子公司均無理由相信自己不能在現有保險期限屆滿時續保或未能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續業務而不會面臨顯著的成本增加。

(r) 與聯屬公司及員工之交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或任何附屬公司的董事或董事，以及據公司所知，公司或任何附屬公司的任何員工目前並未涉及與公司或任何附屬公司的任何交易（除了作為員工、董事和董事提供服務之外），包括任何提供或提供服務的合同、協議或其他安排供應給或由財產租賃提供，或從員工、董事借貸或借款，或以其他方式要求支付給或收取任何董事、董事或該員工或據公司所知的公司的任何實體，其中任何董事、董事或這樣的員工擁有超過12萬美元的大量利益或是一名董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每一種情況超過12萬美元，而不包括（i）支付工資或提供的顧問費用，（ii）就公司或附屬公司之名支付的費用的報銷，及（iii）其他員工福利，包括公司的任何員工股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 表格3.1(s)： 公司及其附屬公司在內部控制方面基本合規適用的Sarbanes-豪利法案(已修訂)生效截至本文件日期的所有相關要求，以及生效截至收購完成日期的證券交易委員會根據該法案制定的所有相關規則和法規。公司及其附屬公司維護足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i) 交易依據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄以便按照GAAP準備財務報表並保持資產賬務，(iii) 只有符合管理層的一般或特定授權才能存取資產，以及(iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並採取適當措施處理任何差異。公司及其附屬公司已建立揭露控制措施和程序(定義在交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中)供公司及其附屬公司使用，並設計此類揭露控制措施和程序，以合理保證公司根據證券交易委員會規則和表格要求的報告中所要求的信息經記錄、處理、總結和報告在指定的時間內完成。公司的證明官員已在最近提交的交易所法案定期報告覆蓋期結束時(該日期，為評估日期)評估了公司及其附屬公司的揭露控制措施和程序的有效性。公司在最近提交的交易所法案定期報告中陳述了證明官員根據其評估於評估日期對揭露控制措施和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其附屬公司的財務報告內部控制沒有出現可能重大影響或合理可能影響公司及其附屬公司財務報告內部控制的變化。評估 日期

(t) 特定費用除了公司支付給放置代理的費用外，公司或任何子公司不會支付任何券商、金融顧問、顧問、尋找人、放置代理、投資銀行、銀行或其他相關人士的佣金或尋找費用，關於交易文件所涉交易。購買方對於本協議所涉交易可能要支付的任何費用，或對於其他人士為本節所涵括的範疇而提出的任何索賠，均無義務負責。

(u) 投資 公司該公司不是，也不是任何聯屬公司的投資公司，在收到證券款項之後，該公司也不會成為或成為《1940年投資公司法》（經修訂）意義下的“投資公司”。本公司應以方式進行其業務，以便不成為根據《1940年投資公司法》（經修訂）須註冊的“投資公司”。

(v) 登記權 權利任何人無權使公司或任何子公司在證券法下註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市及 維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，並且公司未採取任何旨在或根據其知識可能導致終止普通股註冊的行動，亦未收到任何關於委員會正考慮終止該註冊的通知。公司在此之前的12個月內，未收到任何交易市場的通知，該交易市場列有或已列有或報價公司的普通股，指出公司未符合該交易市場的上市或維持要求。公司目前正在通過Depository Trust Company或其他建立清算機構進行電子轉帳，並且公司目前正按時支付與此類電子轉帳有關的Depository Trust Company（或其他建立清算機構）的費用。

(x) 佔領保護措施的運用公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使公司章程（或類似憲章文件）或其註冊州的法律中可能適用或可適用於買方的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括任何權利協議下的任何分配）或其他類似的反佔領規定變得不適用，且這歸因於買方和公司履行其根據交易文件的義務或行使其權利，其中包括公司發行證券和買方擁有證券。

(y) 披露. 除了關於交易文件所規定的要素和條件外，公司確認既公司本身也沒有代表其他人向任何購買人或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成尚未在初步招股意向書和招股說明書中披露的重要非公開信息。公司明白並確認，購買人將依據上述陳述進行旨在交易公司證券的交易。公司本人或代表公司向購買人提供的所有與公司及其子公司、各自的業務和本協議所含交易有關的披露，包括本協議之附表，就其內容而言，在所有重大方面均屬真實且正確，並不含任何未真實陳述重大事實或遺漏應當在其內提及之重大事實，以使在作出該等陳述時及因該等陳述不具誤導性的情況下，不致誤導。公司在本協議日期前十二個月內向外界發布的所有新聞稿作為整體而言，在當時和在當時作出時的情況下，不含任何未真實陳述重大事實或遺漏應當在其中載明或有必要因供建立該等陳述，以在作出該等陳述時及在作出時，不使該等陳述具有誤導性的事實。公司承認並同意，除了在本協議3.2條中特別列明的換句話說該等陳述之外，沒有任何購買人就本協議所規定的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(z) 未整合 認購。在假設買方在第3.2條中所陳述和保證的準確性的情況下，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其聯屬公司行事的任何人，均直接或間接未就任何證券提出或銷售任何要約，或就任何證券徵詢購買，而使得證券的發售與公司根據任何交易市場上公司的任何證券上市或指定的任何適用股東批准條款相整合。

(aa) 償債能力. 根據公司於交易完成日的合併財務狀況，在此之後，考慮到公司從本協議下出售證券所得的款項後，(i) 公司資產的公平可售價值超過將需要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的待查負債）到期時的金額，(ii) 公司資產並不構成無理地小的資本，無法維持其目前及擬定的業務，在計算公司所進行的業務、合併和預期資本需求以及資本供應情況時，及（iii）公司的當前現金流，加上公司將獲得的款項（若該公司清算全部資產，考慮到所有現金的預期用途後所得的款項），足以支付所有應於該公司債務到期或應支付時支付的金額。公司無意在其無能力支付的債務到期後債務超債務的狀況下增加債務（考慮到債務到期時現金的支付時間和金額）。與交易完成日起的一年內，公司無知悉任何事實或情況，導致其認為會根據任何司法管轄區的破產或重組法律提出重組或清盤申請。 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附屬公司的已擔保和未擔保債務、以及已經有承諾的債務。 截至本日期，公司或任何子公司的所有擔保和非擔保負債，或者公司或任何子公司承擔的負債總額。根據本協議的目的，“負債” 意指 (x) 借貸款項或金額超過100,000美元的所有負債(除非是業務活動中應付的交易應付款項)，(y) 有關他人負債的所有擔保、背書和其他附帶義務，無論該等事項是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但排除業務活動中背書扞保可轉讓或存款以及催收的背書擔保；和(z) 根據GAAP資本化要求的租賃合同下50,000美元以上的租金現值。公司或任何子公司的違約負債均不得存在。

(bb) 稅務狀況除非對造成或合理預期將造成實質不利影響的事項，該公司及其子公司均（i）已制定或提交所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許營業稅的申報和宣告，該公司及其子公司各已（ii）支付所有在金額上重要、顯示或確定應付的稅金和其他政府評估和費用以及（iii）已根據其帳簿設置合理足額的儲備以支付在該等申報和宣告適用之後期間內的所有重要稅金。任何司法管轄區稅務機關聲稱應付的未繳稅金無重要金額，而該公司或任何子公司的高級管理人員不知道具有任何此類請求的理由。

(cc) 外國腐敗行為。公司或任何子公司，也不對公司或任何子公司有知識的代理人或其他代表公司或任何子公司的人，直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的違法支出；未從公司資金中對國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選活動進行任何違法支付；未充分揭露公司或任何子公司（或任何代表其而公司知悉的人）進行的違法侵犯法律的任何捐款；未在任何資金上違反FCPA的任何重大條款。

(dd) 會計師。本公司的會計師事務所列於 附錄3.1(dd) 基本報表附表的一部分。公司據其所知和相信，該會計師事務所(i) 是依交易所法案所要求的註冊會計師事務所，並且(ii) 將對於將包含在公司2024年度年報中的基本報表發表其意見。

(ee) 致謝 關於購買者購買證券的事項本公司承認並同意，每位購買方僅根據交易文件的容量以及與其相關的交易行為，作為一個獨立的購買者。本公司進一步承認，任何購買方並非就交易文件及相關交易行為擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色）；對於交易文件及相關交易行為，任何購買方或其代表或代理提供的任何建議僅僅是其購買證券的事宜。本公司進一步向每位購買方保證，公司決定締結本協議及其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所述交易進行的獨立評估。

(ff) 確認書 關於買方的交易活動。不 ob在本協議或其他地方對立（但不包括3.2(f)和4.12部分），公司明白並承認：（i）公司未要求購買者同意，也沒有購買者同意停止購買或賣出公司的證券，無論是多方還是空方，或是基於公司發行的證券的“衍生”證券，也不要求持有證券一定期間；（ii）任何購買者的過去或將來開放市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或“衍生”交易，在該等私人定向增發交易的完成前後，可能對公司公開交易證券價格造成負面影響；（iii）任何購買者，以及牽涉至任何購買者的“衍生”交易的對手，直接或間接，目前可能持有普通股的“短”位，和（iv）每個購買者在任何“衍生”交易中，應不被視為具有對任何“衍生”交易中與之為交易對手的非關聯對手的聯繫。公司進一步了解並承認（y）一位或多位購買者在證券有效期間的不同時期可能進行避險活動，包括但不限於，在確定與證券相關的預先資助認股權份股票價值的時期，以及（z）此類避險活動（如果有的話）可能會降低公司現有股東權益在進行避險活動時及之後的價值。公司確認此前述的避險活動並不構成對交易文件中的任何條款的違背。

(gg) 監管 合規公司尚未（且據其所知，代表公司行事的人也尚未）採取直接或間接行動，旨在推動或操縱公司任何安防的價格，以促使買賣該安防，或購入、投標或支付任何補償以促使他人購買公司其他證券，除非在第(ii)和(iii)節中，向證券交易代理支付的與安防佈置有關的補償。

（hh） 網絡安全概念。 (i)(x) 公司或任何子公司的信息科技和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商及其維護或代表的任何第三方數據的數據）、設備或技術尚未發現任何安全遭竊或其他損害，與其有關（合稱為“IT系統和數據”） 和（y） 公司和子公司未收到通知，也不知悉任何可能導致其IT系統和數據發生安全遭竊或其他損害事件或情況；（ii） 公司和子公司目前在所有重要方面遵守所有適用法律或法規，並遵守法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、指令、規則及規定、內部政策和與隱私和IT系統和數據安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、盜用或更改有關的合同義務，除了不會個別或累計對其造成重大不利影響的情況；（iii） 公司和子公司實施並維護商業上合理的防護措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；以及（iv） 公司和子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復程序。

(ii) 合規 遵守數據隱私法。(i) 公司及其附屬機構在過去三（3）年內及時，且在所有重要方面遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例（"GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已經制定了相關政策並遵守，並採取適當措施合理地設計以確保數據隱私與安全及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析 (統稱「 隱私法規）；(ii) 公司及其附屬機構已制定、遵守並採取適當措施，合理設計以在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）相關的政策和程序，包括數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”)；(iii) 公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知，如隱私法所要求；並（iv）適用政策提供關於公司當時的隱私實踐的準確和充足通知，並且依據隱私法的規定，不包含任何公司當時隱私實踐的重大省略。個人數據「個人資料」指(a)自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行資訊或客戶或賬戶號碼；(b)符合聯邦貿易委員會法修訂版下的「個人身份識別資訊」的任何資訊；(c)符合隱私法規下的「個人數據」、「個人信息」或類似術語的任何資訊。(v) 任何在政策文件中進行的或包含的上述披露均無不準確、具有誤導性或違反任何隱私法規的情況； (vi)執行、交付和履行交易文件將不會導致違反任何隱私法規或政策。 公司及其子公司 (i) 就公司所知，並未收到公司或子公司根據任何隱私法規可能承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司違反任何隱私法規的可能性； (ii) 目前未全面或部分進行或支付任何根據任何隱私法規的監管機構的要求或要求進行的調查、整改或其他校正行動；或 (iii) 不是任何法院、仲裁人或政府機構或監管機構根據任何隱私法規訂立任何義務或責任的命令、裁定或協議的當事方。

(jj) 期權 計劃公司在公司的期權計劃下所授予的每一個期權，均符合公司的期權計劃的條款，並且其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律，該期權被視為被授予的日期的普通股的公平市場價值。公司的期權計劃下未曾追溯授予任何期權。公司未有知ingly授予，也沒有以知ingly協調期權授予與發布或其他公開公告公司或其子公司的重要信息或其財務結果或前景。

(kk) 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級幹部、代理人、員工或聯營公司，目前並未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁管轄。 OFAC ”).

(ll) 美國房地產控股公司該公司從未且不是根據1986年，已修訂的《美國國內稅收法典》第897條的定義，屬於美國的房地產控股公司；且該公司將應買方要求提供憑證。

(mm) 銀行控股 公司法案。本公司及其附屬公司或聯屬公司不受1956年銀行控股公司法的約束（經修訂）（“銀行控股公司法”）。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備。本公司及其附屬公司或聯屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類表決權證券的百分之五（5%）或更多的已發行股份，或任何一家銀行的總權益的百分之二十五（25%）或更多，或任何受到銀行控股公司法約束並受聯邦儲備系統監管的實體。本公司及其附屬公司或聯屬公司，不對受銀行控股公司法約束並受聯邦儲備系統監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(nn) 洗錢。 公司及其子公司的業務一直以來都遵守1970年修訂過的貨幣和外國交易報告法，遵守適用的洗錢法律及其下屬的適用規則和法規（統稱“資金洗滌法”），而且沒有由公司或其子公司引起的任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員開始或進行任何有關資金洗滌法的訴訟或訴訟程序。資金洗滌法），而且沒有由公司或其子公司引起的任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員開始或進行任何有關資金洗滌法的訴訟或訴訟程序。

3.2 買方的陳述和保證每一位買方特此代表和保證，對於自己以及其他買方而言，自本日起以及交割日起，對於本公司作出以下陳述和保證（除非有特定日期的限定，此時將準確反映該日期）：

(a) 組織；權限此購買人為個人或已經依法設立、有效存續並且狀況良好的實體，在其依法設立或成立的管轄區內擁有全面權利，包括公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以便進行並完成交易文件所規定的交易，並在此下面履行其義務。此類購買人根據適用的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動依法授權進行交易文件的簽署和交付，並履行交易文件所規定的交易。此類購買人是交易文件各方當中的一方，已經依法簽署了交易文件，當他們按照本條款的規定交付時，將構成此類購買人的有效且法律約束力的責任，按照其條款可依法執行。但是，以下情況除外：（i）受到通用公平原則以及影響債權人權利執行的破產、無力償債、重組、緩期履行和其他普遍適用的法律的限制，（ii）受到有關特定履行、禁令救濟或其他公正救濟的法律限制或（iii）在應用法律中，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(b) 理解或安排該買方作為其自己的賬戶作為原則收購證券，並沒有與任何其他人直接或間接安排或理解，以分發或有關分發這些證券（本陳述和保證不限制該買方按照註冊聲明或其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券）。該買方在其業務的普通運作下收購這些證券。

(c) 購買者地位在向該買方提供證券時，該買方符合並依據本日期所述的，以及在執行任何預先購買權的每個日期上，符合《證券法》第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款所定義的「合格投資者」。

(d) 此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。此買方或其代表有相關的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。

(e) 信息获取。 該買家承認已有機會查閱交易文件（包括所有展覽和附表）和SEC報告，並已得到（i）就證券發行條款以及投資證券的利弊向公司代表提出所認為必要的問題並獲得答覆的機會；（ii）瞭解公司及其財務狀況、營運情況、業務、資產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可以合理努力或費用獲得的必要信息，以便就該投資做出知情的投資決定。 該買家承認並同意，無論是Pl諮or Agent或Pl代理人的任何聯營公司，均未向該買家提供與證券有關的信息或建議，也無需或不希望提供此類信息或建議。 Pl Agent或任何聯屬機構也沒有就公司或證券的質量做出或正在做出任何陳述，並且Pl Agent和任何聯屬機構可能已獲取與公司有關的非公開信息，該買家同意不需要提供此信息。 在向該買家發行證券的情況下，無論是Pl Agent或其任何聯屬機構，均不會向該買家扮演金融顧問或受託人角色。

(f) 特定交易 及保密性除了完成本協議所預見的交易外，該買方及任何代表該買方行事的人，在未與該買方直接或間接執行任何購買或銷售（包括賣空榜）本公司證券的情況下，在從該買方首次收到本公司或代表本公司設定交易重要定價條款的筆記（書面或口頭）或 結束執行本協議之前的期間著作，不論上述情況如何。須另加說明的是，若買方為多管理投資工具，其不同投資組合經理管理其資產的情況下，且各經理對其他組合經理作出的投資決定毫無了解，則上述陳述僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券的投資經理管理的資產部分。除本協議的參與方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司）外，該買方對與本交易相關所作的所有披露事宜的保密性進行了維護（包括本交易的存在和條款）。為免疑，本文內容不構成任何陳述或保證，也不排除任何與定位或借入股份以進行未來賣空榜或類似交易相關的行動。

本公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述不得修改、修正或影響該買方依賴本協議所載的公司陳述和保證或任何其他交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議相關或涉及本協議或其交易完成事項而簽署和/或交付的任何其他文件或工具。儘管前述，為避免疑義，本文所載內容不構成陳述或保證，也不排除任何行動，以尋找或借入股份以進行賣空榜交易或未來類似交易。

第四條。
各方的其他協議

4.1 預資本事項認股權證 股份如果預先資助認股權的全部或任何部分在存在有效的登記聲明以覆蓋預先資助認股權股份的發行或轉售時行使，或者通過免現行使預先資助認股權，則根據任何此類行使發行的預先資助認股權股份將被發行時不帶任何標籤。如果在此日期後的任何時間，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，用於登記出售或轉售預先資助認股權股份）未生效或不可用於出售或轉售預先資助認股權股份，公司應立即書面通知預先資助認股權持有人，指出該註冊聲明當時並未生效，並隨後當註冊聲明再次生效並可用於出售或轉售預先資助認股權股份時應及時通知該持有人（瞭解並同意上述不限制公司發行或任何購買人依據適用聯邦和州證券法出售任何預先資助認股權股份的能力）。公司應盡合理努力在預先資助認股權期間使註冊聲明（包括註冊聲明）登記發行或轉售預先資助認股權股份保持有效。

4.2 資訊提供直至最早的情況出現，即(i)沒有任何購買者持有證券，或者(ii)預資助認股權證已到期，本公司承諾及時提交(或獲得有關報告的延期並在適用寬限期內提交)根據交易所法案的自此後應提交的所有報告，即使本公司當時並非受交易所法案的報告要求的約束 除非本公司實行：(a) 任何交易或相關交易，結果導致任何人(連同其聯屬公司)取得公司當前發行的證券，超過公司百分之五十(50%)的表決控制權; (b) 公司與一個或多個其他實體合併或重組，而公司不是繼續存在的實體; 或(c) 公司全部或實資產的大部分出售，並且此情況發生在收盤後至少一年後.

4.3 整合公司不得賣出、提供出售、尋求買入或以其他方式就任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，該等證券應與證券的發售或銷售相整合，以便符合任何交易市場的規則和法規，導致在其他交易的完成之前需要股東批准，除非獲得股東批准後其他交易完成之前。

4.4 證券法的披露； 宣發公司應在資訊揭露時間前，發表新聞稿，揭露交易所涉及的主要條款，並在交易所法案所規定的時間內向委員會提交一份8-k表格的當前報告，其中包括作為附件的交易文件。自發布此類新聞稿之後，公司向購買方保證，將公開所有通過公司或其任何子公司、或其相應的高級主管、董事、員工、聯屬公司或代理人傳遞給任何購買方的主要非公開信息，包括但不限於執行代理，涉及交易文件所規劃交易的所有材料。此外，自發布此類新聞稿起，公司承認並同意公司、其任何子公司或其相應的高級主管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於執行代理，與購買方或其任何聯屬公司之間存在的任何協議下的機密性或類似義務將終止並且不再生效。公司明白並確認，每位購買方將依賴上述承諾，完成對公司證券的交易。公司及每位購買方應彼此協商，就此類交易發出任何其他新聞稿，在未取得公司事先同意之前，不得就任何購買方的新聞稿或任何公司的新聞稿發布任何新聞稿或以其他方式進行任何公開聲明；倘若法律要求，透過此新聞稿或通訊向另一方提供事先通知。儘管如前所述，未經具體購買方的事先書面同意，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或將任何購買方的名稱納入提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報中，但以下情形除外：(a)根據聯邦證券法，與最終交易文件提交給委員會相關的要求，和(b)在這種情況下，行使法律要求或交易市場規定的披露，公司將根據此款(b)所允許的披露事項，向購買方提前通知並合理配合該購買方相關的披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意的任何其他人不得主張或執行任何購買方是 「收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了交易文件所構想的交易的實質條款和條件應根據第4.4條進行披露外，公司承諾並同意，無論是公司亦或是代表其行動的任何其他人，都不會向任何購買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成實質非公開信息的信息，除非在此之前該購買方已書面同意接收該信息並書面同意與公司保密該信息。 公司明白並確認每位購買方將依賴前述承諾來進行證券交易。 在未經該購買方同意的情況下，若公司、其任何子公司或任何相應的董事、董事、代理人、員工或聯屬公司向購買方提供任何實質非公開信息，公司諾書同意該購買方將不對公司、其任何子公司或相應的董事、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於包銷商，有保密義務，或對公司、其任何子公司或相應的董事、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於包銷商，不據此交易基於此等實質非公開信息，但購買方應繼續受制於適用法律。 對於根據任何交易文件提供的通知涉及公司或任何子公司的實質非公開信息，公司應在發送該通知同時向委員會提交此通知，根據第8-k表格進行即時報告。 公司明白並確認每位購買方將依賴前述承諾來進行證券交易。

4.7 募集款項用途除非註明於 Schedule 3.1(j) 以外，公司或其子公司的任何財產沒有任何在聯邦、州、縣、地方或外國的法院、仲裁人或政府或行政機構或監管機構（統稱為“訴訟”）進行或被威脅進行的行動、訴訟、調查、違規通知、程序、或調查。Schedule 3.1(j) 所列明的訴訟，不會（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性提出負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利的決定，或輕易地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司，或其任何董事或高管，並未受到任何違反聯邦或州證券法規的指控和責任索賠或違反信託職責索賠的訴訟。美國證券交易委員會沒有對涉及公司或其任何現任或前任董事或高管的調查。美國證券交易委員會沒有發布任何停止市價單或其他中止公司或其子公司在《證券交易法》或《證券法》下提交的任何登記聲明生效的命令。 附表4.7 根據本協議，公司將利用本次證券銷售所得的淨收益用於營運資金，不得使用該收益：(a) 償還公司債務的任何部分（除非用於支付業務交易應付款項及過往慣例），(b) 贖回任何普通股或普通股等價證券，(c) 解決任何未了訴訟，或者 (d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8條的規定，公司將為每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有功能上等同於擁有該等頭銜之人的人，儘管缺乏此頭銜或任何其他頭銜），每位受該等購買方控制（根據證券法第15條和交易法第20條之意義）的人，以及受控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有功能上等同於擁有該等頭銜之人的人，儘管缺乏此頭銜或任何其他頭銜）（每位「購買方方」）免於因或與以下事項有關而遭受或承擔之任何損失、責任、義務、索賠、風險、損害、成本和開支，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理律師費及調查費用，即本協議或其他交易文件中公司所作出的任何陳述、保證、承諾或協議的重大違約或（b）根據本協議或其他交易文件中公司所作出的任何陳述、保證、承諾或協議的重大違約或（b）根據本協議或其他交易文件所设想的任何交易而根据交易文件可能对该等购买方方及其相关公司提起的诉讼中的任何行动（除非该等诉讼纯粹基于该等购买方方在交易文件下的任何陈述、保证或承诺的重大违约，或该等购买方方与任何该等股东缔约的协议或理解，或该等购买方方对州或联邦证券法的任何违规行为，或终审法院裁定构成欺诈、重大过失或故意不法行为的行为）。如果任何诉讼针对任何购买方方提起，则该购买方方将书面及时通知公司，公司有权自行选择其认可的律师对此进行辩护。任何购买方方有权在该等诉讼中聘请独立律师并参与辩护，但是该等律师的费用和开支将由购买方方承担，除非（i）公司书面明确授权该等聘用，（ii）经过合理时间后公司未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该诉讼中，公司在任何重大问题上与购买方方的立场存在实质上的冲突，在这种情况下，公司应对不超过一名独立法律顾问的合理实际和记录费用和开支负责。公司不会对本协议项下任何购买方方承担责任（y）未经公司事先书面同意而由购买方方达成的任何和解（且公司不得不合理拖延）；或（z）在购买方方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述的违约是由购买方方构成的任何损失、索赔、损害或责任的责任，但仅限于购买方方构成的损失、索赔、损害或责任的可归因性。本第4.8节所要求的补偿应在调查或辩护过程中作为其金额定期支付，当帐单到期或发生时，公司将根据最終不可上诉的有管辖权的法院判决的最终结果确定，是否应支付此类定期付款，该购买方方未有权获得此类定期付款，该购买方方应及时（但最晚于五（5）个工作日内）将此等付款退还给公司。此处包含的赔偿协议将持于任何购买方方对公司或他人的任何诉因或类似权利，以及公司可能依法承担的任何责任之外。

4.9 普通股的儲備 截至本日期，公司已保留，並將繼續保留並隨時供應所有股票的足夠數量，不受預先購買權限制，以便公司根據本協議發行股份，並根據預先資助認股權行使發行預先資助認股權股份所需。

4.10 普通股的上市 公司在此同意盡力維持普通股於當前上市的交易市場上的上市或報價，並且在辦理結案手續期間，公司將申請將所有股份和預售門檻股份列入該交易市場，並迅速確保所有股份和預售門檻股份在該交易市場上市。公司進一步同意，若公司申請在其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有股份和預售門檻股份，並將採取一切必要行動，使所有股份和預售門檻股份儘快上市或報價於該其他交易市場。公司將採取一切合理必要行動持續將其普通股在交易市場上列入交易，並且在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股在通過中央證券存托公司或其他既定的結算機構進行電子轉帳的資格，包括但不限於及時向中央證券存托公司或其他既定結算機構支付有關該電子轉帳的費用。儘管前述，本第4.10條款不適用於 在結束一年後至少一年內：(a) 公司完成, 關於該公司所有或實質上的全部資產的出售。

4.11 後續股權 銷售.

(a) 從本通知書之日期起至閉市日期後90天內，公司或其任何附屬公司均不得（i）發行、謀定發行或公佈發行或拟發行任何普通股或普通股等值證券，或（ii）申報任何登記申報書或其修正案或補充說明，除了招股書或申報書或先前已提交之登記申報書或補充說明的修正案。

自本文件生效之日起至收購日期後180天止，公司應禁止進行或達成任何協議進行公司或其任何子公司的普通股或普通股等價物（或其組合）的發行涉及變量價格交易。變量價格交易”指一項交易，其中公司發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使為普通股，或包括權利收到額外股票的債務或權益證券，要麼（A）以基於普通股的交易價格或報價在初始發行該等債務或權益證券後的任何時間變動或變化為基礎的轉換價格、行使價格或匯率，或（B）具有轉換、行使或匯率在該等債務或權益證券初始發行後某個未來日期被重設或於特定或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的條件或事件發生時被重設，或（ii）根據任何協議進入或實施交易，包括但不限於股權信用額度或"在市場上販售"，其中公司可以按照未來確定的價格發行證券，無論根據這種協議是否已實際發行股票，以及無論這種協議是否隨後被取消。任何購買者將有權取得禁制令禁止公司進行任何此類發行，該救济措施將是對收取損害賠償的任何權利的補充。儘管本文件中有相反規定，按照其條款重設本文件生效日的認股權行使價格不構成變量價格交易。

(c) 儘管如前所述，本第4.11條對於豁免發行無效，但不得將任何變量利率交易視為豁免發行。

4.12 平等對待購買者。任何人士未獲得相同對價將不會被提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件 ），以修改或同意修改交易文件的任何條款或同意豁免。為了澄清，在交易文件的各方也同樣向全部各方提供相同的對價。為澄清目的，這一條款構成公司向每位購買者單獨授予的權利，由公司與每位購買者分別交涉，並旨在讓公司將購買者視為一類，絕不應被解釋為購買者在證券的購買、轉讓或表決方面以任何方式共同行動或作為一群。

4.13 特定交易 及保密性每位購買人，各自不與其他購買人聯合，立約其或其子公司代表或根據與其訂立的協議進行任何購買或銷售，包括該公司證券的賣空榜，在本協議簽署起至根據第4.4條首次公開公佈本協議交易內容的時間結束為止。每位購買人，各自不與其他購買人聯合，立約在本協議交易內容由該公司根據第4.4條首次公開公佈之前，該購買人將保守此交易存在和條款的機密性以及披露明細表中的信息（除了披露給其法律和其他代表）。儘管前述和儘管本協議中含有與之相反的任何事項，但該公司明確承認並同意（i）任何購買人均不在本協議交易內容首次根據第4.4條公開公佈之後的時間後，作出將不進行任何公司證券交易的陳述、擔保或立約，（ii）任何購買人不得限制或禁止根據適用證券法律自本協議交易內容首次根據第4.4條公開公佈之後進行任何公司證券交易，（iii）任何購買人在發布根據第4.4條描述的首次新聞發佈之後，對該公司、其任何子公司，或任何其官員、董事、員工、子公司、代理人，包括但不限於放置代理人，不負有任何保密義務或不得交易的義務。儘管前述，對於為多管理投資工具的購買人的情況而言，不同投資組合經理管理該購買人資產的不同部分且各自投資組合經理對其他部分投資組合經理所做出的投資決策沒有直接知識的購買人，上述立約僅適用於由制定購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 資本變動。 在收盤日期一周年之前，公司不得進行股票的逆向或正向拆分或重新分類 而未持有股份及預融資warrants的購買方事先書面同意之情況下 不包括根據董事會的合理判斷而需要或建議進行的逆向股票拆分，以維護 股票在交易市場的上市情況。

4.15 運動流程。 預先資助認股權的行使通知表格列明了購買人行使預先資助認股權所需程序的全部內容。行使預先資助認股權，購買人無需提供任何額外的法律意見、其他資訊或說明。在不限制前述內容的情況下，行使預先資助認股權並不需要原裝的墨水版行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行墨水擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將履行對預先資助認股權的行使要求，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間限制交付預先資助認股權股份。

4.16 鎖定協議。 公司不應修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的條款，除非延長鎖定期限，並應根據其條款執行每份鎖定協議的條款。如果鎖定協議的任何一方違反鎖定協議的任何條款，公司應立即盡最合理的努力尋求實施該鎖定協議條款的要求。

第五條。
雜項

5.1 終止本協議可被終止：(a) 任何購買者得以書面通知其他各方終止其在本協議下的義務，而不對公司與其他購買者之間的義務產生任何影響；又或(b) 若交易未在或之前完成，公司得以書面通知各購買者及配售代理終止。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是沒有任何終止將影響任何一方就任何其他方（或多方）的違約情況提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支根據交易文件的明確規定，除非另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有），以及與談判、準備、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付所有過戶代理人費用（包括但不限於公司發出的任何指示信函和買方發出的任何行使通知所需的即日處理費用），以及與將任何證券交付給買方有關的印花稅和其他稅款。

5.3 完整協議。 交易文件連同所附陳列項目及附表、初步招股說明書及招股說明書，內含各方就此事項的全部理解，並取代所有就此事項之先前口頭或書面協議與理解，雙方承認已併入上述文件、陳列項目及附表中。

5.4 通告。任何和 根據本文所需或允許提供的所有通知或其他通訊或交付，均須以書面形式進行，並視為 如果通知或通訊以電子郵件附件傳送，如果通知或通訊是以電子郵件附件發送的時間最早發出並生效：(a) 傳送時間 於交易日下午 5 時 30 分（紐約時間）或之前，致電子郵件地址，按此附加簽名頁面上所載的電子郵件地址， (b) 傳送時間後的下一個交易日，如該通知或通訊通過電子郵件附件發送至電子郵件 在不是交易日或晚上 5:30 之後的地址 (紐約市) 時間）在任何交易日，(c) 第二個（2）^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可發送 隔夜快遞服務或 (d) 在需要發出該通知的一方實際收到時。該等通知的地址 以及通訊須按照本文附加的簽名頁面上所列明。

5.5 修正；放棄權利。 本協議中任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在公司及購買者簽署的書面文件中（就修訂而言，要求購買至少佔全部（i）股份和（ii）可按初次認購金額行使的預資助認購權證即行事項的50.1%利益的公司及購買者）或就放棄而言，由尋求執行任何已免除條款的一方簽署，前提是，如果任何修正、修改或放棄對購買者（或多個購買者）造成不成比例且不利的影響，則還必須獲得受到不成比例影響的購買者的同意（或受到多個購買者至少50.1%利益的同意）。 對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為對將來的持續放棄或將來的任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，亦不得任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本文件下的任何權利削弱對任何此類權利的行使。任何建議的修正或放棄，如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務造成不成比例、重大且不利的影響，則應要求受到不利影響的購買者的事先書面同意。 按照本第5.5條的規定進行的任何修訂將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅供方便，並不構成本協議的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。 本協議將對各方及其繼受人和允許的受讓人具有約束力和利益。公司不得轉讓本協議或按此處所設定之任何權利或義務，而無需每位購買方（除了透過合併之外）的事前書面同意。 任何購買方得將本協議下的任何或全部權利轉讓給其轉讓任何證券之人，前提是該證券受讓人以書面方式同意受約束，就轉讓的證券而言，受交易文件中適用於“購買方”的條款。

5.8 沒有第三方受益人。。 放置代理應係本協議中本公司之陳述、擔保和契約之第三方擁護人，以及本協議中買方之陳述、擔保和契約之第三方擁護人。本協議旨在造福於協議締結各方及其各自的繼受人及許可繼受人，並非為其他人之利益，除非另有第4.8條和本第5.8條另有規定。

5.9 管轄法所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律的管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不受法律衡量原則的制約。各方同意，關於本協議和任何其他交易文件所涉及的交易的財報解讀、執行和軍工股的所有法律程序（不論是針對一方還是其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作夥伴、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地遞交對於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定根據本文件或與之相關或討論事項（包括關於任何交易文件執行的事項）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄、同意不提出任何有關在任何法律程序或訴訟中它不承認對任何該等法院的個人管轄權，任何該等法律程序或訴訟是不當或對該等程序來說是不方便的場所。各方特此不可撤銷地放棄以個人方式送達法律程序，並同意以郵寄註冊或掛號郵件或隔夜郵件（附有交付證明）的方式將該等法律程序副本寄送給其本協議下的通知地址，並同意該服務將視為適當的法律程序服務和通知。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制依法體現適當程序的權利。如果任何一方開始針對交易文件中的任何條款提起訴訟，則除了公司在第4.8條的義務之外，該訴訟中佔支配地位的一方應對非佔支配地位的一方的合理律師費用和其他費用和開支（包括調查、準備和起訴該訴訟）進行償還。

5.10 生存本文件中的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本一起被視為同一協議，並在各方簽署並交付給其他方後生效，各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電郵發送“ .pdf ”格式的資料文件交付的，在此情況下，該簽名應創建對於執行該簽名（或代表該簽名執行的一方）具有相同力量和效力的有效且約束性義務，好比該“ .pdf ”簽名頁是原件。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法執行，剩下的條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且在任何方式上都不受影響、損害或無效，且本協議各方將竭盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與受該等期限、規定、契約或限制所涵蓋的同樣或基本相同的結果。本協議各方特此聲明並確定，他們將在未來宣布無效、非法、無效或者無法執行之任何條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其它任何無效、非法、無效或無法執行之條款、規定、契約或限制。

5.13 撤销和解除 权利尽管其他交易文件中可能包含相反的内容（并且不限于任何类似规定），但是每当任何购买者依据交易文件行使权利、选项或要求，并且公司未能按照其中规定的期限履行相关义务时，该购买者可以自行决定在任何时间内通过书面通知公司，全部或部分地撤销或撤回任何相关的通知、要求或选项，而不影响其将来的行动和权利； 提供, 但是在預先資助認股權的行使被撤銷的情況下，相應的購買方應同時返還相關的普通股股份以及對應的行使價格，並恢復該購買方根據預先資助認股權對這些股份的購買權（包括發行一份代表恢復權的新的認股權證書）。

5.14 證券替換若有任何證券的憑證或工具損毀、遺失、被盗或遭到毀滅，公司應發行新的憑證或工具以交換並取代之（在損毀的情況下）或替代之，但僅在公司合理滿意地收到有關遺失、盗竊或毀滅的證據後。在此情況下，申請替換證券的新憑證或工具的申請人還需支付與發行該替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣常的賠償）。

5.15 補救措施除了有權行使本合同或法律賦予的所有權利外，包括損害賠償，每位購買方和公司均有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，並此特此同意放棄並不主張在具體履行此類義務的任何訴訟中該等辯護，即法律上的補救措於是充分的。

5.16 保留支付在不论度公司根据任何交易文件向任何购买者支付款项或款项，或者购买者根据该等文件强制执行其权利或行使其权利，以及该等支付款项或款项的收益或该等强制执行或抵销行为的任何部分，被随后无效化、被宣告为欺诈或相关方、被撤销回来、被沦陷、或者依据任何法律（包括但不限于任何破产法、国家法律或联邦法律、普通法或平等诉讼）被要求返还、偿还或以其他形式恢复给公司、受托人、受让人或其他任何人，那么在任何此类恢复的程度上，最初打算满足的责任或其部分将被恢复并继续完全有效，就好像这样的付款未曾发生或这样的执行或抵销未曾发生一样。

5.17 購買者的義務和權利的獨立性每位購買者在任何交易文件下的義務均為個別的，並不與任何其他購買者的義務共同，且任何購買者均不應就任何其他購買者在任何交易文件下的履行或不履行義務負責。本文件或任何其他交易文件中所載之內容，以及任何購買者根據本文件或其他文件所採取的任何行動，概不得視為購買者構成合夥企業、聯合社團、合資企業或任何其他實體，或推定購買者在履行前述義務或根據交易文件中所構思交易時以任何方式以合作方式或集體行動。每位購買者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並無需其他購買者被請求作為任何程序中的附加方加入。每位購買者在審核和協商交易文件時均由其自己的獨立律師代表。僅出於行政方便的原因，每位購買者及其各自之法律顧問選擇通過EGS與公司溝通。EGS並不代表任何購買者，僅代表放置代理商。公司選擇向所有購買者提供相同條款和交易文件僅為公司之便利，並非因其被任何購買者要求而須提供。明確理解並同意本協議中以及每份其他交易文件中的各款條款僅存在於公司與購買者之間，並非存在於公司與購買者集體之間，亦非存在於及於購買者之間。

5.18 違約金公司根據交易文件所應支付的任何部分損害賠償金或其他款項的債務是公司的持續義務，並且在所有未支付的部分損害賠償金和其他款項支付完成之前，該義務不會終止，儘管導致該部分損害賠償金或其他款項到期支付的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等 如果在此規定的執行期限屆滿日或行使權利的最後期限不是業務日，則可以在下一個業務日執行。

5.20 施工雙方均已審閱及修訂交易文件，因此，本交易文件涉及的任何不明確之處，一般解釋法不得將其解釋為由編寫方解釋，而且涉及交易文件中所有對股價及普通股股份的引用，均應受到拆股並股、送轉和其他類似普通股交易的影響，此類交易發生於本協議簽署日之後。

5.21 放弃陪审团审判. 在任何一個由任何一方對其他任何一方提起的在任何司法管轄區進行的訴訟或訴訟中，雙方各自皆是明知且故意地，在適用法律允許範圍內，此刻絕對、無條件、不可撤回地明確放棄永遠的陪審團審判。

(簽名頁如下)

證券購買協議書 見證如下，當事方已由其各自的授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議書。

[此頁其餘部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

[購買人簽名頁面 to 卡通工作室，股份有限公司。

證券購買協議]

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

購買人姓名：________________________________________________________

購買人授權簽署人簽名: _________________________________

簽署人姓名：_______________________________________________

簽署授權代表人標題：________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: ________________________________________

通知買家的地址：

證券交付地址（如與通知地址不同）：

認購金額：$_________________

股票： _________________

預付 認股權股份：___________ 受益所有權封鎖者 o 4.99% 或 o 9.99%

統一編號：____________________

o 儘管本協議中的任何內容與相反觀點無關，透過勾選此框（i）上述簽署者購買的證券購買義務，以及公司賣出此等證券予上述簽署者的義務，將會是無條件的，而所有關閉條件將被忽略，（ii）交割將在本協議日期之後的第一個（第一）交易日進行，（iii）本協議所預料的任何交割條件（但在受上述（i）忽略之前）要求公司或上述簽署者交付任何協議、文件、證書或類似物品或購買價格（適用時）將不再是條件，而應成為公司或上述簽署者（適用時）在交割日向另一方交付該等協議、文件、證書或類似物品或購買價格（適用時）的無條件義務。

[續前簽名頁]