美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据证券法规定的第13或15(d)条款

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月14日

LQR HOUSE INC.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

(786) 389-9771

(注册人的电话号码，包括区号)

无数据

（如自上次报告以来有更改，则填写前任名称或前任地址）

如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务，请在下方选择适当的框（参见一般指示A.2.）：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

项目1.01 进入具体实质性协议。

2024年10月15日，内华达州公司LQR House Inc.（以下简称“公司”）与David E. Lazar（以下简称“Lazar”）签署了证券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，Lazar将以每股$0.55的价格收购公司每股面值为$0.0001的普通股（以下简称“普通股”）5454545股（以下简称“股票”），并获得一份五年期权证，以每股$0.55的行使价格获得最多10909090股普通股（以下简称“权证”），总计募集资金300万美元（以下简称“购买价格”）。根据购买协议的条款，股票和权证的全部收入需要用于支付公司与运营伙伴、供应商、特定雇员、顾问、公司董事和董事的一系列结算协议下的债务。

交易的结束将分两个阶段进行。2024年10月16日，Lazar在购买协议项下的交易第一次结束时支付了60.6万美元，以换取1,101,818股股份。

在最终截止日期，Lazar将支付给公司2,394,000美元，以换取4,352,727股普通股和权证。最终交割受到购买协议中描述的某些交割条件的影响，包括股东批准购买协议、权证以及相关交易（“股东批准”）。最终交割需要在公司获得股东批准的第二个营业日后进行。

公司同意在购买协议中，在最终收盘日期之日起180天内，不发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券。公司还同意在购买协议中，在2025年4月15日之前不进行任何变量交易，包括市场发行。

公司在最终收盘日期将发行认股权证，其中包含防稀释条款，根据该条款，如果在认股权证发行日期之后且2025年4月15日之前，公司以低于认股权证当前行使价格的价格发行任何普通股或普通股等价物，但认股权证中规定的某些例外情况除外，则认股权证的行使价格将调整为新发行价格（如下定义）。

根据授权证书的规定，“新发行价格”是指根据以下公式确定的价格（计算至最接近的分）：EP2 = EP1*（A + B）÷（A + C），其中

根据《购买协议》，公司必须在2024年12月16日或之前召开股东大会，以获得股东批准。如果此类行动在该会议上未获批准，则公司必须每70天召开四次后续会议，以征求此类批准。如果这些批准未能在第四次会议上获得，公司将根据纳斯达克规则5635(d)(1)(A)下定义的最低价格再加0.25美元调整行使劵，并删除劵的防稀释条款。

《购买协议中包含的陈述、担保和契约仅为购买协议各方利益而作，并可能受到合同各方约定的限制。因此，仅将购买协议纳入参考，以向投资者提供有关购买协议条款的信息，并非为了向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，并应结合公司定期报告和其他提交给证券交易委员会的披露一起阅读。

关于购买协议所涉交易，公司与以下独立董事：詹姆斯·奥布莱恩、詹姆斯·休伯、杰伊·达利瓦尔分别签订了结算协议和一般及相互解除协议（统称为“董事解决协议”），公司在各方之间解决了未清的责任。

关于购买协议所规定的交易，公司与KBROS, LLC（“KBROS和解协议”）、South Doll有限合伙公司以及公司所有官员或官员控制的实体，公司雇员和承包商签订了结算和解除协议（每个为“和解协议”），根据购买协议列明的内容，公司与各方解决了各自之间的未清偿债务，总金额为$7,495,000。

前述摘要并非完整，其全部资料均由购买协议、认股权证、董事和解协议、和解协议、KBROS和解协议表格构成，分别作为附件10.3、10.4、10.5、10.6、10.7附上，且在此通过引用并入。

条款2.03 创造注册公司的直接金融义务或义务在平衡表规定之外的安排。

本次8-k表格中1.01项中概述的信息已纳入参考。

3.02:未经注册的股本证券销售。

根据8-k表格中的项目1.01的披露，现在引用。

公司根据《证券法》第4(a)(2)条和/或根据其制定的规则506(b)的规定，免注册义务，发行了1,101,818股股票和认股权证，因为这次发行不涉及证券的公开发行。

项目5.02 董事离职或换届；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

(b) 董事会成员的离职

2024年10月14日，Jay Dhaliwal通知公司董事会（以下简称“董事会”）他立即生效辞去董事会成员的职务。Dhaliwal先生辞去董事一职并非受到与公司在运营、政策或实践等事项上发生任何分歧的影响。

(c) 总裁任命

2024年10月15日，在购买协议规定的交易之前，董事会现任成员任命David Lazar担任公司总裁，自2024年10月15日起生效，直至他辞职或被免职为止。

大卫·拉扎尔，34岁，自2024年4月至2024年7月担任OpGen公司（纳斯达克股票代码：OPGN）首席执行官。拉扎尔还曾自2022年8月至2023年7月担任Titan Pharmaceuticals公司（纳斯达克股票代码：TTNP）首席执行官，同期还担任董事及董事会主席，从2022年8月至2023年10月。2023年12月28日，拉扎尔先生被任命为Minim公司（纳斯达克股票代码：MINM）首席执行官兼董事会成员。拉扎尔先生成功担任过许多公共公司的保管人，涵盖了广泛的行业，包括但不限于C2E Energy公司（柜台股票代码：OOGI），中国植物制药公司（柜台股票代码：CBPI），One 4 Art有限公司，Romulus公司，Moveix公司，Arax Holdings公司（柜台股票代码：ARAT），ESP Resources公司（柜台股票代码：ESPIQ），Adorbs公司，Exobox Technologies公司（柜台股票代码：EXBX），Petrone Worldwide公司（柜台股票代码：PFWIQ），Superbox公司（柜台股票代码：SBOX），Sino Green Land公司（柜台股票代码：SGLA），SIPP International Industries公司（柜台股票代码：SIPN），Cereplast公司（柜台股票代码：CERPQ），Energy 1公司（柜台股票代码：EGOC），ForU Holdings公司（柜台股票代码：FORU），中国燕园育慧国际教育集团（柜台股票代码：YYYH），泛环球公司（柜台股票代码：PGLO），盛唐国际公司（柜台股票代码：SHNL），Alternaturals公司（柜台股票代码：ANAS），美国再生产业公司（柜台股票代码：USRI），Tele Group公司，Xenoics Holdings公司（柜台股票代码：XNNHQ），Richland Resources International Group公司（柜台股票代码：RIGG），人工智能科技集团公司，Reliance Global Group公司（纳斯达克股票代码：RELI），Melt公司，Ketdarina公司，3D MarkerJet公司（柜台股票代码：MRJT），绿派集团有限公司，古申公司，FHt未来科技有限公司，Inspired Builders公司，厚木控股有限公司（柜台股票代码：HOMU），Born公司（柜台股票代码：BRRN），长盛建国际集团有限公司，Sollensys公司（柜台股票代码：SOLS），国资中裕资本控股有限公司（柜台股票代码：GZCC）和苍宝天下国际艺术贸易中心有限公司。

他还担任Custodian Ventures LLC的首席执行官，该公司专门协助处于困境中的上市公司，自2018年2月起，以及Activist Investing LLC，一家主动管理的私人投资基金，自2018年3月起。之前，Lazar先生曾担任Zenith Partners International Inc.的执行合伙人，这是一家精品咨询公司，从2012年7月至2018年4月。作为Custodian Ventures LLC的首席执行官，Lazar先生成功担任了许多不同行业的上市公司的托管人。

Lazar先生和公司总裁之间不存在任何安排或了解。Lazar先生与公司的任何董事、高管或由公司提名或选择成为董事或高管的人之间都没有家庭关系。

除了表格8-k的本次现行报告中第1.01条所概述的交易外，不涉及其他交易内容，其描述已被引入参考。自公司上一个财政年度初以来，或任何目前拟议的交易，公司将或已成为其中一方且涉及金额超过120,000美元或超过公司最近两个已完成财政年度年末总资产平均值的1%，并且拉扎先生曾经或将会直接或间接具有重大利益。

(d) 理事会成员的任命

在2024年10月15日，在购买协议拟议的交易之前，董事会的现任成员批准增加董事会规模并于2024年10月15日任命David Lazar和Avraham Ben-Tzvi为董事会成员。Ben-Tzvi先生和Lazar先生的董事初始任期将于公司的2024年股东年会届满。在选举时，新任董事均未被任命为董事会的任何委员会成员。董事会确定Ben-Tzvi先生符合纳斯达克规则5605(a)(2)定义下的“独立董事”资格，并满足《1934年证券交易法修正案》规则10A-3(b)(1)的独立要求。董事会任命Lazar先生为公司总裁，并因此不将其视为独立人士。

除了8-k表格中第1.01项中概述的购买协议中规定的交易外，其描述已纳入参考，在此引用，Lazar先生没参与任何需要根据S-k条例第404(a)项披露的公司交易，并且他与选举其为董事的任何其他人员之间没有任何安排或谅解。

本特兹维先生并不是任何需要根据Regulation S-k第404条(a)项披露的公司交易的当事人，也不存在本特兹维先生与其他人之间的任何安排或谅解，因此他被选为董事。

关于董事任命，公司与本-茨维先生于2024年10月15日签订了董事协议（“董事协议”），并于2024年10月17日签署了修订案件1（“修订案件1”）。根据董事协议，本-茨维先生将有权从公司每个季度获得12500美元的现金费用（按任何不完整季度进行比例分配）。此类现金费用将累积直至公司筹集足够资本支付应付但尚未支付的现金费用，无论如何，这在购买协议的最终结案之前不可能发生，或者董事选择将未支付的费用转换为公司普通股的股份。现金董事费可按照每1.00美元未偿付费用的4.00美元的股份比率进行转换。除了季度现金费用外，在董事协议下，本-茨维先生每个季度应被授予25000股限制性普通股，自2024年10月15日开始每季度发行，但不得与转换选项和/或此类季度股份授予有关，任何此类股份发行应推迟并累积至购买协议的最终结案。此外，在购买协议最终结案时，本-茨维先生将被（i）发行100000股限制性普通股，和（ii）领取5万美元的一次性签约奖金，以现金方式支付，对于此奖金，董事还可以行使上述转换选项。

如果公司不被允许支付上述任何现金费用（全部或部分），和/或发行任何普通股在转换选择和/或上述季度分配股份的过程中，或者本贝恩-茨维先生不被允许出于法律、法规、纳斯达克上市规则、本公司与购买协议相关的商业安排或其他原因接受任何此类考虑，那么本本本-茨维先生将有权收到与此类不符合的补偿相关的替代考虑。

以上摘要并非完整内容，并以董事合同和修正案1作为全文的限定条件，这两份文件的副本分别附在此作为附件10.1和10.2，并通过引用纳入本文。

事项7.01. 法规FD 披露。

2024年10月16日，公司发布新闻稿公布了上述的购买协议、董事会成员的辞职和任命，以及总裁的任命。 新闻稿副本作为附件99.1附上并参考。

本表格8-K项下的第7.01项信息 以及随附的附录99.1，不应被视为《证券交易法 修正案》第18条的“备案文件”，也不应受到该条款的任何责任约束，也不应被参照并纳入该公司所 根据修正案修正的《证券法》文件中，除非在这些文件中通过具体引用明确规定。

事项9.01 基本财务报表和展台。

(d) 展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。

5