展示10.4

本安防及可按照本安防行使的证券将提供给非美国人士（根据1933年证券法修正案下的规定的定义，且无需在美国证券交易委员会注册。发布的在1933年证券法下依赖于规章S。在没有根据证券法注册或根据可用的免注册例外情况下，严禁转让本安防及本安防转换/行使的证券。除非符合证券法要求，不得进行对冲交易。

购买普通股认股权证

LQR 房屋公司。

此项授权购买普通股权凭证（“权证”）证明，经合理对价，大卫·拉扎尔或其受让人（“持有人”）有权根据以下设定的条款和受限条件，在2024年[●]年或之后的任何时间行使，并持续至初始行使日期后五（5）年的日期（“初始行权日”终止日期在此之前但之后，可向内华达州法律下成立的LQR House Inc.公司订阅并购买公司可追加购买共和股票一千零九百零九万零九百零九股，每股面值为$0.0001的公司普通股及其后可能重分类或更改为其他证券类别权证 股票，如可在此基础上进行调整。一份认股权证股票的购买价格应等同于根据第2(b)条款定义的行权价。

第1节。 定义。 除非另有定义，否则本文件中未加定义的术语应按照2024年10月15日签订的公司与持有人之间的证券购买协议中所赋予这些术语的含义来解释（以下简称“SPA”).

第2部分行权.

业务所得财务报表行权 权证本认股权证所代表的购买权可在初始行权日期或之后的任何时间进行全部或部分行使，直至终止日期，可通过递交《行使通知书》的复印件或PDF格式副本（以电子邮件方式或附件发送）形式的方式交付给公司。在行使日期后的（i）两个（2）个交易日或（ii）构成标准结算期（在本文中第2(d)(i)条款中定义）的交易日数之内，持有人应该通过美国银行的电汇或出票人签署的支票支付认股权证中指定的认股价格（在本文第2(b)条款中定义）。无需提供原件的《行使通知书》，也无需提供《行使通知书》的邮票保证书（或其他类型的保证书或公证书）。不论本文中的任何规定，持有人在购买所有本文下可获得的认股权证股票并全部行使认股权证后，才需要向公司实际交出本认股权证，届时公司可要求持有人在将最终《行使通知书》递交给公司的日期后的三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司予以注销。本认股权证进行部分行使，导致购买本文下可获得的认股权证股票总数的一部分，则会导致本文下可获得的认股权证股票数量相应减少。持有人和公司应当保留记录显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应当在收到任何行使通知书后的一个（1）个交易日内提出任何异议。行使通知书 持有人和任何受让人，在接受本认股权证后，承认并同意，由于本段的规定，在根据本文购买认股权证股份的部分之后，此处可购买的认股权证股份的数量可能少于此处面额上注明的金额。

概括财务信息行使价格本认股权证的每股认股权证价格应为0.55美元。

(c) 无现金行权如果在发行日期后的任何时间，并且在经股东表决允许向公司已发行及流通股份的持有人发行大于19.99%的股份的日期之后，发生控制权变更，则本认股权证也可以在那时全部或部分行使，其方式为“无现金行使”，其中持有人有权收到的认股权证股份数等于[(A-B)（X)]÷（A），其中：

(A) =在行权人选择通过“免现金行权”行使本认股权证的日期之前的交易日的加权平均价格，如适用的行权通知书中所述;

(B) = 根据此处进行调整的本认股证的行权价格；和

(X) = 股票认股权证按照非现金行使的方式行使会产生的适用于本认股证的股份数量，而不是现金行使。

“控制权变更”一词如此使用，应指（i）几乎全部公司资产的出售，（ii）公司与另一实体合并或收购，（iii）在发行日后立即存在的董事会成员中超过50％的变更，或（iv）公司表决控制权的变更。为澄清事项，涉及持有人的交易不应被视为控制权变更。

如果通过“无现金行使”方式发行认股权证股份，则各方确认并同意，根据证券法第3(a)(9)条的规定，认股权证股份将具有被行使的认股权证的注册特征，并且被行使的认股权证的持有期可能被视为认股权证股份的持有期。公司同意不会采取与本第2(c)条相抵触的立场。

除非有相反规定，否则在终止日期，本认股权将通过免现金行使根据本第2(c)条自动行使。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 表示，对于任何日期，由适用的以下各款规定确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上挂牌或报价，则普通股在该日期（或最接近的前一日期）的交易市场上的成交量加权平均价格，据彭博社发布并报告，（根据纽约市时间从上午9:30到下午4:02的交易日时间），(b) 如果场外交易市场牌照局不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一日期）的场外交易市场的成交量加权平均价格，(c) 如果普通股当时没有在场外交易市场交易挂牌或报价，且普通股价格当时报告在由Pink OTC Markets, Inc.（或类似组织或机构继任其价格报告职能的组织或机构）出版的“粉红单表”中，则普通股每股报价的最近出价价，或者 (d) 在所有其他情况下，由投资者诚信选定并且公司合理接受的独立评估师确定的一股普通股的公允市场价值，评估师的费用和支出应由公司支付。

(d) 锻炼的机理.

(i) 行权时交付认股权股股份公司应指示其过户代理人发行认股权证股份，以便通过书面交付，显示这些认股权证股份在持有人或其指定人名下注册，目的是作为行使之后持有人有权获取的认股权证股份，通过持有人在行使通知中指定的地址，在行使通知交付给公司后的不早于(1) 两个交易日和(2) 标准交割期包括的交易日数量的日期，每种情况均在行使通知交付给公司之后(such date, the “）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。提供的前提是，公司在认股权股份交付日期之前收到所有行使价格总额。认股权股份由认股权股份代表的认股权股份所代表的认股权股份应被视为已发行，而被指定为其中的持有人或任何其他人应被视为自行使认股权之日起记录持有此认股权股份的人，不考虑认股权股份的交付日期，前提是在认股权股份交付日前收到认股权股份总行使价格。在此使用的术语“标准结算期“” 意味着以交易日数表示的标准交割期，有关公司主要交易市场上普通股票的交割通知发送日期生效之日的情况。

(ii) 行使期权时，发行新的期权 。如果本期权被部分行使，公司应在持有人的请求和本期权证书的交割时，交付给持有人一份新的期权证明持有人购买本期权未购买的股票的权利，该新期权在其他方面与本期权完全相同。如果本认股权部分行使，公司应在股份交付时，根据持有人要求和本认股权证交回情况，交付新的认股权证，证明持有人行使本认股权未行使的认股权而购买已行使认股权得到的剩余认股权所需的股票；新认股权证应在其他方面与本认股权证完全一致。

(iii) 撤销 权利如果公司未能导致过户代理按照第2(d)(i)款交付认股权股票之条款在认股权股票交付日期前交付给持有人，则持有人有权撤销此次行使；但前提是，持有人应当被要求在归还对公司支付的任何认股权股票总行使价格和恢复持有人根据本认股权获取此类认股权股票的权利（包括发行一份证明已恢复权利的新认股权证书）之时同时归还任何主题于任何此类被撤销行使通知的认股权股票。

(iv) 未按时交付认股权股票造成买入损失的赔偿除了持有人拥有的其他权利外，如果公司未能在权证股份交付日期之前，根据上述第2（d）（i） 部分的规定向持有人交付权证股份，并且在此日期之后，证券经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易或其他方式）或者持有人的券商以其他方式购买权证股份以满足持有人预期 根据此类行使进行出售的权证股份的交付（“买入”），那么公司应（A）向持有人以现金支付金额，如果有的话，支付金额为（x）持有人购买权证股份的总购买价格（包括经纪 佣金，如有）超出（y）公司为了交付给持有人与相关行使有关的权证股份数量乘以所执行销 售订单的价格之积，（B）由持有人选择，要么恢复权证的部分和等量的未列入此类行使的权证 股份（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），要么向持有人交付本应在公司及时履行此处规 定的行使和交付义务时已发行的权证股份数。例如，如果持有人购买权证股份的总购买价为11,000 美元，以支付尝试行使的总售价为10,000美元的权证股份的买入，根据前述句子的A款，公司应赔偿 持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指出应支付给持有人的买入金额，并根据公司要求 提供此类损失金额的证据。此处无限制持有人依据其拥有的任何其他途径追究法律或公平诉讼中 的救济权利，包括但不限于根据约定进行特定履行和/或有关公司未能及时交付权证股份的行使日前 根据本协议的要求的禁止性救济。

(v) 不支持碎股或股息支付行使该权证时，将不出发任何碎股或权证股。关于持有人本应在行使时有权购买的普通股的任何一部分，公司可以选择支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格，或者将其四舍五入到下一个整数的普通股。

(vi) 收费、税费和费用认股权证股票的发行不需收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用都由公司支付，这些认股权证股票将以持有人的姓名或持有人指定的某个姓名的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果募股权股份将以持有人姓名以外的名义发行，持有人应将本权证投降以便行使，并由持有人附上随附的已由持有人执行的转让表，作为前提，公司可能要求支付足以补偿任何与此有关的转让税的金额。持有人应支付所有转让代理费用，用于当天处理任何行使通知，并支付给中央结算公司（或另一家执行类似功能的已建立的结算公司）的所有费用，用于当天电子交付募股权股份，如有。公司应支付与根据本约定发行募股权股份有关的所有转让代理的相关费用和开支。

(vii) 结账 公司将不会以任何方式关闭其股东名册或记录，以阻止按照本证券期权的规定及时行使这项权利。

(e) [保留]

第3节。 某些调整。.

业务所得财务报表分享 分红和拆分如果公司在本权证有效期内，并在本权证被完全行使前的任何时间支付股息或以普通股或任何其他股权或股权等价证券支付分红派息或分红，其中不包括公司行使本权证时发行的任何普通股（为了避免疑问，应用条款包括的），适用，(ii) 将流通中的普通股细分为更多股份，适用，或(iii)根据普通股再分类或公司资本股票重新分类，适用，各种情况下，行权价格应该乘以一个分数，其中分子应该是普通股（如适用，如果有的话，不包括库存股）在该事件发生前立即流通的数量，分母应该是普通股（如适用，在该事件发生后立即流通的数量，以及本权证行使后应发行的股份数量应该按比例调整，以使本权证的总行权价格保持不变。根据本第3(a)条款做出的任何调整应立即在确定享有此类股息或分红资格的股东的记录日后生效，并应立即在流通股，组合或重新分类的有效日期后生效。

概括财务信息后续的权益发行除了根据上述第3(a)款进行的任何调整外，在本认股权完全行使之前的任何时间点，如果公司向普通股任何类别的记录股东配发、发行或出售任何购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权那么持有者有权根据适用于该购买权的条款获得持有人可以获得的购买权总数，即使在以此权证增持普通股的全部行使前（不考虑任何对行使此权证的限制，包括但不限于利益持有限制），在记录为授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者如果没有记录，则以普通股的持有人确定的日期为准，以授予、发行或出售此类购买权的记录持有人为准在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出利益持有限制的范围，则持有人不得对此类购买权享有相应的权利（或者作为此类购买权对普通股的持有从而导致持有人超出利益持有限制的范围）并且此类购买权应将保留给持有人，直至其享有此类权利不会导致持有人超出利益持有限制的范围为止

(c) 按比例分配在本权证持续有效期间，直至本权证全部行使之前，如果公司宣布或进行任何分红或其他资产分配（或者获取其资产的权利）给普通股股东，无论通过资本返还或其他方式（包括但不限于以现金、股份或其他证券、财产或期权等方式进行的分红、分拆、重分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“当期”），在发行本权证后的任何时间，那么，在每种情况下，持有人应有权参与该分配，其程度应相当于持有人在其行使完全本权证前持有的普通股数量，在针对该分配记录被取得的日期之前持有（不考虑对本权证的任何行使限制，包括无偿取得限制），或者如果没有取得这样的记录，则该记录股东持有普通股的日期被确定为参与该分配的日期； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果持有人参与任何该等分配的权利会导致持有人超过无条件持股上限，则持有人不得参与该等程度的分配（或者作为该等分配结果持有任何普通股的有益所有权），该等分配部分将被暂时暂停，以便持有人受益，直至那种情况，如果有的话，其权利不会导致持有人超过无条件持股上限。 如果本权证在此类分配时尚未部分或完全行使，则该分配部分将为持有人暂停以便持有人受益，直至持有人行使本权证。

(d) 基础交易在此权证有效期内，若发生以下情况中的任一情形，(i)公司直接或间接参与一项或多项相关交易，将公司与另一人合并或合并；(ii)公司(及其全部附属公司作为整体)，直接或间接，通过一项或一系列相关交易，完成公司全部或实质全部资产的出售、租赁、许可、转让、让与或其他处置；(iii)任何直接或间接的收购要约、投标要约或交换要约(无论是由公司还是其他人提出)得以完成，持有普通股的股东被允许出售、投标或以其他证券、现金或财产交换他们的股票，并已被持有超过50%的普通股的股东接受；(iv)公司通过一项或多项相关交易直接或间接完成普通股的再分类、重组或资本重组，或根据其进行强制换股交易的共同股有效转换成其他证券、现金或财产，或(v)公司通过一项或多项相关交易完成股票或股权购买协议或与其他人或一组人进行的其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排)，该其他人或组合获得持有超过公司已发行普通股50%的普通股(不包括其他人或其他人参与、与其他人或其他人参与进行或与其他人或与其他人参与完成股票或股份购买协议或其他业务组合的普通股)，(每一项为“基本交易”，那么，在行使该权证时，持有人有权为每一份行使前可能发行的权证股份，选择性地(无论本权证行使受限于第2(e)款的任何限制)，接收继任或收购公司的股份，或者如果它是生存公司，则接收后续公司的资本股的数量，并获得任何额外的考量(“备选方案因此基础交易的结果，持有人的应收款项为相应于此授权股票数量的普通股数量，在此基础交易之前即可行使的权证股数（不考虑在此授权书行使上的任何限制）。对于任何此类行使，行权价的确定将适当调整，以适用于基础交易发行的相应替代对价其中一股普通股的数量，并且公司应当合理地分配行权价于替代对价的各个元件中，以反映替代对价各不同元件的相对价值。如果普通股股东被赋予在基础交易中选择收到证券、现金或财产的权利，则持有人对此授权行使后收到的替代对价应当有同样的选择权。公司应当要求基础交易中的任何继任实体（“继任实体”）在书面协议中承担公司在此授权书和其他交易文件项下的所有义务，并根据本第3(d)条的规定按照Holder合理认可并且Holder（在不合理拖延的情况下）事先批准的书面协议进行，并且应在Holder选择的情况下，交付给Holder，以此授权书为对价证明的继任实体证券，其实质形式与本授权书实质类似，可行使相应数量的该继任实体（或其母公司）资本股份的股份，相当于在此基础交易之前可行使的该授权股票上市和收到的普通股数量(不考虑在此授权行使上的限制)，并将此行使价格应用于这些资本股份的行使价格（但是需要考虑到根据基础交易确定的普通股价值和该类资本股价值，这些资本股份的数量和行使价格的目的是为了保护在基础交易完成之前此授权书的经济价值），而且在形式和实质上符合Holder合理认可。在发生此类基础交易时，继任实体将取代原公司（从此类基础交易之日起，对本授权书和其他交易文件中“公司”一词的引用应代替为继任实体），并且可以行使公司的每项权利和职权，并应承担公司在此授权书和其他交易文件下的所有义务，其效力与如果将继任实体命名为本授权书中公司相同。继任实体继任实体应书面承担公司在此授权书和其他交易文件项下的所有义务，并根据本第3(d)条的规定通过书面协议以形式和实质合理令Holder满意并由Holder（在不合理拖延的情况下）批准，在此类基础交易之前，以此授权书交付给Holder以交换为继任实体证券，该证券以实质上与本授权书类似的书面文件证明，可行使相应数量的该继任实体（或其母公司）资本股份，等同于在此类基础交易之前可行使的此授权书的普通股可获得和应收到的股份（不考虑对行使此授权书的任何限制），并将行使价格应用于这些资本股份（但需考虑到根据此类基础交易确定的普通股价值和该类资本股价值，这些资本股份的数量和行使价格的目的在于保护在此类基础交易完成之前此授权书的经济价值），而且在形式和实质上对Holder合理满意。一旦发生此类基础交易，继任实体将取代公司（因此自此类基础交易之日起，本授权书和其他交易文件中提到“公司”的规定将改为指代继任实体），并且可以行使公司的每项权利和职权，应承担公司在此授权书和其他交易文件中的所有义务，其效力与如同该继任实体在本授权书中被列为公司一样。

(e) 调整 发行普通股后。如果在发行日期之后且2025年4月15日之前（“适用期间”），公司发行、出售或交付，或根据本第3节被视为发行、出售或交付任何普通股（包括由公司拥有或持有的普通股的发行、出售或交付，但不包括发行、出售或视为发行、出售或交付的任何被排除证券）的价格低于每个认股权股票的行权价格，费用低于该发行、销售或交付或视为发行、销售或交付之前即时生效的行权价格（该行权价格，视情况而定，即时生效被指为“适用价格”）（上述行为为“证券稀释发行”），则在该证券稀释发行后立即即时生效的行权价格将被降低至新发行价格（如第10节中定义）。适用期间），公司发行、出售或交付，或根据本第3节被视为发行、出售或交付 任何普通股（包括由公司拥有或持有的普通股的发行、出售或交付，但不包括 任何被排除的证券发行、出售或视为已发行、销售或交付）以低于每个认股权股票的价格的价格，低于 即时在此类发行，销售或交付或被视为发行，销售或交付之前即时生效的行权价格的价格 （该行权价格，视情况而定，即时生效被称为“适用价格”）（上述即为“稀释 发行”），接着即时在此等稀释发行之后，即时生效的行权价格将被调整至新发行 价格（如第10节中定义）。

对于上述所有目的（包括但不限于确定根据本第3（e）节调整的行权价格和每股考虑事项），以下内容应适用：

(i) 发行期权如果公司在适用期间发放或出售任何期权（除符合排除证券资格的期权外），并且每股最低价值小于适用价格，那么任何Warrant份额即被视为已经发行和出售或交付给公司在发放或出售此类期权时按照新发行价格。对于本部分3（e）（i）的目的，“已经发行或出售或交付Warrant份额是在发放或出售此类期权时，或者在行使此类期权和在行使此类期权或在任何此类期权的行使时转换、行使或交换的转换证券上，计算得出每股最低价格将等于（1）与任何一份Warrant份额相关的公司可收到的或应收到的最低金额之和在发放或出售此类期权时，行使此类期权时，以及在转换、行使或交换任何此类期权的转换证券时减去（2）支付给此类期权的持有人的或应支付的所有金额之和（或任何其他人或实体对发放或出售此类期权，行使此类期权和在转换，行使或交换任何可转换证券时所应支付的金额以及其他任何款项的价值。不涉及下文所述，实际发行此类普通股或行使此类期权或实际发行此类普通股以换股、行使或交换此类可转换证券时，行使价不再调整。

(ii) 发布转换证券如果公司在适用期内发行或出售任何可转换证券（除符合排除证券标准的可转换证券）且每股最低价格，在可转换、行使或交换可转债股份时低于适用价格，则此类可转债股份应被视为已发行并在发行或出售此类可转换证券时以新发行价格出售或提供给公司。对于本第4.4(ii)款的目的，“每股最低价格，以此可转债股份可在转换、行使或交换时发行”应等于（x）公司在发行或出售可转换证券时和在转换、行使或交换此类可转换证券时与关于可转债股份的每一份收到或应收到的最低金额（如有）之和减去（2）支付或应支付给此类可转换证券持有人（或其他人员或实体）的所有金额之和，再加上由此类可转换证券持有人（或其他人员或实体）收到或应收到的任何其他考虑的价值或使其受益。除本项下所示外，在实际发行此类普通股以转换、行使或交换此类可转换证券时不应进一步调整行权价格，并且如果任何出售此类可转换证券是通过行使根据本第4.4条其他规定应对可转债进行或将进行调整的期权进行的，除本项下所示外，不得因此类发行、出售或交付而进一步调整行权价格。

(iii) 期权价格变动如果在适用期内，任何期权中规定的购买或行使价格，任何转换证券发行、转换、行使或交换时应支付的额外考虑，或任何转换证券可转换成或行使或交换成普通股的比率在任何时候增加或减少，则在任何这种增加或减少时，将调整当时的行使价格，使得当时的行使价格适用于这些修改后的条款的情况。对于本第4.4(iii)条款的目的，如果任何期权或转换证券在权证最初发行时尚处于挂牌状态，其条款按照前述句子中描述的方式增加或减少，则认为该期权或转换证券及据此行使、转换或兑换而视为已就日期变动.'在生效 该第3（e）节的任何调整，如果这样的调 整会导致行使价格的增加，将不予调整。

(f)其他事项如果发生任何类型的事件符合第3(a)、3(b)或3(c)条款所规定，但并未明确规定的情形（包括但不限于授予普通股权益奖励、调整权益、幻影股权或其他具有权益特征的权利，而不向所有普通股持有人提供报酬），则公司的董事会将酌情且诚信地调整行权价格和认股权证股份的数量，或指定应视为在行使认股权证时可发行的额外对价，以保护注册持有人的权益。在单次发行中，不得根据本第4节的一个子节作出行权价格的调整。

(g) 计算所有板块3下的所有计算应当按照最接近的美分或最接近普通股1/100的份额来进行。对于本条款3而言，适用普通股的股份数量被视为在特定日期作为发行和流通的普通股数量之和（如适用），排除库存股（如果有）。

(h) 注意 持有人.

(i) 行权价调整 每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。在根据本第3部分的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行权价及由此调整导致的认股权证股份数目，并简要说明需要进行调整的事实。

(ii) 通知股票持有者行使权利如果（A）公司宣布向普通股股东宣布股息（或以任何形式进行的任何其他分配），（B）公司宣布向普通股股东宣布特别非经常性现金红利或赎回普通股，在以下情况下，（C）公司授权向所有普通股股东授予行使或购买任何类别的任何资本股份或权利的权利，（D）在涉及这种股息、分配、赎回、权利或认股权的目的进行股票普通股股东的重分类、公司是交易方之一的任何合并或合并、公司的全部或几乎全部资产的出售或转让，或将普通股强制换股为其他证券、现金或财产的强制股票交换时，（E）公司授权公司自愿或被迫解散、清算或结束，那么，在每种情况下，公司应当通过传真或电子邮件将通知交付给持有人，以其在公司认股权登记簿上的传真号码或电子邮件地址为准，至少在下文规定的日期前的20个日历日，通知指出（x）用于此类股息、分配、赎回、权利或认股权目的的记录日期，或者如果不计算记录日期，则股息、分配、赎回、权利或认股权的持有人确定记录的日期，或（y）预计这种股票重分类、合并、合并、出售、转让或股票交换将生效或闭市，以及预计到期的日期，股份的股票持有人应有权在此类重分类、合并、合并、出售、转让或股票交换生效或闭市后用其股票交换证券、现金或其他财产。提供，未能递送此类通知或任何通知中的任何缺陷或递送的缺陷均不影响应在此类通知中指定的法人行为的有效性。持有人应有权在自上述通知日期至引发此类通知的事件的有效日期期间行使此权证，除非另有规定。

第4节。 转让 权证.

业务所得财务报表可转让性根据适用法律，包括适用的证券法，本权证及其所有权利可在将本权证交还至公司总部或其指定代理处，并随附由持有人或其代理人或法定代理人执行的实质与附件相应的书面转让书及足以支付转让税的资金的情况下，全部或部分转让。在此类交还和如有需要的情况下，补交款项后，公司将签发并交付一份或多份以受让人或受让人的名义发行的新权证，并按照指定的面额在转让书中规定的面额发行给转让人一份新权证以证明未被转让的本权证部分，然后立即注销本权证。尽管本文有任何相反规定，持有人不需要将本权证实际交还给公司，除非持有人已全部转让本权证，在这种情况下，持有人应在将转让书交至公司的日期起两（2）个交易日内将本权证交还给公司。如按照本文责任转让，新持有人可行使权利购买权证股份，而无需发行新的权证。

概括财务信息新的认股证 此认股权证可以在提交给公司上述办公室时与其他认股权证划分或合并，连同书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或法定代理人签署。根据第4(a)条的规定，在可能涉及此类划分或合并的转让方面，公司应根据该通知执行并交付一份或多份新认股权证，以便与根据此类通知划分或合并的认股权证相符合。在转让或换股时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证的原发行日期，并且除了可根据该认股权证应发行的认股权份数量外，与本认股权证相同。

(c) 认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

(d)本认股权证所行使而发行的普通股，除非(i)个股根据《证券法案》的有效注册声明出售；或(ii)公司或其过户代理已获得一份理事意见书（该意见书在形式、内容和范围上应符合类似交易的律师意见书的习惯规定），以证明将要出售或过户的股份可根据免于注册的豁免进行出售或过户；或(iii) 个股根据《证券法》下的规则144（或后续规则）或其他适用豁免进行出售或过户；或(v)将个股转让给认股权持有人“关联方”（如规则144中定义的），并同意仅根据本第4节执行出售或其他过户的关联方是《1933年证券法》修订版（“证券法”）中定义的“合格投资者”。 在下文所述的撤销规定达成之前，本认股权证所行使而发行的普通股在未根据《证券法》注册或可能根据规则144或其他适用豁免出售在特定日期之后立即可以出售的证券数目没有限制的情况下，每份未包含在有效注册声明中或未根据有效注册声明出售或允许移除标签的豁免出售的普通股认股权证的证书或其他记录，应标有类似以下形式的标签：

“本安防-半导体及本安防-半导体所对应的证券将提供给不是美国人士的投资者（根据1933年证券法修正案（“证券法”）第S条规定的定义），且未在美国证券交易委员会进行注册，依赖于“证券法”下颁布的S条规定进行注册。未经根据“证券法”进行注册或依据可用的豁免规定，禁止转让本安防-半导体及其所对应的证券。除非符合“证券法”的规定，不得进行对冲交易。”

如上所述的传奇将被移除，公司将向持有人发行一份新的证书或其他记录，其中不含任何转让标识，如果（i）公司或其过户代理人收到了律师意见书，其形式、内容和范围符合类似交易中律师意见的习惯，该意见应该是公司合理接受的，以便销售或转让得以进行，或者（ii）在本认股权证行使时发行的普通股的情况下，该证券已经被持有人根据《证券法》下的有效注册声明注册供销售，或者根据第144条或其他适用豁免条款销售，没有任何关于截至特定日期可以立即出售的证券数量的限制。

第5节。其他.

业务所得财务报表在行使之前，没有作为股东的权利；不以现金结算除非在第3部分明确规定的调整条款之外，持有人特此澄清并理解，本权证在行使前不赋予持有人任何投票权、分红派息或者其他股东权益，如第2(d)(i)部分所述。在任何情况下，公司都不会被要求对本权证的行使进行现金结算。

概括财务信息损失、盗窃、毁坏或毁损认股权证书 公司约定，一旦公司收到本认股权证书或任何与认股权证书有关的股票证明的遗失、盗窃、销毁或毁损的合理证据，并在遗失、盗窃或销毁的情况下有合理的赔偿或安全措施（不包括认股权证书的任何债券型），并在提交和注销此类认股权证书或股票证明，如果被毁损，公司将制作并交付一份新的认股权证书或股票证明，与此前注销的证书相同，并标注相同的日期，以取代此类认股权证书或股票证明。

(c) 星期六，星期日，假日等若规定的任何行动或权利到期日不是交易日，则可以在下一个连续交易日执行该行动或行使该权利。

(d) 已授权股份.

公司进行承诺，在权证有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便发行权证股票和基础普通股，以便行使本权证下任何购买权。公司进一步承诺，其发行本权证应构成对被授权负责发行必要的权证股份的公司官员的充分授权，以便行使本权证下的购买权时发行所需的权证股份。公司将采取一切合理行动，以确保可根据本文提供的方式发行此类权证股份，而不会违反任何适用法律或法规，或适用交易市场的任何要求，该交易市场可以在其上市普通股。公司承诺，可能根据本权证所代表的购买权行使而发行的所有权证股份，一经行使本权证所代表的购买权并根据本文件中规定支付这些权证股份，即应经妥善授权、有效发行、全额支付且无需认购，并且不受公司在发行时创建的任何税款、留置权和其他费用的影响（除了与该发行同时发生的任何转让税款）。

除非持有人另外同意或豁免，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免履行本认股权中任何条款，但将在所有情况下，与本认股权中所规定的针对持有人的权利保护所涉及的所有条款的遵守和实施上，全面以诚信的方式协助，并在保护持有人权利的同时，采取所有必要或适当的行动。毫不限制前述，公司不会（i）将任何认股权股票的票面价值增加到在进行该增加前，公司支付其行使所需权利的金额；（ii）采取体现在本认股权行使时可以发放已经全部支付并且不需追加清偿的认股权股票的行动；（iii）采取所有必要的或适当的行动，以便公司可以根据本认股权行使购买权地有效颁发已全部支付并且不可追溯的认股权股票；和（iv）以商业上合理的努力从任何公共监管机构中取得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

(e) 管辖法所有有关本权证的施工、有效性、执行和解释的问题应受内华达州法律的管辖和解释，并依照该州法律加以执行。每一方同意，有关本权证规定的交易的解释、执行和军工股的所有法律诉讼（无论针对本方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理人提起）均应专属在内华达州的州和联邦法院提起。每一方特此不可撤销地接受内华达州州和联邦法院对本协议下的任何争议或与此有关的事项或任何本协议规定或讨论的交易的裁决的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张在任何诉讼、诉讼或诉讼中，主张自己不是个人受任何此类法庭的管辖，或者此类诉讼、诉讼或程序不当或不是此类程序的方便地点。每一方特此不可撤销地放弃以个人送达方式接受法律文书，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过将法律文书副本通过挂号或挂号信或隔夜送货（并附有交付证明）邮寄至此项权证项下通知生效的地址来送达法律文书，并同意此类送达应构成充分有效的送达法律文书和对此的通知。本文所含任何内容均不被视为以任何法律允许的其他方式限制对程序的送达权。如果任何一方起诉、提起诉讼或诉讼以执行本权证的任何规定，那么在此类行动、诉讼或程序中取得胜利的一方应由另一方偿还其合理的律师费和其他侦察、准备和起诉此类行动或程序所发生的费用和支出。所有关于本权证的施工、有效性、执行和财报解读的问题应根据购买协议的规定来确定。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。 持有人承认，在行使本认股权获得的认股股份如果未经注册，将受到州和联邦证券法规的转让限制。

(g) 非弃权和费用.不适用任何交易方式，及持有人未行使本凭证项下的任何权利或拖延或失败行使也不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人在此项下或适用法律或公正法下的权利、权力或补救措施。 在不限制本凭证的任何其他规定的情况下，如果公司故意且知情地未能遵守本凭证的任何规定，导致持有人遭受任何实质损害，公司应支付给持有人足以支付任何费用和支出，包括但不限于，合理律师费用（包括上诉程序的费用），以及持有人为收取根据本凭证应支付的任何金额或以其他方式执行其在本凭证项下的权利、权力或补救措施而发生的费用。

(h) 通知任何由持有人提供的通知或其他通讯或送达，包括但不限于任何行权通知，应以书面形式交付，并亲自递交，通过传真或电子邮件发送，或通过一家国际知名的隔夜快递公司发送，地址为位于迈阿密海滩，印第安克里克德里夫6800号1E套房的LQR House Inc.，收件人：Sean Dollinger，FL 33141，电子邮件：sean@lqrhouse.com，或公司可能通过通知向持有人指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。公司应提供的任何通知或其他通信或送达应以书面形式交付，并亲自递交，通过传真或电子邮件发送，或通过一家国际知名的隔夜快递公司寄送至公司的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，如公司账簿上所示。根据本文，任何通知或其他通信或送达应被视为在以下最早的时间给予并生效：(i)如果此类通知或通信在当天下午5:30（纽约时间）之前通过传真或电子邮件送达至本条款规定的传真号码或电子邮件地址，则在传输时刻生效；(ii)如果此类通知或通信在非交易日或在任何交易日下午5:30（纽约时间）之后通过传真或电子邮件送达至本条款规定的传真号码或电子邮件地址，则在传输时间后的下一个交易日生效；(iii)如果通过美国国际知名隔夜快递服务寄出，则应视为自邮寄日期之后第二个交易日生效；或(iv)在需要发送通知的一方实际接收后生效。

(i) 如果任何一方在履行其义务时受到法律或任何无法控制的情况的阻碍或延迟，我们和存管都不承担责任。我们和存管的义务将限于诚实守信地履行我们和它们之下的义务。我们和存管将不会为任何存储凭证或优先股诉讼进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的保障。我们和存管可以依靠律师或会计师提供的书面建议、由提交优先股、存储凭证或其他人提供的信息以及被认为能够提供这些信息的人提供的文件和公文。在持有人没有采取任何积极行动行使本认股权购买认股权股份的情况下，在此未作任何规定，也未列明持有人的权利或特权，不应导致持有人对购买任何普通股或作为公司的股东承担任何责任，无论是公司还是公司的债权人或其他人主张该责任。

(j)救济措施. 持有人除享有根据法律授予的所有权益外，还有权按照本认股权证规定行使其权利并要求具体履行。公司同意，金钱赔偿无法补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，并在本认股权证项下的任何诉讼中声明并不主张抗辩而主张不能提供法律赔偿。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本认股权证以及其所证明的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让人以及持有人的继任者和被允许的受让人有效。本认股权证的条款旨在造福于本认股权证的任何时候的受让人，并可由持有人或认股权证股份的持有人进行执行。

(l) 修改。 本权证可以经公司一方书面同意而修改或修订，或者放弃本条款；另一方面，则需要本权证持有人同意。

(m) 可分割性。 在适用法律下，本认股权书的每一条款应尽可能以有效而有效的方式解释，但如果本认股权书的任何条款受到适用法律的限制或无效，该条款就应在该限制或无效程度内无效，而无效的条款不会使其他条款或本认股权书的其余部分无效。

不存在终止事件。标题本认股权证中所使用的标题仅为方便参考之用，不得视为构成本认股权证的一部分。

第6节。某些 定义。

如下所述，以下术语应有以下含义：

(i) “调整权”指的是与发行、销售或交付（根据第3节的规定视为发行、销售或交付）普通股（不包括本协议第3(a)条至3(d)条描述的类型的权利）有关的任何证券所授予的任何权利，该权利可能导致公司在与此类证券有关的情况下收到的净款减少（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整或其他类似权利），但不包括抗稀释和其他类似权利（包括根据本协议第3(e)条的规定）。

(ii) “通过董事会批准的股票计划“ 表示在此前或此后经公司董事会批准的任何员工福利计划 根据该计划，普通股股票和购买普通股股票的期权可以发放给任何员工、顾问、高管 或董事或其他服务提供方，以换取其作为这样的身份所提供的服务。

(iii) “可转换债券” 意指任何票据、权利、认股权证或其他证劵（除了期权）在任何时间、任何情况下，直接或间接地可转换成、行使或交换成，或者以其他方式使持有人有权获得任何普通股。

(iv). “排除的证券“ 意味着（1）普通股股票或期权或其他购买普通股股票或其他奖励的权利，发行给公司的董事、 高管、员工、顾问或其他服务提供者，根据经批准的股票计划担任上述职务， 前提是（A）此后根据本款项发行的所有这类股票（考虑到此类期权行使后可发行的普通股股票）不得总计超过此前即时发行的普通股股票的15%以上， （B）任何此类期权的行权价格不得降低，这类期权不得因本条款之外的原因被修改以增加可发行的股票数量， 以及这类期权的任何条款或条件不得以任何方式被改变影响任何持有warrant的人；（2）根据截至此前发行的可转换证券的转股或行使发行的普通股股票， 前提是任何此类可转换证券（除了根据上述的第（i）款项涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股股票的权利）的转换价格未通过修改或放弃此类可转换证券而降低， 未有此类可转换证券（除了根据上述第（1）款项涵盖的根据经批准的股票计划发行的购买普通股股票的权利）被修改以增加可发行的股票数量，并且 未有任何此类可转换证券的条款或条件以任何方式被更改影响任何持有warrant的人；（3）根据warrant行使而发行的普通股股票；（4）根据战略许可协议、其他合作协议或收购或兼并发行的证券， 其中在此类发行中购买或收购此类证券的人或公司仅包括（A）这类战略许可、战略联盟、战略伙伴关系中实际参与者， 在此类收购或兼并中购买的资产或证券的实际所有者或这些人或实体的股东、伙伴或成员， 以及公司根据董事会的善意确定不成比例地所涉及的人或实体的发行数量或金额（x）到此类比例是此类人或实体 对这类战略联盟或战略伙伴关系所作出的实际贡献的公平市值，或者（y）公司即将收购的这类资产或证券的比例所有权， 前提是，尽管前述，此类发行中购买或收购此类证券的人或公司不得包括定期从事买卖证券业务的人， （5）通过公司在市场上销售股票，这类股票在公司的表单S-3登记声明（编号333-282118）注册，如果此类发行是豁免发行或在收到公司 公司或公司的书面同意后进行销售。

(v) “新发行价格“”表示 按照以下公式确定的价格（四舍五入到最接近的分）：

EP₂ = EP₁* (A + B) ÷ (A + C).

为了上述公式的目的，以下定义适用：

(vi) “Options”代表任何权利、认股权证或者购买普通股或可转换证券的期权。

(vii) “交易日“交易日”指的是普通股在交易市场交易的任何交易日，或者如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时交易的美国主要证券交易所或证券市场上的任何一个交易日，但“交易日”不包括普通股被安排在该交易所或市场上交易不到4.5小时的任何一个交易日，或者普通股在该交易所或市场的最后一个小时交易被暂停的任何一个交易日（或者如果该交易所或市场事先未指定交易的闭市时间，则指以纽约市时间下午4:00结束的一个小时期间）。

(x) “交易市场”代表 纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所，或者 场外交易报价系统。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

[转账 代理]

_______________________________

[持有人签字]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签署人签名：_________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

转让表格

（请填写上述认购权 凭证分配表，并提供所需信息。请勿使用此表格行使认购权 购买股份.)

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给

注意：此签署 作业表格的签名必须与认股证书正面上的姓名相符，且不得有任何更改或放大或其他变动。公司的官员和代表法定职责或其他代表职责的人应提交适当的授权证据 以转让上述认股证书。

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