美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券法規定的第13或15(d)條款

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月14日

LQR HOUSE INC.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(786) 389-9771

(註冊人的電話號碼，包括區號)

無數據

（如自上次報告以來有更改，則填寫前任名稱或前任地址）

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目1.01 進入具體實質性協議。

2024年10月15日，內華達州公司LQR House Inc.（以下簡稱「公司」）與David E. Lazar（以下簡稱「Lazar」）簽署了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，Lazar將以每股$0.55的價格收購公司每股面值爲$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」）5454545股（以下簡稱「股票」），並獲得一份五年期權證，以每股$0.55的行使價格獲得最多10909090股普通股（以下簡稱「權證」），總計募集資金300萬美元（以下簡稱「購買價格」）。根據購買協議的條款，股票和權證的全部收入需要用於支付公司與運營夥伴、供應商、特定僱員、顧問、公司董事和董事的一系列結算協議下的債務。

交易的結束將分兩個階段進行。2024年10月16日，Lazar在購買協議項下的交易第一次結束時支付了60.6萬美元，以換取1,101,818股股份。

在最終截止日期，Lazar將支付給公司2,394,000美元，以換取4,352,727股普通股和權證。最終交割受到購買協議中描述的某些交割條件的影響，包括股東批准購買協議、權證以及相關交易（「股東批准」）。最終交割需要在公司獲得股東批准的第二個營業日後進行。

公司同意在購買協議中，在最終收盤日期之日起180天內，不發行任何額外的普通股或可轉換爲普通股的證券。公司還同意在購買協議中，在2025年4月15日之前不進行任何變量交易，包括市場發行。

公司在最終收盤日期將發行認股權證，其中包含防稀釋條款，根據該條款，如果在認股權證發行日期之後且2025年4月15日之前，公司以低於認股權證當前行使價格的價格發行任何普通股或普通股等價物，但認股權證中規定的某些例外情況除外，則認股權證的行使價格將調整爲新發行價格（如下定義）。

根據授權證書的規定，「新發行價格」是指根據以下公式確定的價格（計算至最接近的分）：EP2 = EP1*（A + B）÷（A + C），其中

根據《購買協議》，公司必須在2024年12月16日或之前召開股東大會，以獲得股東批准。如果此類行動在該會議上未獲批准，則公司必須每70天召開四次後續會議，以徵求此類批准。如果這些批准未能在第四次會議上獲得，公司將根據納斯達克規則5635(d)(1)(A)下定義的最低價格再加0.25美元調整行使劵，並刪除劵的防稀釋條款。

《購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅爲購買協議各方利益而作，並可能受到合同各方約定的限制。因此，僅將購買協議納入參考，以向投資者提供有關購買協議條款的信息，並非爲了向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並應結合公司定期報告和其他提交給證券交易委員會的披露一起閱讀。

關於購買協議所涉交易，公司與以下獨立董事：詹姆斯·奧布萊恩、詹姆斯·休伯、傑伊·達利瓦爾分別簽訂了結算協議和一般及相互解除協議（統稱爲「董事解決協議」），公司在各方之間解決了未清的責任。

關於購買協議所規定的交易，公司與KBROS, LLC（「KBROS和解協議」）、South Doll有限合夥公司以及公司所有官員或官員控制的實體，公司僱員和承包商簽訂了結算和解除協議（每個爲「和解協議」），根據購買協議列明的內容，公司與各方解決了各自之間的未清償債務，總金額爲$7,495,000。

前述摘要並非完整，其全部資料均由購買協議、認股權證、董事和解協議、和解協議、KBROS和解協議表格構成，分別作爲附件10.3、10.4、10.5、10.6、10.7附上，且在此通過引用併入。

條款2.03 創造註冊公司的直接金融義務或義務在平衡表規定之外的安排。

本次8-k表格中1.01項中概述的信息已納入參考。

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

根據8-k表格中的項目1.01的披露，現在引用。

公司根據《證券法》第4(a)(2)條和/或根據其制定的規則506(b)的規定，免註冊義務，發行了1,101,818股股票和認股權證，因爲這次發行不涉及證券的公開發行。

項目5.02 董事離職或換屆；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

(b) 董事會成員的離職

2024年10月14日，Jay Dhaliwal通知公司董事會（以下簡稱「董事會」）他立即生效辭去董事會成員的職務。Dhaliwal先生辭去董事一職並非受到與公司在運營、政策或實踐等事項上發生任何分歧的影響。

(c) 總裁任命

2024年10月15日，在購買協議規定的交易之前，董事會現任成員任命David Lazar擔任公司總裁，自2024年10月15日起生效，直至他辭職或被免職爲止。

大衛·拉扎爾，34歲，自2024年4月至2024年7月擔任OpGen公司（納斯達克股票代碼：OPGN）首席執行官。拉扎爾還曾自2022年8月至2023年7月擔任Titan Pharmaceuticals公司（納斯達克股票代碼：TTNP）首席執行官，同期還擔任董事及董事會主席，從2022年8月至2023年10月。2023年12月28日，拉扎爾先生被任命爲Minim公司（納斯達克股票代碼：MINM）首席執行官兼董事會成員。拉扎爾先生成功擔任過許多公共公司的保管人，涵蓋了廣泛的行業，包括但不限於C2E Energy公司（櫃台股票代碼：OOGI），中國植物製藥公司（櫃台股票代碼：CBPI），One 4 Art有限公司，Romulus公司，Moveix公司，Arax Holdings公司（櫃台股票代碼：ARAT），ESP Resources公司（櫃台股票代碼：ESPIQ），Adorbs公司，Exobox Technologies公司（櫃台股票代碼：EXBX），Petrone Worldwide公司（櫃台股票代碼：PFWIQ），Superbox公司（櫃台股票代碼：SBOX），Sino Green Land公司（櫃台股票代碼：SGLA），SIPP International Industries公司（櫃台股票代碼：SIPN），Cereplast公司（櫃台股票代碼：CERPQ），Energy 1公司（櫃台股票代碼：EGOC），ForU Holdings公司（櫃台股票代碼：FORU），中國燕園育慧國際教育集團（櫃台股票代碼：YYYH），泛環球公司（櫃台股票代碼：PGLO），盛唐國際公司（櫃台股票代碼：SHNL），Alternaturals公司（櫃台股票代碼：ANAS），美國再生產業公司（櫃台股票代碼：USRI），Tele Group公司，Xenoics Holdings公司（櫃台股票代碼：XNNHQ），Richland Resources International Group公司（櫃台股票代碼：RIGG），人工智能科技集團公司，Reliance Global Group公司（納斯達克股票代碼：RELI），Melt公司，Ketdarina公司，3D MarkerJet公司（櫃台股票代碼：MRJT），綠派集團有限公司，古申公司，FHt未來科技有限公司，Inspired Builders公司，厚木控股有限公司（櫃台股票代碼：HOMU），Born公司（櫃台股票代碼：BRRN），長盛建國際集團有限公司，Sollensys公司（櫃台股票代碼：SOLS），國資中裕資本控股有限公司（櫃台股票代碼：GZCC）和蒼寶天下國際藝術貿易中心有限公司。

他還擔任Custodian Ventures LLC的首席執行官，該公司專門協助處於困境中的上市公司，自2018年2月起，以及Activist Investing LLC，一家主動管理的私人投資基金，自2018年3月起。之前，Lazar先生曾擔任Zenith Partners International Inc.的執行合夥人，這是一家精品諮詢公司，從2012年7月至2018年4月。作爲Custodian Ventures LLC的首席執行官，Lazar先生成功擔任了許多不同行業的上市公司的託管人。

Lazar先生和公司總裁之間不存在任何安排或了解。Lazar先生與公司的任何董事、高管或由公司提名或選擇成爲董事或高管的人之間都沒有家庭關係。

除了表格8-k的本次現行報告中第1.01條所概述的交易外，不涉及其他交易內容，其描述已被引入參考。自公司上一個財政年度初以來，或任何目前擬議的交易，公司將或已成爲其中一方且涉及金額超過120,000美元或超過公司最近兩個已完成財政年度年末總資產平均值的1%，並且拉扎先生曾經或將會直接或間接具有重大利益。

(d) 理事會成員的任命

在2024年10月15日，在購買協議擬議的交易之前，董事會的現任成員批准增加董事會規模並於2024年10月15日任命David Lazar和Avraham Ben-Tzvi爲董事會成員。Ben-Tzvi先生和Lazar先生的董事初始任期將於公司的2024年股東年會屆滿。在選舉時，新任董事均未被任命爲董事會的任何委員會成員。董事會確定Ben-Tzvi先生符合納斯達克規則5605(a)(2)定義下的「獨立董事」資格，並滿足《1934年證券交易法修正案》規則10A-3(b)(1)的獨立要求。董事會任命Lazar先生爲公司總裁，並因此不將其視爲獨立人士。

除了8-k表格中第1.01項中概述的購買協議中規定的交易外，其描述已納入參考，在此引用，Lazar先生沒參與任何需要根據S-k條例第404(a)項披露的公司交易，並且他與選舉其爲董事的任何其他人員之間沒有任何安排或諒解。

本特茲維先生並不是任何需要根據Regulation S-k第404條(a)項披露的公司交易的當事人，也不存在本特茲維先生與其他人之間的任何安排或諒解，因此他被選爲董事。

關於董事任命，公司與本-茨維先生於2024年10月15日簽訂了董事協議（「董事協議」），並於2024年10月17日簽署了修訂案件1（「修訂案件1」）。根據董事協議，本-茨維先生將有權從公司每個季度獲得12500美元的現金費用（按任何不完整季度進行比例分配）。此類現金費用將累積直至公司籌集足夠資本支付應付但尚未支付的現金費用，無論如何，這在購買協議的最終結案之前不可能發生，或者董事選擇將未支付的費用轉換爲公司普通股的股份。現金袍金可按照每1.00美元未償付費用的4.00美元的股份比率進行轉換。除了季度現金費用外，在董事協議下，本-茨維先生每個季度應被授予25000股限制性普通股，自2024年10月15日開始每季度發行，但不得與轉換選項和/或此類季度股份授予有關，任何此類股份發行應推遲並累積至購買協議的最終結案。此外，在購買協議最終結案時，本-茨維先生將被（i）發行100000股限制性普通股，和（ii）領取5萬美元的一次性簽約獎金，以現金方式支付，對於此獎金，董事還可以行使上述轉換選項。

如果公司不被允許支付上述任何現金費用（全部或部分），和/或發行任何普通股在轉換選擇和/或上述季度分配股份的過程中，或者本貝恩-茨維先生不被允許出於法律、法規、納斯達克上市規則、本公司與購買協議相關的商業安排或其他原因接受任何此類考慮，那麼本本本-茨維先生將有權收到與此類不符合的補償相關的替代考慮。

以上摘要並非完整內容，並以董事合同和修正案1作爲全文的限定條件，這兩份文件的副本分別附在此作爲附件10.1和10.2，並通過引用納入本文。

事項7.01. 法規FD 披露。

2024年10月16日，公司發佈新聞稿公佈了上述的購買協議、董事會成員的辭職和任命，以及總裁的任命。 新聞稿副本作爲附件99.1附上並參考。

本表格8-K項下的第7.01項信息 以及隨附的附錄99.1，不應被視爲《證券交易法 修正案》第18條的「備案文件」，也不應受到該條款的任何責任約束，也不應被參照並納入該公司所 根據修正案修正的《證券法》文件中，除非在這些文件中通過具體引用明確規定。

事項9.01 基本財務報表和展臺。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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