展示10.4

本安防及可按照本安防行使的證券將提供給非美國人士（根據1933年證券法修正案下的規定的定義，且無需在美國證券交易委員會註冊。發佈的在1933年證券法下依賴於規章S。在沒有根據證券法註冊或根據可用的免註冊例外情況下，嚴禁轉讓本安防及本安防轉換/行使的證券。除非符合證券法要求，不得進行對沖交易。

購買普通股認股權證

LQR 房屋公司。

此項授權購買普通股權憑證（“權證”）證明，經合理對價，大衛·拉扎爾或其受讓人（“持有人”）有權根據以下設定的條款和受限條件，在2024年[●]年或之後的任何時間行使，並持續至初始行使日期後五（5）年的日期（“初始行權日”終止日期在此之前但之後，可向內華達州法律下成立的LQR House Inc.公司訂閱併購買公司可追加購買共和股票一千零九百零九萬零九百零九股，每股面值爲$0.0001的公司普通股及其後可能重分類或更改爲其他證券類別權證 股票，如可在此基礎上進行調整。一份認股權證股票的購買價格應等同於根據第2(b)條款定義的行權價。

第1節。 定義。 除非另有定義，否則本文件中未加定義的術語應按照2024年10月15日簽訂的公司與持有人之間的證券購買協議中所賦予這些術語的含義來解釋（以下簡稱“SPA”).

第2部分行權.

業務所得財務報表行權 權證本認股權證所代表的購買權可在初始行權日期或之後的任何時間進行全部或部分行使，直至終止日期，可通過遞交《行使通知書》的複印件或PDF格式副本（以電子郵件方式或附件發送）形式的方式交付給公司。在行使日期後的（i）兩個（2）個交易日或（ii）構成標準結算期（在本文中第2(d)(i)條款中定義）的交易日數之內，持有人應該通過美國銀行的電匯或出票人簽署的支票支付認股權證中指定的認股價格（在本文第2(b)條款中定義）。無需提供原件的《行使通知書》，也無需提供《行使通知書》的郵票保證書（或其他類型的保證書或公證書）。不論本文中的任何規定，持有人在購買所有本文下可獲得的認股權證股票並全部行使認股權證後，才需要向公司實際交出本認股權證，屆時公司可要求持有人在將最終《行使通知書》遞交給公司的日期後的三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司予以註銷。本認股權證進行部分行使，導致購買本文下可獲得的認股權證股票總數的一部分，則會導致本文下可獲得的認股權證股票數量相應減少。持有人和公司應當保留記錄顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應當在收到任何行使通知書後的一個（1）個交易日內提出任何異議。行使通知書 持有人和任何受讓人，在接受本認股權證後，承認並同意，由於本段的規定，在根據本文購買認股權證股份的部分之後，此處可購買的認股權證股份的數量可能少於此處面額上註明的金額。

概括財務信息行使價格本認股權證的每股認股權證價格應爲0.55美元。

(c) 無現金行權如果在發行日期後的任何時間，並且在經股東表決允許向公司已發行及流通股份的持有人發行大於19.99%的股份的日期之後，發生控制權變更，則本認股權證也可以在那時全部或部分行使，其方式爲「無現金行使」，其中持有人有權收到的認股權證股份數等於[(A-B)（X)]÷（A），其中：

(A) =在行權人選擇通過「免現金行權」行使本認股權證的日期之前的交易日的加權平均價格，如適用的行權通知書中所述;

(B) = 根據此處進行調整的本認股證的行權價格；和

(X) = 股票認股權證按照非現金行使的方式行使會產生的適用於本認股證的股份數量，而不是現金行使。

「控制權變更」一詞如此使用，應指（i）幾乎全部公司資產的出售，（ii）公司與另一實體合併或收購，（iii）在發行日後立即存在的董事會成員中超過50％的變更，或（iv）公司表決控制權的變更。爲澄清事項，涉及持有人的交易不應被視爲控制權變更。

如果通過「無現金行使」方式發行認股權證股份，則各方確認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，認股權證股份將具有被行使的認股權證的註冊特徵，並且被行使的認股權證的持有期可能被視爲認股權證股份的持有期。公司同意不會採取與本第2(c)條相牴觸的立場。

除非有相反規定，否則在終止日期，本認股權將通過免現金行使根據本第2(c)條自動行使。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 表示，對於任何日期，由適用的以下各款規定確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最接近的前一日期）的交易市場上的成交量加權平均價格，據彭博社發佈並報告，（根據紐約市時間從上午9:30到下午4:02的交易日時間），(b) 如果場外交易市場牌照局不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一日期）的場外交易市場的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時沒有在場外交易市場交易掛牌或報價，且普通股價格當時報告在由Pink OTC Markets, Inc.（或類似組織或機構繼任其價格報告職能的組織或機構）出版的「粉紅單表」中，則普通股每股報價的最近出價價，或者 (d) 在所有其他情況下，由投資者誠信選定並且公司合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公允市場價值，評估師的費用和支出應由公司支付。

(d) 鍛鍊的機理.

(i) 行權時交付認股權股股份公司應指示其過戶代理人發行認股權證股份，以便通過書面交付，顯示這些認股權證股份在持有人或其指定人名下注冊，目的是作爲行使之後持有人有權獲取的認股權證股份，通過持有人在行使通知中指定的地址，在行使通知交付給公司後的不早於(1) 兩個交易日和(2) 標準交割期包括的交易日數量的日期，每種情況均在行使通知交付給公司之後(such date, the “）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。提供的前提是，公司在認股權股份交付日期之前收到所有行使價格總額。認股權股份由認股權股份代表的認股權股份所代表的認股權股份應被視爲已發行，而被指定爲其中的持有人或任何其他人應被視爲自行使認股權之日起記錄持有此認股權股份的人，不考慮認股權股份的交付日期，前提是在認股權股份交付日前收到認股權股份總行使價格。在此使用的術語“標準結算期「」 意味着以交易日數表示的標準交割期，有關公司主要交易市場上普通股票的交割通知發送日期生效之日的情況。

(ii) 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

(iii) 撤銷 權利如果公司未能導致過戶代理按照第2(d)(i)款交付認股權股票之條款在認股權股票交付日期前交付給持有人，則持有人有權撤銷此次行使；但前提是，持有人應當被要求在歸還對公司支付的任何認股權股票總行使價格和恢復持有人根據本認股權獲取此類認股權股票的權利（包括髮行一份證明已恢復權利的新認股權證書）之時同時歸還任何主題於任何此類被撤銷行使通知的認股權股票。

(iv) 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人擁有的其他權利外，如果公司未能在權證股份交付日期之前，根據上述第2（d）（i） 部分的規定向持有人交付權證股份，並且在此日期之後，證券經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他方式）或者持有人的券商以其他方式購買權證股份以滿足持有人預期 根據此類行使進行出售的權證股份的交付（「買入」），那麼公司應（A）向持有人以現金支付金額，如果有的話，支付金額爲（x）持有人購買權證股份的總購買價格（包括經紀 佣金，如有）超出（y）公司爲了交付給持有人與相關行使有關的權證股份數量乘以所執行銷 售訂單的價格之積，（B）由持有人選擇，要麼恢復權證的部分和等量的未列入此類行使的權證 股份（在這種情況下，此類行使將被視爲撤銷），要麼向持有人交付本應在公司及時履行此處規 定的行使和交付義務時已發行的權證股份數。例如，如果持有人購買權證股份的總購買價爲11,000 美元，以支付嘗試行使的總售價爲10,000美元的權證股份的買入，根據前述句子的A款，公司應賠償 持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指出應支付給持有人的買入金額，並根據公司要求 提供此類損失金額的證據。此處無限制持有人依據其擁有的任何其他途徑追究法律或公平訴訟中 的救濟權利，包括但不限於根據約定進行特定履行和/或有關公司未能及時交付權證股份的行使日前 根據本協議的要求的禁止性救濟。

(v) 不支持碎股或股息支付行使該權證時，將不出發任何碎股或權證股。關於持有人本應在行使時有權購買的普通股的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格，或者將其四捨五入到下一個整數的普通股。

(vi) 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果募股權股份將以持有人姓名以外的名義發行，持有人應將本權證投降以便行使，並由持有人附上隨附的已由持有人執行的轉讓表，作爲前提，公司可能要求支付足以補償任何與此有關的轉讓稅的金額。持有人應支付所有轉讓代理費用，用於當天處理任何行使通知，並支付給中央結算公司（或另一家執行類似功能的已建立的結算公司）的所有費用，用於當天電子交付募股權股份，如有。公司應支付與根據本約定發行募股權股份有關的所有轉讓代理的相關費用和開支。

(vii) 結賬 公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以阻止按照本證券期權的規定及時行使這項權利。

(e) [保留]

第3節。 某些調整。.

業務所得財務報表分享 分紅和拆分如果公司在本權證有效期內，並在本權證被完全行使前的任何時間支付股息或以普通股或任何其他股權或股權等價證券支付分紅派息或分紅，其中不包括公司行使本權證時發行的任何普通股（爲了避免疑問，應用條款包括的），適用，(ii) 將流通中的普通股細分爲更多股份，適用，或(iii)根據普通股再分類或公司資本股票重新分類，適用，各種情況下，行權價格應該乘以一個分數，其中分子應該是普通股（如適用，如果有的話，不包括庫存股）在該事件發生前立即流通的數量，分母應該是普通股（如適用，在該事件發生後立即流通的數量，以及本權證行使後應發行的股份數量應該按比例調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)條款做出的任何調整應立即在確定享有此類股息或分紅資格的股東的記錄日後生效，並應立即在流通股，組合或重新分類的有效日期後生效。

概括財務信息後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，在本認股權完全行使之前的任何時間點，如果公司向普通股任何類別的記錄股東配發、發行或出售任何購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權那麼持有者有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人可以獲得的購買權總數，即使在以此權證增持普通股的全部行使前（不考慮任何對行使此權證的限制，包括但不限於利益持有限制），在記錄爲授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者如果沒有記錄，則以普通股的持有人確定的日期爲準，以授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人爲準在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出利益持有限制的範圍，則持有人不得對此類購買權享有相應的權利（或者作爲此類購買權對普通股的持有從而導致持有人超出利益持有限制的範圍）並且此類購買權應將保留給持有人，直至其享有此類權利不會導致持有人超出利益持有限制的範圍爲止

(c) 按比例分配在本權證持續有效期間，直至本權證全部行使之前，如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或者獲取其資產的權利）給普通股股東，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股份或其他證券、財產或期權等方式進行的分紅、分拆、重分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“當期”），在發行本權證後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權參與該分配，其程度應相當於持有人在其行使完全本權證前持有的普通股數量，在針對該分配記錄被取得的日期之前持有（不考慮對本權證的任何行使限制，包括無償取得限制），或者如果沒有取得這樣的記錄，則該記錄股東持有普通股的日期被確定爲參與該分配的日期； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過無條件持股上限，則持有人不得參與該等程度的分配（或者作爲該等分配結果持有任何普通股的有益所有權），該等分配部分將被暫時暫停，以便持有人受益，直至那種情況，如果有的話，其權利不會導致持有人超過無條件持股上限。 如果本權證在此類分配時尚未部分或完全行使，則該分配部分將爲持有人暫停以便持有人受益，直至持有人行使本權證。

(d) 基礎交易在此權證有效期內，若發生以下情況中的任一情形，(i)公司直接或間接參與一項或多項相關交易，將公司與另一人合併或合併；(ii)公司(及其全部附屬公司作爲整體)，直接或間接，通過一項或一系列相關交易，完成公司全部或實質全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他處置；(iii)任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約(無論是由公司還是其他人提出)得以完成，持有普通股的股東被允許出售、投標或以其他證券、現金或財產交換他們的股票，並已被持有超過50%的普通股的股東接受；(iv)公司通過一項或多項相關交易直接或間接完成普通股的再分類、重組或資本重組，或根據其進行強制換股交易的共同股有效轉換成其他證券、現金或財產，或(v)公司通過一項或多項相關交易完成股票或股權購買協議或與其他人或一組人進行的其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排)，該其他人或組合獲得持有超過公司已發行普通股50%的普通股(不包括其他人或其他人蔘與、與其他人或其他人蔘與進行或與其他人或與其他人蔘與完成股票或股份購買協議或其他業務組合的普通股)，(每一項爲“基本交易”，那麼，在行使該權證時，持有人有權爲每一份行使前可能發行的權證股份，選擇性地(無論本權證行使受限於第2(e)款的任何限制)，接收繼任或收購公司的股份，或者如果它是生存公司，則接收後續公司的資本股的數量，並獲得任何額外的考量(“備選方案因此基礎交易的結果，持有人的應收款項爲相應於此授權股票數量的普通股數量，在此基礎交易之前即可行使的權證股數（不考慮在此授權書行使上的任何限制）。對於任何此類行使，行權價的確定將適當調整，以適用於基礎交易發行的相應替代對價其中一股普通股的數量，並且公司應當合理地分配行權價於替代對價的各個元件中，以反映替代對價各不同元件的相對價值。如果普通股股東被賦予在基礎交易中選擇收到證券、現金或財產的權利，則持有人對此授權行使後收到的替代對價應當有同樣的選擇權。公司應當要求基礎交易中的任何繼任實體（「繼任實體」）在書面協議中承擔公司在此授權書和其他交易文件項下的所有義務，並根據本第3(d)條的規定按照Holder合理認可並且Holder（在不合理拖延的情況下）事先批准的書面協議進行，並且應在Holder選擇的情況下，交付給Holder，以此授權書爲對價證明的繼任實體證券，其實質形式與本授權書實質類似，可行使相應數量的該繼任實體（或其母公司）資本股份的股份，相當於在此基礎交易之前可行使的該授權股票上市和收到的普通股數量(不考慮在此授權行使上的限制)，並將此行使價格應用於這些資本股份的行使價格（但是需要考慮到根據基礎交易確定的普通股價值和該類資本股價值，這些資本股份的數量和行使價格的目的是爲了保護在基礎交易完成之前此授權書的經濟價值），而且在形式和實質上符合Holder合理認可。在發生此類基礎交易時，繼任實體將取代原公司（從此類基礎交易之日起，對本授權書和其他交易文件中「公司」一詞的引用應代替爲繼任實體），並且可以行使公司的每項權利和職權，並應承擔公司在此授權書和其他交易文件下的所有義務，其效力與如果將繼任實體命名爲本授權書中公司相同。繼任實體繼任實體應書面承擔公司在此授權書和其他交易文件項下的所有義務，並根據本第3(d)條的規定通過書面協議以形式和實質合理令Holder滿意並由Holder（在不合理拖延的情況下）批准，在此類基礎交易之前，以此授權書交付給Holder以交換爲繼任實體證券，該證券以實質上與本授權書類似的書面文件證明，可行使相應數量的該繼任實體（或其母公司）資本股份，等同於在此類基礎交易之前可行使的此授權書的普通股可獲得和應收到的股份（不考慮對行使此授權書的任何限制），並將行使價格應用於這些資本股份（但需考慮到根據此類基礎交易確定的普通股價值和該類資本股價值，這些資本股份的數量和行使價格的目的在於保護在此類基礎交易完成之前此授權書的經濟價值），而且在形式和實質上對Holder合理滿意。一旦發生此類基礎交易，繼任實體將取代公司（因此自此類基礎交易之日起，本授權書和其他交易文件中提到「公司」的規定將改爲指代繼任實體），並且可以行使公司的每項權利和職權，應承擔公司在此授權書和其他交易文件中的所有義務，其效力與如同該繼任實體在本授權書中被列爲公司一樣。

(e) 調整 發行普通股後。如果在發行日期之後且2025年4月15日之前（「適用期間」），公司發行、出售或交付，或根據本第3節被視爲發行、出售或交付任何普通股（包括由公司擁有或持有的普通股的發行、出售或交付，但不包括髮行、出售或視爲發行、出售或交付的任何被排除證券）的價格低於每個認股權股票的行權價格，費用低於該發行、銷售或交付或視爲發行、銷售或交付之前即時生效的行權價格（該行權價格，視情況而定，即時生效被指爲「適用價格」）（上述行爲爲「證券稀釋發行」），則在該證券稀釋發行後立即即時生效的行權價格將被降低至新發行價格（如第10節中定義）。適用期間），公司發行、出售或交付，或根據本第3節被視爲發行、出售或交付 任何普通股（包括由公司擁有或持有的普通股的發行、出售或交付，但不包括 任何被排除的證券發行、出售或視爲已發行、銷售或交付）以低於每個認股權股票的價格的價格，低於 即時在此類發行，銷售或交付或被視爲發行，銷售或交付之前即時生效的行權價格的價格 （該行權價格，視情況而定，即時生效被稱爲「適用價格」）（上述即爲「稀釋 發行」），接着即時在此等稀釋發行之後，即時生效的行權價格將被調整至新發行 價格（如第10節中定義）。

對於上述所有目的（包括但不限於確定根據本第3（e）節調整的行權價格和每股考慮事項），以下內容應適用：

(i) 發行期權如果公司在適用期間發放或出售任何期權（除符合排除證券資格的期權外），並且每股最低價值小於適用價格，那麼任何Warrant份額即被視爲已經發行和出售或交付給公司在發放或出售此類期權時按照新發行價格。對於本部分3（e）（i）的目的，“已經發行或出售或交付Warrant份額是在發放或出售此類期權時，或者在行使此類期權和在行使此類期權或在任何此類期權的行使時轉換、行使或交換的轉換證券上，計算得出每股最低價格將等於（1）與任何一份Warrant份額相關的公司可收到的或應收到的最低金額之和在發放或出售此類期權時，行使此類期權時，以及在轉換、行使或交換任何此類期權的轉換證券時減去（2）支付給此類期權的持有人的或應支付的所有金額之和（或任何其他人或實體對發放或出售此類期權，行使此類期權和在轉換，行使或交換任何可轉換證券時所應支付的金額以及其他任何款項的價值。不涉及下文所述，實際發行此類普通股或行使此類期權或實際發行此類普通股以換股、行使或交換此類可轉換證券時，行使價不再調整。

(ii) 發佈轉換證券如果公司在適用期內發行或出售任何可轉換證券（除符合排除證券標準的可轉換證券）且每股最低價格，在可轉換、行使或交換可轉債股份時低於適用價格，則此類可轉債股份應被視爲已發行並在發行或出售此類可轉換證券時以新發行價格出售或提供給公司。對於本第4.4(ii)款的目的，「每股最低價格，以此可轉債股份可在轉換、行使或交換時發行」應等於（x）公司在發行或出售可轉換證券時和在轉換、行使或交換此類可轉換證券時與關於可轉債股份的每一份收到或應收到的最低金額（如有）之和減去（2）支付或應支付給此類可轉換證券持有人（或其他人員或實體）的所有金額之和，再加上由此類可轉換證券持有人（或其他人員或實體）收到或應收到的任何其他考慮的價值或使其受益。除本項下所示外，在實際發行此類普通股以轉換、行使或交換此類可轉換證券時不應進一步調整行權價格，並且如果任何出售此類可轉換證券是通過行使根據本第4.4條其他規定應對可轉債進行或將進行調整的期權進行的，除本項下所示外，不得因此類發行、出售或交付而進一步調整行權價格。

(iii) 期權價格變動如果在適用期內，任何期權中規定的購買或行使價格，任何轉換證券發行、轉換、行使或交換時應支付的額外考慮，或任何轉換證券可轉換成或行使或交換成普通股的比率在任何時候增加或減少，則在任何這種增加或減少時，將調整當時的行使價格，使得當時的行使價格適用於這些修改後的條款的情況。對於本第4.4(iii)條款的目的，如果任何期權或轉換證券在權證最初發行時尚處於掛牌狀態，其條款按照前述句子中描述的方式增加或減少，則認爲該期權或轉換證券及據此行使、轉換或兌換而視爲已就日期變動.'在生效 該第3（e）節的任何調整，如果這樣的調 整會導致行使價格的增加，將不予調整。

(f)其他事項如果發生任何類型的事件符合第3(a)、3(b)或3(c)條款所規定，但並未明確規定的情形（包括但不限於授予普通股權益獎勵、調整權益、幻影股權或其他具有權益特徵的權利，而不向所有普通股持有人提供報酬），則公司的董事會將酌情且誠信地調整行權價格和認股權證股份的數量，或指定應視爲在行使認股權證時可發行的額外對價，以保護註冊持有人的權益。在單次發行中，不得根據本第4節的一個子節作出行權價格的調整。

(g) 計算所有板塊3下的所有計算應當按照最接近的美分或最接近普通股1/100的份額來進行。對於本條款3而言，適用普通股的股份數量被視爲在特定日期作爲發行和流通的普通股數量之和（如適用），排除庫存股（如果有）。

(h) 注意 持有人.

(i) 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。在根據本第3部分的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行權價及由此調整導致的認股權證股份數目，並簡要說明需要進行調整的事實。

(ii) 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈向普通股股東宣佈股息（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣佈向普通股股東宣佈特別非經常性現金紅利或贖回普通股，在以下情況下，（C）公司授權向所有普通股股東授予行使或購買任何類別的任何資本股份或權利的權利，（D）在涉及這種股息、分配、贖回、權利或認股權的目的進行股票普通股股東的重分類、公司是交易方之一的任何合併或合併、公司的全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或將普通股強制換股爲其他證券、現金或財產的強制股票交換時，（E）公司授權公司自願或被迫解散、清算或結束，那麼，在每種情況下，公司應當通過傳真或電子郵件將通知交付給持有人，以其在公司認股權登記簿上的傳真號碼或電子郵件地址爲準，至少在下文規定的日期前的20個日曆日，通知指出（x）用於此類股息、分配、贖回、權利或認股權目的的記錄日期，或者如果不計算記錄日期，則股息、分配、贖回、權利或認股權的持有人確定記錄的日期，或（y）預計這種股票重分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換將生效或閉市，以及預計到期的日期，股份的股票持有人應有權在此類重分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換生效或閉市後用其股票交換證券、現金或其他財產。提供，未能遞送此類通知或任何通知中的任何缺陷或遞送的缺陷均不影響應在此類通知中指定的法人行爲的有效性。持有人應有權在自上述通知日期至引發此類通知的事件的有效日期期間行使此權證，除非另有規定。

第4節。 轉讓 權證.

業務所得財務報表可轉讓性根據適用法律，包括適用的證券法，本權證及其所有權利可在將本權證交還至公司總部或其指定代理處，並隨附由持有人或其代理人或法定代理人執行的實質與附件相應的書面轉讓書及足以支付轉讓稅的資金的情況下，全部或部分轉讓。在此類交還和如有需要的情況下，補交款項後，公司將簽發並交付一份或多份以受讓人或受讓人的名義發行的新權證，並按照指定的面額在轉讓書中規定的面額發行給轉讓人一份新權證以證明未被轉讓的本權證部分，然後立即註銷本權證。儘管本文有任何相反規定，持有人不需要將本權證實際交還給公司，除非持有人已全部轉讓本權證，在這種情況下，持有人應在將轉讓書交至公司的日期起兩（2）個交易日內將本權證交還給公司。如按照本文責任轉讓，新持有人可行使權利購買權證股份，而無需發行新的權證。

概括財務信息新的認股證 此認股權證可以在提交給公司上述辦公室時與其他認股權證劃分或合併，連同書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或法定代理人簽署。根據第4(a)條的規定，在可能涉及此類劃分或合併的轉讓方面，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新認股權證，以便與根據此類通知劃分或合併的認股權證相符合。在轉讓或換股時發行的所有認股權證的日期應爲本認股權證的原發行日期，並且除了可根據該認股權證應發行的認股權份數量外，與本認股權證相同。

(c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

(d)本認股權證所行使而發行的普通股，除非(i)個股根據《證券法案》的有效註冊聲明出售；或(ii)公司或其過戶代理已獲得一份理事意見書（該意見書在形式、內容和範圍上應符合類似交易的律師意見書的習慣規定），以證明將要出售或過戶的股份可根據免於註冊的豁免進行出售或過戶；或(iii) 個股根據《證券法》下的規則144（或後續規則）或其他適用豁免進行出售或過戶；或(v)將個股轉讓給認股權持有人「關聯方」（如規則144中定義的），並同意僅根據本第4節執行出售或其他過戶的關聯方是《1933年證券法》修訂版（「證券法」）中定義的「合格投資者」。 在下文所述的撤銷規定達成之前，本認股權證所行使而發行的普通股在未根據《證券法》註冊或可能根據規則144或其他適用豁免出售在特定日期之後立即可以出售的證券數目沒有限制的情況下，每份未包含在有效註冊聲明中或未根據有效註冊聲明出售或允許移除標籤的豁免出售的普通股認股權證的證書或其他記錄，應標有類似以下形式的標籤：

「本安防-半導體及本安防-半導體所對應的證券將提供給不是美國人士的投資者（根據1933年證券法修正案（「證券法」）第S條規定的定義），且未在美國證券交易委員會進行註冊，依賴於「證券法」下頒佈的S條規定進行註冊。未經根據「證券法」進行註冊或依據可用的豁免規定，禁止轉讓本安防-半導體及其所對應的證券。除非符合「證券法」的規定，不得進行對沖交易。」

如上所述的傳奇將被移除，公司將向持有人發行一份新的證書或其他記錄，其中不含任何轉讓標識，如果（i）公司或其過戶代理人收到了律師意見書，其形式、內容和範圍符合類似交易中律師意見的習慣，該意見應該是公司合理接受的，以便銷售或轉讓得以進行，或者（ii）在本認股權證行使時發行的普通股的情況下，該證券已經被持有人根據《證券法》下的有效註冊聲明註冊供銷售，或者根據第144條或其他適用豁免條款銷售，沒有任何關於截至特定日期可以立即出售的證券數量的限制。

第5節。其他.

業務所得財務報表在行使之前，沒有作爲股東的權利；不以現金結算除非在第3部分明確規定的調整條款之外，持有人特此澄清並理解，本權證在行使前不賦予持有人任何投票權、分紅派息或者其他股東權益，如第2(d)(i)部分所述。在任何情況下，公司都不會被要求對本權證的行使進行現金結算。

概括財務信息損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

(c) 星期六，星期日，假日等若規定的任何行動或權利到期日不是交易日，則可以在下一個連續交易日執行該行動或行使該權利。

(d) 已授權股份.

公司進行承諾，在權證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便發行權證股票和基礎普通股，以便行使本權證下任何購買權。公司進一步承諾，其發行本權證應構成對被授權負責發行必要的權證股份的公司官員的充分授權，以便行使本權證下的購買權時發行所需的權證股份。公司將採取一切合理行動，以確保可根據本文提供的方式發行此類權證股份，而不會違反任何適用法律或法規，或適用交易市場的任何要求，該交易市場可以在其上市普通股。公司承諾，可能根據本權證所代表的購買權行使而發行的所有權證股份，一經行使本權證所代表的購買權並根據本文件中規定支付這些權證股份，即應經妥善授權、有效發行、全額支付且無需認購，並且不受公司在發行時創建的任何稅款、留置權和其他費用的影響（除了與該發行同時發生的任何轉讓稅款）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

(e) 管轄法所有有關本權證的施工、有效性、執行和解釋的問題應受內華達州法律的管轄和解釋，並依照該州法律加以執行。每一方同意，有關本權證規定的交易的解釋、執行和軍工股的所有法律訴訟（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理人提起）均應專屬在內華達州的州和聯邦法院提起。每一方特此不可撤銷地接受內華達州州和聯邦法院對本協議下的任何爭議或與此有關的事項或任何本協議規定或討論的交易的裁決的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中，主張自己不是個人受任何此類法庭的管轄，或者此類訴訟、訴訟或程序不當或不是此類程序的方便地點。每一方特此不可撤銷地放棄以個人送達方式接受法律文書，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過將法律文書副本通過掛號或掛號信或隔夜送貨（並附有交付證明）郵寄至此項權證項下通知生效的地址來送達法律文書，並同意此類送達應構成充分有效的送達法律文書和對此的通知。本文所含任何內容均不被視爲以任何法律允許的其他方式限制對程序的送達權。如果任何一方起訴、提起訴訟或訴訟以執行本權證的任何規定，那麼在此類行動、訴訟或程序中取得勝利的一方應由另一方償還其合理的律師費和其他偵察、準備和起訴此類行動或程序所發生的費用和支出。所有關於本權證的施工、有效性、執行和業績解讀的問題應根據購買協議的規定來確定。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人承認，在行使本認股權獲得的認股股份如果未經註冊，將受到州和聯邦證券法規的轉讓限制。

(g) 非棄權和費用.不適用任何交易方式，及持有人未行使本憑證項下的任何權利或拖延或失敗行使也不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人在此項下或適用法律或公正法下的權利、權力或補救措施。 在不限制本憑證的任何其他規定的情況下，如果公司故意且知情地未能遵守本憑證的任何規定，導致持有人遭受任何實質損害，公司應支付給持有人足以支付任何費用和支出，包括但不限於，合理律師費用（包括上訴程序的費用），以及持有人爲收取根據本憑證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本憑證項下的權利、權力或補救措施而發生的費用。

(h) 通知任何由持有人提供的通知或其他通訊或送達，包括但不限於任何行權通知，應以書面形式交付，並親自遞交，通過傳真或電子郵件發送，或通過一家國際知名的隔夜快遞公司發送，地址爲位於邁阿密海灘，印第安克里克德里夫6800號1E套房的LQR House Inc.，收件人：Sean Dollinger，FL 33141，電子郵件：sean@lqrhouse.com，或公司可能通過通知向持有人指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。公司應提供的任何通知或其他通信或送達應以書面形式交付，並親自遞交，通過傳真或電子郵件發送，或通過一家國際知名的隔夜快遞公司寄送至公司的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，如公司賬簿上所示。根據本文，任何通知或其他通信或送達應被視爲在以下最早的時間給予並生效：(i)如果此類通知或通信在當天下午5:30（紐約時間）之前通過傳真或電子郵件送達至本條款規定的傳真號碼或電子郵件地址，則在傳輸時刻生效；(ii)如果此類通知或通信在非交易日或在任何交易日下午5:30（紐約時間）之後通過傳真或電子郵件送達至本條款規定的傳真號碼或電子郵件地址，則在傳輸時間後的下一個交易日生效；(iii)如果通過美國國際知名隔夜快遞服務寄出，則應視爲自郵寄日期之後第二個交易日生效；或(iv)在需要發送通知的一方實際接收後生效。

(i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人沒有采取任何積極行動行使本認股權購買認股權股份的情況下，在此未作任何規定，也未列明持有人的權利或特權，不應導致持有人對購買任何普通股或作爲公司的股東承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人或其他人主張該責任。

(j)救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

(l) 修改。 本權證可以經公司一方書面同意而修改或修訂，或者放棄本條款；另一方面，則需要本權證持有人同意。

(m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

不存在終止事件。標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

第6節。某些 定義。

如下所述，以下術語應有以下含義：

(i) “調整權”指的是與發行、銷售或交付（根據第3節的規定視爲發行、銷售或交付）普通股（不包括本協議第3(a)條至3(d)條描述的類型的權利）有關的任何證券所授予的任何權利，該權利可能導致公司在與此類證券有關的情況下收到的淨款減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利），但不包括抗稀釋和其他類似權利（包括根據本協議第3(e)條的規定）。

(ii) “通過董事會批准的股票計劃“ 表示在此前或此後經公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，普通股股票和購買普通股股票的期權可以發放給任何員工、顧問、高管 或董事或其他服務提供方，以換取其作爲這樣的身份所提供的服務。

(iii) “可轉換債券” 意指任何票據、權利、認股權證或其他證劵（除了期權）在任何時間、任何情況下，直接或間接地可轉換成、行使或交換成，或者以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

(iv). “排除的證券“ 意味着（1）普通股股票或期權或其他購買普通股股票或其他獎勵的權利，發行給公司的董事、 高管、員工、顧問或其他服務提供者，根據經批准的股票計劃擔任上述職務， 前提是（A）此後根據本款項發行的所有這類股票（考慮到此類期權行使後可發行的普通股股票）不得總計超過此前即時發行的普通股股票的15%以上， （B）任何此類期權的行權價格不得降低，這類期權不得因本條款之外的原因被修改以增加可發行的股票數量， 以及這類期權的任何條款或條件不得以任何方式被改變影響任何持有warrant的人；（2）根據截至此前發行的可轉換證券的轉股或行使發行的普通股股票， 前提是任何此類可轉換證券（除了根據上述的第（i）款項涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股股票的權利）的轉換價格未通過修改或放棄此類可轉換證券而降低， 未有此類可轉換證券（除了根據上述第（1）款項涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股股票的權利）被修改以增加可發行的股票數量，並且 未有任何此類可轉換證券的條款或條件以任何方式被更改影響任何持有warrant的人；（3）根據warrant行使而發行的普通股股票；（4）根據戰略許可協議、其他合作協議或收購或兼併發行的證券， 其中在此類發行中購買或收購此類證券的人或公司僅包括（A）這類戰略許可、戰略聯盟、戰略伙伴關係中實際參與者， 在此類收購或兼併中購買的資產或證券的實際所有者或這些人或實體的股東、夥伴或成員， 以及公司根據董事會的善意確定不成比例地所涉及的人或實體的發行數量或金額（x）到此類比例是此類人或實體 對這類戰略聯盟或戰略伙伴關係所作出的實際貢獻的公平市值，或者（y）公司即將收購的這類資產或證券的比例所有權， 前提是，儘管前述，此類發行中購買或收購此類證券的人或公司不得包括定期從事買賣證券業務的人， （5）通過公司在市場上銷售股票，這類股票在公司的表單S-3登記聲明（編號333-282118）註冊，如果此類發行是豁免發行或在收到公司 公司或公司的書面同意後進行銷售。

(v) “新發行價格「」表示 按照以下公式確定的價格（四捨五入到最接近的分）：

EP₂ = EP₁* (A + B) ÷ (A + C).

爲了上述公式的目的，以下定義適用：

(vi) “Options”代表任何權利、認股權證或者購買普通股或可轉換證券的期權。

(vii) “交易日「交易日」指的是普通股在交易市場交易的任何交易日，或者如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時交易的美國主要證券交易所或證券市場上的任何一個交易日，但「交易日」不包括普通股被安排在該交易所或市場上交易不到4.5小時的任何一個交易日，或者普通股在該交易所或市場的最後一個小時交易被暫停的任何一個交易日（或者如果該交易所或市場事先未指定交易的閉市時間，則指以紐約市時間下午4:00結束的一個小時期間）。

(x) “交易市場”代表 紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所，或者 場外交易報價系統。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

[轉賬 代理]

_______________________________

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名：_________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（請填寫上述認購權 憑證分配表，並提供所需信息。請勿使用此表格行使認購權 購買股份.)

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給

注意：此簽署 作業表格的簽名必須與認股證書正面上的姓名相符，且不得有任何更改或放大或其他變動。公司的官員和代表法定職責或其他代表職責的人應提交適當的授權證據 以轉讓上述認股證書。

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