美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

13D表格

根据1934年证券交易法修正案第7条

如果提交人先前已提交13G表格来报告本13D表格中所述的收购情况，并且正在提交此表格是因为 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)，请勾选以下方框¨.

备注：以纸本形式提交的日程表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参阅 240.13d-7(b) 以查看应将副本发送给其他方。

*此封面页面的其余部分将填写为关于证券主类别的初次提交报表的记录人，以及任何后续可能会改变前封面页面披露信息的修正。

本封面页面其余所需的资讯，不应被视为根据1934年证券交易法第18条的「纳入申报」或受该法该部分责任的资讯，但应受该法的所有其他规定约束（然而，请参阅注解）。

13D表格

关于13D表格的声明

本第7号修正案（「第7号修正案」）修正并取代最初于2022年1月14日提交，并于2022年4月4 日提交的第1号修正案，于2022年8月17日提交的第2号修正案，于2023年8月10日提交的第3号修正案， 于2024年5月9日提交的第4号修正案，于2024年5月15日提交的第5号修正案以及于2024年10月11日提交的 第6号修正案（统称为「原版13D表」）。本第7号修正案涉及于Delaware州成立的一家公司Dave Inc. ，原名为VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（「本发行人」）的每股面值为0.0001美元的A类普通股 (「A类普通股」)的有利用益所有权。本第7号修正案由Section 32基金1 L.P.（「基金1」）、Section 32 GP 1 LLC（「GP 1」）和William J. Maris（「Maris」与基金1和GP 1合称为「报名人」）提交。本第7号 修正案提交以反映基金1通过非现金方式分配A类普通股。

(a)            本附表13D由基金1、GP 1和Maris提交。GP 1是基金1的普通合伙人，可能被视为共同拥有对基金1记录保有的发行者股份的投票权和处置权。Maris是GP 1的董事总经理，可能被视为共同拥有对基金1记录保有的发行者股份的投票权和处置权。

(b)            每位报告人的主要业务地点地址为c/o Section 32, LLC, 169 University Avenue, Palo Alto, CA 94301。

(c)            Maris的主要职业是作为创投公司Section 32的创办人和董事。. 每位其他报告人的主要业务都是风险投资业务。

(d)            在过去五年中，报告人中无人被判有罪于任何刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）。

(e)            在过去五年中，所有报告人都没参与过司法或行政机构的民事诉讼，且因该诉讼未被判断、裁定或颁布禁止未来违反联邦或州证券法的判决、法令或最终裁决，也未找到任何关于上述法律的违反行为。

(f)            就其相应封面第6行，报告人的回应已纳入本13D表格中。

业务合并协议

一个合计 根据2021年6月7日订定的《业务组合协议》，发行人、特许合并公司Bear Merger Company I Inc.（下称“第一合并子公司”）和发行人的全资子公司、特许合并公司Bear Merger Company II LLC（下称“第二合并子公司”），以及dave inc.拥有者，一家特拉华州公司（下称“dave inc.前业务”）获得了98114926股A类普通股。根据业务组合协议的条款，发行人和dave inc.前业务通过第一合并子公司并入dave inc.前业务进行了业务组合，dave inc.前业务作为继承公司和发行人的全资子公司存续，并立即跟随将dave inc.前业务并入第二合并子公司进行并购，第二合并子公司作为存续公司和发行人的全资子公司存续（“并购交易”），业务组合于2022年1月5日（“结束”）闭幕。

在合并生效时（“生效时间”），并受业务组合协议的条款和条件约束，每一股 传承 的股份 Dave Class A 普通股，面值$0.00001（“传承 Dave Class A 普通股”），被取消并转换为权利，即获得发行人 A 类普通股数量的股份，等于生效之前立即全部债权的数量 乘以 约 1.35438751（“交易比率”）。

公开市场销售

2022年8月8日，基金1以每股约0.77美元的加权平均价格出售了317,404股A类普通股，总收益约为243,671.05美元。

2022年8月9日，基金1以每股约0.76美元的加权平均价格出售了1,380,045 股A类普通股，总收入约1,050,214.25美元。

2022年8月10日，基金1以每股0.74美元的加权平均价格，出售了361,633股A类普通股，获得的总收益约为267,608.42美元。

2022年8月12日，基金1以每股约0.66美元的加权平均价格出售了656,654股A类普通股，获得的总收益约为430,758.46美元。

2022年8月15日，基金1以每股约0.60美元的加权平均价格，出售了2,094,168股A类普通股，总产值约为1,266,950.70美元。

2023年1月5日，发行人进行了1比32的股票逆向股份分割（“逆向股份分割”）。因进行逆向股份分割，每32股已发行或流通的A类普通股自动重新分类为一股有效发行、全额支付且无需征询的新A类普通股，不发行碎股。基金1于上述公开市场销售说明中出售的股份数量为逆向股份分割之前的，因此不反映逆向股份分割。 进行1比32的A类普通股逆向股份拆分后，每32股已发行或流通的A类普通股将自动重新分类为一股有效发行、全额支付且不会发行碎股的新A类普通股。基金1在上述开市销售描述中卖出的股份数量搬运的前一天的逆向股份分割并不反映逆向股份分割。

购买协议

2023年8月8日，基金1与Proem Special Situations Fund I LP及Proem Investments Master Fund LP（分别为“Proem Purchase Agreement”及合称为“Proem Purchase Agreements”）签订了购买协议，基金1按每股5.7348美元的价格出售了总计297,771股A类普通股。 以总计$1,707,657.13的收益。本摘要的内容需参考每份Proem Purchase Agreement的实际条款，其中附有作为第13D表格附件的副本，并已通过参考纳入本文件。

公开市场销售

2024年5月7日，基金1以每股48.90美元的价格出售了45万股A类普通股，总收益为22,005,000.00美元。

2024年5月9日，基金1以每股48.90美元的价格出售110,000股A类普通股，总收益为5,379,000.00美元。

2024年10月9日，基金1以每股40.60美元的价格出售了1,000,000股A类普通股，总收益为40,600,000.00美元。

实物分配

2024年10月16日， 基金 1以无偿方式向基金 1 的合作伙伴分发了合共 1,028,232 股发行人的 A 类普通股，通过一种赔偿方式。2024 年 10 月 16 日，发行人的 A 类普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为 $49.38。

资金来源

所有购买和收购的资金来源于基金1的营运资本。

购买价格的任何部分均未由基金1借贷，用于收购本第3项中讨论的任何证券。

此13D表格中所述或引用的第4、5和6项内容已被完全引用到第3项。

根据业务合并协议的条款，申报人提交了72,442,285股旧有股份。 Dave Class A普通股以98,114,926股A级普通股总计交换。

根据本表13D之第6项所述之投资者权益协议，一位或多位报告人可能不时在公开市场或私下交易中买入或卖出发行者的其他证券，具体取决于其对发行者业务、前景和财务状况的评估、发行者证券市场、关于发行者的其他发展、报告人可利用的其他投资机会、一般经济、货币市场和股市状况，以及报告人认为相关的其他考虑。

除本文件所述外，没有任何上述通报人目前有涉及或导致在1934年《证券交易法》(下称「该法」)第13D附表项目4的(a) 到 (j)描述交易的计划或建议。然而，每位通报人保留提议或参与未来交易的权利，这些交易可能会导致包括但不限于非凡公司交易，如合并、重组或清算，以及出售发行人或其子公司大量资产，或其他可能导致的交易，这些交易可能会导致A类普通股有可能符合《法规第12(g)条》的注销资格。通报人也保留随时更改其投资意向的权利，以不时收购A类普通股或发行人的其他证券，或依照适用法律允许的任何方式出售或处置其所有或部分受益的A类普通股。通报人可能不时与金融机构进行与本文件所述证券有关的日常交易。

(a) - (b)     就于本13D表格中第7至13行列载其各自封面页之申报人所提出的回应，现以参照方式纳入本文件中。

股份百分比的计算是基于报告人所持有的A类普通股，截至2024年7月26日，共有11155158股A类普通股。 报告人所持有的A类普通股股份比例计算基于截至2024年7月26日发行的11125158股A类普通股。 2024年7月26日所公开的Issuer的10-Q表格显示，该公司持有的A类普通股已达到11125158股。根据2024年8月6日提交给证券交易委员会（SEC）的Issuer的10-Q表格（文件编号001-40161）披露的信息。

(c)           除了本13D表格的第3和第4项描述外（此处已参考），报告人在提交此13D表格前60天内并未进行任何有关A类普通股的交易。

(d)           根据基金1的有限合伙协议和GP1的有限责任公司协议，在特定情况下，各自为之的合伙人或成员可能被认为有权从他们作为合伙人或成员之一的实体直接或间接拥有的发行人股份中收取分红，或出售该等实体所拥有的股份所得的收益。

(e)           自2024年10月16日起，报告人已停止成为发行人证券五％以上的受益人。

投资人权协议

于2022年1月5日，发行人与VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC，一家特拉华有限责任公司，发行人的初始股东，发行人的董事以及发行人的部分股本持有人（其中包括某些报告人员）签署了一份投资者权利协议，在交割之日起生效。根据投资者权利协议的条款，发行人将有义务在交割后30天内提交一份登记声明，以登记发行人某些A类普通股的转售。此外，根据投资者权利协议的条款以及对于可以行使的需求权数量等特定要求和惯例条件，合约各方可以随时或不时要求发行人提交一份S-3形式（如果S-3表格不可用，则为S-1表格）的登记声明，以登记其持有的发行人证券，而且发行人另有要求始终对持有协议各方提供有效的转售登记声明。投资者权利协议还为此类持有人提供“附加”登记权利，需符合特定要求和惯例条件。投资者权利协议还要求根据此合同持有者持有的发行人证券在交割后锁定一段时间，并受到特定例外条件的限制。此摘要应以投资者权利协议的实际条款资格化，该协议的副本附于此13D表格并已通过引用纳入本文。 在Closing当天，发行人与VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC（一家特拉华有限责任公司）、发行人的初期股东、发行人的董事以及发行人的部分资本股股东（包括部分财报人员在内）签署了一份投资者权利协议，该协议自生效之日起生效。根据投资者权利协议的条款，发行人将有义务在Closing后30天内提交一份登记声明，登记发行人A类普通股的某些股份转售。此外，根据投资者权利协议及受某些需求权和惯例条件限制，包括可以行使的需求权数量，协议各方可以随时或不时要求发行人提交一份S-3表格（如果S-3不可用，则为S-1表格）的登记声明，登记这些股东持有的发行人证券，而发行人同时需要始终为持有协议的各方保持有效的转售登记声明。投资者权利协议还为这些持有人提供“跟风式”登记权利，需符合特定需求和惯例条件。投资者权利协议还规定，在Closing后一段时间内，这些持有方所持有的发行人证券将被锁定，但不受一些特定例外情况的影响。这份摘要应该以投资者权利协议的实际条款为依据，这份协议的副本作为13D表格的附件，并通过参考纳入本文。

购买协议

2023年8月8日，基金1签署了Proem购买协议。此摘要以每份Proem购买协议的实际条款为资格，该条款的副本已附在本13D表格中，并透过参考纳入本文件。

b. 莱利 锁定协议

在 考虑乙利证券股份有限公司就促进出售发行人的若干普通股份之协议， 第一基金于二零二四年十月九日签订信函协议（」b. 赖利 锁定 协议」）根据基金一同意 在 2024 年 10 月 9 日开始的期间，持续至 于二零四年十月九日起计的 (i) 十月九日起计 14 天或 (ii) 收市之交易日后的第一个交易日之前 发行人在纳斯达克股市上 A 类普通股票价格至少为 42.63 美元，第一基金不会出售、出售、签约 出售、担保、授予购买权、卖空或以其他方式出售发行人的任何普通股份，或 购买发行人的任何普通股股份，或任何可转换成、可兑换或兑换之证券的任何期权或认股权证 代表领取发行人的普通股权，无论现在拥有或以下收购，直接拥有 基金 1（包括以托管人身份持有）或基金 1 在规则和规例下具有实益所有权的基金 的 证券交易委员会本摘要符合 b. Riley 的实际条款 锁定 协议，其副本作为展品附表 13D 附件，并以参考文献纳入本文。

签名

经过合理调查，据我所知和相信，我证明本声明中所载的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年10月17日

展览 A

授权书

妮娜 C. Labatt 已经以代理人的身份签署了这份13D表。请注意，适用的授权书副本已经存档在相关机构。

展览 B

联合提交协议

本人特此同意就与"A Common Stock of"有关的单一13D档案（或其任何修正案）代表每位即时报告人进行申报。请注意，适用联合申报协议的副本已在相关机构备案。 Dave公司代表每位报告人提交一份Schedule 13D档案。请注意，适用联合申报协议的副本已在适当机构备案。

展览 D

股票购买协议

本 股票购买协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年8月8日订立并加入，即特区32号基金1号有限合伙企业（下称“特区32基金1号有限合伙企业”）和Proem Special Situations Fund I有限合伙企业（下称“Proem Special Situations Fund I有限合伙企业”）。协议”） （这个“卖方”）和Proem Special Situations Fund I有限合伙企业（以下简称“购买人”).

鉴于， 卖方拥有已发行并未流通的A类普通股股份，每股面值为0.0001美元（公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉华州公司（“权益代理单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

鉴于卖方希望卖出，且购买方希望賳雄，共计148,885股公司股份，金额如下所示 第1.2节 于此处。

现在，鉴于前述情况 以及本文件中包含的契约、协议和陈述以及保证，特此承认其收悉和足额性，本方同意如下：

第一条

购买 与出售; 结束

条款 1.1             购买 和出售根据本协议的条款和条件，卖方同意出售、转让、让与、移交和交付148,885股公司股份（“”已购股份。），买方同意按照每股购买价格（如下所定义）购买要从卖方购买的购买股份，卖方交付给买方时应当是不受任何抵押、质押、限制权利、抵押权、留置权、抵押权、抵押标的证书、偿还负债的权利、标题保留协议、优先购买权或要约权、对投票权的限制、代理人、投票协议、停止转让指令或转让限制或其他协议或任何性质的任何清偿或声明之外的那些由适用联邦和州证券法所强制执行的（“留置权”).

第1.2节             购买价格根据本协议的条款及条件，在考虑上述销售、转让、譲让、 转移和交付所得的买卖股仍及，买方应就从卖方购买的每股买卖股支付予卖方每股$5.7348的价格（以下简称“每股购买价格），总购买价为$853,825.70（以下简称“汇总购买价格」，现金即时支付。

第1.3节             豁免 注册要求卖方依据1933年修订版《证券法》(以下简称 “法案”)第4(a)(1)条的规定，向买方出售已购买的股份，并依赖于注册要求的豁免。证券法，并依据其第4(a)(1)条进行。

第1.4节             费用. 除本协议明文规定外，与本协议有关事项所产生的所有费用和开支应由产生该费用或开支的当事方承担，包括但不限于任何投资银行、律师、会计师或其他专家或顾问的费用和开支。

第1.5节             结束。 根据本协议所规定之交易完成（「结束）应于2023年8月8日下午2:00（加州时间）举行，或其他双方共同同意的时间和日期（「 其他」，前提是卖方和买方履行本协议所预期交易的义务将条件为未有法院或其他政府当局根据该管辖范围对禁止或阻止履行本协议所预期交易的法令、法令、法规、裁决、法令或其他法律限制或禁止所发出、制定或发布的禁令或其他诉讼。契约日期。结束日期），但在卖方和买方完成本协议所预期交易的义务之前，该交易实现的条件是未经法院或其他有权机关发布、制定或颁布任何禁令或其他法令、法令、法规、裁决或其他法律限制或禁止，该禁令或法令或法令或法规或其他法律限制或法令或裁决或其他法律限制或法令或裁决或其他法令或法令或法令或与本协议所预期的交易的实现。禁止或阻止。

第1.6节             结束 交付.

(a)            在收盘时，根据 账户，卖方应导致其经纪人将相关购买的股份交付予大陆股票转仓 信托公司，作为公司的过户代理（“ 条款 1.1 此处，卖方应导致其经纪人将适用的购买股份交付予大陆股票转仓 信托公司，作为公司的过户代理（“股票转仓代理”）通过中央证券存管公司的DWAC系统设施处理。卖方将尽商业上可行的努力，促使公司指示转让代理将购买的股份以簿记形式转让和重新登记给购买者，不受任何限制且无需标签。购买者应交付转让代理要求的文件，以实现购买股份的转让和重新登记，该文件应包括转让代理创建账户所需的所有必要信息。

(b)            在交割时，购买方应将总购买价款按照协议支付给卖方。 第1.2节通过电汇将即时可用资金汇入卖方书面指定的账户或账户。

第二条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出以下陈述和保证：

第2.1节             存在； 权威。卖方依法律组织，合法存续并在其组织法律下处于良好地位。 卖方具备一切必要的权力和权威来签署和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成 本协议所预期的交易，并已采取所有必要行动来授权本协议的签署、交付和履行。

第2.2条款             可执行性。本协议已由卖方适当且有效地签署并交付，并且在假设买方经过适当且有效的授权、签署和交付的情况下，本协议构成了卖方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对该人可强制执行，除非该可强制执行受破产、无力偿还债务、暂停偿还及其他类似法律影响信贷人权利一般性及一般性公正原则的限制影响。

第2.3节             所有板块; 不受限制的股份卖方是所购买股份的法定受益人，免除任何留置权。卖方拥有将所有法定股份所有权转让给买方的充分权力和权威，卖方无需征得任何人或政府机构或组织的批准即可实施所购买股份的出售。在结束之前，卖方持有的所购买的股份没有任何限制性标签，并且不受再销售限制。根据《证券法》第 4(a)(1) 条所提供的豁免规定，出售所购买的股份。

单独透过电汇将即时可用资金转入指定的账户。             诉讼的缺席。目前没有任何诉讼、行动、调查或程序对卖方提起，据卖方所知，也没有威胁卖方履行其在此项下的义务或完成此处所考虑的交易的能力。卖方并未根据美国破产法进入破产程序，据卖方所知，卖方亦未考虑或面临任何破产申请。

第2.5节             其他 致谢卖方声明自己是一位老练的投资者。 卖方进一步声明其对公司的业务和财务状况有足够的资讯，以作出有根据的决定，关于出售购买的股票，并独立地且不依赖于购买者，进行了自己的分析和决定以卖出购买的股票。 卖方承认，除本协议中明确订明的事项外，购买方或其各自的董事、管理人员、子公司或联属公司并未作出任何明示或暗示的任何性质的陈述或担保。

第三条款

买方之陈述及保证

购买方向卖方作出以下陈述和保证：

第3.1节             存在； 权威。买方根据其所在司法管辖区的法律合法组织、有效存续并且名誉良好。 买方具有执行并履行本协议所需的所有必要权力和权限，完成本协议所涉及的交易，并已采取一切必要措施授权签署、交付和履行本协议。

第3.2节             可执行性。 本协议已由买方正确且有效地执行和交付，并且在假设出卖方已经获得适当且有效的授权、执行和 交付的情况下，本协议构成买方的合法、有效且具约束力的义务，依据其条款可予执行，但是其可执行性可能会受到破产、无力偿债、停止清偿和其他类似与债权人权利相关的法律或 影响债权人权利的普遍性平等原则的影响。

第3.3节             诉讼的缺席没有控诉、诉讼、调查或程序正在进行，或据购买方所知，有威胁针对该方的可能，可能损害购买方履行本文义务或完成所示交易之能力。

第3.4条款             其他 致谢购买方表示自己是一位精明的投资者。购买方进一步声明，对于公司的业务和财务状况有足够的信息，以便对购买的已购股份做出明智的决定，并独立且不依赖于卖方，自行进行分析并决定购买已购股份。购买方承认卖方及其各自的董事、高级管理人员、子公司或联属公司均未作出或做出过任何明示或隐含性质的担保或保证，除非本协议中明确规定。

第四条款

结束条件

4.1             买方在交割时的责任条件买方根据本协议的义务 第一条： 本协议条款受以下各项条件在交割前或期间成就的约束：

(a)            陈述和保证。卖方所载的陈述和保证，应于交易结束时保持真实，效力等同于这些陈述和保证就在交易结束日当天做出。 第二条款 在结束之日和当天应视为真实，具有与在结束之日作出这些陈述和保证相同的效力，好像是在结束之日当天作出的一样。

(b)            绩效。 出售方应已在最重大范畴内遵守并且履行本协议中所含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件需要在结束之前由出售方执行或遵守。

(c)            资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。。 所有板块所需的，若有的话，任何美国联邦政府当局或任何州政府或任何规管机构的所有授权、批准或许可，与根据本协议合法购买已购股票相关之闭门时应已获得并有效。

第4.2节             收盘时卖方之履约条件本合同中卖方的义务受制于 第一条： 本协议条款受以下各项条件在交割前或期间成就的约束：

(a)            陈述和保证买方所作出的陈述和保证应该在结案时与结案日相同，具有相同的效力，就好像这些陈述和保证是在结案日作出的。 第三条款 应于交割日为真实，并具有与若该陈述及保证是于交割日当天作出并具有相同效力一样的效果。

(b)            支付购买价款；履行购买人应按照指定的总购买价款交付 第1.2节并且购买人应对所有其他在本协议中所包含且要求在结束之前由购买人履行或遵守的协议、义务和条件，在所有重大内容方面履行和遵守。

(c)            资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。。 所有板块所需的有关购买根据本协议购买的股票所需的美国或任何州的政府机构或监管机构的所有授权、批准或许可，应在结案日前确实获得，并生效。

第五条款

杂项

5.1节详细信息             生存。 本协议中或根据本协议应存续的所有陈述、保证、契约和协议均应在结束后继续有效。尽管任何一方通过调查确定或可确定的事实，每一方都有权充分依赖本协议中其他方的陈述、保证、契约和协议。本协议中各方的每一项陈述、保证、契约和协议均独立于其他任何一项陈述、保证、契约和协议。除本协议中明确订明的事项外，任何一方均无提出任何陈述保证、契约或协议。

第5.2节             通知所有板块的通知、请求、索赔、要求及其他通信应以书面形式进行，并被视为有效地发出：(a) 亲自递交给通知方时，(b) 确认的电子邮件或传真在收件人的正常业务时间内发送时生效；如果不是在收件人的正常业务时间内发送，则在下一个业务日生效，(c) 透过挂号或保险 mailing发送后五(5)天生效，要求回执，在预付邮资的情况下，或(d) 在存入具有国家认可的隔夜快递公司一(1)天后生效，指定隔日送达，并附有书面接收验证。所有通信应发送至各方如下（或根据按照此通知所指定的其他地址） 第5.2节):

如果给买方：

Proem Special Situations Fund I LP

8117 Preston Road, Suite 300

达拉斯，德州 75225

注意： 格雷格·培生
电子邮件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, 套房505

迈阿密，佛罗里达，33131

请注意：Lauren Shapiro

电子邮件: lshapiro@clglaws.com

如果是卖家：

第32章基金1, 有限合伙

大学大道 169 号

Palo Alto, CA 94301

收件人：妮娜·拉巴特

邮件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP

3570卡梅尔山路，套房200

圣地牙哥，CA 92130

注意：Jeffrey Higgins

电子邮件：jhiggins@gunder.com

第5.3节             某些 定义在本协议中，(a)该术语“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”应按照1934年修订版证券交易所法第120 billion 2 条所列明的含义解释，并应包括及后成为任何人联属公司的人；以及(b)买方和卖方在此分别被称为一个“派对” ，合称为“各方.”

第5.4节             不 放弃本协议任何一方对违反本协议的任何条款的豁免，不得视为或解释为对其他任何违反该条款的豁免，或对本协议的任何其他条款的违反的豁免。本协议任何一方未坚持本协议的任何条款在一次或多次不严格执行，不得被视为是一项豁免或使该方丧失其在此后坚持对该条款或本协议的任何其他条款的严格执行的权利。

第5.5节             可分割性。 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权或其他权威的法院判定为无效或无法执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制将继续有效，并且不会受到该判定的影响、损害或无效化。 各方同意作出任何此类无效或无法执行的决定的法院有权限缩、期限或范围，删除特定词语或片语，或用一个有效且可执行的条款取代任何此类无效或无法执行的条款，并在判决可上诉的期限届满后，本协议将在经过修改后具有强制执行力。

第5.6节             继承人及受让人本协议应对本协议各方及其各自的继任者和受让人具有约束力； 但本协议（和本协议任何一方在此之下的权利、利益或义务）不得未经其他各方事先书面同意而转让（该等同意不得被不合理地拒绝）。 违反前述句子之下一方就本协议下的权利作出的任何转让均应无效。

第5.7节             完整协议; 修订本协议构成双方就本事项订立的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议和了解，双方就本事项，除非在此明确规定，不打算赋予除当事人以外的任何其他人任何权利或救济。本协议仅可通过当事人或其各自被允许的继承人或受让人适当执行的书面文件予以修订。

第5.8节             标题本协议中包含的各节标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第5.9节             管辖法 本协议将受德拉瓦州法律管辖，依其解释和执行，不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的选择法原则。

第5.10节            放弃 陪审团审判各方谨此不可撤销地放弃依法审判的权利。

第5.11节             争议 解决双方谨此同意，将任何并所有因本协议而产生之争议，包括与本协议解释相关之争议，在德拉瓦快速仲裁法下进行。 特拉华C. § 5801, 等。本条款应受德拉瓦法律管辖，不参照本协议其他条款所选择之法律。所有当事人放弃在涉及本协议之争议中寻求或获得惩罚性或附带性损害赔偿的权利。

第5.12节             对应部分; 传真本协议可以在不同份之间进行签署，包括传真或PDF电子传输，每份视为原件，但所有份共同构成同一协议。

第5.13章节             进一步保证根据本协议的条款和条件，各方同意签署额外文件，并尽商业上合理努力采取或导致采取所有行动，并做出或导致完成，并协助和合作与其他方进行所有必要、合适或适宜的事项，以最有效率的方式实现本协议所规划的交易。

第5.14节             解释。 双方承认并同意，本协议是在双方均具有同等专业知识和经验的情况下进行谈判。因此，任何需要对本协议中任何含糊之处进行解释的法律规则或法律决定均不适用，并在此放弃。

[签名页跟随]

证人如下，当事人已导致本协议正式执行，日期为上述首次书写之日。

购买方：

PROEm特殊情况基金I 有限合伙

由Proem Special Situations GP LLC及其普通合伙人

姓名：Thomas Schmidt

职称：首席执行官

出售方：

第32条基金1号有限合伙
由第32条GP1号有限责任公司，其普通合伙人担任

姓名：Nina Labatt

标题：首席营运官＆致富金融(临时代码)官

展览 E

股票购买协议

本 股票购买协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年8月8日订立并加入，即特区32号基金1号有限合伙企业（下称“特区32基金1号有限合伙企业”）和Proem Special Situations Fund I有限合伙企业（下称“Proem Special Situations Fund I有限合伙企业”）。协议”） （这个“卖方”），以及基金投资大师基金LP，一家开曼有限合伙（即“购买人”).

鉴于， 卖方拥有已发行并未流通的A类普通股股份，每股面值为0.0001美元（公司股份”， 戴夫 公司，一家特拉华州公司（“权益代理单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

鉴于卖方希望出售，买方希望购买，共计148,886股公司股份，金额如上所示。 第1.2节 于此处。

现在，鉴于前述情况 以及本文件中包含的契约、协议和陈述以及保证，特此承认其收悉和足额性，本方同意如下：

第六条款

购买 与出售; 结束

第6.1节             购买 和出售根据本协议的条款和条件，卖方同意出售、转让、移交和交付148,886股公司股份（「已购股份。），买方同意按照每股购买价格（如下所定义）购买要从卖方购买的购买股份，卖方交付给买方时应当是不受任何抵押、质押、限制权利、抵押权、留置权、抵押权、抵押标的证书、偿还负债的权利、标题保留协议、优先购买权或要约权、对投票权的限制、代理人、投票协议、停止转让指令或转让限制或其他协议或任何性质的任何清偿或声明之外的那些由适用联邦和州证券法所强制执行的（“留置权”).

第6.2节             购买价格根据本协议的条款及条件，在考虑上述销售、转让、譲让、 转移和交付所得的买卖股仍及，买方应就从卖方购买的每股买卖股支付予卖方每股$5.7348的价格（以下简称“每股购买价格”), for an aggregate purchase price of $853,831.43 (the “汇总购买价格」，现金即时支付。

当「Section 6.3」中的任何条件无法在外部日期之前成为可能履行时，由卖方负责；前提是卖方没有放弃这样的条件；             豁免 注册要求卖方依据1933年修订版《证券法》(以下简称 “法案”)第4(a)(1)条的规定，向买方出售已购买的股份，并依赖于注册要求的豁免。证券法，并依据其第4(a)(1)条进行。

6.4 节             费用. 除本协议明文规定外，与本协议有关事项所产生的所有费用和开支应由产生该费用或开支的当事方承担，包括但不限于任何投资银行、律师、会计师或其他专家或顾问的费用和开支。

第6.5节             结束。 根据本协议所规定之交易完成（「结束）应于2023年8月8日下午2:00（加州时间）举行，或其他双方共同同意的时间和日期（「 其他」，前提是卖方和买方履行本协议所预期交易的义务将条件为未有法院或其他政府当局根据该管辖范围对禁止或阻止履行本协议所预期交易的法令、法令、法规、裁决、法令或其他法律限制或禁止所发出、制定或发布的禁令或其他诉讼。契约日期。结束日期），但在卖方和买方完成本协议所预期交易的义务之前，该交易实现的条件是未经法院或其他有权机关发布、制定或颁布任何禁令或其他法令、法令、法规、裁决或其他法律限制或禁止，该禁令或法令或法令或法规或其他法律限制或法令或裁决或其他法律限制或法令或裁决或其他法令或法令或法令或与本协议所预期的交易的实现。禁止或阻止。

第6.6节             结束 交付.

(a)            在收盘时，根据 账户，卖方应导致其经纪人将相关购买的股份交付予大陆股票转仓 信托公司，作为公司的过户代理（“ 条款 1.1 此处，卖方应导致其经纪人将适用的购买股份交付予大陆股票转仓 信托公司，作为公司的过户代理（“股票转仓代理”）通过中央证券存管公司的DWAC系统设施处理。卖方将尽商业上可行的努力，促使公司指示转让代理将购买的股份以簿记形式转让和重新登记给购买者，不受任何限制且无需标签。购买者应交付转让代理要求的文件，以实现购买股份的转让和重新登记，该文件应包括转让代理创建账户所需的所有必要信息。

(b)            在交割时，购买方应将总购买价款按照协议支付给卖方。 第1.2节通过电汇将即时可用资金汇入卖方书面指定的账户或账户。

第七条款

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出以下陈述和保证：

第7.1节             存在； 权威。卖方依法律组织，合法存续并在其组织法律下处于良好地位。 卖方具备一切必要的权力和权威来签署和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成 本协议所预期的交易，并已采取所有必要行动来授权本协议的签署、交付和履行。

第7.2条             可执行性。本协议已由卖方适当且有效地签署并交付，并且在假设买方经过适当且有效的授权、签署和交付的情况下，本协议构成了卖方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对该人可强制执行，除非该可强制执行受破产、无力偿还债务、暂停偿还及其他类似法律影响信贷人权利一般性及一般性公正原则的限制影响。

第 7.3 节             所有板块; 不受限制的股份卖方是所购买股份的法定受益人，免除任何留置权。卖方拥有将所有法定股份所有权转让给买方的充分权力和权威，卖方无需征得任何人或政府机构或组织的批准即可实施所购买股份的出售。在结束之前，卖方持有的所购买的股份没有任何限制性标签，并且不受再销售限制。根据《证券法》第 4(a)(1) 条所提供的豁免规定，出售所购买的股份。

第7.4节             诉讼的缺席。目前没有任何诉讼、行动、调查或程序对卖方提起，据卖方所知，也没有威胁卖方履行其在此项下的义务或完成此处所考虑的交易的能力。卖方并未根据美国破产法进入破产程序，据卖方所知，卖方亦未考虑或面临任何破产申请。

7.5节             其他 致谢卖方声明自己是一位老练的投资者。 卖方进一步声明其对公司的业务和财务状况有足够的资讯，以作出有根据的决定，关于出售购买的股票，并独立地且不依赖于购买者，进行了自己的分析和决定以卖出购买的股票。 卖方承认，除本协议中明确订明的事项外，购买方或其各自的董事、管理人员、子公司或联属公司并未作出任何明示或暗示的任何性质的陈述或担保。

第八条款

买方之陈述及保证

购买方向卖方作出以下陈述和保证：

第8.1节             存在； 权威。买方根据其所在司法管辖区的法律合法组织、有效存续并且名誉良好。 买方具有执行并履行本协议所需的所有必要权力和权限，完成本协议所涉及的交易，并已采取一切必要措施授权签署、交付和履行本协议。

第8.2条款             可执行性。 本协议已由买方正确且有效地执行和交付，并且在假设出卖方已经获得适当且有效的授权、执行和 交付的情况下，本协议构成买方的合法、有效且具约束力的义务，依据其条款可予执行，但是其可执行性可能会受到破产、无力偿债、停止清偿和其他类似与债权人权利相关的法律或 影响债权人权利的普遍性平等原则的影响。

第8.3节             诉讼的缺席没有控诉、诉讼、调查或程序正在进行，或据购买方所知，有威胁针对该方的可能，可能损害购买方履行本文义务或完成所示交易之能力。

第8.4节             其他 致谢购买方表示自己是一位精明的投资者。购买方进一步声明，对于公司的业务和财务状况有足够的信息，以便对购买的已购股份做出明智的决定，并独立且不依赖于卖方，自行进行分析并决定购买已购股份。购买方承认卖方及其各自的董事、高级管理人员、子公司或联属公司均未作出或做出过任何明示或隐含性质的担保或保证，除非本协议中明确规定。

第九条

结束条件

第9.1节             买方在交割时的责任条件买方根据本协议的义务 第一条： 本协议条款受以下各项条件在交割前或期间成就的约束：

(a)            陈述和保证。卖方所载的陈述和保证，应于交易结束时保持真实，效力等同于这些陈述和保证就在交易结束日当天做出。 第二条款 应于交割日为真实，并具有与若该陈述及保证是于交割日当天作出并具有相同效力一样的效果。

(b)            绩效。 出售方应已在最重大范畴内遵守并且履行本协议中所含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件需要在结束之前由出售方执行或遵守。

(c)            资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。。 所有板块所需的，若有的话，任何美国联邦政府当局或任何州政府或任何规管机构的所有授权、批准或许可，与根据本协议合法购买已购股票相关之闭门时应已获得并有效。

第9.2节             收盘时卖方之履约条件本合同中卖方的义务受制于 第一条： 本协议条款受以下各项条件在交割前或期间成就的约束：

(a)            陈述和保证买方所作出的陈述和保证应该在结案时与结案日相同，具有相同的效力，就好像这些陈述和保证是在结案日作出的。 第三条款 应于交割日为真实，并具有与若该陈述及保证是于交割日当天作出并具有相同效力一样的效果。

(b)            支付购买价款；履行购买人应按照指定的总购买价款交付 第1.2节并且购买人应对所有其他在本协议中所包含且要求在结束之前由购买人履行或遵守的协议、义务和条件，在所有重大内容方面履行和遵守。

(c)            资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。。 所有板块所需的有关购买根据本协议购买的股票所需的美国或任何州的政府机构或监管机构的所有授权、批准或许可，应在结案日前确实获得，并生效。

文章 X

杂项

第10.1节             生存。 本协议中或根据本协议应存续的所有陈述、保证、契约和协议均应在结束后继续有效。尽管任何一方通过调查确定或可确定的事实，每一方都有权充分依赖本协议中其他方的陈述、保证、契约和协议。本协议中各方的每一项陈述、保证、契约和协议均独立于其他任何一项陈述、保证、契约和协议。除本协议中明确订明的事项外，任何一方均无提出任何陈述保证、契约或协议。

第10.2节             通知所有板块的通知、请求、索赔、要求及其他通信应以书面形式进行，并被视为有效地发出：(a) 亲自递交给通知方时，(b) 确认的电子邮件或传真在收件人的正常业务时间内发送时生效；如果不是在收件人的正常业务时间内发送，则在下一个业务日生效，(c) 透过挂号或保险 mailing发送后五(5)天生效，要求回执，在预付邮资的情况下，或(d) 在存入具有国家认可的隔夜快递公司一(1)天后生效，指定隔日送达，并附有书面接收验证。所有通信应发送至各方如下（或根据按照此通知所指定的其他地址） 第5.2节):

如果给买方：

Proem投资 主要基金，LP

121 Church Street

邮政信箱 309

乌格兰大厦，乔治市

大开曼KY1-1104

注意： 格雷格·培生
电子邮件： Greg@proemasset.com

抄送：

Capital Legal Group, PA

1110 Brickell Avenue, 套房505

迈阿密，佛罗里达，33131

请注意：Lauren Shapiro

电子邮件: lshapiro@clglaws.com

如果是卖家：

第32章基金1, 有限合伙

169大学大道。

Palo Alto, CA 94301

收件人：妮娜·拉巴特

邮件：nina@s32.com

抄送：

Gunderson Dettmer, LLP

3570卡梅尔山路，套房200

圣地牙哥，CA 92130

注意：Jeffrey Higgins

电子邮件：jhiggins@gunder.com

第10.3节             某些 定义在本协议中，(a)该术语“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”应按照1934年修订版证券交易所法第120 billion 2 条所列明的含义解释，并应包括及后成为任何人联属公司的人；以及(b)买方和卖方在此分别被称为一个“派对” ，合称为“各方.”

第10.4节             不 放弃本协议任何一方对违反本协议的任何条款的豁免，不得视为或解释为对其他任何违反该条款的豁免，或对本协议的任何其他条款的违反的豁免。本协议任何一方未坚持本协议的任何条款在一次或多次不严格执行，不得被视为是一项豁免或使该方丧失其在此后坚持对该条款或本协议的任何其他条款的严格执行的权利。

第10.5节             可分割性。 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权或其他权威的法院判定为无效或无法执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制将继续有效，并且不会受到该判定的影响、损害或无效化。 各方同意作出任何此类无效或无法执行的决定的法院有权限缩、期限或范围，删除特定词语或片语，或用一个有效且可执行的条款取代任何此类无效或无法执行的条款，并在判决可上诉的期限届满后，本协议将在经过修改后具有强制执行力。

第10.6节             继承人及受让人本协议应对本协议各方及其各自的继任者和受让人具有约束力； 但本协议（和本协议任何一方在此之下的权利、利益或义务）不得未经其他各方事先书面同意而转让（该等同意不得被不合理地拒绝）。 违反前述句子之下一方就本协议下的权利作出的任何转让均应无效。

第10.7节             完整协议; 修订本协议构成双方就本事项订立的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议和了解，双方就本事项，除非在此明确规定，不打算赋予除当事人以外的任何其他人任何权利或救济。本协议仅可通过当事人或其各自被允许的继承人或受让人适当执行的书面文件予以修订。

第10.8节             标题本协议中包含的各节标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.9节             管辖法 本协议将受德拉瓦州法律管辖，依其解释和执行，不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的选择法原则。

第10.10节            放弃 陪审团审判各方谨此不可撤销地放弃依法审判的权利。

第10.11节             争议 解决双方谨此同意，将任何并所有因本协议而产生之争议，包括与本协议解释相关之争议，在德拉瓦快速仲裁法下进行。 特拉华C. § 5801, 等。本条款应受德拉瓦法律管辖，不参照本协议其他条款所选择之法律。所有当事人放弃在涉及本协议之争议中寻求或获得惩罚性或附带性损害赔偿的权利。

第10.12章             对应部分; 传真本协议可以在不同份之间进行签署，包括传真或PDF电子传输，每份视为原件，但所有份共同构成同一协议。

第10.13条款             进一步保证根据本协议的条款和条件，各方同意签署额外文件，并尽商业上合理努力采取或导致采取所有行动，并做出或导致完成，并协助和合作与其他方进行所有必要、合适或适宜的事项，以最有效率的方式实现本协议所规划的交易。

第10.14节             解释。 双方承认并同意，本协议是在双方均具有同等专业知识和经验的情况下进行谈判。因此，任何需要对本协议中任何含糊之处进行解释的法律规则或法律决定均不适用，并在此放弃。

[签名页跟随]

证人如下，当事人已导致本协议正式执行，日期为上述首次书写之日。

购买方：

PROEm INVESTMENTS MASTER FUND LP

由Proem GP LP及其总合伙人

姓名：Thomas Schmidt

职称：首席执行官

出售方：

第32条基金1号有限合伙
由第32条GP1号有限责任公司，其普通合伙人担任

姓名：Nina Labatt

标题：首席营运官＆致富金融(临时代码)官

展览 F

封锁协议

2024年10月9日

b. 莱利证券有限公司。

299 帕克大道

纽约，纽约10171号

回复： 戴夫公司。

女士们，先生们：

下签署人明白 b. 瑞利证券股份有限公司 (」b. 赖利」) 愿意促进出售某些普通股份（」普通股」) 对于特拉华州公司 Dave, Inc. 的某些股东（」公司」)，包括以下签署人（统称， 」出售股东」)。卖出股东持有的普通股已根据以下条件注册以供转售 向证券交易监察委员会提交的 S-1 表格注册声明（」秒」) 于 2 月 2 日 2022 年（证券交易委员会档案编号 333-262478）（经修订后，并已转换为表格 S-3 上的注册声明，」登记 声明」) 及随附的招股章程（」招股章程」）并于 2022 年 2 月 11 日起生效 （上述内容，」区块交易”).

鉴于b. Riley同意接受销售股东的大宗交易，以及其他有价值的代价，特此确认接受并足额的收据，签署者同意，在自本信函协议日期起始的期间内（本「信函 协议」），在其普通股（「大宗交易生效日期」），且持续至以下两者的较早日期：（i）从大宗交易生效日期起算14天，或（ii）公司A类普通股在纳斯达克股市的收盘价至少为42.63美元的交易日次一个交易日之前（「Restricted Period」），签署者将不会提供、卖出、缔结出售契约、质押、授予任何购买权的选择权、进行任何沽空交易，或以其他方式处置公司的普通股，或者处置公司的任何选择权或warrants，或者任何证券，包括可以交换、兑换或代表获得公司普通股权利的证券，无论是现在拥有还是日后取得，以签署者直接拥有（包括作为托管人持有）或拥有有利益所有权的SEC规则和法规内（集体称为「锁定期的股份”). 前述限制明确同意，禁止签署人从事任何旨在或合理可预期导致锁定股份的出售或处置的对冲或其他交易，即使此类锁定股份将由非签署人处置也是如此。此类禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何沽空交易，任何对锁定股份或包括、涉及或衍生出其价值中有重大部分是来自该锁定股份的任何安全性的购买、销售或授予的任何权利（包括但不限于任何看跌或看涨期权）。

此外，签署人同意，在B. Riley的事先书面同意之前，在限制期间内，不得要求或行使与Common Stock或可转换为或行使或交换为Common Stock的股票有关之注册或安防权利。

尽管前述，签署人 未经b. Riley同意，可能会：

(A)            转让或处置Lock-Up股份为诚信礼物，前提是受赠人同意书面受本文所载限制。

(B)            转让或处置所限售股份予任何信托，以供股利本人或本人直系家属之直接或间接利益，惟前述信托之受托人同意书面受本所述限制，且任何该等转让应不涉及价值处分；

(C)            如签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，则可转让或处置锁定股份 (i)给签署人的联属公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体（依据1933年证券法修订草案制定的第405条中的定义）或签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(ii)作为签署人向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股权持有人分发、转让或处置的一部分，前提是，在每种情况下，受让方需书面同意受此处置所载限制并且此类转让不涉及价值处置;

(D)            在本人死亡时透过遗嘱、其他遗嘱文件或按法定继承途径转让或处分锁仓股份，前提是受遗嘱人、继承人或其他受让方同意以书面方式遵守本处所载的转让限制，且该转让不得涉及价值处分，并且必要的根据1934年修订的《证券交易法》第16(a)条作出的任何要求文件，应包括注明本条款(D)描述的情况，且不需要做出任何其他公开文件或通告以及在此转让或处分时不得主动进行。证券交易所法案在该转让或处分中透过遗嘱、其他遗嘱文件或按法定继承的进行这些股票的转让或处分，应包括一个注明本款(D)描述情况的脚注，且在此转让或处分时不需要进行其他公开申报或主动公告。

(E)            根据合格的国内订单或在与离婚解决相关的司法裁定，以法律规定的方式转让或处置限制股份，前提是接受方同意以书面接受本文所载的限制，进一步规定，根据《交易所法案》第16(a)条的要求提交的任何申报都应包括注明本条款第(E)款所述情况的注脚，并不需要或不得自愿就该转让或处置进行任何其他公开申报或通告；

(F)            进入由签署人设立的交易计划，根据交易所法案第10b5-1(c)条的要求出售锁定股份，但该计划不得在限制期间内提供或允许出售任何锁定股份，在限制期间内不得自愿进行或要求根据交易所法案第16(a)条进行任何申报，或就该计划作出其他公开公告；

(G)            将锁定股份交易所转让或处置予公司，仅为满足根据公司的股权激励计划或安排所披露的纳税义务，前提是不需要根据《交易所法》第16(a)条或其他公开申报、报告或公告进行申报或自愿在此刻起日期至并包括《销售说明书》日期后30天的期间内进行申报。此后的30天内，如果签署人在受限期间内需要根据《交易所法》第16(a)条进行报告，签署人应在脚注中清楚指出该申报与本条款(G)所述情况有关，并且不需要进行其他公开申报或自发进行相关转让或处置。30天期间和30天之后，如果在受限期间内，签署人需要根据《交易所法》第16(a)条进行报告，则签署人应清楚地在注脚中指出，该申报与此条款(G)所描述情况有关，不需要进行其他公开申报或自愿作出相关转让或处置。

(H)            根据招股书生效日及招股书所载内容，将锁定股份转让予公司，公司有权回购股份或在签署人服务终止时丧失锁定股份的选择权，前提是自即日起至招股书日起算60天内不需要根据《交易法》第16(a)条进行披露或进行其他公开申报或公告，且在此期间内也不得主动进行该等披露。60日期间而在60天期限后，如签署人在限制期内需根据《交易法》第16(a)条进行报告，签署人应在附注中明确指出该报告与本条款(H)所述情况有关，并且在有关回购或丧失交易时，不需要进行其他公开申报或主动进行公开申报。

(I)            仅与在可赎回期权或认股权的「抵免现金」行使所述之普通股招股说明书或根据该招股说明书所发行的股权计划或安排有关的锁定股份的处置有关，（「抵免现金」行使一词的含义包括对公司出售股期权或认股权行使后可发行股份的一部份或已拥有股份以支付行使价的情况）仅为行使上述股期权或认股权的目的，在任何情况下，仅当此类股期权或认股权在限制期间届满前即将到期时，条件是任何在此行使后获得的普通股，应受限于本信函协议中列明的所有限制，并进一步规定，在证券交易法第16(a)条规定的任何申报中，应清楚注明在其代码和注脚中，任何与「抵免现金」行使有关的股份处置仅向公司进行，且不能为此举措自愿进行其他公开申报或公告；

签署人现在拥有，并且，除另有规定外，在封闭期限内将拥有锁定股票的完整且具市场性的所有权，并且不受任何留置权、抵押权和索赔的限制。 签署人还同意并同意通过公司的过户代理人和登记机构进入禁止转让指示，禁止转让锁定股票，除非符合上述限制。

本协议及任何申索、争议或争议 起因或涉及本协议的事项应受纽约州法律管辖和解释，与 法律冲突原则无关。

签署人了解B. Riley正在依赖此协议继续进行区块交易的成交。签署人进一步了解此协议是不可撤回的，并且将对签署人的继承人、法定代表人、后继人和受让人具有约束力。

[签名页 如下]