譲渡異議申立書 99.2

2024年10月17日

XORTX療法株式会社

注意: Dr. Allen Davidoff 博士

3710 – 33rd Street NW

カルガリー、アルバータ州 T2L 2M1

カナダ

ダビドフ氏へ

This letter (the “契約本文書はA.G.P./Alliance Global Partners（以下、「本パートナー」と呼称する）とテノンメディカル株式会社（以下、「当社」と呼称する）との間の契約を構成し、本パートナーが当社の独占的なプレースメントエージェントとして、合理的な努力の範囲内で、提案されるオファリング（以下、「本オファリング」と呼称する）に関連して業務を行うことを定めています。プレースメント・エージェント「Broadwind」とも称しますA.G.P.”) およびブリティッシュコロンビア州の法人であるXORTX Therapeutics Inc.（以下「会社Placement Agentは、会社のために提案されたプレースメントに関連して、「力の及ぶ限り」の基準に基づき、独占的な配置代理店として務めることとします。 (調達i）会社の普通株式（「株式」）株式の帳簿価額なし（「普通株式ii）普通株式の買取り先行特許状（「プレファンドウォレットおよび普通株式を購入するためのワラント一般的な注文権およびプリファンドウォランツと総称して「warrants）。 株式とワラント Placement Agent によって実際に配置されたものはこれを指すPlacement Agent Securities。Placement の条件は、会社と Placement Agent Securities の購入者（それぞれ、「購入者会社物件契約買い手本文に含まれるものはPlacementエージェントが会社や購入者を拘束する権限や権限を持つことを意味せず、会社がPlacement Agent証券を発行する義務やPlacementを完了する義務を生じさせるものではありません。会社は明確に、Placement Agentの義務は最善の努力に基づくものであり、この契約の締結はPlacement AgentによるPlacement Agent証券の購入の確約を構成せず、Placement Agent証券の成功した引受またはその一部、およびPlacement Agentが会社の他の資金調達に成功することを保証するものではありません。株式とプリファンドウォランツは、会社のForm F-3（ファイル番号333-269429）に基づく登録声明の下で提供および販売されます。コモンウォランツは、証券法に基づく登録を必要としない同時の非公募発行によって販売されます。Placement Agentは、Placementに関連して他の合法登録ブローカーや販売代理店を副エージェントまたは選択販売代理店として雇用することができます。Placement Agentの一部関連会社がPlacement Agent証券の一部を購入することでPlacementに参加する可能性があります。Placement Agent証券を購入者に販売することは、会社とその購入者との間で合理的に受け入れ可能な形式の証券購入契約（「購入契約書間に定義されていないキャピタライズされた用語は、購入契約において当該用語に与えられた定義が適用されます。購入契約の締結前に、会社の役員は潜在的な購入者からの問い合わせに対応できるようにします。

セクション 1.           会社の表明および保証；会社の誓約.

A. の表現 会社。プレースメント・エージェント証券、各表明および保証（および関連する開示）に関しては そのスケジュール）と、プレースメントに関連して購入契約で当社が購入者に交わした契約は、 これにより、参照により本契約に組み込まれ（本契約に完全に再記載されているかのように）、本契約の日付現在のものです そして、プレースメント・エージェント証券（「」）の売却日現在締切日」)、ここに書いて、賛成です of兆.eプレースメントエージェント。上記に加えて、当社は、どの金融機関とも提携していないことを表明し、保証します 業界規制当局（」FINRA」）会社の役員、取締役、または知る限り、メンバーファームです 会社のうち、会社の5パーセント（5.0％）以上の担保者。購入契約に定められている場合を除きます。

B. 会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。本日付けから決済日から四十五(45)日後まで（以下、「制限期間」といいます）、会社またはいかなる子会社も普通株式や普通株式同等物を発行し、発行する契約を締結し、または発行または発行を予定してはなりません。ただし、前述の規定はカナダ国内での非公募普通株式や普通株式同等物のプライベートプレースメントには適用されないものとします。また、本日付けから決済日の一年後まで、会社は市場売出しまたは変数レート取引（買付契約書で定義されるもの）を含むいかなる普通株式や普通株式同等物の発行も行い、又はそのような契約を締結してはなりません。ただし、前述の規定にかかわらず、会社は決済日の四十五(45)日後以降に市場売出し施設に基づいて売却を記入し、またはそのような効果を発揮することができます。

セクション2.           PLACEMENT AGENTの表現プレースメント・エージェントは、(i) FINRAの有資格メンバーである、(ii) 取引所法および各州の証券法の規定に基づきブローカー/ディーラーとして登録されており、プレースメント・エージェントの証券の募集または販売が行われる各州のブローカー/ディーラー登録要件から免除されていない、(iii) アメリカ合衆国の適用法に基づき、プレースメント・エージェントによる証券の募集および販売に関してブローカー/ディーラーとして認可されている、(iv) 設立地の法により有効に設立された法人であり、(v) 本契約の義務を履行するための充分な権限を有し、(vi) 証券法第506(d)(1)(i) から(viii) の記載に該当する「Bad Actor」規定の対象となっていないことを表明および保証します。プレースメント・エージェントは、(i) から(vi) についての状況の変更があった際には速やかに当該変更を書面で会社に通知するものとし、本契約および適用法の要件に従い、プレースメントを誠実に実施するために最善の努力を行うことを約束します。

セクション 3.           報酬に関する意見表明の機会(Say-on-Pay)ここに提供されるサービスを考慮して、会社は配置エージェントおよび/またはその各指名者に、配置エージェント証券の売却から調達された総売上高の7.0%の現金手数料を支払う。 (「キャッシュフィー”).

セクション 4.           費用会社は、ここに定められた義務の履行に伴う全ての費用、手数料、経費を支払うことに同意します。また、本取引に関連する取引に伴うすべての費用および以下を含むものとします：(i) 株式の発行、配布、資格付与に伴うすべての経費（印刷や木版印刷のコストを含む）；(ii) 株式の登録および譲渡代理人の手数料と経費；(iii) 配置エージェント証券の発行および販売に関連する発行、譲渡およびその他の印紙税；(iv) 会社の法務顧問、独立した公認または認定された公認会計士およびその他のアドバイザーの手数料と経費；(v) 登録声明書（財務諸表、展示資料、スケジュール、同意書、専門家の証明書を含む）、基本目論見書、各適用目論見書補足、およびその修正、追補に関連する準備、印刷、提出、配布にかかる全費用および経費；(vi) 各州の有価証券法またはその他の国の証券法の下で、配置エージェント証券の全体または一部を提示または販売するために登録または適格性の取得（またはその免除）に関連する申請料、合理的な弁護士費用および費用、および会社によって負担される全ての申請料、合理的な弁護士費用、経費；(vii) トレーディングマーケットに配置エージェント証券を含めるための手数料および経費；および(viii) 配置エージェントの法律顧問の合理的な、文書化された法律費用に関連する85,000ドル（置換が成立した場合にのみ支払われるものと明確にされています）；ただし、この文により、ここに含まれる保証または手当の条項が制限または損なわれることは一切ありません。配置エージェントは、FINRAが配置エージェントの総合報酬がFINRAの規定を超過しているか、またはその条件が調整される必要があるとの結論がなされた場合に、いかなる報酬項目を削減する権利と、その条件を明記することがあります。

セクション 5.           賠償.

取引所証券に関する点で法律で許される限り、会社は取引所とその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、会員および管理的な者（証券法第15条または取引所法第20条に規定する意味で）（以下、「免責される者」という）に対して、全ての損失、請求、損害、経費および責任について（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）責任を負い、以下について説明します：（a）取引に関連する会社によって行われた行為または行われなかった行為（つまり、会社によってされた虚偽の記載または記載されなかった記載も含む）または（ii）免責される者が取引所の従事に関連する行為または行為を免責者が取るまたは取らざるを得ない場合を除き、または（b） この合意に基づいて行われる取引所の活動が、最終的な判決（控訴の対象とならない）によって、主におよび直接的に取引所の詐欺、故意過失、または極端な過失によって生じている事が示される料金、請求、損害、経費または責任へ。本記載に反することにもかかわらず、取引所がセクション2に規定された表明、保証、および契約を行っていることが真実であり、一方、会社は取引所に関して、取引所がここで活動したことが許可されていないと主張するいずれかの者または機関によって主張されるすべての請求に対して、またはここで取引所を雇用または保持することが出来なかったことを主張する者または機関に対して、セクション5で最大限に定められた範囲まで、全面的に責任を負うことに同意し、会社または免責される者は、会社またはその証券に関して、取引所またはその関連事業において、第三者が行為を行う権利を主張することがあるとする第三者の主張から生じる主張を含むがこれらに限定されない主張に対し、全ての損失、請求、損害、経費または責任について免責されるものおよびこの他の関係する行為について一切の責任を負わないものです。

プレイスメント・エージェントがこの契約に基づいて補償を受ける権利の通知を受け取った直後、またはプレイスメント・エージェントがそのような請求または訴訟の開始を知った直後、プレイスメント・エージェントは速やかに当該請求または訴訟の開始について会社に書面で通知するが、会社への通知がない場合でも、会社にはこの契約に基づく義務を免除されない。ただし、このような通知の怠慢が会社による実質的な権利とディフェンスの喪失をもたらす場合に限る。会社が選択したり、プレイスメント・エージェントから求められた場合には、会社は当該訴訟のディフェンスを引き受け、プレイスメント・エージェントが合理的に満足できると思われる法務士を雇い、その法務士の合理的かつ文書化された費用および経費を支払う。前述の文にかかわらず、プレイスメント・エージェントは、当該訴訟において、会社の法務士や他の当事者の法務士とは別に法務士を雇う権利があり、プレイスメント・エージェントの法務士が、当該法務士が会社とプレイスメント・エージェントの両方を代表することが、該当する職業倫理上不適切と合理的に判断した場合はその法務士を雇う権利がある。この場合、会社は、地元の法務士の費用に加え、1人の法務士の費用と経費を支払う。会社は、事前にプレイスメント・エージェントの合理的な拒否理由がない限り、当該請求または訴訟を解決する権利を行使できる。会社は、事前にプレイスメント・エージェントの書面による合理的な拒否がない場合に、定められた承諾なしに、何らかの請求、訴訟、または手続きの解決を行うことはない。会社は、書面での承諾がない解決については責任を負わず、この承諾は合理的に拒否されることはない。

C. その他の人物に対する主張や本契約に基づく取引に関連するクレームの提起、または訴訟の開始について、会社は速やかにプレースメント・エージェントに通知することに同意します。

D. 万が一、前述の補償が証券会社に利用できないか、不足する場合は、会社は、会社と証券会社の間で生じた損失、請求、損害、負債の結果として証券会社が支払ったまたは支払うべき金額に対して適切な割合で貢献しなければならない。これは、会社が受け取る相対的な利益と、証券会社が受け取る相対的な利益、または損失、請求、ダメージ、負債の原因となる会社と証券会社の相対的な過失を反映する適切な割合であるべきであり、また、公正な考慮事項も考慮すべきである。前述の損失、請求、損害、負債に関して当事者が支払ったり支払うべき金額には、訴訟、手続き、その他の行動や請求の弁護にかかった法的費用その他の経費が含まれるものとみなされる。ただし、ここに記載の規定にかかわらず、証券会社の責任におけるシェアは、この契約の下で実際に受領したものまたは受領する予定の手数料の金額を超えないものとする。

E. これらの補償規定は、この合意による取引が完了するかどうかにかかわらず、完全に有効であり、この合意の終了後も存続し、この合意に基づいてまたはそれ以外に、会社が補償対象者に対して有するかもしれない責任に追加されます。

セクション6.           契約 期間. 本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約期間は、本日から開始し、遅くともクロージング日または本日から60日後の日まで継続されます。ただし、A.G.P.は、クロージング日後半年以内に行われる資金調達に関連して、単独、主導、または共同リードの米国エージェント、米国アンダーライターまたは米国アドバイザーとして活動する権利を保持し、その後の資金調達が実行された場合、A.G.P.が調達したすべての資金について以下で概説される同一の報酬を受け取る権利があります。前述の半年間の権利は、XRx-008プログラムの将来の開発に関するロイヤリティまたは類似した取引には適用されません。本契約の終了日は、ここで「」と呼ばれます。終了日。ただし、デュー・デリジェンスの実行中にプレースメント・エージェントが終了を必要と判断した場合、プレースメント・エージェントは終了日より前にこれを行うことができます。企業は終了日前にいかなる理由においても本契約を終了する権利を持つことができますが、本契約のセクション3およびセクション4に基づく手数料および発生費用、およびプレースメント・エージェント証券に関する手数料および費用についての責任を負担し、プレースメントで売却された場合には、手数料や費用が発生します。本契約に含まれる連規定にかかわらず、実際に獲得された手数料や実際に発生した経費に対する会社の義務、および機密保持、無損害賠償および責任の分担に関する規定、信託義務および適用法（審理権の放棄を含む）は、本契約の有効期限または終了後も有効です。この契約がプレースメントの完了前に終了した場合、プレースメント・エージェントに支払われるすべての手数料または費用は、企業が終了日までにプレースメント・エージェントに支払わなければなりません（終了日時に該当する手数料または費用が発生または負担されている場合）。プレースメント・エージェントは、企業から提供された企業に関する機密情報を、本契約の下で予期される目的以外に使用しないことに同意します。

セクション7.           PLACEMENT エージェント情報本企業は、この契約に関連する配置エージェントから提供される情報やアドバイスは、配置の評価のためにのみ本企業の機密情報として取り扱うことに同意します。法律によって別段の場合を除き、本企業は配置エージェントの事前の書面による同意なしに、アドバイスや情報を開示したり他で参照したりしないことに同意します。

セクション8.           NO 信託関係はありません本契約は，補償規定に基づく権利を持つ者を除き，本契約締結者以外の者または法人による強制執行可能な権利を創設しないものと解釈されず，解釈されないものとします。会社は，プレイスメント・エージェントを自己の信託者と解釈せず，本契約またはプレイスメント・エージェントの保有を通じて当該会社の株主や債権者，その他の者に対する義務や責任を有しないものとします。これらはすべて，明示的に放棄されるものです。

セクション9.           クロージング販売代理店の義務および販売代理店証券の売却手続きは、ここに含まれる会社の表明と保証が、作成時および決済日時点での正確さ、会社がここにおいておよび購入契約書において負う義務の履行、および販売代理店が認識し承諾し放棄したことを除いて、以下の追加条項および条件の各々に従います。

A. この合意書、引受代理証券、およびこの合意書および引受代理証券に関連する全セクターの取引について、引受代理を満足させるすべての法的手続きおよびその他の法的事項は、合理的かつ実質的な面で合意書の承認、形式、執行、履行、および有効性に関するものである必要があります。

b. プレイスメント・エージェントは、会社の米国弁護士および会社のカナダ弁護士（購入契約で定義される）から、プレイスメント・エージェント証券に関する、クロージング日付を基準とし、プレイスメント・エージェントに宛てた、合理的に満足の行く形式と実質的内容であると見なされる、それらの弁護士の書面による意見を受け取らなければならない。

C. 配置エージェントは、購入契約書に含まれる表明と保証の正確性についての会社の最高経営責任者の慣例による証明書を所在しているものとし、また、会社の秘書が証明して（i）会社の定款が真実かつ完全であり、修正されていないこと、そして全力を挙げていること;（ii）会社の取締役会（またはその承認された委員会）が配置に関連する決議が完全に力を持っており、修正されていないこと; および（iii）会社の役員の職務代行に関するもの。

D. 株式は取引所法に基づいて登録されます。 会社は、株式の登録を終了させるために設計された行動を取っておらず、またそのような登録を終了させる可能性が高い行動をとっておらず、また取引市場またはその他の米国の適用取引所からの取引停止または一時停止を行っていません。また、会社は、委員会または取引市場またはその他の米国の適用取引所がそのような登録または上場を終了しようとしているという情報を受け取っていません（他に公開されている場合を除く）。

E. 閉鎖日までに注文代理店証券の発行や販売を妨げる、またはその他に会社の業務や運営に実質的かつ重大な影響を及ぼす可能性のある、どんな政府機関や機関による採択や発行された法令、規則、規定、または注文が採択または制定されていないこと。また、閉鎖日までに、連邦または州の裁判所から、注文代理店証券の発行や販売を妨げ、または会社の業務や運営に実質的かつ重大な影響を及ぼす可能性のある、差し止め、制約、またはその他の性質の注文が出されていないこと。

F. 会社は、配置エージェント証券の各買い手と購入契約を締結しており、その契約は完全に効力を持ち、会社と買い手との間で合意された会社の表明、保証及び契約を含んでいます。

G. FINRAは、この契約の条件および取り決めの公正性と合理性について異議を唱えていません。さらに、会社は、配置エージェントの要請があれば、配置エージェントの弁護士によって、配置に関してFINRA規則5110に従いFINRA法人金融部に提出すべきすべての申請書を会社の代わりに作成または認可し、それに伴うすべての申請手数料を支払います。

H. 関係代理人は、締結済みのロックアップ契約書を、クロージング日の前に会社の現在の役員および取締役各人から受領しなければならない。

本契約により求められる条件のいずれかが、Closing Dateの前に適切に達成されていない場合、プレースメントエージェントの全義務はプレースメントエージェントによってClosing Dateの時点でまたはその前に取り消すことができます。このような取り消しの通知は、書面または口頭で会社に連絡する必要があります。口頭での通知は直ちに書面で確認しなければなりません。

セクション10.         適用法この契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その州で完全に実施される契約に適用されます。法の原則に関係なく、この契約はどちらの当事者によっても事前の書面による同意なしに譲渡されることはありません。この契約は、当事者とその各後継者および許可された譲受人に拘束力があり、利益があります。この契約に基づく紛争またはこの契約に関連する取引または行為に関する紛争に関する裁判権は放棄されます。この契約に基づく紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク、ニューヨークにある連邦裁判所に持ち込まれ、この契約の締結および履行により、会社は、自身とその財産に対して、上記の裁判所の管轄を一般的かつ無条件に受け入れます。各当事者は、この契約に基づく訴訟、訴訟、または手続きで個人に対する送達の不可撤的な放棄を行い、そのような訴訟を受け入れることに同意し、そのようなサービスが正当かつ十分な送達および通知として扱われることに同意します。本契約に記載されている事項は、法律で許可される方法での訴訟手続きを制限するものではないものと見なされます。どちらかの当事者がこの契約の規定の執行を求めるための訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および起訴にかかった弁護士費用およびその他の費用と経費は、そのような行動または手続きの勝訴当事者が他の当事者によって支払われるべきです。

セクション11.         全契約/その他本覚書は当事者間の完全な合意を具体化し、本件物事に関する以前のすべての合意及び了解を置き換えます。本覚書のいかなる条項がいかなる点においても無効又は強制執行不可能と判定された場合、その判定はその条項のその他の点又は本覚書のその他の条項に影響を与えることはありません。この覚書は記載された陳述、保証、契約及び規約は流通日と流通主任証券の交付後も有効です。本覚書は２通以上の相互承認のために署名されることがあり、それらがすべて同じ覚書と見なされ、各当事者によって署名され相手方に引き渡された時点で有効となりますが、両当事者が同じ覚書に署名する必要はないものとします。もし署名がファクシミリ伝送や.pdfファイルで提供された場合、その署名は提供当事者による有効で拘束力のある義務を生じさせ、そのファクシミリか.pdfの署名ページが元のものであるかのように同じ効力と影響力を持ちます。

セクション12.         通知その他の通知または他の通信または配達は、書面によって行われ、以下の条件を満たす場合に限り、有効と見なされます。...ここに添付された署名ページに指定されたメールアドレスに送信された場合、まず(transmission date)、もしくは(b)営業日以外の日付に送信または...ニューヨーク市時間の6:30 p.m.以降に送信された場合、その次の営業日、(c)米国を通じて国際的に認められた航空配達業者によって送信された場合は、送信日の3営業日後、または(d)通知の開示が求められる当事者によって実際に受け取られた場合である。...そのような通知と通信の送付先は、ここに添付された署名ページに記載されています。

第13条.         プレス発表会社は、クロージング日以降、配置を参照する権利をプレースメント・エージェントに付与し、プレースメント・エージェントのマーケティング資料やウェブサイトでその役割を紹介し、自己の費用負担で適用証券法に準拠して金融および他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有します。

上記が当社の合意を正しく記載していることを確認し、この契約書の写しに署名して配置エージェントに返送してください。

上記の日付に同意し、同意しました。

上記の最初の日付：

通知先の住所:

3710 – 33rd Street NW

カルガリー、アルバータ州 T2L 2M1

Dr. Allen Davidoff博士へのご注意

Email: adavidoff@xortx.com

[配置エージェンシー契約への署名ページ]