エキシビット99.3

証券購入契約書

この証券購入契約 (これ」契約」）は、2024年10月17日付けで、ブリティッシュコロンビア州の企業であるXORTX Therapeutics Inc. が発行したものです (ザ・)会社」）、および本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者を含む） 割り当てます、a」購入者」とまとめて」購入者”).

本契約に規定された条件に基づき、有価証券法（以下定義）に基づく有効な登録声明及び有価証券法第5条に定められた登録要件免除である同法第4(a)(2)及びD規則506(b)に基づく共通ワラント及び共通ワラント株式については、会社は各購入者に譲渡し、各購入者は、それぞれ連帯せずに会社からの会社の有価証券をこの契約で詳細に説明された通りに発行して売却することを望んでいます。

したがって、本契約書に含まれる相互の契約を考慮して、その他の良好かつ有価な対価について、その受領と適切性がここに承認されるものとして、会社と各購入者は以下のように合意する：

第I条
定義

“獲得 人「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.5.」の定義は、4.5節で定義されるものとします。

“アクション「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(j).」の定義は第3.1(j)節で定められているものとします。

“関係会社「Person（人物）」は、その用語が証券法第405条に基づいて使用され、解釈されるとき、直接または間接に、1人以上の仲介者を通じて、他のPersonを制御したり制御されたり、または共同で制御されたりするPersonを指します。

“BHCA「」 この用語の定義は、セクション3.1(qq)に規定されるものとします。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「”」は、ニューヨーク市またはカルガリー市の商業銀行が休業を余儀なくされる土日以外の日を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。特定の説明のため、商業銀行は、「在宅勤務」、「避難所」、「非必要業務従業員」または同様の命令や制限、または政府機関の指示により、ニューヨーク市またはカルガリー市の商業銀行が当該日に顧客が利用できる電子送金システム（電信送金を含む）が通常使用されているかぎり、法律によって休業を余儀なくされたものとは見なされません。

“終値「」 セクション2.1に基づく証券の売買の締結を意味します。

“閉鎖日「」とは、取引文書全てが実行され適用各当事者によって提供され、(i) 申込金額の支払い義務を負う申込者および(ii) 有価証券の提供を行う企業の双方の前提条件が満たされるか放棄されるが、本日以降初の取引日までにいずれも遅れない。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「株」とは、会社の普通株式であり、1株当たりの名目額はなく、その株式が将来再分類または変更されるか、その他の種類の有価証券に変換される可能性のある有価証券を指します。

“共通 シェア相当物「その他」とは、当該証券会社または子会社のいずれでも、いつでも普通株式を取得する権利を有するものを指し、当該要素は普通株式、優先株式、株式、オプション、ワラント、その他普通株式を受領し得る権利、いかなる債務も、いずれかに変換され、行使され、交換されるものを指すものです。

“普通株式 ワラント株式「株券の行使に伴う普通株式」を意味します。

“普通株式の売買権「"」は、本契約に基づき、クロージング時に購入者に提供される、第2.2(a)(v)条に従っての形式で提供されるコモン株式の取得権ワラントを総称します。 展示 B 添付されています。

“会社 カナダ法律顧問「Fasken Martineau DuMoulin LLP」とは、カナダのアルバータ州カルガリー市にある350 7番街SW、3400号室に所在地を置く法律事務所を指します^階 「Company」とは、カナダアルバータ州カルガリー市にある350 7番街SW、3400号室に所在地を置くFasken Martineau DuMoulin LLPを指します アルバータ、カナダ T2P 3N9

“会社 米国の法律顧問「”」は、125 High Street, 19階にオフィスを構えるTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPを指します。^階 Boston、 MA 02110。

“開示 スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開 時間”というのは、（i）本契約が取引日でない日に署名された場合、または午前9時以降にニューヨーク市時間で署名され、取引日の深夜（ニューヨーク市時間）までには、翌営業日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに、および（ii）本契約が取引日の深夜から午前9時までの間に署名された場合、遅くとも本日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに」。

“評価 日付「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(s).」という用語は、3.1(s)項で定義された意味を持つものとします。

“取引所法証券取引法（Securities Exchange Act）とは1934年改正証券取引法、およびその下で公布されたルールおよび規格を指します。

“非課税 発行「発行」とは、（a）適用される証券法に基づいてその目的のために適切に採択されたいかなる株式またはオプションの従業員、役員、または取締役に対する共通株式のシェアやオプション、および（b）本規定に基づき発行された有価証券の行使、交換、または変換によって発行された株式および発行済株式の共通株式に対する行使または交換が可能なまたは変換可能なその他の証券の行使、交換、または変換によって発行された証券であって、本覚書の日付から変更されていないものであり、その証券の数を増やすために変更されていないこと、またはその証券の行使価格、交換価格、または変換価格を減額したり、この種の証券の条項に従ったものでない限り（その他、株式分割や併合に関連して行われた変更を除く）、その証券の期間を延長したりすること、および（c）適用される証券法に準拠して、取得または戦略的取引に基づいて発行された証券であり、かつ『Rule 144』で定義された“制限付き証券”として発行され、ここに記載された禁止期間中にそれに関連して登録声明を申請することを要求または許可する登録権を持たない証券であり、かつそのような発行は、自己またはその子会社を通じて、当該企業の事業や資産の所有者であり、当該企業の事業と事業的なシナジーを持つ者、または資金の投資に加えて、当該企業に追加の利益をもたらす者に対してのみ行われ、ただし、会社が主に資本調達の目的で証券を発行している取引、または証券への投資が主な事業であるエンティティには含まれません。

“FCPA「」 は、1977年の外国腐敗行為防止法およびその修正案、およびその下の規則と規制を意味します。

“FDA「」 この用語がSection 3.1(ll)で定義された意味を持つものとする。

“「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「〈3.1(ll)〉に示される用語に割り当てられる意味を有する」という意味を持ちます。

“国際会計基準「」 この用語は、セクション3.1（h）で定義された意味を有します。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(p)」という用語は、セクション3.1(p)で定義されているものを指すものとします。

“発行者 保護された人物「”shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1(ss).」

“先取特権」 先取特権、請求誓約、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」は、本日付けで当事者となる会社と当該会社の現在の取締役および役員との間のロックアップ契約を指します。 展示C 添付されています。

“物質的な不適切な影響「shall have the meaning assigned to such term in Section 3.1(b)」には、セクション3.1(b)で指定された意味があるものとします。

“材料許可証「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(n).」は、このセクション3.1(n)で定義された意味を有するものとします。

“シェアごとの購入価格 「」は1.85ドルに等しいものとし、この契約日以降に発生した普通株の逆分割、分割、配当金、株式組み合わせ、その他類似取引の調整を行った後の条件付きとする。ただし、事前資金供給ワラントごとの購入価格は1株あたりの購入価格マイナス0.00001ドルとする。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“医薬品 製品「」は、セクション3.1(jj)で定義される意味を有するものとします。

“配置 エージェント「”」はA.G.P./Alliance Global Partnersの意味です。

“事前資金調達済みワラント株式「"発行可能な普通株式は、Pre-Funded Warrantsの行使によって発行されます。」

“プレファンドワラント「”」は、適用される場合、本文書の第2.2条(a)(iv)に従ってクロージング時に購入者に引き渡される事前に資金提供された一般株式の購入権を指します。 展示 A 添付されています。

“訴訟「」は、開始されたか、または、会社の知識に基づくところによれば、脅迫されたかを問わず、訴訟、請求、訴訟、調査、手続き（非公式の調査や部分的な手続きを含む）、例えば、デポジションなどを意味します。

“公開情報の失敗”は、セクション4.2（b）で定義されている意味を有するものとします。

“公開情報の支払いの失敗「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2(b).」は、4.2(b)節で定義された意味を有するものとします。

“目論見書「終了目論見書」とは、登録声明書にファイルされる最終的な目論見書を意味します。

“目論見書補足「目論見書424(b)に準拠した証券法に関連する補足事項であり、送信された報告書とともに各購入者により提出されるクロージング時に、株式、事前資金確保型ワラントおよび事前資金確保型ワラント株式の販売を登録する目論見書と共に」

“購入者 パーティー「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.8.」は、セクション4.8で定義された意味を有するものとします。

“登録 声明書「」とは、委員会によって提出され、効力を持つとされた発行登録制度文書（ファイル番号333-269429）で、普通株式5,000万米ドル、普通株式の取得権、および普通株式および普通株式の取得権で構成される単元が登録されました。

“必要な承認 「” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).」の意味は、第3.1(e)節で定められた意味を有するものとします。

“ルール144「」は、証券法に基づき委員会によって定められたルール144を指し、このルールは随時修正や解釈がなされる可能性があります。または、同様の目的や効果を持つ、将来委員会によって採択される類似のルールや規制を指す。

“ルール424「」は、その規則が適時修正されるか解釈されることができる証券法に基づく委員会によって公布された規則424を意味し、またはその後適用される類似の規則または規制、その目的や効果が実質的に同じものである場合

“SECレポート「」 この用語は、セクション3.1（h）で定義された意味を有します。

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

“証券法「」は1933年に改正された証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“株式「株式」とは、本契約に基づき各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味しますが、ワラント株を除きます。」

“空売り「”」は、取引所法の規則200に規定される「空売り」をすべて指します（ただし、一般株式の発掘および/または借入を含むものとは見なされません）。

“申込金額”申込金額”は、株式（およびプリファンドウォランツ）および一般ウォランツの総額を、この契約書の署名欄に記載された各申込者の名前の横および“申込金額”の見出しの下に米ドルで指定されるものであり、すぐに利用可能なすべての投信（適用される場合は、プリファンドウォランツの申込者の総株式行使価格から差し引かれます。なお、この差額は、プリファンドウォランツが現金で行使された際に支払われます）

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」 とは、SECレポートに示されている会社の子会社を意味し、適用される場合には、本日時点で設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「取引所」とは、当該日に共通株式が上場または取引の対象となる、以下のいずれかの市場または取引所を指します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、またはTSXベンチャー取引所（または前述のいずれかの後継者）です。

“取引書類「本契約」は、ワラント、ロックアップ協定、全展示および付表、並びにこれらと関連して締結されたその他の文書または取引に関連する契約を指します。

“譲渡代理人” はカナダの TSX Trust Company を意味し、650 West Georgia St. Suite 2700、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、 V60億4N9、カナダに所在地を持ち、また、米国の Continental Stock Transfer & Trust Company は、1 State Street、30^階階、ニューヨーク、NY 10004、および会社の後続の譲渡代理店。

“変数 レート取引「変数」とは、セクション 4.11(b) で定義される用語を指すものとします。

“ワラント」 普通ワラントとプレファンドワラントを意味します。

“Warrants 株式オプション「株式表示枚数」と「事前資金供給株式表示枚数」を意味します。

第二条
売買

2.1 終値クロージング日に、本規定に従って、かつ本条件に従って、会社は株式および普通株券を最大150万ドルについて売却し、各々の購入者は、共同してではなく、それぞれその株数と普通株券を購入することに同意します。本契約に反する規定にかかわらず、購入者が自己の裁量で、申込金額（その購入者の関連会社およびその購入者またはその購入者の関連会社とグループを構成する任意の者を含む）が普通株の有益所有権の所有上限を超えると判断した場合、またはその他に購入者が選択する場合、購入者はセクション2.2（a）に従って決定された株数の代わりにプリファンデッド・ワラントの購入を選択することができます。"有益な所有制限「有益所有権上限」とは、クロージング日に株式の発行が完了した直後の普通株式数の4.99％（または、購入者がクロージング時に選択する場合には9.99％）に等しいものとします。いずれの場合も、プリファンデッド・ワラントを受け取る選択権は購入者の裁量によるものです。購入者が署名ページに記載された申込金額は、会社またはその指定者との「デリバリー対お金」（「"」）決済のために利用可能となります。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。会社は、各購入者に対して、セクション2.2（a）に従って決定された株と/またはプリファンデッド・ワラント（該購入者に適用される場合）および普通株券を単一の債券で引き渡し、お互いにセクション2.2で定められた他の条件と引渡し可能なものを引き渡します。セクション2.2および2.3の規定と条件が達成された場合、クロージングは、当事者が相互に合意する弁護士の事務所またはその他の場所で行われ、クロージング書類の電子機器転送によって遠隔で行われます。場合によっては、引受業者の指示による以外は、株の決済はDVPを通じて行われます（つまり、クロージング日に、会社は一括での株式を引受者名義および住所で登録して、引受者によって指定された引受業者のアカウントに送信し、その株を受領すると、引受業者は該株式を一括で該当する引受者に電子的に引き渡し、その支払いは引受業者から（またはそのクリアリング会社から）会社への電信送金によって行われます）。購入者の有益所有権が有益所有権上限を超えると見なされる場合、この段落に準拠する必要に応じて、購入者の申込金額は自動的に適宜減額されます。本契約書に署名された会社と該当する購入者による契約締結時以降からクロージング直前までいつでも、この合意が適用されます（"」プレ決済期間売り手は、クロージングにおいて、本契約の下で発行される株式の全てまたは一部を他の者に売却する場合（これらを総称して「売り」とする）、プレ決済シェア売り手は、必要な追加の行動を要せずに、本契約に基づきプリ・セトルメント株式を購入することとされます。ただし、プリ・セトルメント株式の申込金額を会社が受領するまで、会社は売り手にプリ・セトルメント株式を提供する必要はありません。さらに、会社は、売り手がプリ・セトルメント期間中にいつプリ・セトルメント株式を売却するかについての表明または契約とならないことを確認し同意します。売却するかどうかの決定は、プリ・セトルメント期間中を含め、いつでも売り手の専属裁量によって行われます。

2.2 納品.

(a) クロージング日の前日までに、会社は各買収者に以下のものを提供するか、提供するようにさせる。

(i) 会社によって適切に実行されたこの契約;

(ii) 米国会社の法的意見 及びカナダ会社の法的意見、場所代理人が合理的に受け入れ可能な形式で

(iii) トランスファーエージェントに対して不可撤回の指示のコピーを提供し、トランスファーエージェントに対してThe Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian システムを介して、シェアの登録を、申込金額を Per Share Purchase Price で除算したものに等しいシェアを、その購入者の名義で、迅速に配信するよう指示する。DWACシェアは申込金額をPer Share Purchase Priceで除算したものによって、そのPurchaserの名義で登録されるよう、トランスファーエージェントに指示する、The Depository Trust Company DepositまたはWithdrawal at Custodianシステムを通じた迅速な配信。

(iv) 応じる場合、シェア購入単価で申込金額を除した額に等しいプリファンディングワラントシェアの数を購入するためのプリファンディングワラント、名義がその購買者のものであり、他の購買者に発行されるシェアの数と（その購買者の普通株式の株主所有制限が超過することにつながる）所有権利の保有の限度を超えるのを回避するための購買者に発行される普通株式の数との差を表します。プリファンディングワラントシェアあたりの行使価格は$0.00001であり、そこで調整されます。

(v) 通常の購買者名義で登録された共通のワラント、株式および先行資金提供されたワラント株式合計数に等しい数の共通のワラント株式を購入するための権利、行使価格は$2.18で即座に行使可能であり、行使期間は5年で調整されることがあります。

(vi) 各購入者に、会社のワイヤー指示書を会社のヘッダー付きで提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されたものを提供することが求められます。

(vii) ロックアップ契約;

(viii) 会社の最高経営責任者によって作成された、配置代理人に合理的に満足のいく形式および内容の証明書；

（ix）秘書の 証明書、配布エージェントに合理的に合意できる形式および内容で;

(x) 目論見書 および証券法に基づくルール172に従って配布されることがある目論見書補足書。

(b) クロージング日の前日までに、各購入者は以下を会社に納入するか、納入させること。

当該購入者によって適切に実行された本契約;

(ii) 投資金額は、会社またはその指定者とのDVP決済によって提供される。

2.3 終了条件.

（ａ）　以下の条件が満たされることが閉会に関連する会社の義務です。

(i) 全セクターにおける精度は、ここに含まれる取引当事者の表明および保証が、クロージング日において（表明または保証が実質性または実質的悪影響によって修飾されている場合は、すべてにおいて）正確である（その場合、特定の日付である場合はその日付に正確であることになります）;

(ii) 全セクターの買い手が遂行すべきすべての義務、契約、および合意がクロージング日までに遂行されていること。

(iii) 定義sekc3.1(e)の条項(i)から(iii)までのすべての必要な承認を取得している； and

(iv) 本覚書の第2.2(b)項に定められた各購入者の納品。

(b) 本契約に基づく買主の閉鎖に関する各義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます:

（i）会社のここに含まれる表明および保証が、作成時およびクロージング日において、全セクターで正確である場合には、資料性に基づくもの、または重要性または重大な悪影響によって条件付されている場合は全ての点で、当時のものである（または、特定の日付に関しては、その日付のものである）;

(ii) 全セクター、クロージング日付までに履行すべきすべての義務、契約および取決めが履行されているべきである。

(iii) 全セクター セクション 3.1(e) の定義にある条項 (i) から (iii) に規定された必要な承認を取得済みである;

会社による、この契約書のセクション2.2(a)に規定されたアイテムの引き渡し。

(v)ここからの日付までに、会社に対する実質的悪影響はないはずであり、

(vi) この日付から決済日まで、普通株の取引が委員会または企業の主要取引市場によって停止されておらず、決済日前のいかなる時点でも、ブルームバーグL.P.によって報告された証券の取引が停止されたり制限されたりし、そのサービスによって報告された証券または任意の取引市場に最低価格が設定されたり、アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行の停止が宣言されていないこと、またはその購入者の合理的な判断の下で、取引が不可能または不適切であると判断されるような、金融市場に対する影響が甚大ないし、いかなる金融市場においても、重大な敵対行動の発生または拡大、その他の国内外の大規模な災厄がなく、その場合、決済時に有価証券を購入することは不可能または好ましくないとします。

第III条
表明と保証

3.1 会社の表明と保証開示スケジュールに記載されている事項を除き、当該開示スケジュールは本契約書の一部とみなされ、また、当該開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲内において当該開示スケジュール、またはSEC報告書に記載されている事項を除き、会社は各購入者に対して以下の表明および保証を行います:

（ア）子会社全セクターの直接及び間接の子会社は、SEC報告書に記載されています。SEC報告書に記載されていない限り、 会社は各子会社の資本金又はその他の株式について、どんな担保権にも拘束されていない状態で全て保有しており、 各子会社の発行済株式は正当に発行され、完全に支払われ、未払資本金のないものであり、割当予告権その他の株式を 購入するための優先権等がないものとします。各子会社がない場合、取引書類における子会社又はそのいずれかへの 言及は無視されます。

(b)組織 と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人です そして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態（またはそれに相当する外国のもの）で、必要条件を満たしている その資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続する権限と権限。会社でもありません また、どの子会社も、それぞれの証明書または定款、細則の規定に違反したり、不履行したりしていません または他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格を持っており、 事業または財産の性質が認められる各法域における外国企業またはその他の団体としての名声が高い それが所有しているため、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、場合によっては良好な状態でない場合は、 （i）いずれかの合法性、有効性、または法的強制力に重大な悪影響を及ぼさない、またはそうなると合理的に予想される 取引書類、（ii）経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務）への重大な悪影響 またはそうでなければ）会社および子会社全体の、または（iii）会社の能力に対する重大な悪影響 取引書類（(i)、(ii)、(iii) のいずれか）に基づく義務を、あらゆる重要な点において適時に履行すること 」物質的な悪影響」); 普通株式のみの市場価格または取引量の変化であれば それ自体が重大な悪影響とは見なされないものとします。会社の知る限り、手続きは行われていません そのような管轄区域に設立され、そのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたり 資格。

(c) 認証; 執行会社は、本契約およびその他の取引書類に規定されている取引を締結し、完了させるための法人権限を有し、またこれに基づきその本義務およびその他個別義務を遂行する権限を有しています。会社による本契約および当該取引書類の締結・提出、およびここにおいておよびそこにおいて取引を完了させることは、会社による必要なすべての措置により適切に承認されています。会社、取締役会、または会社の株主による、本件またはそこに関連する措置について、必要な承認を得るために、本契約およびその他の取引書類による措置よりもさらに進む措置は必要ありません。会社が当事者である本契約およびその他の取引書類は適切に締結されており（または提供される際には適切に締結されている）、本契約およびその取引書類は、本契約およびそれに従って提供された場合、会社に対してその規定に従って強制可能な有効かつ拘束力のある義務として完了されます。ただし、（i）一般的な公正な原則および貸倒倒産、破産、再編成、モラトリアムなどの一般的な債権者権利の強制執行に影響を与える法律によって制限されること、（ii）特定業務の利用可能性に関連する法律によって制限されること、差止令またはその他の公正な手段、（iii）適用される法律によって保護と貢献の規定が制限される場合があります。

(d) 利益相反行為の禁止本契約および当該契約の履行、引渡し、実行、および当事者であるその他の取引書類に関し、有価証券の発行、売却、および本契約によっておよびそれらによって想定される取引の完了は、 (i) 当社またはいずれかの子会社の設立証明書または組織文書、社約、およびその他の組織文書または憲章のいずれにも違反せずに行われ、 (ii) 当社またはいずれかの子会社の資産のいずれかに担保権を設定し、他者に当社またはいずれかの子会社の債務を証明するか、またはその他に与える協定、与信施設、債務、または他の文書（当社または子会社の債務を証明するものまたは他の方法であるか）または当社またはいずれかの子会社が当事者である合意、または当社またはいずれかの子会社の資産または財産が拘束されまたは影響を受けているときに、その他者に終了、修正、加速、または解約の権利を有するまたは（通知なしで、 時間の経過またはその両方があるかどうか）、 (iii) 必要な承認（Required Approvals）に準拠する限り、当社またはその子会社が対象とする法的規制、規則、命令、判決、差し戻し、令状、決定、または他の裁判所または政府機関の制約、または当社またはその子会社のいずれかの財産または資産が拘束されまたは影響を受けているときに、 （連邦および州の証券法および規制を含む）違反または結果として対立しない。 しかし、（ii）および（iii）のそれぞれの場合に当てはまるものであると合理的に予測されるか、または重大な不利益の影響を引き起こすとは考えられないものを除きます。

（e）申請、同意、承認会社は、その取引書類に関する実行、提出、および実施について、本契約に基づいて必要な提出書類を提出することを除き、連邦、州、地方、その他の政府機関または他 の者について、同意、放棄、承認、または発注を得る必要はありません。(i) 本規定第4.4項に基づき必要な提出書類の提出、(ii) 目論見書補足の委員会への提出、(iii) 証券の発行および売却、その上での株式とワラント株式の上場に関して、該当する取引市場 に通知および/または申請、その時期および方法に従い(vi) Form Dの委員会への提出および共通ワラントおよび共通ワラント株式に関して州証券法に基づいてなされる所定の 提出など(以下、「その他の"})の提出が必要です。必要な承認”).

（f）証券の発行；登録有価証券は適切な取引書類に従って発行および支払われた場合には、適切に発行され、完全に出資され、非評価制度であり、会社によって課せられたすべての担保権から解放された、取引書類に定められた譲渡制限を除くその他の制限を問わず、妥当に発行され、完全に出資され（株の場合）、非評価制度であり、会社によって課せられたすべての担保権から解放されたものである。譲渡制限を含む取引書類に定められた条件に従って発行される株券は、適切に発行され、完全に出資され、（株の場合は）非評価制度であり、会社によって課せられたすべての担保権から解放された、取引書類に定められた譲渡制限を除くその他の制限を問わず、取引書類に定められたこの契約および株券に従って発行できる最大数の普通株式を、適切に認可された株式資本から留保している。会社は、証券法の要件に適合する形で登録声明を作成および提出したが、これは2023年2月3日に有効となった目論見書を含み、その他の書類への修正や補足を含むものであり、この契約の日までに必要とされたか、会社の知識によれば、それを妨げる停止命令が発出されたり、またはこれを停止または妨げる目的で委員会によって提起されたりする手続きが行われたりしていない。会社は、ルール424(b)に基づいて、委員会に目論見書の補足を提出する。登録声明およびそれに係る修正が有効となった時点、この契約の日および決済日において、登録声明およびそれに係る修正は、証券法の要件に適合しており、虚偽の記載や虚偽の記載がないこと、またはそこに記載が必要な事実を記載しておらず、その記載が誤解を招かないようにするためには必要な事実を省略していないことが確認され、また明らかにならないようにするためには必要な事実を省略していないことが確認された。また、目論見書及びその修正や補足は、目論見書または当該修正または補足が発行された時点及び決済日において、証券法の要件に適合しており、虚偽の記載やそれを防ぐために必要な事実の記載漏れはなく、その記載が、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な情報を省略していないことが確認された。会社は登録声明を提出した時点でフォームF-3を使用する資格があった。会社は証券法の下でフォームF-3を使用する資格があり、本オファリングによって販売される証券の総取引市場価値と、本オファリングの前12か月間における販売による市場価値とについての取引の要件を満たし、フォームF-3のI.b.5の一般的な指示書に記載されている内容に従っている。

（g）資本金本日時点における会社の資本額は、以下の「スケジュール3.1(g)」に記載されています。また、本日時点で会社の関係者が所有している普通株式の数も含まれます。会社は、上場取引法の最近の定期報告書以降、社員株式オプションの行使、従業員株式購入計画による普通株式の発行、および上場取引法の最近の定期報告書の日時点で未決済の普通株式等の転換行使による発行を除いて、株式を発行していません。締結書類によって規定される取引に参加する権利が、先取権や優先的買取権、参加権または類似する権利、または、普通株式または子会社の資本株式を取得するための権利を持つ者はいません。証券の売買を除いて、「スケジュール3.1(g)」に記載されているもの以外に、普通株式または子会社の資本株式の追加発行をすることを定めた、債権、約束、合意または取り決め、または、普通株式または子会社の資本株式または普通株式等に転換可能または行使可能または交換可能な権利または義務を有する証券、権利または義務を持つ契約、約束、合意または取り決めはありません。「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除いて、証券または子会社の発行にともない、その証券または契約、権利または義務の行使、換算、交換またはリセット価格を調整する規定を含む証券または契約はありません。証券または子会社のいずれにも、償還または同等の規定を含む証券または契約はなく、「スケジュール3.1(g)」に記載されていることを除き、会社または子会社が自己の証券を償還することを定めた契約、約束、合意または取り決めはありません。会社は、株価上昇権、ファントム株式計画または類似の計画または契約を持っていません。全ての発行済普通株式は、正当に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、未払担保権がありません。また、連邦および州の証券法に従って発行され、何らかの先贈的権利または証券の購入に関する類似の権利に違反して発行された株式はありません。証券の発行と売却には、株主、取締役会その他の承認または認証は必要ありません。会社が当事者である、または会社の株主の間であると、会社が知っている限り、会社の資本株式に関する株主契約、投票契約、その他の類似の契約はありません。 スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？ スケジュール 3.1(g)会社の知識に基づき、本日の日付をもって、会社の関連会社が名義人および実益所有する普通株式の数を含みます。会社は取引所法の最新に提出された定時報告書の提出以降、取引所以外の株式資本を発行していません。これは、会社のストックオプション計画の下でのストックオプションの行使、会社の従業員株購入計画に基づく普通株式の発行、および取引所法の最新に提出された定時報告書の日時点における普通株式等価物の換金および/または行使以外の場合を除きます。第三者は、取引書類に定められた取引に参加する権利を有する先取権、優先取得権、参加権、また類似の権利を有しません。 スケジュール 3.1(g)証券の売買による結果、未解消のオプション、ウォレント、脚本的権利、要求権、または何らかの性質のコミットメント、または議決権とは無関係に、いかなる他者も、Common Sharesまたはいかなる子会社の株式、または追加のCommon SharesまたはCommon Share Equivalents、またはいかなる子会社の株式を申し込む権利、または取得権を与える、または行使可能または交換可能ないかなる証券、権利、または義務、またはそうした証券、権利、または義務の発行または販売により、またはいかなるPersonにもいかなるCommon Sharesまたはその他の証券を発行する義務を負わせることはありません。証券の発行および販売により、会社またはいかなる子会社も、Common Sharesまたは他の証券を、債務者以外のいかなるPersonにも発行する義務はありません。会社またはいかなる子会社のいかなる証券または債権も、証券または債権の発行時に証券または債権の行使、変換、交換、またはリセット価格を調整する規定を有するものはありません。会社またはいかなる子会社のいかなる証券または債権にも、償還もしくは同等の規定を含めるものはありません。会社またはいかなる子会社が発行する証券に伴い、証券または債権の償還を行う義務について、会社またはいかなる子会社も、証券の償還の義務になることがある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。会社には株価上昇権や「幻の株式」計画や合意、または同様の計画や合意はありません。会社の発行済全株式は正式に承認されており、正当に発行され、すべての支払いが完了し、非課税価額であり、すべての連邦および州の証券法を遵守して発行されており、そのような発行済全株式のいかなるものも、いかなる先取権または同様の証券の申し込み権について違反して発行された証券もありません。承認が必要となるのは、必要な承認以外に、証券の発行および販売に関して、いかなる株主、取締役会、またはその他の承認または補助も必要ではありません。会社が関わるとされる株主契約、議決権契約、またはその他類似の合意、または会社の株式資本に関する投票契約のいずれについても、会社が当事者であるか、会社の知識によれば、会社の株主の間または会社の間に存在しない旨の情報があります。

（h）SEC レポート; 財務諸表会社は、証券法および取引所法の下で提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書その他の文書、それに関連してのセクション13(a)または15(d)の2年前（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられていたより短い期間）までの提出を行っており、これにはエクシビットを含む上記資料とそこに組み込まれる文書、目論見書と目論見書補足資料を総称して「」と記載されている。これらの提出は、正確な期限内に行われており、またはそのような提出期間の正当な延長を受け取っており、そのような延長の期限切れ前に当該SEC報告書を提出している。それぞれの日付において、SEC報告書は証券法および取引所法の要件を適切に満たし、当該報告書は偽りのない重要事実を含んでいるか、またはそこに記載されるべき重要事実を含まず、当該報告書が行われた状況を考慮した場合において、誤解を招かないようになっている。会社は証券法のRule 144(i)の対象となっており、前の12か月間（または報告書や資料を提出する義務を負ったより短い期間）中に取引所法のセクション13または15(d)により提出が要求されるすべての報告書や他の資料を提出している。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、提出時点での適用される会計要件および委員会の規則に準拠しており、それらの財務諸表は国際会計基準委員会によって発行された国際財務報告基準に準拠して作成されている。SECレポート 国際会計基準会社は、国際財務報告基準に従って、該当する会計要件および委員会の規則に全面的に適合するように作成された財務諸表を含んでいます。また、未監査の財務諸表は、IFRSで要求される全注釈を含んでいない場合がありますが、それらは財務状況および業績を全体的に適切に表しています。

(i) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向最新の会計監査済の財務諸表に含まれる日付以降、SEC報告書に記載されているものを除き、(i) 重大な不利益効果をもたらす可能性がある出来事、事象、もしくは進展はなかった；(ii) 通常業務に伴う取引債務や過去の慣行に一貫した経費のほかに、債務（具体的なものであれ、あるいはそうでないもの）は発生していない；(iii) 会社は会計方式を変更していない；(iv) 会社は株主に現金やその他の財産の配当を宣言したり行ったりすることはなく、株式資本を取得、取得する契約を締結したり株式を償還したりすることなどもない；(v) 会社は既存の会社株式オプション計画に基づくものを除き、役員、取締役、または関係会社に対して株式を発行していない。会社は、委員会に機密情報の取り扱いに関する申請を保留中ではない。この契約によって検討されている証券の発行を除き、もしくはSEC報告書に記載されているものを除き、会社またはその子会社またはそれらの事業、見通し、資産、運営、資産、または財務状況に関して、この表明がなされる時点または見なされる時点で会社が適用される証券法に基づき開示する必要があるであろう事象、債務、事実、状況、出来事、発展が発生し存在し、または合理的に予測されることがあるであろう事象が存在しない、この表明がなされる時点の少なくとも1トレーディングデー前に一般に開示されていない。

(j) 訴訟会社の知識によれば、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制機関（連邦、州、郡、地方、外国を含む）またはそれらにより、会社、子会社、その他の関連資産に対して起訴、告訴、調査の通知、訴訟、調査、提訴が保留中であるか、または予定されているかは一切ない。 アクションstop注文若しくは成行の逆指値注文として、インブストクミッションによる効力停止またはその他の注文は発行されていない。また、会社、子会社、もしくはその役員に関して、連邦または州の証券関連法令に違反するクレームや、任務違反に関して、未審理の訴訟があるわけでもない。 スケジュール3.1(j)(i) 取引書類または有価証券の合法性、有効性、執行可能性に不利益をもたらすかまたは挑戦する、(ii) 不利な決定があれば、実質的な不利益をもたらす可能性があるとされるような通知、訴訟は一切ない。会社または子会社、または会社の知識によれば、取締役または役員の何人も、連邦または州の証券法の違反や責任主張、信託違反の主張を含む訴訟の対象となっているまたはなったことはない。会社の知識によれば、会社または現在のまたは元の取締役または役員により、委員会による調査は行われていないか、保留中であり、または予定されていない。委員会は、取引所法または証券法に基づき会社または会社の子会社が提出したいかなる登録声明の有効性を停止するための逆指値注文やその他の命令を出していない。

（k）労働関係会社の従業員に関して、労使紛争の存在はないし、会社の知識においても重大な悪影響を予期できるものはない。会社またはその子会社の従業員のうち、関係する労使との関係に関連する組合員は誰もおらず、また会社あるいは子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると信じている。会社の知識によれば、会社や子会社の取締役の誰もが、雇用契約、機密保持、開示または独占的情報提供契約、ノンコンペティション契約、あるいは第三者に有利な制限規定を違反している、または今後もそのような違反が予想されておらず、各取締役の継続雇用により、会社またはその子会社に、重大な悪影響を予期できる逸脱事項が生じるとは考えられない。会社とその子会社は、雇用および労働慣行、雇用条件と賃金、連邦、州、地方および外国の雇用関連法令と規制に関して、全ての順守があり、逸脱しているところにおいても、個別にまたは総合的に、重大な悪影響を予期できるものはない。

(l) 最高財務責任者会社または子会社のいずれも、(i) 下記のいずれかに該当するデフォルトや違反行為はなく（会社または子会社が、そのようなデフォルトや違反が放棄されたとしても、通知または期限の経過のいずれか一方または両方によって、デフォルトが生じる、そしてそのようなデフォルトを認める通知を受け取ったことがない）し、会社または子会社は、所属する債権者、 ローン、与信契約、またはその他の合意書または文書に違反していない、またはそのような文書により当事者であったり、または同社または当該物件のいずれかが拘束されている合意書に違反していない、（そのようなデフォルトや違反が放棄された場合であっても）、(ii) 任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の判決、布告、または命令に違反していない、または（iii）任意の立法、規則、条例、または地方自治体の規則に違反していない、税金、環境保護、職業衛生と安全、製品の品質と安全、雇用と労働に関連する法律など、外国、連邦、州、地方に関するすべての法律に関わる、重大な不利益の発生がないと合理的に予想されない限りを除いて」

(m) 環境法当該企業および関連会社は、化学物質、汚染物質、汚染物、有害物質または廃棄物の排出、放出、流出又は脅迫的な放出に関連する法律を含む人間の健康や環境の保護に関連する、大気、地表水、地下水、地表または地下地殻を含む環境の保護に関連する州、地方、連邦および外国の法律を含むすべての適用法に遵守しており、その遵守の怠りが個別に又は総合的に、重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に期待できる。危険物資環境への放出、あるいはその他の有害物質の製造、処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連する、またはそれらに関連した全ての許可、コード、布告、要求、差し押さえ、判決、ライセンス、通知、命令書、許可、計画又は法規、それに発行、登録、発布又は承認されたもの（環境法彼らの各事業を遂行するために必要なすべての許認可許可証、又はその他の承認を取得しており、かつ、それらの許認可許可証、又は承認のすべての条件を遵守しており、このような遵守の怠りが個別に又は総合的に、重大な逆効果をもたらす可能性があると合理的に期待できる。

(n) 規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して裸所有の優良かつ売れる権利を有しており、ビジネスにおいて重要な全ての所有物に対して裸所有の優良かつ売れる権利を有しています。これらの権利は、全ての留置権を除き、一切の留置権がない状態であり、（i）そのような所有物の価値に実質的な影響を与えず、会社および子会社によるその所有物の使用及び将来の使用に実質的影響を及ぼさない留置権を除いて、（ii）IFRSに準拠して適切な準備金が設定されており、遅延なく、また罰金の対象となっていない連邦、州、その他の税金の支払いのための留置権を除きます。会社および子会社がリース契約で保有する不動産や施設は、有効で存続し、強制可能な契約の下に維持されており、会社および子会社がこれに準拠しており、準拠しない場合には重大な悪影響をもたらす合理的な予期がない限り、問題ありません。

（p） 知的財産会社および子会社は、全セクターに関連する使用が必要と考えられる特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権並びに同様の権利を保有し、または使用する権利を有しています。これらの権利の不保有は重大な悪影響を及ぼす可能性があると信じています（以下、「知的財産権」）。また、会社またはいずれの子会社も、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付以降の時点から2年以内に、知的財産権のいずれかが満了、失効、放棄される予定があるか、またはそのような通知を受領していないことについての通知（書面にかぎらず）を受領していません。また、会社またはいずれの子会社も、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付以降の時点から、その知的財産権が他の者の権利を侵害し、または違反しているとの主張の書面による通知を受領しておらず、そのような知識もありません。会社の知識によれば、すべての知的財産権は強制可能であり、また、他の者による知的財産権のいずれかの既存の侵害はありません。会社およびその子会社は、その知的財産の秘密保持、機密保持、価値保全を守るための合理的なセキュリティ対策を講じていますが、そのような措置を怠ることが重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合を除いています。

（q） 保険会社および子会社は、会社の規模および会社および子会社が従事しているビジネスに対して慎重かつ標準的な金融責任を有する保険会社によって、損害やリスクに対して保険をかけられており、取締役および役員の保険適用を含む、適切かつ合理的と見なされる金額で保護されています。 会社またはいかなる子会社も、既存の保険の更新が不可能であるとは思わず、その保険が切れたときや事業を延続するために必要な同等の保険を同様の保険会社から入手できないと信じる理由もありませんが、その際に費用が大幅に増加することなく事業を継続できるための対応策が取れない確信もありません。

（株） 取引 関連会社および従業員との取引会社またはその子会社の取締役または役員、および会社の従業員またはその子会社のいずれにおいても、会社またはその子会社と現在取引関係にある者（従業員、取締役、役員としての勤務を除く）が、会社またはその子会社との間で、役員、取締役、該当する従業員または、会社が知りうる者の如何なる事業体も含め、合計$120,000を超える、サービス提供、不動産または動産の賃貸、金銭の融通、支払いの義務、取得等を定めた契約、合意、若しくはその他の取り決めについての当事者となっていないことが確認されている（ただし(i)給与支払いや営業コンサルティング料の支払い、(ii)会社のために負担した経費の償還、および(iii)会社の株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含むその他の従業員給付を除く）

（s）Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム会社およびその関連会社は、本日の日付に有効なサーベインズ・オークスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）の適用要件および本日の日付とClosing Dateに有効な委員会によって制定された適用可能なすべての規則と規制に準拠しています。会社および関連会社は、次に合理的な保証を提供するための内部会計控除制度を維持しています：（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行される、（ii）取引がIFRSに準拠して財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（iv）資産の記録された責任が一定の間隔で既存の資産と比較され、任意の違いに対して適切な措置が取られます。会社と関連会社は、会社およびその関連会社のために設計され、その開示コントロールと手順を確立して、委託法規13a-15(e)および15d-15(e)で定義された公開手順と手順を確立し、Exchange Actで提出される報告書に会社が開示する必要がある情報が、委員会の規則と様式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確保するようにしています。会社の証明責任者は、交換アクトの規定により提出された最新の定期報告書でカバーされる期間の終わりに会社およびその関連会社の開示コントロールと手順の有効性を評価しました（その日を「評価日）企業は、最新の定期報告書で、証明担当者が評価日に基づいて開示管理および手続の有効性についての結論を提示しました。評価日以降、当社および子会社の財務報告に関する内部統制（Exchange Actで定義されている）に重大な影響を与える、または合理的な期間内に重大な影響を与える可能性がある変更はありません。

(t) 一部の料金目論見書補足書に記載されているものを除き、取引書類によって検討される取引に関連して、会社または任意の子会社が取引業者、金融顧問、コンサルタント、ファインダー、プレースメント・エージェント、投資銀行、銀行その他の者に支払う、または支払われる仲介料、ファインダー料または手数料は、Purchasersは、Transaction Documentsによって検討される取引に関連して支払うことがもしある同種の手数料に関して、他の者が主張する請求に対していかなる義務も負わないものとする。

(u) [予約済].

(v) 投資 会社. 会社は、証券の支払いを受領した直後でも、「投資会社法」の意味で1940年法改正後に登録されていないし、登録する必要もない。 会社は、「投資会社法」の1950年法改正に基づく登録の対象となる「投資会社」として登録されないよう、業務を行う。

（ｗ）あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。その他の者は、買収者以外に、会社またはその子会社が有価証券法の下で会社またはその子会社の有価証券の登録を行う権利を持っていません。

(x) 上場および維持要件普通株は、取引所法の第12(b)または12(g)に基づいて登録されており、会社は、取引所法に基づき普通株の登録を終了させるという効果をもたらす可能性のある措置を講じていないことを、またはそのような登録を終了しようとしている知識がないことを、確認しています。また、会社は、ここ１２か月について、普通株が上場または引用されている取引市場から、その取引市場の上場要件や運用要件に適合していないという通知を受け取っていません。会社は、将来の予見可能な期間にわたって、そのような上場要件や運用要件のすべてにおいて、実質的に遵守し続ける理由がないと考えています。普通株は現在、預託証券会社や他の設立された清算機関を介して電子的に譲渡可能であり、会社はそのような電子的な譲渡に関連して預託証券会社（または他の設立された清算機関）に対して料金の支払いが適時に行われています。

(y) テイクオーバー保護の適用会社および取締役会は、必要な場合には、購入者が取引書類の規定を履行し、行使することにより、購入者および会社に適用される可能性がある会社の定款（または同様の憲章文書）または登記州の法律による 株式取得の支配、事業組み合わせ、毒薬条項（権利契約に基づく何らかの分配を含む）、その他同様の 防衛策を無効にするために必要な措置を講じています

(z) 開示取引書類に記載された取引の実質的条件に関して、会社は、これを除き、その他の個人も含め、自らまたは自ら名代として行動していると信じているが、その他の個人かつ会社に直属ではない者が、購入者またはその代理人または顧問に開示されたと信じている重要で非公開の情報は、目論見書補足書に開示されていないものであり、提供していないことを確認します。会社は、購入者が会社の証券取引に影響を与える上記の表明に依存することを理解し、確認します。会社が購入者に提供するまたは代理人を通じて提供された会社とその子会社、それぞれの事業、ならびに本覚書で検討される取引に関するすべての開示、本契約に添付された開示スケジュールを含む、すべての開示は、実質的に正確であり、虚偽の事実を含まず、また、作成された状況の照明からみて、重要な事実を省略していないことを確認します。会社の知識によると、本覚書の締結日から前述した12ヵ月にわたり会社が発表したプレスリリースは、実質的に正確であることを認識し合意します。会社は、本覚書3.2項に明示的に記載されたものを除き、本覚書で検討されている取引に関して、購入者が何らの表明または保証を行ったり行うことを認め、同意します。

なし統合されていません オファー本の買い付け者の表明および保証の正確性を前提として、会社またはその関係企業またはその代理人が直接または間接的に、有価証券のいかなる提示または勧誘も行っておらず、その結果、証券のこの公開募集と過去の会社による募集を連動させることにより、証券法の下で普通株式のワラントまたは普通株式の登録を要求するものをもたらす可能性があるような状況が生じていないことが保証されます。または（ii）会社のいずれかの証券が上場または指定されている取引市場の適用株主承認規定に従って、普通株式のワラントまたは普通株式の株主の承認が必要となることが保証されます。

(bb) 支払い能力取引日時点での会社の連結財務状況を考慮した結果、本証券の売却による収益を受領した後、（ｉ）会社の資産の公正な売却価値が会社の既存の負債およびその他の負債（既知の潜在的負債を含むが、取締役および役員による給与/手数料の先送り取引による会社に支払われる金額を除く）の支払いに必要な額を上回っていること、（ｉｉ）会社の資産が、現在および提案される事業の遂行と、会社が行っている事業、連結および予想される資本の必要性、および資本の利用可能性を考慮に入れたビジネスの特定の資本要件を考慮し、不合理に小さい資本を形成していないこと、および（ｉｉｉ）会社の現在の現金流と、会社が資産を全て清算した場合に受け取るであろう収益を合わせ、現金の予想される使用を考慮した後、債務の支払いが必要になる時点で（取締役および役員による給与/手数料の先送り取引による金額を除く）すべての金額を支払うために十分であることがわかる時点で、会社はそれらの債務を償還する能力を超える借金を負うつもりはないことを意図している（債務の支払い時点を考慮に入れた場合のキャッシュの金額とタイミングを含む）。会社は、一年以内に取引日時点での任意の司法管轄区の破産または再編法に基づいて再編成または清算を申請すると信じる事実や状況についての知識を有していない。

(cc) 税務状況主体およびその関連会社は、(i) 一切のマテリアルな不利益効果を及ぼさない事柄を除いて、合計してマテリアルな不利益効果を生じると合理的に予想される事柄を含む: 米国連邦、州および地方の所得税および外国の所得税および法人税の申告書、報告書、宣言書を制定または提出しており、(ii) そのような申告書、報告書および宣言書を提出日時までに所定の司法管轄区域が要求する一切のマテリアルな税金および他の政府の負担金および料金を支払い、(iii) 当該申告書、報告書または宣言書が適用する期間以降に行われる一切のマテリアルな税金の支払いに対して合理的に充当の引当金または予備金を帳簿上に設定している。一切の重要な未払い税金が申告のあるいはそのような司法管轄区域の課税機関によって請求されているとされておらず、主体またはその関連会社の幹部はそのような請求についての根拠を知らない。

FINRAの問題について一般的な募集はありません 勧誘はありません会社または会社を代表して行動する個人（その他、引受エージェントを除く）が一般的な勧誘または広告のいかなる形式によっても、コモンワラントまたはコモンワラント株を売り出したり販売したりしていない。

不要外国の汚職行為。 会社またはその子会社、または会社またはその子会社の知識によると、会社またはその子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が（i）直接または間接に、違法な貢献、贈り物、エンターテイメント、その他の海外または国内の政治活動に関連する違法な経費に資金を使用していない、（ii）企業資金から外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や選挙活動に違法な支払いを行ったり、（iii）会社またはその子会社が行った寄付を完全に開示しなかったり（または会社が認識している自社を代表する任意の人物が行ったりした違法な支払い）違法である法律に違反する寄付を完全に開示しなかったり、（iv）外国賄賂反射法の規定のいずれか（またはあることが認識されている自社を代表する任意の人物によって行われたものを含む）を実質的に違反していない。

(ff)会計士会社の会計事務所はSECの報告書に記載されています。会社の知識によれば、当該会計事務所は(i) 取引所法によって要求される登録公認会計士であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度に含まれる予定の財務諸表に関して意見を述べることとします。

(gg)会計士との不一致はありません会社とかつてまたは現在、会社に雇用されている会計士の間に現在存在する矛盾または合理的に予想される争いは一切なく、会社は取引書類のいずれかの下でその義務を果たす能力に影響を与えるかもしれない会計士に支払うべき料金に関して現在適切である

(hh)謝辞 証券の購入に関する購入者の購入について会社は、売買契約書およびそれによって提案される取引に関して、各購入者が単独で公正な購入者として行動していることを認識し、同意することを認めます。 会社はさらに、購入者は取引書およびそれによって提案される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。また、購入者またはその各代理人やエージェントによる、取引書およびそれによって提案される取引に関連するアドバイスは、証券の購入に対する付随的なものであり、単なる付随的なものであると認識します。会社はさらに、会社の取引への合意およびその他の取引書に関してそれぞれの購入者に対して、独立した評価に基づいて合意に至ったことを表明します。

(ii) 認識 購入者の取引活動に関するもの。 当社は以下を理解し承認しています：（i） 本社は購入者に対し、または購入者が、会社の有価証券や会社が発行する有価証券に基づく「デリバティブ」証券を、長期または短期の購入または売却を中立に同意するよう求めたことはなく、同意していないこと、（ii） 本社の公開市場上での過去または将来の取引、特に、空売り取引や「デリバティブ」取引など、今後の非公募発行取引の閉鎖前または閉鎖後によって、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることを認識しています，（iii） 購入者の誰もが、直接または間接的に、「普通株式」に対する「空売り」ポジションを持っている可能性があること、および（iv） それぞれの購入者は、「デリバティブ」取引において非関係者の相手方と任意の関係や制御を有していると見なされないこと。 さらに、当社は一部または複数の購入者が、有価証券が有効である期間中のさまざまな時点でヘッジ活動に従事する可能性があり、そのようなヘッジ活動が存在する場合、ヘッジ活動が実施されている時点およびその後の会社の既存の株主資本利益の価値を減少させる可能性があることを理解し承認しています。 各購入者は、このセクション3.1（ii）で説明されているすべての活動が、適用されるすべての法律に準拠してこれまでおよび今後実施されたと同意しています。

(jj)規制 準拠。 会社は、自らはもちろん代理人を通じて（買気配者に関しては、会社はいかなる表明または保証も行っていない）、 (i) 会社の有価証券の価格を安定させるためまたは操作するために直接的または間接的に行動を起こしたり、結果をもたらしたりするような行為を取ったことはない。売却または再販売を容易にするために、 (ii) 会社の有価証券の売却、買気配、購入、または購入の勧誘に対する補償の支払いを行ったことはない。または（iii）会社の他の有価証券の購入の勧誘に対して他の人物に対して補償を支払ったり合意したりしたことはない。ただし、（ii）および（iii）の場合は、断（ii）および（iii）の場合は、有価証券の配置に関連して買気配者に支払われた補償を除く。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。フォームの適格性。 会社は、証券法に基づく定められた Form F-3（または、Form F-3 でない場合は Form F-1）による購入者による共通認股権株式の転売登録が認められています。

(ll)FDA米国食品医薬品局（""FDA""）の管轄にある各製品について、連邦食品、薬品、化粧品法及びその規則（""FDCA""）に基づき、会社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/またはマーケティングする各製品（以下、それぞれの製品を指す）"FDA連邦食品、医薬品、及び化粧品法の規定に基づく」改正された条件、およびその下での規制に準拠しています。「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。ビジネスあるいはその関連会社の製造、包装、ラベル付け、検査、流通、販売、および/またはマーケティングされる製品（以下、各製品を「医薬品製品そのような医薬品製品は、会社によって製造、梱包、ラベル作成、テスト、流通、販売および/またはマーケティングが、FDCAおよび同様の法律、規則、登録、研究使用、プレマーケット承認、ライセンス、または申請承認、製造規範、研究所の規範、臨床規範、製品リスティング、割当、ラベリング、広告、記録保存、報告書の提出など、すべての適用要件に準拠して、違反がない場合を除いて、準拠しています。会社またはその子会社に対する、保留中、完了済み、または会社の知識に基づいて脅威されている、訴訟、仲裁、法的または行政的な規制手続き、告訴、苦情、または調査を含む行動はありません。会社またはその子会社のいずれも、FDAまたはその他の政府機関から、(i) プレマーケットの承認、ライセンス、登録、または商品の使用、流通、製造または梱包、テスト、販売、または医薬品のラベリングや販売促進に関連する広告の取り下げ、承認撤回、広告や販売促進資料の回収を要求、(iii) 会社またはその子会社による臨床調査に対する臨床中立を課す、(iv) 会社またはその子会社の施設の生産を差し止める、(v) 会社またはその子会社が永久差し控えの同意勾留をする、または( vi ) 会社またはその子会社によるいかなる違反も主張しておらず、個別にまたは総合的に、重大な不利な影響を及ぼします。会社の資産、ビジネス、および業務はすべて、FDAの全ての適用法、規則、規制に準拠して、実質的に適切に実施されています。会社は、FDAから、会社が開発、製造、または販売を提案している製品のアメリカでのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止する意向があること、FDAが、開発中または開発される製品の承認またはマーケティングクリアランスについてどのような懸念も示していません。

(mm) ストックオプション プラン。会社がその会社のストックオプションプランの下で付与した各ストックオプションは、(i) その会社のストックオプションプランの条件に従い、かつ(ii) IFRSおよび適切な法律の下でそのようなストックオプションが考慮される日付において共通株式の公正市場価値に少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランの下で付与されたストックオプションはバックデートされていません。会社が承知して、会社が承知して、ストックオプションを予め、または会社またはその子会社またはその財政結果または展望に関する重要な情報の解除またはその他の公表の前に、ストックオプションの付与を承知して調整することはありませんでした。

(n) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 会社の知る限り、会社のいずれについても、またはそれに関連するセキュリティ違反やその他の侵害は発生していません または子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む） 顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して 」ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社は通知を受けておらず、知りません ITシステムへのセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事や状況について データ; (ii) 会社の知る限り、当社と子会社は現在、すべての適用法を遵守しています または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそれらの保護に関する内部方針と契約上の義務 ITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんによるもの。個別に、または全体として認められない場合を除きます。 重大な悪影響があると合理的に予想され、(iii) 会社と子会社が実施し、維持している 重要な機密情報と完全性を維持および保護するための商業的に合理的な保護措置、継続的な運用、 すべてのITシステムとデータの冗長性とセキュリティ。

(oo) 外国資産統制局会社または子会社、会社の知見にかかる、取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局によって実施されている米国の制裁の対象となっていません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(pp) アメリカ合衆国の不動産持ち株会社会社は、1986年改正された内国歳入法規第897条の意味で、アメリカ合衆国の不動産保有法人ではなく、かつ以降購入者の要請に応じてそのように証明しなければならない。

(笑) 銀行持株会社法会社またはその子会社は、1956年改正銀行持株会社法（以下「BHCA」）の対象ではなく、連邦準備制度理事会（以下「全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社は、直接または間接に、議決権証券の何らかのクラスの発行済株式の5%以上、または銀行の総資本金の25%以上を所有または制御していません。また、会社またはその子会社は、銀行または連邦準備制度の規制の対象である他の実体が適用される銀行持株会社法および規制の対象となっている他の実体の経営または方針について支配的な影響を行使していません。

(rr) マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は常に、1970年改正通貨および外国取引報告法、適用される資金洗浄法、およびそれに関連する適用される規則と規制（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）の適用可能な財務記録保存および報告要件に準拠しており、会社または子会社に関連する資金洗浄法に関する裁判所、政府機関、機関、仲裁人による訴訟または手続きが保留中であるか、会社または子会社の知識によれば、脅かされている事実はありません。

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。 無制限 イベント本規制Dに基づいてここで提供および販売される共同の株式獲得証書および共通株式に関して、会社、その前身のいずれか、提携発行体のいずれか、取締役、重役、その他の会社の従事者が提供に参加する、会社の発行体株式の20%以上の権利投票力に基づいて計算され、売上時の会社に関与する株主で、制定された規則405に定義されるような、促進者（証券法に基づく規則405で定義される用語）は、「」と発行者対象者「」と、合わせて、」情報開示、登録文書において定義される特定の売り手や売り主と関連する次の情報の翻訳を提供します。」に関連する会社の任意の『悪漢』除外規定の対象外は、証券法の規則506(d)(1)(i)～（viii）に記載されている不適格な事象罪状イベントは、”）でカバーされる除外事由を除いて、同イベントの対象となる利用者の該当者が、利用者が罪状イベントに該当しているかどうかを判断するのに十分な注意を払っています。 同社は、規則506（e）の下での開示義務を遵守し、適用される範囲で、各取得者にそれに提供された開示の写しを提供しています。

(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。 その他の保証された者その他の設置エージェント以外、会社は（発行者保護者以外の者を含む）有価証券の販売に関連して購入者の勧誘の対価を直接または間接的に支払ったり支払われたりする予定の者について把握していません。

(vv)。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で放棄されていないその保有者によって与えられた、重要な情報である、あるいは、理論的に重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことはないことを確認しています。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることを確認していますが、これらの説明が、会社またはその子会社、およびこの合意に関する取引、取引を実施する権利、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社に関する、会社またはその子会社に関する、この合意を検討するために提供されたすべての情報、真実であり、正確であること、真実であることを証明するために必要な重要な事実がすべて含まれていること、およびその情報が提供される日において、その状況下で行われたときに、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。取引書類にしたがって、本日時点で会社またはその子会社またはその代理人から購入者に提供されたすべての書面による情報は真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないことを確認しています。会社またはその子会社、その事業、財産、責任、見通し、業務（およびその結果）または状態に関する、事実または情報が発生する前または存在することはありません。 失格事象の通知会社は、(i) 後の提出者および設置代理人に、クロージング日の前に、ただちに任意の発行者カバードパーソンに関連する任意の資格停止イベントおよび(ii) その会社が認識している任意の発行者カバードパーソンに関連する資格停止イベントになると合理的に予想される任意のイベント、について書面で通知します。

3.2 購入者の表明と保証各購入者は、自らのみを代表し、他の購入者については、ここに明示および保証します。また、この日付時点および決済日において、以下の各事項を会社に対して明示および保証します（それらが特定の日付に基づく場合を除き、その場合はその日付時点を基準として正確であるべきです）。

（ア）組織；権限 そのような購入者は、個人または適切に設立または組織され、存続し、および設立または組成の司法権の法令において有効で善良な地位にある個人または実体でなければなりません。そのような購入者が取引書類に基づいての取引を締結し、その他の本文および補足事項を遂行する権限および権限を完全に保持している法律に基づいて設立された法律に基づいて有効化された事が全て必要な法的措置、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動を通じて許可されています。取引書類の実行および提出、その購入者による取引書類によって締結された取引の遂行は、当該購入者のすべての必要な法人、パートナーシップ、有限責任会社または該当する同様の行動によって適切に認可されています。イパーティーが取引書類に署名後、この規定に従ってその購入者によって提出された場合、その取引書類は、その購入者に対して有効かつ法的拘束力を持ち、定められた条件に従って法的処置を受けることができます。一般的な公平原則および貸主権の適用に影響を与える破産、不渡り、再編成、一時停止およびその他の普遍的な法律によって制限されない限り、(ii) 特定パフォーマンス、差し止め措置またはその他の裁定上の救済の利用可能性に関連する法律によって制限される限り、(iii) 適用される法律によって制限される場合を除いて、この購入者に対する拘束力を制限される場合があります。

（イ）自己の口座当該購入者は、コモン・ワラントとコモン・ワラント株式が「制限付き証券」であり、証券法または適用される州の証券法に登録されていないことを理解しており、証券法または適用される州の証券法に違反する目的で証券またはその一部を分配または再販売するために証券を取得しておらず、証券法または適用される州の証券法に違反して証券の一部を分配する意向がなく、証券法または適用される州の証券法に違反して証券を分配するための他者との直接または間接的な取引または了解はない（この表明および保証は、当該購入者が証券法または適用される連邦および州の証券法に準拠して登録声明に基づいてまたはその他の規定に基づいて証券を売却する権利を制限するものではない）。当該購入者は、取引の通常業務の範囲内でここで証券を取得している。

(c) 購入者 ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本書の日付の時点では、 普通新株予約権を行使します。(i) 規則501 (a) (1) で定義されている「認定投資家」のどちらかです。 証券法に基づく (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13)機関認定投資家」) または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関投資家」（つまり 機関投資家）。

(d) 購入者の経験購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスおよび財務面に関する知識、高度な洞察力、経験を有しており、目的とする証券への投資のメリットとリスクを正確に評価することができる。 また、購入者は当該投資リスクを負うことができ、現時点では当該投資による完全損失を許容することができる。

（e）一般的な募集当該購入者は、一般勧誘または一般広告によって招かれたセミナーやミーティング、新聞、雑誌、類似のメディア、インターネット、テレビ、ラジオ、インターネット、または広告に関する広告、記事、 広告制限なしで招待された出席者によって購入のコモン・ワラントまたはコモン・ワラント・シェアを購入しているわけではありません。

（f）情報にアクセスすること当該購入者は、取引書類（およびそれに添付されたすべての展示物およびスケジュール）およびSEC報告書を精査する機会を得たこと、（i）証券の募集条件や証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に質問し、回答を受ける機会が与えられたこと、（ii）会社やその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営陣、見通しに関する情報にアクセスする機会が得られ、自らの投資を評価するのに十分な情報が提供され、（iii）会社が有するか合理的な努力と費用で取得可能な追加情報を入手する機会が与えられ、証券への投資に関する知情決定を行うために必要であることを認識する。当該購入者は、引受代理人またはその関係会社が証券に関して当該購入者に情報や助言を提供しておらず、そのような情報や助言が必要または望ましいとは認識しないことを認識し、同様に、引受代理人または関係会社が会社または証券の品質について何らの表明も行っておらず、引受代理人および関係会社は、当該購入者が提供される必要がないと同意する会社に関する非公開情報を取得している可能性があることに同意する。当該購入者に証券の発行に関連して、引受代理人またはその関係会社は、金融アドバイザーまたは信託財産管理者として当該購入者に行動していない。

（g）特定の取引と機密性. その他の完了は、ここで計画されている取引を除いて、そのような買い手は、そのような買い手が最初に企業またはPlacement Agentを代表するか、または表現するかどうかに関係なく、直接または間接的に、そのような買い手取引の材料的条件を示すテーマシート（書面または口頭）を受け取った時点から開始して、会社が第 4.4 項で要求されている公開開示を行うまでの期間中に、会社の証券の購入または売却を含む、短期売買を含む契約を履行するために間違いなく直接または間接的に立ちすました。 上記の内容は、そのような買い手が複数管理された投資車両であり、別々のポートフォリオマネージャーがそのような買い手の資産の別々の部分を管理し、他のポートフォリオマネージャーがそのような買い手の別の部分を管理する投資決定の直接的な知識を持っていない場合について述べた表現は、本取引に関連する開示の機密性を維持しています。 （取引の存在と条件を含む） 、購入株式の投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。 この契約の当事者や本契約に関与することで、その買い手の代理人を含む、その買い手がこれに関連する取引に関与することで、例えば、彼の取締役、指名手配、法律およびその他の顧問、従業員、代理人および関連会社を除くその他の者に（例を挙げると、本契約に関連する開示で行われたすべての開示の機密情報）。その買い手は、取引の対象となる取引に関与したその買い手の代理人が、彼の取締役、指名部長、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人および関係会社が管理する資産の他のすべての開示情報の機密性を維持してきたことを確認するための合理的措置を講じています本契約に従って必要でない限り、その買い手に関連する。 先述の内容にかかわらず、明確にするために、ここに含まれる内容は、将来のショートセールまたは同様の取引を達成するために株式を見つけたり借りたりするという、すべての適用法に準拠するこの契約に準拠する意思表示または保証を構成しない。

（h）無制限 イベント本書に基づいて提供および販売される証券については、証券法に基づく規則DのRule 506(b)に依拠して、販売時点での当該購入者は、証券法506(d)(1)(i)から(viii)に記載されたいずれかの「悪質行為者」の資格喪失の対象となります。

会社は、本Section 3.2に記載されている表明は、本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約またはその他の取引書類、本契約またはこれに関連する取引の締結または実施に提出されたその他の文書または文書のいずれに含まれる表明や保証に依存する権利に対して変更、修正、または影響を与えないことを認識し同意する。以上の事項にもかかわらず、矛盾を避けるため、本文に含まれる事項は、表明または保証を構成するものであるとはみなされず、将来的に空売り等の取引を行うための株式の調達または借入の行動を妨げるものではありません。

第IV条
当事者間のその他の合意事項

4.1 伝説の削除.

(a) 発行可能なコモンウォランツおよびコモンウォランツ株は、州法と連邦証券法を遵守してのみ処分することができます。効力のある登録声明書またはRule 144に従わないCommon Warrantsまたはそれに発行されるCommon Warrant Sharesの譲渡に関連して、取引の際、会社または購入者または購入者の関連会社によって、および4.1(b)節で検討されている担保に関連して、譲渡者は、その譲渡を受ける会社に、譲渡者によって選択され、会社が合理的に受け入れる法律顧問の見解を提供するように求める場合があります。この見解の形式と内容は合理的に会社が満足するものである必要があり、こうした譲渡されたコモンウォランツの登録を必要としないことを示すものであるものでなければなりません。

(b) 購入者は、このセクション4.1によって要求される限りにおいて、以下の形式で共通株式ワラントおよび共通株式を印字することに同意します。

この証券またはこの証券に転換可能な証券は、1933年改正証券法（以下「証券法」という）に基づく登録免除に依存して、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。したがって、有効な登録声明に基づく売り出しまたは販売を行うことはできず、または証券法に基づき利用可能な免除または登録要件のない取引に基づき、適用される州の証券法に従って販売されることはできません。

提供される条件は、Regulation SのRule 904の要件に従ってCommon WarrantsまたはCommon Warrant Sharesが売却され、適用可能な地元の法令に準拠している場合、その注釈は、取引先会社および譲渡代理人に、会社または譲渡代理人が合理的に要求する形式による慣行的宣言を提供することにより取り除くことができます。さらに、Rule 144に基づいてCommon WarrantsまたはCommon Warrant Sharesのいずれかが売却されている場合、利用可能であれば、その注釈は、Rule 144の利用に関する通常の合理的な表明を会社および譲渡代理人に提供することで取り除かれます（適用される場合、Rule 144(i)に準拠）。各購入者は理解し認識しています(i) 会社がいつか、または以前のいずれかの時点で、業務がほぼないか無く、現金及び現金同等物以外のほぼないか無い資産を有する発行体と見なされる場合、Rule 144はCommon WarrantsまたはCommon Warrant Sharesの再販売には利用できない可能性があること、及び(ii) 会社は、Common WarrantsまたはCommon Warrant Sharesの再販売のためにRule 144（またはその他の手段）を利用可能にするための行動を取る義務はなく、現時点でそのような意向も持っていないことを理解しており、認識しています。

(c) 共通ワラントの行使により発行される普通株式に関する証明書には、(i) 証券法に基づく売却登録声明が有効な間、または (ii) 一部の共通ワラント株式がルール144に基づいて売却された後、または (iii) 一部の共通ワラント株式が現在の公開情報要件に従うことなくルール144に基づいて売却できる場合（共通ワラントの節約行使を前提とする）、または (iv) 証券法の適用要件（委員会の職員から出された司法解釈および声明を含む）に従って、そのようなレジェンドが不要である場合は、何れの伝票にもレジェンドを含めません。会社は、ホルダーから適切な表明と保証を受領することが条件であれば、そのようなレジェンドを除去するために送信エージェントまたは購入者に対して、自社の弁護士に法的見解を発行させます。共通ワラントの全体または一部が共通ワラント株式の売却登録をカバーする有効な登録声明が存在する時、またはルール144に基づいて共通ワラント株式を売却できる場合で、会社がその時点でルール144の現在の公開情報要件を遵守しているか、または証券法の適用要件（委員会の職員から出された司法解釈または声明を含む）によって、そのようなレジェンドが不要である場合、または共通ワラント株式がそのようなレジェンドが不要である場合、そのような共通ワラント株式はすべてのレジェンドなしで発行されます。会社は、本節4.1(c)に基づきそのようなレジェンドが不要となる時点以降、購入者が当社または送信エージェントに対して、レジェンダリストに記載された証明書を提供するとすべき標準決済期間（以下定義）を構成する取引日の早い方の期限までに、レジェンド付きで発行される共通ワラント株式について日さ後、同レジェンドが不要となることに同意します。レジェンドの解除日購入者に無料で制限付きその他のラベルがない株券を提供するか、またはその提供をさせることができますが、適切な表明と保証の受領が条件です。会社は、このセクション4に規定された譲渡制限を拡大する記録に何らの記述を行ったり、譲渡代理人に指示を行うことはできません。ここでの使用とは、制限の除去が行われた共通ウォラント株が譲渡代理人によって、その購入者の口座にクレジットされることにより、その購入者がデポジットリストリームトラストカンパニーシステムに指示されたように送信されるものを指します。「標準決済期間」とは、この日付に効力を持っている共通ウォラント株の株券が発行された日の、会社の主要取引市場における株式取引日数の数量で表される標準決済期間を指します。

(d) その他の利用可能な救済措置に加えて、会社は現金でPurchaserに支払わなければならない（i）制限表示を除去するために提出されるCommon Warrant Sharesの各$1,000（そのCommon Warrant Sharesを送付する株式移転代理人のVWAPに基づく）につき、部分的に確定損害賠償金としてではなく、Section 4.1(c)に従う、制限表示解除日以降の取引日ごとに$10（制限表示解除日から5（5）取引日後に取引日ごとに$20に増加）を制限表示解除日以後の当該証明書が制限表示なしで提供されるまで支払われ、および（ii）会社が（a）制限表示解除日までにPurchaserに対して送信する株券を発行および提供せず（または提供させず）、そのようなPurchaserが会社に送信したCommon Warrant Sharesを表す証明書が全ての制限表示および他の表示なしであることを自由にすることに失敗し、または（b）制限表示解除日後、そのようなPurchaserがCommon Warrant Sharesの数のすべてまたは一部を満たすために購入（オープンマーケット取引またはその他の方法で）Common Sharesの購入代金の総額と（書類化された仲介手数料およびその他の実費を含む場合がある）（「買取価格」）と、（A）そのようなPurchaserが制限表示解除日までにPurchaserに提供することが要求されたCommon Warrant Sharesの数×（B）当該Purchaserが会社に対して適用Common Warrant Shares（場合による）の送付日から当該送付および支払いが行われる日までの期間について、Common Sharesの最低取引終値の乗算の超過額に等しい金額（このセクション4.1(d)の下での当該送付および支払いの日）。

（e）発行する株式、フリーファンデッド・ワラント、およびフリーファンデッドワラント株は、議定書無記名で発行されるものとします。フリーファンデッドワラントの全部または一部が行使される際に、フリーファンデッドワラント株の発行または再販をカバーする有効な登録声明がある場合、またはフリーファンデッドワラントが無償行使により行使される場合、そのような行使により発行されたフリーファンデッドワラント株はすべて無記名で発行されます。本日の日付以降のいずれかの時点で、登録声明（またはフリーファンデッドワラント株の販売または再販を登録する任意の後続の登録声明）が有効でない場合、またはフリーファンデッドワラント株の販売または再販のための登録声明が利用できない場合、会社はフリーファンデッドワラントの保有者に対し、その登録声明がその時点では有効でないことを文書で即座に通知し、その後、その登録声明が再度有効でフリーファンデッドワラント株の販売または再販のために利用可能になったときに、即座にそのような保有者に通知します（前述が理解され、同意されるところにより、これにより、会社が連邦および州の証券法に準拠してフリーファンデッドワラント株の発行またはいずれかの譲渡を制限するものではない）。会社は、フリーファンデッドワラントの発行日から5年間、フリーファンデッドワラント株の発行または再販を登録する登録声明（登録声明であってもよい）を有効に保つために商業的に合理的な努力をします。

4.2 情報提供; 公共情報.

(a) 譲渡者が証券を所有していない時間（または一般ワラントが失効する時間）のうち早い時点まで、会社は商業上合理的な努力を行い、取引所法のセクション12(b)または12(g)の下で一般株式の登録を維持し、本日付以降の会社の提出が必要なすべての報告書を適用される猶予期間内にタイムリーに提出（またはそれに関する延長を取得し、適用される猶予期間内に提出）する。

(b) 本契約締結日より6ヶ月目から開始し、全てのCommon Warrant Shares（無償行使を前提とする）をRule 144(c)(1)に準拠する必要なく売却可能な時点までの期間中に、会社が(i) Rule 144(c)の現行の公開情報要件を満たすことができない場合、または(ii) Rule 144(i)(1)(i)に記載された発行体であるか、将来の発行体となる場合で、Rule 144(i)(2)の条件を満たせない場合（「公開情報の失敗」（罰金ではなく、部分的な違紙損害として）、Purchasersのその他の利用可能な救済策に加えて、遅延または販売能力の削減による損失のため、公開情報がない期間中およびその後30日ごと（30階) 日（30日未満の合計期間には該当期間に応じた割合）に、Public Information Failureの日およびRule 144に準拠してCommon Warrant Sharesを譲渡するためにそのPurchaserのCommon WarrantsのExercise Priceの1.0%に相当する現金を、現金で支払う。Public Information Failureが解消されるか、Rule 144に従い公開情報がPurchaserによるCommon Warrants Sharesの譲渡において必要なくなるまで、いずれかが該当するまで早めに。本条項4.2(b)に基づいてPurchasersが受けるべき支払いは、「公開情報の不備支払い」と呼ばれる。Public Information Failure Paymentsは、該当するPublic Information Failure Paymentsが発生した暦月の最終日、または3日（3日未満の場合は該当する期間）rd) イベントまたは公開情報の不履行に続くビジネスデイ。 会社が公開情報の不履行支払いを適時に行わない場合、そのような公開情報の不履行支払いには、支払いが完全に行われるまで、毎月1パーセント（1.0%）の利息が付きます（部分的な月は日割り計算）。 本文には、公開情報の不履行に対する買収者の実際の損害賠償請求権を制限するものではなく、各買収者は、特別な措置の判決および/または差止令の救済を含め、法的または衡平法で使用可能なすべての手段を追求する権利があります。

4.3 統合会社は、セキュリティ法第2条で定義されるセキュリティに関して売却、売り出し、または買い手を募ること、その他何らかのセキュリティの売り売り出しや共通ワラントまたは共通ワラント株式の売りと統合されるであろうもの、またはその他の取引市場における共通ワラントまたは共通ワラント株式の売り出し、売却のため、及びその他の取引市場の規制にかかる共通ワラントまたは共通ワラント株式の売り売り出しに係る共通ワラント株主の承認が、その他の取引の完了前に共通ワラント株主の承認を取得しないかぎり、必要とされることがないようにする。

4.4 証券法の開示; 宣伝会社は、(a)開示時に、ここで想定される取引の実質的条件を開示するプレスリリースを発行し、(b)取引書類を添付証拠として含むForm 6-kによる外国民間発行者の報告書を、取引所法で定められた期限内に提出する。そのようなプレスリリースの発行以降、会社は取引書類に関連する、会社またはその子会社、またはそのそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人によっていずれかの購入者に開示された実質的かつ非公開の情報をすべて公開していることを購入者に表明する。また、そのようなプレスリースの発行に伴い、会社は購入者またはその関連会社との間のいかなる書面または口頭の合意に基づく機密保持義務もしくは同様の義務を一切終了することを認め、合意する。会社と各購入者は、ここで想定される取引に関する他のプレスリリースを発行する際にはお互いと協議し、会社またはいずれかの購入者は事前に会社の承諾を得ることなくそのようなプレスリースを発行したり他の公表を行ったりすることはない。購入者のプレスリースに関しては、会社の承諾を得る必要があり、会社のプレスリースに関しては、各購入者の事前の承諾を得る必要があり、その際の承諾は理不尽に拒否されたり遅延されたりしないものとするが、法律による開示が求められる場合には、開示側はそのような公開声明や通知を対象とする文書の他方当事者に速やかに事前通知を行うものとする。前段の定めにもかかわらず、会社は、連邦証券法に基づく優先株普通株式の再販登録に関連して、また、取引書類の最終提出に関連して、Purchasersの名前を公開することなく、前述のPurchaserの名称を一切公開しない。また、(a)連邦証券法に基づく記録が必要な連邦証券法や取引市場の規制によって、これが求められる場合、また(b)、このb項の規定下で許可される開示に関して、会社は、合理的に可能な範囲で、購入者にそのような開示が行われる前の事前通知を行うものとする。

4.5 株主権利 プラン。会社または、会社の同意を得ている他の者が、購入者が 「取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で、買い手が株式取得制御権、ビジネス契約、ポイズンピル（利権契約の下でのどの分配を含む）、または同様の反乱奪取計画または継続して採用される、または今後採用される取締り計画または編成の「筆頭株主」とみなされたり、そのような計画または編成の規定を引き起こすことがあるとされることがありません。

4.6 非公開情報取引書類によって構想される取引の実質的な条件および条件に関して、および開示スケジュールに記載された情報については、セクション 4.4 に従い開示されるものを除き、会社は、それまたはその代理人が何らかの取引先またはその代理人または顧問に提供した情報が、または会社が合理的に信じる情報が、実質的な...。

4.7 資金調達の利用本社は、ここでの証券の売却から得られる純資産を運転資本目的に使用し、そのような収益を次のように使用しないでしょう: (a) 企業の債務の支払い（ビジネスの通常業務および従来の慣行における取引債務の支払いを除く）、（b）普通株式または普通株式に相当するものの償還、（c）未解決の訴訟の解決、または（d）FCPAやOFAC規制の違反に。

4.8 中立者の保証本セクター4.8の規定に従い、会社は各購入者及びその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（その他の呼称を持たない場合や他の呼称を持つ場合を問わず、これらの役職と同様の機能を持つ者）及びその購入者を管理する者（証券法第15条及び取引所法第20条の定義に基づく）及びその管理者の取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、又は従業員（その他の呼称を持たない場合や他の呼称を持つ場合を問わず、これらの役職と同様の機能を持つ者）が、この合意書で会社が行った表明、保証、契約又は取引書におけるいかなる違反に対する責任も負わない。購入者当事者）が、利益の損失を除くすべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および費用、すべての判決、和解金、裁判費用、合理的な弁護士費用、調査費用を含む、この契約またはその他の取引書類において会社が行った表明、保証、契約、または(b)この契約書またはその他の取引書類において、軽率な裁判が行われ、それさえも、あるいはそのリスクを引き起こすことがあるために、それらが1つまたはそれらの関連会社およびそれらの関連会社を含む、会社の株主である任意のそのような購入者当事者、取引書類によって想定されている取引すべてについて。株主団体、またはその当事者およびそのリスクを被るかもしれない株主団体プライの、その他の株主、または将来およびそれぞれのアフィリエイト、会社による著しい違反がある場合、契約書は取引書類に違反しない限り単に、または連合が責められる行動がありません。会社によって取引書類に違反しないか、その購入者当事者が州または連邦証券法に違反して不正行為、重大な過失または故意の不正行為と判明するもの。もしこの契約に基づいて賠償を求めることができる対象となる購入者当事者に対してなんらかの行動が起こされる場合、その購入者当事者は直ちに書面で会社に通知する義務があり、会社はその法的防御を前提に、購入者当事者が合理的に受け入れられる弁護士によって選択する権利があります。任意の購入者当事者はそのような行動の中で別個の法律顧問を採用し、その防御に参加する権利がありますが、その顧問の費用と経費は、その購入者当事者の負担です（会社によって書面で明記されている場合、雇用が承認されていない場合、合理的な時間の経過後、その防御を引き受け、弁護士を採用しなかった場合、もしくは購入者当事者の立場と会社の立場との間の重要な問題で著しい対立がある場合）。この場合、その会社には、理解上不合理に不当に拒否または延期されていないかぎり、購入者当事者による事前に同意されない一切の和解に対して何らかの責任を負いません。また、（zこの契約書またはその他の取引書類での取引に関連する表明、保証、契約、または合意によって生じる損失、請求、損害、または責任のいずれか、またはその範囲でしか、その範囲でしか、その範囲でしか、その購入者当事者に起因する賠償義務に対して）。このセクション 4.8で義務付けられた賠償は、調査または防御の結果に応じてそれぞれの支払額を支払うことにより行われます。ここに含まれる賠償契約は、これを買収者当事者または他の者に対して補足であり、会社が法律に従って被る責任の追加の対象となる可能性がある

4.9 一般株式の予約. 本日時点において、会社は常に予備株を確保し、予備株を譲渡権を持たずに全セクターで常に確保し続けることとし、本合意に基づいて株式を発行し、ワラントの行使に伴うワラント株を発行できるように十分な数の一般株式を目的として確保します。

4.10 一般株式の一覧共通ウォランツが有効で行使可能な限り、当社は商業上合理的な努力を行い、現在リストされている取引市場（または他の取引市場）における一般株式のリスティングやクォーテーションを維持することに合意します。これは共通ウォランツの終了日から12ヶ月間の期間であり、またクロージングと同時に、当社はこれらの取引市場にすべての株式およびウォランス株をリストまたはクォートするための申請を行い、迅速にそれらの株式およびウォランス株をリストすることを確約します。さらに、当社は他の取引市場で一般株式の取引を申請する場合、それにすべての株式およびウォランス株を含め、可能な限り迅速にすべての株式およびウォランス株をリストまたはクォートするために必要な行動を取ることに同意します。その後、当社は商業上合理的な努力を行い、一般株式のリスティングと取引を取引市場で維持し、取引市場の規約または取引市場の取引に関する報告書、提出書類、およびその他の義務にすべての面で準拠します。当社が取引市場に一般株式のリスティングまたはクォーテーションを維持している間、当社は一般株式の電子送金資格をデポジトリ・トラスト・カンパニーや他の確立された清算機関を介して維持するために商業上合理的な努力を行い、これにはデポジトリ・トラスト・カンパニーやその他の確立された清算機関に対するこれらの電子送金に関連した手数料の適時支払いが含まれます。購入者は、本条項が、当社が報告発行者でなくなる結果となる合併、合併、整理、公開買付け、合併またはその他同様の取引に同意することを制限または制限するものと解釈されないことを認識し理解します。また、これは会社の取締役の信託義務を制限するものではなく、制限しません

4.11 続く株式 売却。

(a) この契約締結日から決済日後45日まで、会社または子会社は、(i) 一般株式または一般株式等価証券の発行、発行契約の締結、または発行または提案発行の発表を行わないこと、または (ii) 登録声明の提出、修正書、補足情報の提出を行わないこと、ただし、(A) 目論見書補足書の提出、(B) 一般株式ワラント株式の転売登録、および(D) 決済日時点で有効な既存の登録声明の有効性を維持するために必要な処置は除く。

(b) 閉鎖日の翌年まで、会社は変数金利取引を伴う、会社またはその子会社の普通株式または普通株式に準ずるものの発行、またはそれに関する合意の取引を実施することを禁止される。ここで、「変数金利取引」とは、会社が (i) 債務または株式証券を発行または売却し、これらが、追加の普通株式を受領する権利を有するもの、もしくはこれに転換可能であるもの、もしくはこれに引き換えられるもの、もしくはこれを行使できるものである取引を指す。取引価格、行使価格、引き換え価格、その他の価格が、当該債務または株式証券の初回発行後に common shares の取引価格または引用価格に基づいて変動するものを含む価格に基づくもの、または将来のある日付または特定または条件付きのイベントが発生した後で変更される可能性のある取引価格を持つものを指す (ii) 会社が、公開価格で株式を発行できる取引条件を含む合意を締結すること、例えば、エクイティ・ライン・オブ・クレジット、もしくは"公開価格での提供"などの取引がある。ただし、前述のことに関わらず、閉鎖日の四十五（45）日後から、会社は現物分解取引施設に基づく売却を行うことができる。 購入者は、これらの発行を防ぐために会社に対して差し止め命令を取得する権利を有するが、この救済措置は損害賠償請求権の追加である。可変金利取引取引所とは、以下に基づく普通株式への追加の受領権が含まれるか、またはこれに変換、行使、または引き換える、またはこれを受領する権利を含む、会社 (i) が債務または株式証券を発行または売却し、将来の時点で共通の株価または引用株価に基づく取引で追加の普通株式を発行するか、または (ii) 会社のビジネス、または共通株式市場に直接または間接的に関連する特定または条件が設定された将来の日付後に、変更される可能性のある転換、行使、または交換価格を持つ普通株式に変換、行使、または交換可能な、またはこれを含む債務または株式証券を発行する過程に入ることを指すことを指します、または (ii) が、あるいは、効果を持つことを目的とする取引を締結または行う、共通株式の取引価格または引き換え価格が、実際に債務または株式証券が発行されたかどうか、またはその取引が後でキャンセルされたかどうかを問わず、将来の決定された価格で証券を発行できる、取引条件である合意を含む、ただし、閉鎖日の四十五（45）日後以降に、未然には、このような受け渡しに関して、販売契約を締結および効果を生し、また、会社が入ることが許される。 購入者は、そのような発行を妨げるために公司に対して差し止め命令を取得する権利を有することができます。 この救済措置は、いずれの損害賠償請求権に追加されます。

(c) 前記の定めにかかわらず、このセクション 4.11 は免除発行に関しては適用されませんが、変数利率取引は免除発行とはなりません。

4.12 特定の取引 および機密保持各購入者は、他の購入者とは別々に、かつ共同ではなく、自身またはその関連会社が、この契約の締結から公開開示までの期間中、空売りを含む会社の有価証券の売買を行わないことを誓約する。各購入者は、他の購入者とは別々に、かつ共同ではなく、この契約に基づき行われる取引が初めて公表されるまで、この取引の存在と内容、開示スケジュールに含まれる情報の機密性を守ることを誓約する。前述の内容にかかわらず、本契約に反することなく、会社は明示的に認識し合意する：(i) この契約に基づきこの契約が初めて公表される時点以降、購入者が会社の有価証券の取引を行わないことを保証するものではないこと、(ii) この契約に基づきこの契約が初めて公表される時点以降、適用可能な証券法に従い会社の有価証券の取引を制限されたり禁止されたりしないこと、(iii) この契約が初めて公表された後に、会社またはその子会社に対して、購入者が会社の有価証券の取引を行う義務や機密保持義務があるわけではないこと。

4.13 [予約済].

4.14 行使手続き証拠の通知の形式には、購入者がwarrantsを行使するために必要な手続きの全体が明示されています。購入者はwarrantsを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または指示を必要としません。前述の文に制限されないものとして、インクの原本の行使の通知は必要ありませんし、warrantsを行使するためには、メダリオン保証（またはその他のタイプの保証または公証）も行使する通知の形式のどのタイプも必要ありません。会社はwarrantsの行使を認め、取引書類の条件、および期限に従ってwarrant sharesを引き渡すこととします。

4.15 ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれかの規定を修正、変更、放棄、または終了することはできませんが、ロックアップ期間の延長を目的としてその規定を強制し、各ロックアップ契約の規定をその条項に従って強制します。 会社がロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約のいずれかの規定に違反していることを認識した場合、会社はそのロックアップ契約の条件を特定の履行のために商業上合理的な努力を行います。

4.16 購入者の等しい取り扱い取引書のいかなる規定の変更、同意、放棄についても、当該取引書の当事者全セクターにも同じ条件が提供されるまで、いかなる対価も提供されず、支払われるべきではありません。明確化するために、この規定は、各取得者によって会社から与えられた別の権利であり、それぞれの取得者によって別個に交渉され、会社が取得者をクラスとして取り扱い、取得者が証券の取得、処分、投票などに関して一緒に行動しているとは解釈されるべきではありません。

4.17 登録権限終了日の翌日以内である三十日の期限までに、会社は委員会に登録声明を提出し、Common Warrant Shares の再販売を登録し、その登録声明に商業的に合理的な努力を行い、最大でも終了日から六十日以内にその登録声明を委員会が有効と宣言するよう努めます（もしくは委員会による「全面審査」の場合には、終了日から九十日以内）。また、Common Warrants の行使期間の満了から一年が経過するまで、その登録声明が常に有効であるよう努めます。各購入者は、本節 4.17 に規定される登録声明の提出日の少なくとも五（5）取引日前までに、通常の売出し株主アンケートを完成し、会社に提出することに同意します。^階終了日の翌日に、会社は委員会に登録声明を提出し、Common Warrant Shares の再販売を登録し、その登録声明に商業的に合理的な努力を行い、最大でも終了日から六十日以内にその登録声明を委員会が有効と宣言するよう努めます（もしくは委員会による「全面審査」の場合には、終了日から九十日以内）。^階終了日の翌日に、会社は委員会に登録声明を提出し、Common Warrant Shares の再販売を登録し、その登録声明に商業的に合理的な努力を行い、最大でも終了日から六十日以内にその登録声明を委員会が有効と宣言するよう努めます（もしくは委員会による「全面審査」の場合には、終了日から九十日以内）。^階終了日の翌日に、会社は委員会に登録声明を提出し、Common Warrant Shares の再販売を登録し、その登録声明に商業的に合理的な努力を行い、最大でも終了日から六十日以内にその登録声明を委員会が有効と宣言するよう努めます（もしくは委員会による「全面審査」の場合には、終了日から九十日以内）。また、Common Warrants の行使期間の満了から一年が経過するまで、その登録声明が常に有効であるよう努めます。各購入者は、本節 4.17 に規定される登録声明の提出日の少なくとも五（5）取引日前までに、通常の売出し株主アンケートを完成し、会社に提出することに同意します。

4.18 書式D。 適宜、会社は一般株式獲得権とそれに基づく一般株式に関する書式Dを規制Dの定めに従って適時提出し、購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提供または提供可能とします。

第V条
その他の規定

5.1 終了この契約は、当該Purchaserの義務についてのみ、かつその他のPurchaserと会社との義務には一切影響を与えず、クロージングが本日以降の5日目までに実行されていない場合、書面による通知により任意のPurchaserによって終了することができます。階取引日を含む本日以降の5営業日以内に終了が成立しない場合、任意のPurchaserによって他の当事者に対する訴訟権利に影響を与えないことに留意してください。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。そのような終了が他の当事者による違反に対する訴訟権利に影響しないことに注意してください。

5.2 料金および費用Transaction Documentsの明示的な規定により異なる場合を除き、各当事者は、交渉、準備、締結、提供、実行、および本契約の履行に伴う当事者の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料と経費、その他の支出について、それぞれ負担しなければならない。会社は、引受人への証券の提供に伴う転送代理人の手数料（例えば、会社によって提供された指示書や引受人によって提出された行使通知の当日処理に必要な手数料を含む）、印紙税およびその他の税金および義務を負担しなければならない。明言のない限り、本文に記載されている事項は、一切の償還または支払いに会社を義務づけるものではない。これらは資本利得その他の引受人の所得に対する税金については、会社に支払う義務があるとは意味しない。

5.3 全協定目論見書及び目論見書補足書とそれに附帯する展示物やスケジュールを合わせて、本件物件に関する当事者間の完全な理解を含み、従前の合意事項や理解（口頭または書面によるものを含む）を全て置き換え、当事者がこれらの書類、展示物およびスケジュールに統合されたことを認めている。

5.4 通知。本契約に基づいて必要または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行われるものとします。 およびは、(a) 送信時（そのような通知または通信が配信された場合）のうち最も早い時点で有効とみなされます。 添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分までにメールを添付してください。（新規 ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合） 取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメールを添付してください または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2nd) 郵送日の翌営業日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際に受領した時点で そのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の住所は、に記載されているとおりとします ここに署名ページが添付されています。取引文書に従って提供される通知が、以下を構成または含む範囲で、 当社または子会社に関する重要な非公開情報。当社は、以下のとおり速やかにそのような情報を開示するものとします 適用法に従い、フォーム6-kの外国民間発行体の報告書に従って委員会に通知を提出してください。

5.5 修正; 放棄本契約のいかなる規定も、ここにおいて、少なくとも株式および前払いワラントの50.1％の利益に基づく、会社および購入者によって署名された書面による修正を除き、免除または変更されてはなりません（修正の場合は、クロージング前の場合に、会社と各購入者または、免除の場合は、放棄された規定の強制行使相手である当事者によって）。ただし、任意の修正、変更、または免除が購入者（または購入者のグループ）に不采配に影響を及ぼす場合、当該不采配を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約の条件または要件のいかなるデフォルトに関する免責でも、将来の継続的な免責、または地位|サブシークワントデフォルトの免責、または他の規定、条件、または要件の免責と見なされ、任意の権利の行使の遅延または廃止がいかなる経路であれ、その権利の行使を害するものとはならず、このセクション5.5に従って行われる修正は、各購入者および証券の保持者、および会社に拘束力があります。

5.6 見出し本契約において、見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる規定も制限するものと見なされることはありません。

5.7 承継者と譲渡本合意書は当事者およびその後継者および許可を受けた譲渡人に拘束力を有し、利益をもたらします。アマルガメーション、合併、取り決めその他のビジネス結合を除く、会社はこの合意書またはここでの権利または義務を各Purchaserの事前書面含む同意なく譲渡できません。Purchaserは、会社の事前書面同意なしでこの合意書またはここでの権利または義務を他のビジネス結合を含む、合併、アマルガメーション、取り決めを除く、譲渡できません。Closing後、任意のPurchaserは、そのPurchaserがそれらの株式を譲渡または移転するPersonに、何人かの譲渡するか又はそのPersonが譲渡した株券に関するこの合意書の権利のいずれかまたはすべてを譲渡できます。ただし、その受領者は、「Purchasers」に適用される取引書の規定に関して、書面で同意し、譲渡された株券に拘束されることに同意しなければなりません。

5.8 第三者受益者なし第三者受益者として、プレースメント・エージェントは、セクション3.1における会社の表明および保証の受益者であり、セクション3.2における購入者の表明および保証の受益者です。この契約は当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を意図しており、セクション4.8およびこのセクション5.8において異なる規定がない限り、当他の者の利益を目的とするものではなく、ここに定めのいかんにより強制されることはありません。

5.9 適用法建設、有効性、強制力およびTransaction Documentsの解説コメントに関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、執行されるものとし、その法律上の原則を考慮せずに行われるものとする。各当事者は、本契約に関連する取引（これに定められた取引やその他のTransaction Documentsの解説コメントによる解釈、執行およびディフェンスに関するすべての法的手続は、ここに述べられた契約による取引やこれに関連する物事（Transaction Documentsのいずれかの執行に関連して）について、一方当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人を相手方としたものを含む）は、ニューヨーク市にある州および連邦裁判所でのみ開始されるものとする。各当事者は、本合意書やこの合意書に関連するまたはここで議論される任意の取引についての解釈、執行またはディフェンスに関する法的手続に関して、本合意書の下で紛争が起こるたびに、ニューヨーク市マンハッタン区にある州および連邦裁判所の専属の管轄権に提出するものとし、本合意書に従った取引またはここで議論された取引（Transaction Documentsのいずれかの執行に関して）の執行に関するものとして、自らを裁判する管轄権にないと主張しないこと、そのような法廷に対する取り組みまたは法廷がその取り組みの場所として不適切であると主張しないことについて同意する。各当事者は、法的手続が個人的に管轄権の及ぶ範囲にないと主張しないこと、そのような法律手続または法的手続がそのような法手続に対する非便利な会場であるという主張を行わないことについて同意し、放棄する。各当事者は、個人的な手続きを放棄し、法的手続の過程でサービスが、マーリングされた記録付きの登録または認定メールまたは翌営業日の配達経由で受け取った証拠を提供することにより、当該法的手続または手続のいずれかで提供されることに同意し、そのようなサービスは適切かつ十分なプロセスおよび通知とみなされるものとする。この中に記載されている事項は、法律に許可されている他の方法でプロセスを提供するいかなる権利も何ら制限するものではない。Transaction Documentsの規定の執行に関する処理または法的手続を開始する当事者がいる場合は、本規定の下で会社が負う義務に加えて、そのようなアクションまたは手続で優勢な当事者は、Section 4.8の本社の義務の追加として、そのようなアクションまたは手続の調査、準備、および起訴にかかる合理的な弁護士費用及びその他の費用と経費について敗訴した当事者によって弁済されるものとする。

5.10 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、証券の引渡し及び閉鎖後6年間有効です。

5.11 実行本契約は2つ以上の写しで締結されることがあり、それらがまとめて一つの契約とみなされ、各当事者によって署名され、他の当事者に送信されたときに効力を生じます。各当事者が同じ写しに署名する必要はないことを理解しています。署名が電子メールで“.pdf”形式のデータファイルで配信された場合、その署名は、署名を行った当事者（またはその代理である場合）の有効かつ拘束力のある義務を生じさせ、その“.pdf”署名ページがその原本であるかのような効力を持ちます。

5.12 切り離し可能性本覚書の条項、規定、契約または制限のいずれかが管轄裁判所によって無効、違法、空白、または執行不能と判断された場合、ここに記載された残りの条項、規定、契約および制限は完全に有効であり、影響を受けず、無効になることはなく、当事者は商業上合理的な努力を払って、当該条項、規定、契約または制限によって構想された同一または実質的に同一の結果を達成する代替手段を見つけ、利用する努力をします。当事者が無効、違法、空白、または執行不能と後に宣言されるものを含まずにのこりの条項、規定、契約および制限を実行する意図であることをここに明記し、宣言します。

5.13 取消および撤回 の権利他の取引文書に含まれている（およびその類似規定を制限することなく）反対のいかなる事項にもかかわらず、任意の買い手が取引文書の下で権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその関連する義務を期限内に適切に履行しない場合、その買い手は、その買い手の裁量に基づき、会社に対して書面による通知により、いかなる関連する通知、要求または選挙を全体または一部取消または撤回することができます。これは将来の行動や権利を損なわせることなく行われます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、譲渡取消の場合、対象の購入者は、譲渡を取消された履行通知に関連するいかなる種類の普通株式も、当該株式に対して会社が支払った総行使価格と同時に返却し、その購入者の当該株式を取得する権利を回復する（当該回復された権利を証明する代替のワラント証明書の発行を含む）必要があります。

5.14 証券の交換証券のいずれかが損傷を受け、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その損傷の場合には、該証券を引き換え（破損証券の場合にはその取消）および代替発行するか又はその補足として、新しい証明書又は証券を発行するかその代替品を発行する。ただし、そのような損失、盗難又は破壊に関して、合理的に当社に合理的な証拠を提出し、保有者が当社及び譲渡代理人に対して通常の補償を提供する場合に限り。このような状況下で新しい証明書又は証券を申請する者は、新たな代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（通常の補償を含む）も支払わなければならない。

5.15 救済措置本覚書で定められているまたは法律によって付与された権利を行使する権利に加えて、各購入者と会社は取引書類の下で特定の業務の履行をする権利を有することになります。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反によって発生した損失に対する金銭的損害賠償が適切ではない場合があることに同意し、そのような義務についての特定業務の実行のための訴訟において、法律上の救済が適切であるとするディフェンスの主張を断念し、主張しないことに同意します。各当事者は、互いに対して懲罰的または結果的損害の救済を有しないことに同意し、現在有しているか将来生じるかもしれない懲罰的または結果的損害に対する権利または主張を断念します。

5.16 支払い分離会社が取引書に基づいて購入者に支払いを行った場合またはその支払いまたはその一部、またはその執行または権利の行使またはその一部の収益が後に無効とされ、詐欺的または優先的とされる、取り消される、回収される、没収される、返金される、返済される、または他のいかなる方法で会社または信託業務者またはその他の法人（破産法、州法または連邦法、一般法または裁定に基づく権利を含む）に対応するよう要求される場合、その復旧の範囲によって、元々満たされる予定であった義務またはその一部は復活し、その支払いが行われなかったとき、またはその執行または相殺が発生しなかった場合と同様に完全に発効し続ける。

5.17 違約金会社は、取引書に基づき支払われる部分的な損害賠償金やその他の未払金が全額支払われるまで、その支払い義務を負う継続的な義務であり、該当する部分的な損害賠償金やその他の未払金の文書またはセキュリティが取り消されたとしても、その支払い義務は終了しません。

5.18 購入者の義務と権利の独立した性質各購入者がTransaction Documentの下で負う義務はそれぞれであり、他の任意の購入者の義務とは共同していません。また、Transaction Documentの下での他の任意の購入者の義務の履行または不履行について、どの購入者も一切責任を負いません。ここに含まれる内容や他のTransaction Documentに含まれる内容、またはここに従って行われる行動は、購入者をパートナーシップ、協会、共同ベンチャー、またはその他の種類の組織として構成したり、購入者がそういった義務またはTransaction Documentsによって取り結ばれた取引に関して、共同で行動しているかグループとして行動しているという推定を生じさせるものではありません。各購入者は、独立して、なおかつ、この契約や他のTransaction Documentsから生じる権利、これに限定されず、その権利を保護し行使する権利を有します。そのため、その目的での何らかの手続きにおいて他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、Transaction Documentsの見直しおよび交渉において独自の法律顧問によって代理されています。行政上の便宜のためにのみ、各購入者とその専属の顧問は、法的顧問を通じて会社と連絡することを選択しています。配置エージェントの法的顧問は、購入者のいずれをも代理するものではなく、配置エージェントを代表するだけです。会社は、全ての購入者に同一の条件とTransaction Documentsを提供することを選択し、これは会社が購入者のいずれかによって求められていたわけではなく、会社の便宜のためとされています。本契約および他のTransaction Documentに含まれる各規定は、明確に、会社と購入者との間、個別にのみ、また、会社と購入者全体との間、また、購入者同士との間でありません。

5.19 土曜日、日曜日、 祝日など。 この契約により必要または付与された任意の行動の実行または権利の失効の最後のまたは指定された日がビジネスデーでない場合、そのような行動は次のビジネスデーに実行されることができます。

5.20 建設当事者は、それぞれが取引書類を見直し、修正の機会を持ったことに合意し、そのため、曖昧さがある場合においても取引書類の解釈において起草者に不利な解決をする一般的な建設の原則は適用されないことに同意します。また、取引書類の中の株価や普通株式に関するすべての参照は、本合意書の日付後に発生する株式分割、配当、統合およびその他類似の普通株の調整を受けるものとします。

5.21 陪審裁判の放棄 審理いかなる行動、訴訟、または当事者による他の当事者に対するいかなる管轄区域での手続きにおいても、当事者は、適用法に許可される限り、各々が承知の上で、知るかぎりで、まったく、無条件に、不可撤且つ明確に、明示的に、今後ずっと陪審員による審理権を放棄します。

（署名ページ添付）

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[証券購入契約書への購入者署名ページ]

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

買付人名：________________________________________________________

購入者正式代表者の署名: __________________________________

承認者の名前：____________________________________________________

承認サインのタイトル：_____________________________________________________

権限を持つ代表者のメールアドレス：______________________________________________

購入者への通知先住所：

株式購入者への保護物の配送先 (通知先の住所と異なる場合):

普通株式： _________________

シェア：_________________

コモン 譲渡株式：______________ 受益所有阻止基準 ☐4.99%または ☐ 9.99%

プリファンデッド ウォラント株式： 利益所有ブロッカー ☐4.99%または ☐ 9.99%

EIN番号：_______________________

¨ それにかかわらず それとは反対に、本契約に含まれるもの、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の購入義務 上記の署名者が当社から購入する本契約に定められた有価証券、および当社の売却義務 上記の署名者へのそのような有価証券は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは 最初の (1) に発生します^セント）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件を検討中 会社または上記の署名者による配達を必要とする本契約によって（ただし、上記の（i）項で無視される前は） 契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに そのような契約、文書、証明書を交付する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務であること または、締切日に相手に支払われた同等品または購入価格（該当する場合）。」

署名ページの続き

展示 A

Pre-Funded Warrant形式

展示 B

Warrant形式

展示C

ロックアップ契約の形式