展示99.6
FORM ロックアップ契約
2024年10月[•]
| 件名： | 2024年10月17日付証券購入契約（以下、「購入契約書」）、XORTX Therapeutics Inc.（以下、「会社」という契約購入者および、集団的に、クリーンチーム買い手”) |
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
本覚書（以下「本覚書」という）に定義されていない定義条件は、譲渡契約書に記載されている意味を持ちます。そのようなHolderが（i）Corpの恒久的な保有者であることをCorpの満足に認められる証拠を提供でき、（ii）証拠は「修飾された投資家」であると断言することができる場合、Holderが利用できる契約書（以下、「Letter Agreement」とも呼ばれます）を送信します1933年修正法中の規則501で定義されています。譲渡契約書の2.2(a)に従い、及び譲渡契約書の条件の一つを満たすために、署名者は無期限に本日から終結日の四十五（45）日後まで（この期間を以下「禁止期間」という）譲渡、売却、契約売却、信託設定、担保設定、又は（実際の処分を通じて又は現金決済その他による経済的処分により、署名者自身、署名者のいずれかの関連会社、又は署名者のいずれかの関連会社と特別な法的義務関係にある者、又は署名者のいずれかの関連会社のいずれかによって、又は直接若しくは間接に、若しくは第16条の「取引所法」に規定されているプット等価ポジションを確立もしくは増加し、コール等価ポジションを清算もしくは減少させる、あるいは、会社の普通株式、又は、会社が有益所有し、保有又は今後獲得するかもしれない普通株式へ転換、交換、又は発行する証券に、関して、「会社法」に従って、どのような行動も行わないことに同意します。制限期間取引所法（以下「取引所法」という）に規定される通り、本日から終結日の四十五（45）日後までの期間を、「禁止期間」と呼びます。取引所法署名者が有益所有し、保有又は今後獲得するかもしれない、会社の普通株式、又は、会社が有益所有し、保有又は今後獲得するかもしれない普通株式に転換、交換、又は発行する証券に関して、第16条の「取引所法」に基づく、コール等価ポジションを清算もしくは減少させ、又はプット等価ポジションを確立又は増加させる行為もしくは行動を行わないことに同意します。証券収益所有権は、取引所法第13(d)条に従って計算されます。
前記にかかわらず、かつ以下の条件に従い、下記署名者は証券を移転することができます（1）会社は、そのような移転が行われる前に、レストリクション期間の残高についての署名済みのロックアップレター契約（この契約書の形式で）を各受贈者、受託者、受贈人、または譲渡人が受け取ること、（2）そのような移転は対価支払いを伴わないものとします、（3）そのような移転は有価証券取引委員会に報告する必要がなく、かつそのような移転に関する報告が自発的に行われることはありません、（4）署名者または受贈者、受託者、受贈人、または譲渡人はそういった移転に関して公開の申告または報告をそれぞれ自発的に行わないことがあり、移転についての取引に関して公開の申告または報告を行わない場合：
| i) | 贈り物として取引が真正である場合は贈り物、または贈り物、慈善的な寄付または相続許可の目的で; 取引が真正である場合は 資産計画の目的で; |
| ii) | 本契約書の目的として、直接もしくは間接的に申込人もしくは申込人の直系家族（「直系家族」とは、血縁関係、結婚、もしくは養子縁組で結ばれた、第一親等いとこ以内の関係者を指します）の利益のために、いかなる即時家族成員もしくは信託にもそれを宛てることはできません。 |
| iii) | この書類に署名者自身および/または署名者の直近の家族だけから成る全ての株主を含む、任意の法人、パートナーシップ、有限責任会社、または他のビジネスエンティティに対して |
| iv) | もし署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、trustまたはその他のビジネスエンティティである場合、（a）署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、trustまたはその他のビジネスエンティティに対して、または（b）署名者の有限パートナー、有限責任会社のメンバー、または株主に対する分配の形で。 |
| v) | もし署名者が信託である場合、その信託の受益者に対して； |
| vi) | 意思表示によって、遺言書、その他の遺言書によってもしくは法定相続によって、未亡人の法定代理人、相続人、受益者または被相続人の直系の家族の一員に引き継がれる。 |
| vii) | 法に基づく運用により、資格のある国内注文に従って、または離婚判決と関連して |
| viii) | 会社の取締役会が承認した第三者の真の公正な入札、合併、統合、またはその他の類似する取引に基づく場合であって、会社の普通株式の全保有者に対して行われる場合、その結果、米国証券取引法第13(d)(3)条で定義される「者」（「Exchange Act」第13d-3および13d-5条で定義される「有利株主」の保有者が、会社または存続会社の有権者株式の総議決権の50%を超えることとなる取引； |
| ix) | 株式のベスティングイベントまたは株式オプションまたはwarrantsの行使時に、現金不要または「ネット行使」に基づいてまたはこのようなベスティングまたは行使に関連する被介入者の税源控除義務をカバーするために会社に提供される全セクター、（疑いの余地のないことを目的とするが、当該オプションまたはwarrantsに関連する証券のいかなる売却を伴う行使をも除外し、適用可能な総行使価格、源泉徴収税の義務その他をカバーするものを含む）；しかし、このような行使によって発行される証券は、この契約書に記載された制限の対象となる。 |
| x) | 会社がその株式または有価証券を買い戻す選択肢を持つ、雇用終了に関連して会社に提出された。 |
| xi) | クロージング日以降にオープンマーケット取引で購入された証券の数。 |
その上、前述の事項にもかかわらず、この書簡に基づく合意は、（ｉ）会社の従業員福祉計画の下で付与されたオプションを行使することを制限しません。ただし、そのような行使によって取得される一般株式または有価証券は、この書簡に記載されている制限の対象となります。また、（ii）ワラントの行使を制限しません。ただし、そのような行使によって当該行使に伴い当該書簡に記載されている制限の対象となる一般株式が当該書簡に記載されている制限の対象となります。
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その他、署名者は、取引所法第10b5-1条に準拠して設立された新しい計画に入ることができます。ただし、(i) このような計画は、制限期間中にそのような計画の設立に関連して証券取引委員会やその他の適用可能な規制当局への公表や提出が行われていない場合にのみ設立されることができ、 (ii) そのような計画に基づいて制限期間中に普通株式の売却は行われません。
以下署名者は、本書の執行、配布および果たし合いが、購入契約の取引を完了するための物質的誘因であることを認識しています。そして、会社は本書の義務を履行することを正式に要求する権利があります。署名者は本書に調印する権限と権限を持っていること、十分な報酬を受け取ったこと、購入契約で予定されている取引の間接的な利益を受けることができることをここに表明します。
本書状合意書は、会社と署名者のそれぞれの書面による同意なしには、いかなる点でも修正されたり変更されたりすることはできません。この書状合意書は、法律上の衝突の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および強制されます。署名者はここに、この書状合意書に関連するあらゆる訴訟、行動、または手続きについて、ニューヨーク州のマンハッタンに位置するニューヨーク州の裁判所とニューヨーク南部地区にある合衆国地方裁判所の専属管轄権を不可撤的に提出し、そして (i) そのような裁判所の管轄権下に直接適用されていないとする主張を放棄し、また (ii) 裁判、行動、または手続きが便宜上のフォーラムで行われたものと主張しないこと、および (iii) そのような裁判、行動、または手続きの場所が不適当であるとする主張を行わないことをここに放棄します。署名者は不可撤的に訴状の個人的な送達を放棄し、かつ、それに関する通知が Purchase Agreement の通知のための有効な住所に送信されたことによる送達を許可し、かつ、そのような送達は適正な訴状とその通知と見なされることを同意します。署名者は、陪審員裁判権利を放棄します。本書に含まれる内容は、法律で許可される方法でいかなる形式であれ、訴状の送達の権利を制限すると解釈されません。署名者は、本書状合意書は、署名者と任意の購入者との間に関係を創設することを意図しておらず、ここで検討される事項について購入者に投票権を与えられるものではなく、また、本書状合意書によって証券の発行もしくは販売がなされることは意図されていないことを同意し理解します。
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この書簡同意は、証券に関して当事者およびその後継者および譲受人に対して拘束力があり、そのような後継者または譲受人は、会社の利益のために同様の契約を締結するべきです。この書簡同意は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を意図しており、他の者の利益のためではなく、また、ここに定められたいかなる規定も他の個人によって強制されるべきではありません。このロックアップ覚書は、ファクシミリ、電子メール（pdfまたは米国のESIGN法に準拠した電子署名を含む、例、www.ドキュサイン.com、www.echosign.comなど）またはその他の伝送方法によって提供され、そのように提供された対応物は、適切にかつ有効に提供されたものと見なされ、すべての目的において有効です。
この書面に規定された制限期間および関連する制限は、証券が購入者に売却される前に購入契約が終了するか、2024年10月31日のいずれか(注)が最初に発生した場合に自動的に終了します。なお、購入契約で予定されている証券の売却の締結がこの日までに行われない場合、2024年10月31日に終了します。
*** 署名ページが続きます***
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この書面に同意することができる複数の原本で作成することができ、それら全セクターが一体として1つの同意と見なすことができます。
| 署名 | |
| 印刷名 | |
| 会社での立場、あれば | |
| 通知先： | |
以下に署名することで、会社はこの手紙に規定された譲渡制限を施行するために商業上合理的な努力を行うことに同意します。
XORTXセラピューティクス株式会社
| 署名: | ||
| 名前： | ||
| 役職： |
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