附件99.3

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”) is dated as of October 17, 2024, between XORTX Therapeutics Inc., a British Columbia corporation (the “公司，以及在此签名页上确认的每个购买方（每个，包括其继任者和受让人，均为买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并依据（i）符合证券法（如下定义）下有效的股票注册声明，涉及股份、预先资本化的认股权证和预先资本化的认股权证股份，以及（ii）《证券法》第5条所规定的注册豁免和其中包含的《D条例》第4条（a）（2）及《D条例》下的Regulation D第506（b）条规定的关于普通认股权证和普通认股权证股份的法律要求，公司希望向每位购买者出售证券，同时每位购买者分别并不共同地希望从公司购买公司证券，详细信息如本协议所述。

基于本协议中包含的相互义务，以及为了其他良好而有价值的考虑，特此双方公司和每位购买者一致同意如下：

第一条
定义

“收购人“”应具有第4.5节中所规定的含义。

“行动“ 应按照第3.1(j)条规定的含义解释。”

“附属公司“ 表示任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或在证券法第405条规定的情况下受共同控制的人。

“BHCA“”，应按照第3.1(qq)节所定义的含义解释。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日”指纽约市或卡尔加里市的商业银行没有被授权或法律要求关闭的任何星期五以外的日子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，商业银行不会因为“居家隔离”、“避难所”、“非必要员工”或其他类似的命令或限制，或者根据政府管理机构的指示关闭任何实体分支机构，只要纽约市或卡尔加里市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在当天对客户开放。

“结盘“ ”表示根据第2.1节进行证券的买卖结算。

“交割日期“交易日”指交易文件已由相关方执行和交付，并且所有先决条件（i）购买方支付认购额度的义务和（ii）公司交付证券的义务已经获得满足或豁免，但绝不晚于本协议日期后的第一个交易日。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。“”代表公司的普通股，每股无面值，并且将来可能重新分类或更改为任何其他类证券。

“常见 份额等价物”表示公司或其子公司的任何证券，持有该证券可以在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，该工具可以在任何时候转换、行使、交换或以其他方式使持有人获得普通股。

“普通 认股权证股份“”表示，普通认股权证行使后可发行的普通股。

“共同认股权“”代表根据本协议第2.2(a)(v)节在交割时交付给购买方的普通股认购权证。 展B 附件所示。

“公司 加拿大律师” 指位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南7大街350号3400套房的法商马汀律师事务所。^th Ave SW, Suite 3400, Calgary, Alberta, Canada T2P 3N9.

“公司 美国顾问“”表示位于125 High Street, 19层的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP办公室^th Floor, Boston,MA 02110。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“披露时间”意味着，(i) 如果本协议是在非交易日或纽约时间上午9点之后且当日未交易日中午12点之前签署，即在此日期后的交易日上午9点01分（纽约时间），以及(ii)如果本协议是在纽约时间午夜和上午9点之间的任何交易日签署，则不迟于当日纽约时间上午9点01分。

“评估日期“”在第3.1（s）节中应具有指定的含义。

“证券交易法“交易所法”是指经修订的1934年证券交易所法及其下属规则和法规。

“免除 发行“”指发行（a）根据适用证券法律规定为雇员、高管或董事发行普通股或期权的议案或计划，以及（b）在行使或交换本协议项下发行的证券和/或其他权证的过程中发行的证券，或者转换成普通股的证券，并且自本协议签署日起已经发行和流通的普通股能够行使或交换的其他证券，而这些证券自签署本协议之日起还未经修订以增加这些证券数量或减少这些证券的行使价格、交换价格或转换价格（除了依据出色证券的条款或与股份的分割或合并有关的条款）或延长这些证券的期限，以及（c）根据适用证券法律规定的收购或战略交易发行的证券，前提是这些证券作为“受限制证券”（根据第144条规定）发行，并且不带有要求或允许在此处的禁止期间内提交任何与之有关的注册声明的注册权，前提是此类发行仅限于实体（或实体的股东）可以是通过其子公司直接运营公司或拥有与公司业务有协同效应的资产的实体，并且除了提供资金投资外，还能为公司提供额外好处。但不包括公司主要发行证券以筹集资本，或发行给主要业务是投资于证券的实体的交易。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“ ”指1977年修订的《反海外贪污法》及其下属规则和法规。

“FDA“ 应具有3.1(ll)节中赋予该术语的含义。

“FDCA“ 应具有第3.1(ll)节中所指定的含义。

“国际财务报告准则""应有如3.1 (h)款所定义。

“知识产权“”应按照第3.1(p)条所规定的含义解释。

“发行人 受覆盖人“”应具有第3.1（ss）节中所规定的含义。

“留置权“”表示留置权、担保、质押、安全保证、限制权利、优先购买权或其他限制。

“锁定协议“锁定协议”指公司与公司当前董事和高管之间的锁定协议，日期为本协议日期之日起，格式如下 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 附件所示。

“重大不利影响“该术语在3.1(b)节中的含义。”

“材料 许可证“”应具有第3.1(n)节中赋予该术语的含义。

“每股 购买价格”等于$1.85，须根据普通股逆回购和前置分享拆分、股票分红、股票合并及其他类似交易进行调整，前提是此协议签订日期之后发生的普通股交易，买入价格每张预先资助认股权证应为每股购买价格减少$0.00001。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“药品产品“”应按照第3.1(jj)节中规定的定义理解。

“摆放 代理人“”表示A.G.P./百联全球合作伙伴。

“预付款权证股份“”是指可以通过行使预融资认股权发行的普通股份。

“预资本型认股权证”指在收盘时根据本协议第2.2(a)(iv)条交付给购买方的预资金普通股购买权，如适用，形式为 展品 A 附件所示。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。” 表示一项行动、索赔、诉讼、调查或诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 如传讯），无论是已经开始还是据公司所知已受到威胁。

“公共 信息错误“”应具有第4.2(b)节中所赋予该术语的含义。

“公共 信息 失败支付“shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.2(b).”

“招股书“意味着提交的注册声明中的最终招股说明书。

“招股书补充资料“”指的是根据证券法第424(b)条规定提交给委员会的招股书补充材料，并由公司在交割时交付给每位买方的文件，与注册声明中的招股书一起，注册股票、预先资金化权证和预先资金化权证股的销售。

“购买方 一方“”应具有第4.8节中所规定的含义。

“注册声明书“”是向证券交易委员会提交并生效的货架注册声明（文件号333-269429），注册美元5000万的普通股，以及用于购买普通股的权证和由普通股和权证组成的单位。

“所需审批 审批“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).”将具有第3.1(e)部分规定的含义。

“144条规定“Rule 144”指证券法案下，由委员会制定并可能随时修正或解释的规则144，或者由委员会所采纳并具有相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可以从中进行修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“SEC报告""应有如3.1 (h)款所定义。

“证券“”表示股票、认股权和认股权股份。

“证券法”指1933年修订版证券法以及其下属的规章和规则。

“股份“ 表示根据本协议发行或可发行给每位购买者的普通股，但不包括认股权证股。

“卖空榜“卖空榜”指根据《证券交易所法》第200条规则下的SHO规则定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购额度”指每位认购人根据本协议签署页上该认购人名称旁边并在“认购额度”标题下指定的将要支付的股票（和/或预先担保权证）和普通权证的总金额，以美元计价并以即时可用的资金支付（如适用，减去认购人预先担保权证的总行权价，这笔金额将随着预先担保权证以现金行使时支付）。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”指报告中列明的公司子公司，并应在适用情况下包括本协议日期后形成或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 意味着在相关日期上列出或报价进行交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽交所美国，纽交所或 TSX 创业公司交易所（或其任何后继者）。

“交易文件”代表本协议、认股权证、限售协议、所有附件和附表，以及与本次交易相关的签署文件或协议中之文书。

“转让代理”是加拿大的tsx信托公司，在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街650号2700套，邮编V60亿4N9，以及美国的大陆股份转让与信托公司，地址在1州街30^th楼，纽约，NY 10004，以及公司的任何后继过户代理。

“变量 利率交易“变量”应具有第4.11（b）节中规定的含义。

“权证“ 意味着普通权证和预资金权证。

“认股权股票“”指普通认股权证股份和预先资助的认股权证股份。

第二条
认购和销售

2.1 结盘在结束日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，购买者分别而非共同同意购买高达$150万的股票和普通认股权证。尽管本协议中有任何相反规定，但在购买者自行决定的情况下，购买者认定认购额度（以及该购买者的关联方和任何作为与该购买者或该购买者的任何关联方共同行动的人）将导致该购买者对普通股份的受益所有权超过受益所有权限制，或者购买者可能选择，购买者可以选择购买预先担保认股权证以购买预先担保认股权证股份，而不是根据第2.2(a)节确定的股份。"有益所有权限制。”，即在发行证券后闭幕日期当即披露的普通股份的数量为4.99%（或购买者选择为9.99%）. 在每种情况下，选择接受预先担保认股权证完全取决于购买者的选择。由该购买者执行签署页中规定的每个购买者的认购额度将可用于与公司或其指定方进行“交货与付款”（"DVP”）结算。公司将以一个单笔交易方式向每个购买者交付其相应的股份和/或预先担保认股权证（适用于该购买者），并根据第2.2(a)节的规定交付普通认股权证，公司和每位购买者应在结束时交付第2.2节规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，闭幕将在配售代理的法律顾问办事处或双方共同同意的其他地点发生，通过电子转账远程进行文件闭幕。除非配售代理另有指示，股票的结算将通过DVP（即，在结束日期，公司将以单笔交易方式发行股票，由过户代理直接向注册在购买者名下和地址的帐户的配售代理指定的账户释放；收到这些股票后，配售代理将立即以单笔交易方式将这些股票电子交付给适当的购买者，支付将由配售代理（或其清算公司）通过电汇支付给公司）。如果购买者对股票的受益所有权被认为超过受益所有权限制，则购买者的认购额度将自动减少至必要的水平，以遵守本段规定。尽管本协议中有任何相反规定，但如果在公司和适用购买者之间签署本协议的时间点及闭幕时间之后的任何时间内，直至闭幕前（“Pre-Settlement期间购买方将在结束时向任何人出售根据本协议发行的全部或部分股份（统称为"结算前股份购买方应根据本协议被视为无条件地同意购买在结束时的所有预结算股份；但公司不需要在收到任何预结算股份的认购额度之前向购买方交付任何预结算股份；此外，公司特此承认并同意上述情况不构成购买方是否在预结算期间选择出售任何预结算股份数的陈述或公约。出售任何普通股的决定将由购买方自行全权决定，包括在预结算期间。

2.2 交付量.

（a）在收盘日之前，公司应交付或导致交付给每位购买者以下文件：

(i) 公司已经签署了这份协议；

(ii)美国公司法律顾问和加拿大公司法律顾问的法律意见，以一种合理可接受的形式提交给承销商；

(iii)复制给予转让代理的不可撤销指示，指示转让代理以快速方式通过存管公司的存入或提取系统（“The Depository trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system”）交付存量股份，这些存量股份数量等于认购额度除以每股购买价格，并以购买者的名义注册；DWAC股份等于认购额度除以每股购买价格，以购买者的名义登记。

（iv）如适用，则以该认购者的名义注册预先资金担保权证，用于购买预先资金担保权证股份数量，该数量等于（A）认购额度除以每股购买价格的差额和（B）否则可发行给该认购者的股份数量，该数量会导致该认购者对普通股的实际拥有超过受益所有权限制，行权价为每股预先资金担保权证股份0.00001美元，其中可能有调整；

(v) 在此购买者的名义下登记的普通认股权证，以购买股份和预先资助认股权证股份之合计数相等于100％的普通认股权证股份，行权价格为$2.18，并可立即行使，且行使期为五（5）年，须在其中进行调整；

(vi) 公司 应向每位购买方提供公司的电汇指示，在公司抬头纸上并由首席执行官或致富金融(临时代码)执行。

(vii) 锁定协议;

(viii) 公司首席执行官出具的证书，形式和内容应合理令承销商满意；

(ix)秘书证明，形式和内容应该令认购代理合理满意；

（x）招股说明书 和招股说明书补充（可根据《证券法》第172条规定交付）。

(b) 在收盘日期之前，每位购买方应交付或导致交付给公司以下文件：

(i) 该买家已正确执行本协议；

(ii) 订阅金额将通过与公司或其指定人员的DVP结算方式提供。

2.3 结束条件.

(a) 公司在收盘时作出的义务视以下条件是否满足而定：

(i) 所有板块的准确性在收盘日时指定的日期中，买方在此包含的陈述和担保应在所有实质方面（或者在陈述或担保受实质性或重大不利影响的情形下，在所有方面）准确（除非特定日期如其中的指定日期，那么它们应当准确到该日期）;

(ii) 所有购买方在截止日期或之前需要履行的义务、契约和协议均已履行；

(iii) 所有 在第3.1(e)款定义中列明的第(i) 到 (iii)项所需的批准事项应已获得； 和

(iv) 每位购买方交付本协议第2.2(b)节中列明的物品。

(b) 根据以下条件满足，购买方在收盘时的各项义务受如下约束：

所有板块的准确性在所有方面（或者，如果陈述或担保受到实质性或实质不利影响的限制，则在所有方面）在制作时和收盘日期公司在此文件中包含的陈述和保证（除非特定日期在其中，在这种情况下，它们应该准确）至该日期；

(ii) 公司在截止日期或之前应履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 所有 在第3.1（e）节定义中列出的第（i）到（iii）款规定的所需批准已获得；

(iv) 公司交付本协议第2.2(a)条所述项目；

(v) 自此日期起至今，公司未发生任何重大不利影响；以及

(vi) 从本协议生效之日至交割日，普通股的交易未被证券委员会或公司的主要交易市场暂停，且在交割日之前的任何时间，由彭博社报告的证券的交易未被暂停或限制，或者对由该服务报告的证券或任何交易市场未设定最低价格，也未因美国或纽约州当局宣布银行停业暂令，亦未发生任何重大敌意行动爆发或升级或其他对金融市场产生重大不利影响的国际或国内灾难，在这些情况下，购买人合理判断，现在购买证券为不切实际或不明智。

第三条
陈述和保证。

3.1 公司的陈述和保证除非在披露资料中另有规定，该披露资料将被视为本协议的一部分，并限制在披露资料相应部分所包含的披露程度，或者根据SEC报告，公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：

业务所得财务报表子公司所有直接和间接子公司均列于SEC报告中。除SEC报告中列明的情况外，公司直接或间接拥有每家子公司的全部股本或其他权益，不受任何留置权限制，每家子公司已发行的全部股本均为有效发行，并已足额支付，非可评估的且不受优先认股或类似购买证券的权利限制。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或任何其中任何的其他提及应予忽略。

概括财务信息组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各附属公司是依法成立或其他组织的实体，根据其设立或组织所在司法管辖区的法律，合法存在并名列正式注册的组织（或其外国等同组织），具有必要的权力和权威来拥有和使用其财产和资产，并按照目前进行的业务开展业务。公司及任何附属公司均未违反或违约其各自的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司及附属公司均已经取得资格从事业务，并且在所在司法管辖区的业务性质所需或财产所有权所需的每个司法管辖区中合法地或以其他方式成立，并且符合资格，但在未能取得或保持合格或合法地成立的情况下，可能不会或可以合理地预期不会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司的整体业务、前景、资产、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司履行任何交易文件项下的任何重大义务的能力产生重大不利影响，而且不能适时地执行（i）、（ii）或（iii）中的任何一项， “Material Adverse Effect”；但假设仅就普通股的市场价格或交易量变化而言，并不被视为自身构成重大不利影响。据公司所知，在任何此类司法管辖区没有提出任何程序，废除、限制或削减或寻求废除、限制或削减该等权力和权威或资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司拥有足够的公司权力和权威，以签署并完成本协议及其他相关交易文件中规定的交易，并履行本协议和相关协议项下的义务。公司签署并交付本协议及其他相关交易文件（公司为其一方的）的行为，以及公司就本协议及相关协议中规定的交易的实施均已获得董事会的授权，且在此期间或期间以外，公司或董事会或公司股东无需采取其他行动，除了根据必要批准所要求的相关批准。公司签署的本协议及其他相关交易文件（公司为其一方的），已经（或交付后将会）由公司妥善执行，并且在按照其条款交付后，将构成对公司具有约束力的有效合同，根据其条款可对公司执行，但（i）受普遍公正原则和影响债权人一般执行权利的适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，（ii）受到与特定履行、禁令救济或其他衡平衡采取的法律的限制，以及（iii）受到适用法律对补偿和贡献条款的限制。

(d) 没有冲突公司在履行本协议及与其有关的其他交易文件，发行和销售证券以及根据本协议和相关文件的交易不会导致且不会导致（i）与公司或任何子公司的章程、公司法或其他组织或宪章文件中的任何条款发生冲突或违反，并不会导致，也不会导致，（ii）依照合同、信贷安排、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他情况）或其他与公司或任何子公司有关或任何公司或子公司的财产或资产受到约束或受到影响的谅解内容中规定的终止、修改、加速或取消的任何权利（附带和不附带通知、时间流逝或两者同时发生），并不会导致，（iii）依所需批准情况，与或导致违反公司或子公司受限制或受影响的任何法院或政府机构的任何法律、规则、规例、命令、判决、禁令或其他约束（包括联邦和州的证券法律和法规），或因为公司或子公司的任何财产或资产受到约束或受到影响；除了在每个条款（ii）和（iii）的情况下，这些情况不可能发生或不可能预期会导致重大负面影响。

(e) 备案、同意和批准公司无需就执行、交付并履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何申报或注册，除非：(i) 根据本协议第4.4节的要求进行的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书附录，(iii) 向每个适用的交易市场进行通知和/或申请，以便按时和按照要求的方式发行和出售证券以及上市普通股和认股权证并在其上进行交易，以及(iv) 根据适用州证券法规的规定就普通认股权证和普通认股权股份进行申报”必要的批准”).

(f) 证券发行；注册证券已经得到充分授权，并在按照适用的交易文件支付的情况下发行，将被充分和有效地发行，全部已付清且无须进一步征收，不受公司强加的任何除了交易文件规定的转让限制之外的留置权限制。认股权证股份，在依照认股权证条款发行时，将被有效地发行，全部已付清并且（就股份而言）无须进一步征收，除了公司强加的任何留置权限制之外。公司已经从其合法授权的股本中保留了根据本协议和认股权证发行的最大普通股数。公司依照证券法的要求制定并注册了注册声明，在2023年2月3日生效，包括招股书，以及至本协议日期要求的任何修改和补充。注册声明在证券法下有效，证券委员会未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股书的止损市价单，并且证券委员会未提出此类要求的程序，或者据公司所知，证券委员会不存在相关威胁。公司应根据规则424（b）向委员会提交招股书补充资料。注册声明和任何修改其根据适用的的时间表生效，本协议日期和结束日期，注册声明和任何修改其在所有实质性方面符合证券法的要求，且未包含或将不包含任何事实不实际的陈述或遗漏其中必须陈述的任何事实或必要使其中陈述不误导的材料事实; 招股书和任何修改或补充，在招股书或任何修改或补充发布时和结束日期，完全符合证券法的要求，并且不包含或将不包含具有实质影响的事实不实陈述或遗漏任何必要的材料事实，以使其中的陈述，根据发表其时的情况，不会误导。公司在注册声明提交时符合F-3表格的资格。公司符合证券法下使用F-3表格的资格，并且符合根据F-3表格的I.b.5总则规定的此次发行以及在此次发行之前的十二（12）个月期间出售的证券的累计市值交易要求。

(g) 资本化 公司于本文所记日期的资本化情况详见 见附表3.1(g)赢得了CVPR自动大奖的见附表3.1(g)应当 根据公司的了解，应包括截至本公告日期为止，公司关联方所持有的普通股的受益所有权和名义所有权数量。自根据《交易所法》最近提交的定期报告以来，公司未发行任何股本，除非根据公司的期权计划行使股票期权，向员工发行普通股，根据公司的员工股票购买计划发行普通股，以及根据《交易所法》最近提交的定期报告日期已发行的普通股等值物转换和/或行使。除非在交易文件规定的交易中，任何人都没有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利。除非某些 见附表3.1(g)由于证券的买卖，现在没有未解决的期权、认股权证、认购权、认沽权或任何与公司或子公司的普通股或任何附属公司的股本有关的承诺，或者可以转换、行使或交换的证券、权利或义务，或者赋予任何人订阅或收购任何普通股或任何子公司股本的权利的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买者）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何规定的证券或工具，当公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重新设定价格。公司或任何子公司没有任何包含赎回或类似条款的未解决的证券或工具，也没有规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权益或“幽灵股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行股份均经过适当授权，是有效发行的，已全额支付且无需额外征税，按照所有联邦和州证券法发行，并且没有一股是在违反任何优先购买权或类似权利订阅或购买证券的情况下发行的。除了必要批准外，发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有与公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议是公司的协议方，或者据公司所知，是公司的任何股东之间签订的。

(h) 基本报表 财务报表公司已经按照证券法和交易所法案的规定，包括根据相关法规披露的过去两年的基本报表等文件提交了所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（或者公司根据法律或规定被要求提交这些资料的较短时期），这些资料包括其所附表格、参考文件一并称为“招股书”和招股书补编，在此统称为“SEC报告及时制作公司的基本报表或已获得适当的延期报告时间并在任何延期到期前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合《证券法》和交易所法案的要求，适用时，并且在提交时，没有任何SEC报告包含任何重大事实的虚假陈述或省略在其中陈述的必要重大事实，或者为了使其中的陈述在提名情况下不误导。公司已受限于《证券法》下的规则144(i); 在前12个月（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限）期间，已根据适用情况要求的证券交易法案第13或第15(d)部分提交了所有报告和其他要求的材料。公司在SEC报告中包括的财务报表在所有重大方面符合适用会计要求和委员会规则和规定，并且在提交时的有效会计要求和委员会规则和规定的《国际财务报告准则》作了如实准备。这些财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则准备。国际财务报告准则在此日期之前两年（或公司依法或法规规定需要提交此类材料的较短时期）的提交（上述材料，包括附件和引用其中的文档，以及定价说明书和发售说明书，统称为“基本报表”），公司已按照证券法和交易所法规定的文件、报告、表格、报表和其他文件的要求进行提交。

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自纳入基本报表至今日，除SEC报告中所载情况外，（i）不存在可能导致重大不利影响的事件、发生或进展，（ii）公司未承担任何（或其他）责任，除了（A）根据往常业务实践发生的应付账款和预提费用以及（B）根据IFRS不需体现在公司财务报表中或披露在提交给委员会的文件中的责任，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未宣布或进行任何现金分红或分配给其股东的其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，（v）公司未向任何高管、董事或关联方发行任何股权，除非根据现有的公司股票期权计划。公司未向委员会递交任何有关信息的保密处理申请。除了本协议拟定的证券发行或SEC报告中所述情况之外，未发生或有待解决的任何事件、责任、事实、情况、发生或进展，或有合理预期发生或存在涉及公司、其子公司或其各自业务、前景、资产、经营、资产或财务状况的不在此次声明之时公司根据适用证券法在时间披露或被视为在此次声明之时披露的事宜，该事宜在作此表述之日前至少一个（1）交易日已被公开披露。

(j)诉讼到目前为止，并且据公司所知，没有任何诉讼、调查、违规通知、程序或针对公司、任何子公司或任何相关财产的法院、仲裁员、政府或行政机构或监管部门（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁的诉讼在进行中。行动附表3.1(j)中列出的行动中没有一项会对交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性产生负面影响或挑战，并且如果存在不利的决定，则不会产生或合理预期会对重大不利影响。 附表3.1(j)（i）对交易文件或证券的合法性、效力或可执行性构成负面影响或挑战，或（ii）如果有不利裁决，可能导致或合理预期将导致重大不利影响。公司或任何子公司，也没有据公司所知，任何董事或管理人员，也没有涉及违反联邦或州证券法的主张或违反受托责任的主张的任何诉讼。据公司所知，未有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或管理人员调查的进行中或计划中。委员会尚未发布任何暂停生效公司或任何子公司根据交易所法或证券法提交的任何注册声明的止损市价单或其他命令。

(k) 劳资关系 公司没有任何劳资纠纷存在，也没有据公司所知即将发生的事件，可能会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工中没有任何人是与公司或子公司的关系相关的工会成员，公司或其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何高级主管，目前或将来预计都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、竞争性协议或任何其他与第三方有利害关系的合同或协议的重要条款，每位高级主管的继续雇用不会使公司或其任何子公司对上述事项承担有合理预期会导致重大不利影响的任何责任。公司及其子公司遵守所有涉及就业和用工惯例、就业条件以及工资和工时的适用于美国联邦、州、地方和外国的法律和法规，除非不遵守不能合理预期将对重大不利影响。

(l) 合规性公司或任何子公司均未违约或违反（且未发生任何未被豁免、经通知或经过时间或两者兼而造成公司或任何子公司违约的事件），也未收到通知称公司或任何子公司违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或任何其它协议或文书，并约束公司或其任何财产（无论该违约或违反是否已被豁免），也未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令，也未违反任何政府机构的法规、条例或规章，包括但不限于与税收、环保母基、职业健康安全、产品质量安全、就业和劳工事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律，唯一的例外是，若在每种情况下均不可能或合理地预期导致重大不利影响。

(m) 环保法律公司及其子公司(i) 严格遵守所有适用的联邦、州、地方和外国有关污染或保护人类健康或环境（包括周围空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的法律，包括有关化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“环保母基”）排放、排放、释放或受威胁释放的法律；(ii) 已获得所有根据适用环保法律要求的许可证或其他批准以开展其各自业务；及(iii) 符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，就每一款（i）、(ii) 和(iii)条款而言，如未能如此遵守，可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。危险物质）进入环境或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关等不违反联邦、州、地方和外国的所有有关污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层）的法律，包括与化学药品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁有关的法律，以及在该等法律范围内颁发、签发或批准的所有授权、代码、法令、要求或需要信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规，以及在该等法律范围内颁发、签发、批准或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规。环保母基公司及其子公司(i) 严格遵守所有适用的联邦、州、地方和外国有关污染或保护人类健康或环境（包括周围空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的法律，包括有关化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“环保母基”）排放、排放、释放或受威胁释放的法律；(ii) 已获得所有根据适用环保法律要求的许可证或其他批准以开展其各自业务；及(iii) 符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，就每一款（i）、(ii) 和(iii)条款而言，如未能如此遵守，可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响。

不存在终止事件。监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

（o）资产标题公司及其子公司对其拥有的所有不动产都有良好的和可营销的绝对所有权，并对对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可营销的所有权，且这些不动产和个人财产都不受任何留置权的限制，除非（i）对这些财产的价值没有实质性影响，也不会实质性干扰公司及其子公司对这些财产的使用和拟定使用；以及（ii）为了支付联邦、州或其他税款而设定的留置权，公司已根据国际财务报告准则做好相应准备，并且尚未拖欠或面临罚款的支付。公司及其子公司租用的任何不动产和设施均由公司租用，租约有效、持续且可执行，并且公司及其子公司都遵守相关规定，除非不遵守规定不合理地预计会导致重大不利影响。

（p） 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用权的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，认为这些权利是其在SEC报告中描述的业务中所必需或所需的，若没有可能会造成重大不利影响（统称为“知识产权”指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。）。截至本协议日期起两（2）年内，公司及其任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），也未预计会在此协议日期起两（2）年内到期、终止或被放弃。公司及其任何子公司自最新已审计财务报表所包括之日期起，未收到任何知识产权侵权的书面通知，也未有任何知识产权侵犯其他人权利的知识，除非这种侵权不可能或合理地预计不会造成重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他任何人对任何知识产权存在侵权情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除了无法采取此类措施可能不会（无论单独还是累积地）合理地预期会带来重大不利影响。

（q） 保险公司及其子公司已向公认的财务负责任的保险公司投保，以防范损失和风险，金额适中，并符合公司规模及公司所从事的业务的惯例，包括但不限于，为公司的董事和高管购买被认为适当和合理的保险覆盖额。公司及任何子公司均无理由相信其无法在现有保险覆盖到期时及时续保，或从类似的保险公司获得类似的保险覆盖，以便继续业务而不会出现显著成本增加。

(r)与附属公司和员工的交易公司的任何董事或董事会成员，以及据公司所知，公司的任何子公司的员工，目前都不参与与公司或任何子公司的任何交易，包括任何合同、协议或其他安排，提供服务或由员工、董事和董事会成员提供，包括提供房地产或个人财产的租赁，提供向任何董事、董事或该等雇员借款或借款的协议或其他安排，或要求向公司或其它董事、董事或雇员支付的款项，据公司所知，任何实质利益由董事、董事或其员工担任董事、董事会成员、受托人、股东、成员或合伙人的实体，该等款项超过120,000美元，但不包括（i）支付工资或咨询费用以提供的服务，（ii）公司代表发生的费用报销以及（iii）其他员工福利，包括根据公司的任何公司的员工期权计划签订的股票期权协议。

(s)萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司及其子公司都遵守了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》截至本日期生效的所有适用要求，以及截至本日期和结束日期生效的证券交易委员会制定的所有适用规则和条例。公司及其子公司保持了一套内部会计控制体系，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或具体授权执行，（ii）交易经记录以便按照IFRS编制财务报表并维护资产责任，（iii）资产的访问仅按照管理层一般或具体授权允许，（iv）对资产的记录责任定期与实际资产进行对比，对任何差异采取适当措施。公司及其子公司建立了披露控制与程序（根据《交易法案规则》13a-15(e)和15d-15(e)的定义）用于公司和子公司，并设计了这些披露控制与程序以确保公司在根据证监会规则和表格提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告在规定的时间内。公司的认证主管已经评估了公司及其子公司披露控制与程序的有效性，截至证券交易法下最近提交的定期报告覆盖的期间结束日期之日（该日为“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司和子公司维护了一个内部会计控制体系，足以提供合理保证，即：（i）按照管理层的一般或特定授权进行交易，（ii）按照公认会计准则进行记录的交易，以便编制与公认会计准则一致的基本报表并保持资产的责任，（iii）对资产的访问仅按照管理层的一般或特定授权进行，（iv）所记录的资产责任与实际资产在合理的时间间隔内进行比较，并采取适当的措施处理任何差异。

(t)特定费用除了在说明书补充文件中提及的内容外，公司或任何子公司不会向任何券商、财务顾问、顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他人支付或将来支付任何券商或中介费用或佣金，与交易文件规定的交易有关。购买方无需对于任何费用或与本节中所涵盖的类型的费用有关的其他人提出的或代表其他人提出的可能与交易文件规定的交易有关的应支付的费用承担义务。

(u)[保留].

(v) 投资 公司公司并且在收到证券支付后，将不会被注册或被要求注册为《1940年投资公司法》修改后的“投资公司”。“公司应该以一种方式进行业务，以便不会成为需要注册或被要求根据《1940年投资公司法》修改后进行注册的“投资公司”。

（错误）注册权除购买者外，其他人没有任何权利要求公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(x) 上市和维护要求普通股根据《交易所法》第12(b)或12(g)条登记，公司未采取任何旨在终止根据《交易所法》注册普通股的行动，也未收到任何指示委员会正考虑终止该注册的通知。公司在此之前的12个月内未收到任何交易市场的通知，该通知称公司未符合或未能维持符合这些交易市场的上市或维持要求。公司目前符合维护要求，也没有理由相信未来在可预见的未来不会符合所有这些上市和维护要求。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转账，公司目前支付相关费用给托管信托公司（或其他建立的清算公司）以进行此类电子转账。

(y)收购保护公司和董事会已经采取了所有必要行动（如有）以使得在公司章程（或类似文件）或其注册地法律下可能适用于买方的、涉及控制权收购、业务组合、毒丸条款（包括任何根据权益协议进行的分发）或其他类似防御性收购规定不适用，或不可能适用于买卖双方根据交易文件履行各自义务或行使各自权利的结果，包括但不限于由于公司发行证券和买方持有证券而可能出现的情形。

(z)披露关于交易文件规定的交易要件的重要条款和条件以外，公司确认，据其所知，公司或其他代表公司行事的任何人未向其认为构成重要、非公开信息的收购人或其代理人或律师提供任何信息，除非这些信息已在《招股书补充资料》中披露。公司理解、确认，收购人将依赖上述陈述以完成公司证券交易。公司或代表公司向收购人提供的关于公司及其子公司、各自业务以及本合同拟议的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重要方面均属真实且正确，不包含任何具有欺骗性的实质性陈述或遗漏任何有必要包含的重要事实，以使其中所作的陈述在其作出的情况下不具有误导性。据公司所知，公司在本协议签署之前的十二个月内发布的新闻发布内容在所有重要方面均属真实和正确。公司承认并同意，未有任何收购人就本合同拟议的交易作出或已作出除本协议第3.2节中明确规定的之外的任何陈述或保证。

(dd)没有综合报价。假定购买方在第3.2节中陈述的准确性，公司及其关联方以及代表其或他们的任何人未直接或间接地在可能导致本次证券发行与公司先前发行的证券整合的情况下做出任何证券的报价或销售或者就任何证券的买入进行任何征求，这会导致（i）《证券法》要求根据《证券法》注册普通认股权证或普通认股权股票，或者（ii）任何公司证券在其上市或指定的任何交易市场上会受到适用的股东批准规定的影响。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。偿付能力基于公司截至收盘日期的综合财务状况，在公司根据本协议出售证券后，（i）公司资产的公允可销售价值超过将要支付的金额或与公司现有债务和其他负债有关的金额（包括已知的或可能的现有和潜在负债，但不包括欠公司的现任和前任高级主管和董事根据工资/费用递延安排的金额）；（ii）公司资产构成经营当前业务和拟经营业务不需要过小资本，包括考虑公司经营的特定资本需求，综合和预计的资本需求以及资本可用性，并且（iii）公司目前的现金流，连同公司若清算所有资产将获得的款项，考虑到现金的所有预期使用后，将足以支付逐笔债务款项或与其相关的债务款项（不包括欠公司的现任和前任高级主管和董事根据工资/费用递延安排的款项）。公司无意承担超出其偿还能力的债务（考虑债务到期的时间和金额）。公司无知晓任何事实或情况使其相信将在截至收盘日期起一年内根据任何法域的破产或重整法申请重整或清算。

(cc) 税收状况除非是不会单独或合计导致重大不利影响的事项，公司及其各附属公司（i）已经制定或提交了所有美国联邦、州及地方所得税以及所有外国所得税和营业税的申报表和声明，以及任何其受管辖的司法管辖区要求的（ii）已经支付了在这些申报表、声明和凭证中规定或确定为应支付金额的所有重要税款和其他政府评估和费用，并（iii）在公司记账簿上留有合理足够用于支付适用于这些申报表、声明或凭证所适用期间之后期间的所有重要税款的准备金。没有任何司法管辖区的税务机构声称应支付的未支付税款金额重大，并且公司或任何附属公司的高管不知道任何此类索赔的依据。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助禁止一般 招揽公司或代表公司行事的任何人（与放置代理人不同，对此公司不作任何陈述或保证）未通过任何形式的一般招揽或广告向任何人提供或出售任何普通认股权证或普通认股权证股份。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。海外贿赂行为。 公司或任何子公司，以及据公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人员，均未（i）直接或间接使用任何基金用于违法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的违法开支，（ii）未使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人）进行的违法捐款，这违反了法律或（iv）未在FCPA的任何重大方面违反任何规定。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。会计师。 公司的会计师事务所在SEC报告中列明。据公司所知，该会计师事务所(i)符合《证券交易法》的要求，(ii)将就2024年12月31日结束的财政年度公司年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 没有与会计师发生分歧。目前，公司与先前或现任受公司雇用的会计师之间不存在任何争议，公司对其应支付的任何费用目前均已清偿，这可能会影响公司履行交易文件中任何义务的能力。

(hh)关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方仅以独立买方的身份参与交易文件及其所预期的交易。公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其所预期的交易中充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的资格），任何购买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所预期的交易提供的任何意见仅仅是买方购买证券的附带事项。公司进一步向每个购买方表示，公司决定签署本协议和其他交易文件完全基于公司及其代表对待预期交易的独立评估。

(ii) 致谢 关于购买者的交易活动。 公司知悉并确认：(i) 公司并未要求任何购买者同意，也没有任何购买者同意停止购买或卖出公司的证券（包括开多或开空），或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的特定期限；(ii) 任何购买者过去或未来在此项私下配售交易的结束前后进行的开市或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何购买者。以及任何此类购买者直接或间接作为“衍生”交易交易对手的交易对手，目前可能持有公司普通股的“空头”头寸；(iv) 每位购买者不应被视为与任何无关联或对公司的任何一方控制的交易对手有任何从属关系；本公司进一步了解并确认：(y)一个或多个购买者可能在证券未清偿期间的各个时间参与套保活动；（z）此类套保活动（如果有的话）可能会降低公司现有股东权益在进行套保活动时以及之后的价值。每位购买者同意此处描述的任何和所有活动均已遵守所有适用法律。

(jj)规定 合规。 公司未曾且据其所知，任何代表其行事的人（除了买盘将不做任何陈述或保证外），均未（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何安防-半导体的价格稳定或操纵以促进有价证券的出售或再销售的行动，（ii）出售、买盘、收购或支付任何报酬以征求购买任何有价证券，或（iii）支付或同意支付任何人征求另一人购买公司其他证券的报酬，除了，在（ii）和（iii）的情况下向买盘支付与有价证券配售相关的报酬。

(kk)合格表格。 公司有资格在证券法下颁布的表格F-3（如果不是F-3，则为表格F-1）上登记购买者转售普通认股权股份。

(ll)FDA对于每一种受美国食品药品监督管理局("FDA") 管辖范围下的产品（即根据《联邦食品、药品和化妆品法》，根据其修改和在此基础上发布的法规（"FDCA"）及其修改的法规），以及由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的该产品，且此药品产品是通过符合所有适用于FDCA以及与注册、探索用途、前市场清关、许可证、或申请批准，良好制造实践，良好实验室实践，良好临床实践，产品清单，配额，标签，广告，记录保存和报告提交等相关的法律、规则和法规要求，由公司生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的。如存在未符合要求的情况，不会产生重大负面影响。公司或其任何子公司没有任何未决、已完成或据其所知威胁其，针对公司或其任何子公司的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其（i）反对任何药品产品的前市场清关、许可证、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签或促销，(ii) 取消其对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或没收或取消广告或销售促销材料，或关于任何药品产品，(iii)会对由公司或任何子公司进行的任何临床研究进行临床暂停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工厂的生产，(v)与公司或其任何子公司订立或拟订永久禁令和解协议，或(vi)否则声称公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，且无论是个别的还是整体的，将产生重大负面影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。公司没有收到FDA的通知，也没有任何FDA对由公司提出开发、生产或销售的任何产品进行市场营销、销售、许可证或使用的禁令或表达任何关于批准或清关由公司开发或拟开发的任何产品的担忧。FDA在美国食品、药品和化妆品法案及其修改的规定下，所有受到美国食品药品监督管理局（"FDA"）监管的产品，无论由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，都要遵守FDCA和类似的法律、规则和法规的适用要求，除非不遵守无法产生重大负面影响。公司或其任何子公司不存在任何未决、已完成或据其所知威胁其的行动(包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，而且公司或其任何子公司没有收到FDA或任何其他政府实体发出的通知、警告信或其他通信，声称公司或其任何子公司违反了任何法律、规则或法规，并将在单个或总体上对公司或其任何子公司产生重大不利影响。FDCA苹果公司CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。药品产品针对美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的所有产品，即依据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其修改案及其规定（“FDCA”）及其修改案的，由公司或其任何子公司制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或推广的各个“药品产品”，这些药品产品是在符合FDCA和与注册、探索用途、前市场清关、许可证或申请批准、良好制造实践、良好实验室实践、良好临床实践、产品清单、配额、标志、广告、记录保存和提交报告的相关法规、规则和法律之前的规定之后生产、包装、标记、测试、分销、销售和/或推广的。除非不遵守以下适用于药品产品的相关法律规定将不会对公司或其任何附属公司产生重大负面影响。公司或其任何附属公司不存在未决定的，已经结束了或是据其所知的受威胁的行动，其中包括（但不限于）诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序，指控、投诉或调查针对公司或其任何附属公司，或其收到的FDA或其他政府实体的通知、警告信或其他通信，声称公司或其任何附属公司违反了任何FDCA或相关的法律规定的规定，并/或导致对当前或将来在任何国家或地区生产、销售或推广药品产品的能力造成重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。公司没有收到FDA的通知，也没有任何FDA对由公司提出开发、生产或销售的任何产品进行市场、销售、许可证或使用的禁令或表达任何关于批准或清关由公司开发或拟开发的任何产品的担忧。

(mm) 股票期权计划公司根据公司的期权计划授予的每一份期权（i）应符合公司的期权计划的条款，并且（ii）行权价至少等于根据IFRS和适用法律认为授予该期权的日期上普通股的公允市场价值。公司根据公司的期权计划授予的期权没有被回溯。公司不知情地授予过期权，也没有公司政策或惯例会在发布或其他公开宣布有关公司或其子公司或其财务状况或前景的重要信息之前无意中授予过期权，或以其他方式无意中协调授予期权。

(nn)网络安全概念. (i)(x) 据公司所知，公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的第三方数据）、设备或技术（统称为" 安全"）尚未发生任何安全漏洞或其他泄露事件，且公司和子公司尚未收到任何通知，也无法知晓任何可能导致其信息技术系统和数据遭受安全漏洞或其他泄露的事件或状况；(ii) 据公司所知，公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和与隐私和安全有关的信息技术系统和数据的合同义务，并保护这些信息技术系统和数据不受未经授权的使用、访问、侵占或修改，但不包括可能合理预期会对其产生实质性不利影响的事项；以及(iii) 公司和子公司已实施并保持商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息和信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余性和安全性。信息技术系统和数据）公司和子公司未收到通知，也没有知识知道任何可能导致其信息技术系统和数据遭受安全漏洞或其他泄露的事件或状况；(ii)据公司所知，公司和其子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和与隐私和安全有关的信息技术系统和数据的保护合同义务，以及保护这些信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除不会单独或总体上合理预期会对其产生实质性不利影响的情况；以及(iii) 公司和子公司实施并维护了商业上合理的安全措施，用于维护和保护其重要机密信息和信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余性和安全。

(oo)海外资产控制办公室。目前，公司或其子公司，公司了解到，任何董事、高级职员、代理商、员工或公司或其子公司的关联方都没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

(pp)美国房地产控股公司该公司既非也从未是根据1986年修订版的《美国国内税收法》第897条的美国房地产控股公司，如采购商要求，公司将提供相关证明。

(qq) 银行控股公司法案公司和所有子公司都不受1956年修订版《银行控股公司法》（以下简称“银行控股法案”）管辖，也不受联邦储备委员会（以下简称“联邦储备委员会”）管理。无论是公司还是任何子公司，都没有直接或间接拥有任何类别的表决权证券总股本的5%或更多，也没有直接或间接拥有银行或任何受到银行控股法案和联邦储备委员会管辖的实体总股本的25%或更多的股权。公司和所有子公司均不对银行或任何受到银行控股法案和联邦储备委员会管辖的实体的管理或政策发挥控制影响力。BHCA”) 并受联邦储备系统理事会（“美联储）。公司或其附属公司无论是直接还是间接拥有或控制任何类别投票权证券五分之五（5%）以上，或银行百分之二十五（25%）以上的总资产；或者对受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备监管的实体拥有控制权。公司或其附属公司均不对受《银行控股公司法》和联邦储备监管的实体的管理或政策施加控股影响。

(rr)洗黑钱公司及其子公司的运营始终遵守适用的货币和外国交易报告法案的财务记录保存和报告要求，这些法案经过1970年的修订，适用的反洗钱法规和相关规定（统称“货币反洗钱法”），公司或任何子公司所涉及的与反洗钱法相关的诉讼或程序，不论是在法院、政府机构、部门、仲裁员前，均不存在或据公司或子公司所知，也未受到威胁。

(ss)未出现任何取消资格事件就根据《证券法》下规则506（b）规定在此处提供和出售的普通认股权证和普通认股权股份，无论是公司、其前身、任何隶属发行人、任何董事、执行董事、在此次发行中参与的公司其他董事或公司拥有20%或更多公司表决权权益的受益所有人（按表决权力计算），还是在出售时与公司有任何关联的《证券法》规则405下定义的主办方(每个称为“发行人相关人员”和 一起，“发行人相关人员”）在《证券法》下规则506(d)(1)(i)到(viii)所描述的“不良行为者”中任何不利条件不适格事件）除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的不合格事件外。公司已经采取合理的谨慎来判断是否有任何发行人覆盖人物受到不合格事件的限制。 在适用范围内，公司已遵守根据506(e)条款的披露义务，并已向每位购买者提供了相关披露的副本。

(tt) 其它涵盖人员除认购代理外，公司不知道有任何人（除了任何发行人相关人士）已经或将会因在销售任何证券时进行买家征求而受到（直接或间接）报酬。

(uu) 取消资格事件通知公司将在收盘日期之前，以书面形式通知每个购买者和配售代理(i)与任何发行人相关的任何淘汰事件和(ii)基于经过的时间，可能合理地预期成为与任何发行人有关的淘汰事件的任何事件，就公司所知而言。

3.2 购买者的陈述和保证每位购买方特此代表其自身，而不代表其他购买方，于此日期和交割日期向公司作出以下陈述和担保（除非在其中特定日期，则应准确反映该日期）：

业务所得财务报表组织；权威该购买方可以是个人或依法设立、合法存在并处于良好地位的实体 根据其设立或组建的司法管辖区的法律，具有充分的权利，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似权力和权威以签订并完成交易文件中所预期的交易以及其他 实施其在本协议和交易文件下的义务。签订和交付交易文件以及实施由该购买方 所预期的交易均已获得所有必要公司、合伙企业、 有限责任公司或适用法规规定的类似行动的充分授权。其为当事方之一的每个 交易文件已由该购买方充分执行，当根据本协议条款交付时，将构成 该购买方的有效且具有法律约束力的义务，根据其条款对其可执行，但（i） 受一般公平原则和适用破产、清算、重整、停赋和其他一般 影响对债权人权利执行的法律的限制，（ii）受涉及具体履行可行性的法律限制， 禁止令或其他衡平救济，及（iii）在因适用法律而限制明确规定责任和分担规定的 情况下可能受限。

概括财务信息自有账户购买方明白普通认股权证和普通认股权股份均为"受限证券"，未在证券法或任何适用州证券法下注册，并作为主体购买该证券，而非出于违反证券法或任何适用州证券法的目的或分发或转售该证券或其中任何部分，购买方无意违反证券法或任何适用州证券法分发任何证券，并且没有与其他任何人就分销或有关违反证券法或任何适用州证券法分销证券的直接或间接安排或谅解（该声明及保证不限制购买方根据注册声明或以其他方式符合适用联邦和州证券法出售证券的权利）。购买方根据其业务正常程序在此处购买证券。

(c) 购买者 状态购买者在获得证券时，以及截至本协议日期时，以及在行使任何普通认股权证时，将是：（i）符合证券法规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)中定义的“合格投资者”，或（ii）符合证券法规则144A(a)中定义的“合格机构买方”（也是机构认可投资者）。机构认可投资者或（ii）证券法规则144A(a)下定义的“合格机构买方”（也是机构认可投资者）。

(d) 此购买者具有相关的经验 此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。

(e) 一般 招募该购买方并非因任何刊登在报纸、杂志或类似媒体或互联网上，或通过电视、广播或互联网播出，或任何由普通宣传或一般广告吸引的研讨会或会议，或据该购买方所知，任何其他一般宣传或一般广告而购买普通认股权证或普通认股权股份。

(f) 信息获取购买方承认已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC报告，并已获得（i）询问公司代表有关证券发行条款和条件、投资证券的优点和风险等问题，并收到答复的机会；（ii）获取与公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理层和前景相关的信息充分以便评估其投资；以及（iii）获取公司拥有或可以在合理努力或费用下获取的任何额外信息，以便就投资证券做出知情决定。购买方承认并同意，承销代理或承销代理的任何关联方均未向购买方提供有关证券的任何信息或建议，这些信息或建议也并非必要或所需。承销代理或其任何关联方均未提供或就公司或证券质量作出任何陈述，承销代理及任何关联方可能已获得与公司相关的非公开信息，购买方同意无需提供此信息。在向购买方发行证券的过程中，承销代理或其任何关联方均未充当购买方的理财顾问或受托人。

(g) 某些交易与保密性除了完成本协议所规定的交易外，该买方及其代表或根据与该买方达成的或与该买方有关的任何谅解直接或间接执行或达成任何购买或销售协议，包括卖空榜，在该买方首次收到本公司或代表本公司或认购代理设定本协议规定交易的主要条款的签字或口头资料起至本公司根据第4.4节所要求的公开披露时止的任何期间内，并不包括以下情形：如果买方为多管理投资工具，其中不同投资组合经理管理买方不同部分的资产，且各投资组合经理对其他部分的投资决策没有直接了解，上述声明仅适用于进行购买本协议所涵盖的证券投资决策的投资组合经理所管理的部分资产。除与本协议的其他签约方或与本协议所涉交易的买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理和关联公司）之外，该买方已保密与本次交易有关的所有披露信息（包括本次交易的存在和条款）。该买方已采取合理措施确保参与本协议所涉交易的买方代表（包括但不限于参与本协议所涉交易的高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理和关联公司）已保密与本协议所涉交易有关的所有披露信息，或者按照本协议所规定的要求进行。但是，为避免疑问，本文所包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍将来依法在遵守所有适用法律的前提下定位或借入股票以实施卖空或类似交易。

(h) 未出现任何取消资格事件关于依赖于《证券法》D条例下的第506（b）条规定进行本次发售和出售的证券，此类购买者在销售时适用于《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条下描述的“不良行为者”不合格资格。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不应修改、修订或影响购买方依赖本协议中公司的陈述及担保的权利，或任何其他交易文件或本协议相关联、签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的陈述和担保，或本协议或所示交易完成的事项。尽管前述，为免疑问，本文所包含的任何内容均不构成陈述或担保，或者不排除就未来定位或借入股份以实施卖空榜或类似交易采取任何行动。

第四条
其他协议。

4.1 传奇武器已移除.

(a) 普通认购权和根据其发行的普通认股权只能依法遵守州和联邦证券法才能处置。与转让普通认购权或根据其发行的普通认股权（而非根据有效的注册声明或144条规则）有关时，无需将其转让给公司或购买者的关联公司或按照第4.1（b）节中规定的抵押，公司可能要求转让方向公司提供由转让方选择并对公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应该令公司合理满意，以确保该转让不要求将该转让的普通认购权在证券法项下注册。

(b)购买方同意在根据本第4.1节要求进行的情况下，在任何Common Warrants和Common Warrant Shares上盖章，格式如下：

此安防-半导体及其可转让的证券均未在联邦证券交易委员会或任何州证券委员会登记，而是依据《1933年证券法》修订案件(“证券法”)规定的注册豁免进行发行，因此可能不得除遵循根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的豁免进行或在无需遵守证券法的注册要求的交易中进行，并符合适用州证券法。

提供，即 如果普通认股权证或普通认股权股份的出售符合《证券法》Regulation S下第904条的要求，并符合适用的当地法律和法规，则可通过向公司和过户代理提供公司或过户代理合理要求的形式声明，删除标签；进一步提供，如果出售普通认股权或普通认股权股份的任何一部分根据Rule 144进行，则应提供合理的形式声明，以删除标签，标准地向公司和过户代理交付有关Rule 144可用性的陈述（根据需要适用Rule 144(i)）。每位购买者都理解并承认（i）如果公司被认为是或以往曾是一个没有或名义上没有运营和名义上没有除现金及现金等价物外其他资产的发行人，则Rule 144可能无法用于普通认股权或普通认股权股份的转售，并且（ii）公司没有义务采取任何措施使得Rule 144（或任何其他豁免）适用于普通认股权或普通认股权股份的转售。

(c) 证明普通认股权证行使后可发行的普通认股股份的证书不得包含任何标签（包括本文第4.1（b）款中规定的标签）：(i) 在证券法下的覆盖该证券再销售的注册声明生效时；或（ii）根据规则144以（假定免现金行使普通认股权证）出售此类普通认股股份后；或（iii）如果这些普通认股股份有资格根据规则144出售（假定免现金行使普通认股权证）且公司无需遵守对这类普通认股股份的当前公开信息要求规则144的成交量或销售方式限制；或（iv）如果根据证券法的适用要求（包括证监会发行的司法解释和声明）不需要此类标签，但须保证获得持有人的适当陈述和担保。公司应在需要时导致其法律顾问向托管人或购买方发出法律意见，以实现根据本条款移除标签。如果在存在有效的注册声明以覆盖发行在下面的普通认股权证的普通认股股份时行使所有或任何部分普通认股权证，或者如果这类普通认股股份根据规则144可以销售而公司当时符合规则144对这类普通认股股份的当前公开信息要求（假定免现金行使普通认股权证）或者如果根据适用证券法的要求（包括证监会发布的司法解释和声明）不需要此类标签，或者如果普通认股股份可以根据规则144出售而无需公司符合规则144对这些普通认股股份的当前公开信息要求，则此类普通认股股份应被自由分配。公司同意在本条款4.1（c）下不再需要此类标签的时间过后，公司将不迟于（i）一（1）个交易日或（ii）标准结算期间（以下定义）的交易日数，此前由购买方向公司或托管人交付代表该认股权证股份的证书应于此类证书发行之日发行加有限制标签（即此日期，“传说删除日期将或导致向此购买者交付一份不带任何限制性和其他标记的股票证书，但需收到持有人提交的适当陈述和保证。公司不得在其记录上做任何注记或向过户代理发布任何指示，以放宽本第4节规定的转让限制。根据本约定，经过标记解除的普通认股权证股份将通过过户代理向购买者贷记购买者的主要经纪人账户，指示由该购买者指定的存管信托公司系统完成。所称“标准结算期”指公司主要交易市场上与关于在发行带有限制性标记的普通认股权证股份的证书交付日的交易日数量相当的标准结算期。

(d) 除了买方其他可行的救济措施外，公司应向买方支付现金 (i) 作为部分固定损害赔偿（而非罚金），针对每1000美元的普通认股权证股份（根据普通股的成交加权平均价格在提交给过户代理日期的普通认股权证股份）交付以移除限制性标签并受限于第4.1（c）条款，自限制性标签移除日期后的每个交易日10美元（在限制性标签移除日期后的五个（5）交易日增至每个交易日20美元），直至交付不带标签的证书为止；并且 (ii) 如果公司未能在限制性标签移除日期之前发行并交付（或导致他人交付）不带任何限制和其他标签的证书以表示买方向公司交付的普通认股权证股份，而且如果限制性标签移除日期后该买方购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以满足买方希望接收从公司获得的普通认股权证股份全部或部分的出售，或者以出售的普通股数量等同于接收从公司处没有任何限制性标签的普通认股权证股份全部或部分（无限制性标签）的情形，则其买方的总购买价格超过了买入价格和公司应在限制性标签移除日期之前交付给买方的普通认股权证股份数量的乘积乘以普通股在任何交易日的最低收盘价的数额（在买方向券商交付适用的普通认股权证股份的日期起至支付根据本条款4.1（d）交付和付款的日期结束的这段期间内的任何交易日内）。

所有板块、预先资本证券认购权和预先资本证券认购权股票应当免去标签。如果预先资本证券认购权的全部或部分在注册声明有效覆盖预先资本证券认购权股票的发行或转售的情况下行使，或者通过无现金行使行使预先资本证券认购权，则根据任何此类行使发行的预先资本证券认购权股票应当免去所有标签。如果自本日期后的任何时候起，注册声明（或者注册了预先资本证券认购权股票的销售或转售的任何后续注册声明）无效或不可为预先资本证券认购权股票的销售或转售而使用，公司应立即书面通知预先资本证券认购权的持有人该等注册声明当时无效，并随后在再次有效且可用于预先资本证券认购权股票的销售或转售时立即通知该等持有人（应理解并同意上述并不限制公司发行或任何购买者依照适用的联邦和州证券法出售任何预先资本证券认购权股票的能力）。公司应采取商业上合理的努力维持一个在发行预先资本证券认购权后五年内有效的注册声明（可以是该注册声明），以注册发行或转售预先资本证券认购权股票。

4.2 信息提供; 公共信息.

(a)在购买者不再持有任何证券，或者普通认股权已到期的较早时间前，公司应尽商业上的合理努力，维持普通股根据《交易所法》第12(b)或12(g)条的登记，并及时报告（或获得相关延期并在适用宽限期内报告）其此后须根据交易所法自本协议日期之后提交的所有报告。

(b) 在此之日起的六个月纪念日以及所有普通认股权证股份（假设无现金行权）可以在无需公司符合Rule 144(c)(1)的要求且在Rule 144下无限制或限制的情况下进行卖出的期间内，在任何时候，如果公司(i)由于任何原因未能满足Rule 144(c)下的当前公开信息要求或(ii)曾经是Rule 144(i)(1)(i)中描述的发行方或将来成为发行方，并且公司未能满足Rule 144(i)(2)中规定的任何条件（一个“公共 信息错误”）则，除了购买者其他可获的救济措施外，公司应支付给每位购买者现金，作为部分确定的损害赔偿而非罚款，因为这种延迟或影响其出售普通认股权证股份的能力，每位购买者当日普通认股权证行使价格的千分之一（1.0%），在公开信息故障当天及之后的每三十（30th”）天（对于小于三十天的累积周期按比例计算）直至（a）公开信息故障得到纠正或（b）购买者再也不需要这类公开信息以便按照Rule 144转让普通认股权证股份的时间为止。购买者根据本4.2(b)部分有权获得的支付在本文中称为“公开信息失败支付。”公开信息故障支付将在（i）发生此类公开信息故障支付的日历月的最后一天或（ii）第三（3rd事件或导致公开信息失败付款的失败后的营业日得到纠正。如果公司未能及时进行公开信息失败付款，此类公开信息失败付款将按照每月一百分之一（1.0%）的利率计算利息（按部分月份比例计算），直至全额支付。本文件中无任何条款限制任何购买方追究公开信息失败的实际损害赔偿的权利，每位购买方均有权根据法律或衡平法寻求其可获得的所有救济措施，包括但不限于具体执行裁定和/或禁令救济。

4.3 合并规定公司不得出售、提供出售或征求购买或以其他方式协商任何安防-半导体（根据《证券法》第2节的定义）以与普通认股权证或普通认股权股票的发售融合，从而需要根据《证券法》对普通认股权证或普通认股权股票的销售进行登记或以其他方式与证券的发售合并，以符合任何交易市场的规则和法规，这样将要求在进行其他交易的结束前获得股东批准，除非在这种随后的交易结束前获得股东批准。

4.4 证券法律披露; 宣发公司应在信息披露时间之前发布新闻稿，披露本协议拟议交易的重要条款，并在交易所法案规定的时间内向委员会提交形式6-k的外国私募发行人报告，包括交易文件作为附件。自发行此类新闻稿之后，公司向购买者声明，公司应公开披露所有由公司或其任何子公司交付给任何购买者的重要的非公开信息，或者与交易文件相关的公司或任何子公司的任何董事、主管、雇员或代理人。此外，在发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，在公司一方和任何购买者或其关联方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务将终止。公司和每个购买者应在发行任何其他与本协议拟议交易有关的新闻稿时与对方协商，公司或任何购买者不得在没有公司事先同意的情况下发行此类新闻稿或以其他方式做出此类公开声明；对于任何购买者的新闻发布，未经各购买者事先同意，公司将不会公开披露购买者的任何名称，也不会在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含购买者的名称，除非（a）在与联邦证券法有关联的披露中要求（i）注册普通认股权证股票的转售和（ii）与委员会提交最终交易文件，并且（b）在法律或交易市场法规要求的情况下，根据该情况，公司应在合理可行的情况下事先通知购买者允许根据此款授权的披露事项。

4.5 股东权益 计划公司或经公司同意，任何其他人都不会提出或执行任何索赔，声称任何购买方是“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司许可的其他人都不会声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似反收购计划或安排的“”；也不会声称任何购买者可以由于根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收到证券，而被视为触发任何这种计划或安排的规定。

4.6 非公开信息除了与交易文件中所述交易的重大条款和条件以及披露时间表中所列信息外，根据第4.4节的规定，公司承诺并同意，其本身或代表其行事的任何其他人都不会向任何购买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成的重大非公开信息，除非在此之前该购买方已同意接收此类信息并同意与公司保密。公司理解并确认，每位购买方将依赖上述承诺进行公司证券的交易。在未经该购买方同意的情况下，公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人或雇员向购买方提供任何重大非公开信息时，公司特此承诺并同意，该购买方将无需对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人或雇员承担保密责任，也无需对公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理人或雇员不基于此类重大非公开信息进行交易承担责任，但购买方应继续受适用法律约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息时，公司应同时根据《外国私募发行人报告表格6-k》向委员会报告此类通知。公司理解并确认，每位购买方将依赖上述承诺进行公司证券的交易。

4.7 使用所得款项公司应将本次证券销售所得净额用于营运资金目的，并不得将此类所得用于： (a) 用于偿还公司债务的任何部分（除交易应付款项以及公司业务和以往惯例中的付款），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等同物，(c) 用于解决任何未了或进行中的诉讼，或(d) 违反FCPA或OFAC法规。

4.8 购买方的赔偿。在本第4.8节规定的条件下，公司将对每个购买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及担任此类职位且具有这种职称或任何其他职称的人的任何其他具有功能等效角色的人，每个控制此类购买方的人（在证券法第15条和交易所法第20条的含义内），以及此类控制人的董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及担任此类职位且具有这种职称或任何其他职称的人的任何其他具有功能等效角色的人），“购买方除了利润损失之外，对于本协议或其他交易文件中公司所作陈述、担保、契约或协定的任何违约，或对购买方的任何采取的诉讼行为，或对公司的任何股东（不是购买方方的关联方）提起的诉讼行为，涉及交易文件所规定的交易的，或针对此类股东提出的任何诉讼行为（除非此类诉讼行为仅基于某购买方方在交易文件或购买方与此类股东达成的任何协议或谅解中重大违约、担保或契约，或购买方违反州或联邦证券法或有关购买方的某些行为最终被司法确认构成欺诈、重大过失或故意不当行为而引起的），该等购买方可能因此遭受的损失（而不是利润损失）、责任、义务、索赔、偶发事项、损害、费用及开支，包括所有判决、和解支付的款项、法院费用和合理律师费用及调查费用，均应对公司免责。如果针对任何购买方方提起任何导致根据本协议可寻求赔偿的诉讼，该购买方方应立即书面通知公司，公司有权自行选择对此进行辩护并选择合理的事后购买方方接受的律师。任何购买方方均有权在此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等律师的费用和开支应由该购买方方自行承担，除非（i）公司已书面特别授权聘用此类律师，（ii）在合理时期后公司未能承担此类辩护和聘用律师，或（iii）在此类行动中，根据律师的合理意见，公司的立场和购买方方的立场在任何重要问题上存在重大冲突，那么公司将负责不超过一个此类独立律师合理费用和开支。公司对于未经公司事先书面同意而购买方进行的任何解决不承担责任，此类书面同意不得无理滞留，或者（z）仅当由于购买方方违反本协议或其他交易文件中该购买方方作出的任何陈述、担保、契约或协议而导致的任何损失、索赔、损害或责任。根据本第4.8节要求的赔偿应在调查或辩护过程中经常性地支付，根据收到账单或已发生时进行支付。此处包含的赔偿协议应是在购买方对公司或其他人拥有的任何诉讼权或类似权利的基础上，并且公司根据法律可能承担的任何责任之外。

4.9 普通股的保留 股份 截至本日期，公司已保留，并将继续保留并随时保留所有权利，不受优先购买权的限制，足够数量的普通股，以便使公司能够根据本协议发行股份和根据任何Warrants行使而发行的认股权证股。

4.10 普通股份列表。只要有普通认股权证未行使，公司特此同意采取商业上合理的努力，维持普通股在当前上市的交易市场（或其他交易市场）上的上市或报价，持续时间为普通认股权证终止之日起的12个月，并与交割同时，公司将申请在该交易市场上列出或报价所有股份和认股权证股，并立即取得所有股份和认股权证股在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，将在该申请中包括所有股份和认股权证股，并采取必要的行动尽快导致所有股份和认股权证股在其他交易市场上上市或报价。公司将尽商业上合理的努力维持其普通股在交易市场上的上市和交易，并在所有重大方面遵守公司根据交易市场的章程或规定的报告、备案和其他义务。只要公司在交易市场上维持普通股的上市或报价，公司同意采取商业上合理的努力，以确保普通股符合通过证券交易结算公司或另一家已建立的清算公司进行电子转移的资格，包括但不限于及时向证券交易结算公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转移有关的费用。购买方承认并同意，本条款不得被解释为限制或限制公司同意进行导致公司停止作为报告发行人的合并、合并、安排、收购出价、合并或其他类似交易的交易，也不得否则限制或损害董事对公司的受托责任。

4.11 后续股权 销售。

(a) 从此日期起至收盘日期之后四十五（45）天内，公司或任何子公司不得（i）发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或其中的任何修订或补充，除非（A）提交招股说明书，（B）注册普通认股权证股份的转售以及（D）为了维持收盘日期生效的现有注册声明的有效性。

(b) 从本协议生效之日起至收盘日后一年，公司将被禁止进行或签订协议进行任何由公司或其子公司发行普通股或普通股等价物（或这些单位的组合）的交易，涉及变量交易。变量利率交易“变量交易”是指公司发行或出售可转换为、可兑换为或可行使或包括接收额外普通股的任何债务或股本证券的交易，无论（i）转换价格、行使价格或兑换率或其他价格是基于或与自债务或股本证券首次发行后的任何时间普通股的交易价格或报价相关并变化，或者（B）转换、行使或兑换价格受限于在未来某个日期重新设置，或在债务或股本证券首次发行后或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的某些指定或有条件事件发生后

(c) 尽管如上所述，本第4.11节不适用于豁免发行，但可变利率交易不得作为豁免发行。

4.12 特定交易和保密每位购买者，单独而非与其他购买者共同，契约：在本协议签署之日起至根据第4.4节首次公开宣布本协议所涉交易的时间结束的这段期间内，其及其关联方不会进行任何公司证券的买卖，包括卖空榜交易。每位购买者，单独而非与其他购买者共同，契约：在公司根据第4.4节首次公开宣布本协议所涉交易之前的时间内，保持对本交易的存在和条款以及包含在披露时间表中的信息的保密。尽管前述情况并不影响，且无论本协议中的任何内容相悖，公司明确承认并同意：(i) 任何购买者均不在本协议项下声明、保证或承诺其在本协议所涉交易首次根据第4.4节首次公开宣布后的时间内不进行任何公司证券交易；(ii) 在本协议所涉交易首次根据第4.4节首次公开宣布之后，任何购买者都不受限制或禁止依据适用证券法进行任何公司证券交易；以及(iii) 任何购买者在按照第4.4节所述首次发行公告后对公司或其子公司的证券进行交易，均无保密责任或不进行交易的义务。

4.13 [保留].

4.14 行使程序行使认股权证所需的一切程序均列于认股权证中的行使通知书中。认股人行使认股权证无需提供额外的法律意见、其他信息或说明。在不限制前述内容的情况下，行使认股权证无需提供墨水原件的行使通知书，并且无需提供任何形式的担保或公证（或其他类型的担保或公证）以行使认股权证。公司应当尊重认股权证的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限交付认股权证股份。

4.15 锁定协议公司不得修改、更改、放弃或终止任何锁定协议的条款，除非延长锁定期限，并应根据其条款执行每份锁定协议的规定。如果公司发现任何锁定协议的一方违反任何条款，公司应立即采取商业上合理的努力寻求履行该锁定协议条款的具体表现。

4.16 购买人平等对待任何人未被要求或支付任何代价（包括修改任何交易文件）来修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非相同的代价也被提供给所有涉及的各方。为澄清起见，该条款构成由公司授予给每位购买方的单独权利，并由每位购买方单独协商，旨在让公司将购买方视为一类，不得以任何方式将其解释为购买方就证券的购买、转让或表决等事宜采取共同行动或作为一组行事。

4.17 注册权。 在第三十日或之前 (30)^th) 截止日期后的第二天，公司将向委员会提交注册声明 注册转售普通认股权证，并将尽商业上合理的努力申报此类注册声明 委员会不迟于第六十届 (60) 生效^th) 截止日期后的第二天（或者，如果 “已满” 委员会的 "审查”, 第九十 (90)^th) 截止日期后的第二天）并保留此类注册声明 一直有效，直到 (i) 买方不拥有行使时可发行的任何普通认股权证或普通认股权证（以较早者为准） 以及 (ii) 普通认股权证行使期到期后一年。每位购买者同意完成 并在不少于五 (5) 个交易日的前一天向公司提供一份按惯例出售股东问卷 至本第 4.17 节规定的注册声明的提交日期。

4.18 D表格。 在法规D规定的范围内，公司同意及时申报一份关于普通认股权证和可认股权普通股的D表格，并在任何购买方要求时，立即提供或提供其副本。

第五章
其他。

5.1 终止此协议可以被任何购买者终止，仅限于该购买者在此项义务上，对公司和其他购买者之间的义务不产生任何影响，以书面通知其他各方，如果交割在本日起的第五（5）个交易日之前未达成；th交割日本日后第五（5）个交易日进行的， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不得终止这并不影响任何一方起诉其他任何一方的违约权利。

5.2 费用和支出。除非交易文件另有明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与谈判、准备、执行、交付和履行本协议有关的该方发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用(包括但不限于公司交付的任何指示函件和购买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用)、印花税以及交付任何证券给购买方所征的其他税款和税收。为避免疑问，本协议中无论何种规定均不应要求公司支付或报销任何购买方所得到的资本收益或其他收入的任何税款。

5.3 全部协议。 交易文件连同附件和附表，招股说明书和招股说明书补充材料，构成各方就本协议事项达成的全部理解，取代一切先前关于该事项的口头或书面协议和理解，各方确认这些协议和理解已合并到上述文件、附件和附表中。

5.4 通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 并应在以下时间最早被视为已送达和生效:(a) 如果此类通知或信函已送达, 则在传送之时生效 在下午 5:30 或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址（新增 约克市时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）实际收货后，则为邮寄之日后的交易日 由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与 此处附有签名页。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含， 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应根据以下规定立即披露此类信息 根据适用的法律，并根据外国私人发行人在 6-k 表格上的报告向委员会提交此类通知。

5.5 修订; 放弃本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是有公司和购买者签署的书面文书，该购买者购买了至少50.1%的股份和预先资金支持权证基于此处的初始认购金额（或在收盘前，公司和每个购买者）或在放弃情况下，由要求执行任何已放弃条款的各方签署，但如果任何修改、修改或放弃不成比例地并对某个购买者（或一组购买者）造成不利影响，则还需获得该不成比例受影响的购买者（或一组购买者）的同意。 不得被视为对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃将被视为将来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得任何一方延迟或遗漏行使此处的任何权利以任何方式损害行使任何此类权利。根据本第5.5节实施的任何修改将对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人本协议应对各方及其继任者和被许可的受让人具有约束力并产生效力。公司不得未经每位购买者的事先书面同意（非通过合并、合并、安排或其他业务组合）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司的事先书面同意（非通过合并、合并、安排或其他业务组合），任何购买者均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何购买者在收盘后，可向对其转让或转让其证券的任何人转让本协议项下在任何证券上的任何或所有权利，前提是此类受让人书面同意以“购买者”适用于转让证券的交易文件的规定受约束。

5.8 无第三方受益人放置代理人应为公司在第3.1节中的陈述和保证以及购买者在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本方和其各自的继任者和允许的受让人受益，而不是为其他人受益，除非另有规定在第4.8节和本节5.8节中另有规定。

5.9 管辖法所有关于交易文件的施工、有效性、执行和财报解读的问题应受纽约州法律管辖，并按照其内部法律予以解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方同意，有关本协议和其他交易文件所规定的交易的财报解读、执行和军工股的所有法律诉讼（无论针对本方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院中提起。各方特此不可撤销地顺从于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与其有关的任何争议或交易（包括就任何交易文件的执行提起诉讼）以及特此讨论的任何交易的事项，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或程序中不主张其不是某个法院的个人诉讼管辖权主体、该诉讼或程序属不当或不方便的诉讼地点。各方特此不可撤销地放弃亲自受诉送达程序的权利，并同意通过邮寄副本经注册或挂号邮件或隔夜快递（并提供交付证据）至本协议下其地址生效的每方地址送达服务，同意该服务应视为充分有效的送达程序和通知。本协议任何部分均不得视为以任何法律允许的其他方式限制服送达程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则在公司根据第 4.8 条款下所承担的义务之外，该诉讼中的获胜方应获得合理的律师费以及与调查、准备和进行该诉讼相关的其他费用和开支的偿还。

5.10 生存本文件中包含的陈述和保证将在交割和证券交割之后的六（6）年内继续有效。

5.11 执行力本协议可由两个或两个以上部分签署，所有部分合并起来应视为一份协议，并在各方签署并交付各方后生效，各方理解各方无需签署同一部分。如果任何签名通过电子邮件交付“pdf”格式数据文件，该签名应被视为具有签署者（或代表签署者的人）的有效和有约束力义务，其法律效力与“pdf”签名页原件具有相同的力量和效力。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.13 撤销和撤回 权利除其他交易文件中另有规定外（且不限于其他类似规定），每当任何购买方行使一项交易文件项下的权利、选择权、要求权或选择权而公司未能在规定的期限内及时履行其相关义务时，该购买方可以随时自行决定通过书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，但不损害其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在收回认股权的情况下，相关买方应当同时将任何受到撤销的行使通知所涉普通股返还给公司，并将支付给公司的聚合行使价格返还给该买方，恢复该买方依据该认股权获取该股票的权利，（包括签发一份证明该恢复权利的替代认股权证书）。

5.14 更换证券. 如果任何证券的凭证或证明文件被毁坏、丢失、被盗或者被销毁，公司应该发行或者导致发行一个新的证书或者文件以交换并替代被销毁的（在毁坏的情况下），或者取而代之，但是只有在收到对公司有合理满意的丢失、被盗或者被销毁证据，并持有人向公司和转让代理提供对公司的惯例赔偿的情况下。在这种情况下申请一个新的证书或者文件的申请人也应支付与发行这种替换证券相关的任何合理的第三方成本（包括惯例赔偿）。

5.15 救济措施除了拥有行使此处或法律授予的所有权利，包括赔偿损失的权利之外，每个买方和公司均有权在交易文件下要求具体履行。各方一致同意，金钱赔偿可能无法充分补偿因交易文件中包含的义务违约而遭受的任何损失，并在此放弃并不主张针对具体履行的任何此类义务所提起的任何救济的军工股辩护，即法律救济足够。本方各方同意不得向对方提起惩罚性或后果性损害赔偿的救济，并在此放弃现在可能拥有或将来可能出现的任何有权或索赔以求惩罚性或后果性损害。

5.16 保留支付款项在公司根据任何交易文件向任何购买人支付款项，或者购买人根据其行使或执行其在此文件下的权利收到支付款项等情形下，如果这些支付款项或其收益或任何部分后来被无效、被宣布为欺诈性或优先权、被撤销、被收回、被追回、或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法行动）被要求退还、偿还或其他情况下被恢复给公司、受托人、接收人或其他任何人，那么在任何此类返还的范围内，原本旨在满足的义务或其中的部分将被恢复，并按全力继续生效，就好像未进行该支付或未进行该执法或抵销。

5.17 违约金公司根据交易文件的要求支付的任何部分违约赔偿金或其他欠款是公司的持续义务，直到所有未付的部分违约赔偿金和其他金额支付完毕，即使根据这些部分违约赔偿金或其他金额应支付的工具或担保已被取消。

5.18 买方的义务和权利是独立的而非共同的每位购买方在任何交易文件项下的义务均为各自承担，并不与其他任何购买方的义务共同，任何购买方均不得以任何方式对其他任何购买方在任何交易文件项下的履行或不履行责任负责。任何本文件或任何其他交易文件所含内容，以及任何购买方根据本协议或其他交易文件采取的任何行动，均不得被视为构成购买方作为合伙企业、联合会、合资企业或其他任何类似实体，或构成购买方在任何义务或交易文件所规定的交易方面合作或作为一个群体的推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，其他任何购买方无需成为任何诉讼程序中的附加方目的。每位购买方在审查和协商交易文件时均由其自身独立的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位购买方及其各自的顾问选择通过赠募代理的法律顾问与公司进行交流。赠募代理的法律顾问不代表任何购买方，仅代表赠募代理。公司选择为所有购买方提供相同的条款和交易文件，仅供公司方便，并非因为任何购买方要求或要求。特此明确理解并同意，本协议及每份其他交易文件中包含的每项条款仅为公司与购买方之间，没有公司与购买方集体之间，也不是购买方之间的。

5.19 周六、周日、节假日等 如果本协议中要求或授予任何行动或任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个业务日执行此类行动或行使此类权利。

5.20 施工各方一致同意，他们及/或各自的律师已经审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不适用解释施工的正常规则，即任何不明确之处应当解释为对起草方不利。另外，任何交易文件中对股价和普通股的一切引用都应根据在本协议日期后发生的普通股的合并、分红派息、股份组合以及其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判在任何由一方提起的针对另一方的诉讼或程序中，各方均会有意地且知情地根据适用法律的最大程度，无条件、永久、不可撤销且明确地放弃由陪审团进行审判。

（跟随签名页面）

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买方签名页遵循]

[证券购买协议的购买方签名页]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

购买者名称: ________________________________________________________

购买人授权签字人签名： : __________________________________

授权签名人姓名：___________________________________________

授权签名人职务：______________________________________________

授权签字人电子邮箱地址：______________________________________________

通知投资人的地址：

交付认股权证给购买方的地址 （如非与通知地址相同）：

认购额度：$_________________

股票: _________________

普通 认股权证股份: ______________ 有益所有权阻止者 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%

预先融资 认股权证股份：______________ 受益所有权阻挡器 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%

EIN编号: _______________________

¨ 尽管本协议中包含的任何内容与之相反，通过勾选此框(i) 上述签署的购买本协议中从公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署出售此类证券的义务，应无条件履行，并忽略所有关闭条件，(ii) 结算将在本协议签署日期后第一个(1^{21世纪医疗改革法案}) 交易日发生，(iii) 本协议拟议的任何结算条件(但在上述(i)忽略之前)要求公司或上述签署方交付任何协议、文件、证书或购买价（视情况而定）不再属于条件，而应成为公司或上述签署方（视情况而定）在结算日向另一方交付此类协议、文件、证书或购买价（视情况而定）的无条件义务。

[签名页继续]

展品 A

预先发行权证的形式。

展B

认股权证的表格

附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。

锁定协议形式