展示10.1
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2024年10月18日
電子メールと宅配便で
Jet.AI株式会社
10845 Griffith Peak Dr.
スイートです 200
ネバダ州ラスベガス89135
| Attn: | マイケル D. ウィンストン、エグゼクティブ・チェアマン兼臨時最高経営責任者 |
| ジョージ マーネーン、臨時最高財務責任者 |
| 件名： | Jet人工知能社 とIonic Ventures LLC |
拝啓:
お知らせの通り、Ionic Ventures、LLC（以下「投資家」、「私たち」、「われわれ」）は2024年3月28日付けのある有価証券購入契約（以下「証券購入契約」といいます）およびその他の取引書類を通じて、Jet.AI Inc.（以下「あなた」または「会社」）、を投資先としています。ここで定義されていないが大文字で表記されている用語は、証券購入契約で定義された意味を持ちます。
2024年8月15日、会社は、その証券（「S-3」）を最大5000万ドルまで登録するために、2024年8月23日に修正されたForm S-3（ファイル番号333-281578）に登録声明書を提出しました。SECに。
私たちに、可変金利取引不可とされるS-3での登録直接提供を成立させたい旨を助言しており、株式購入契約書（以下「提案RD」）に基づく権利保護措置の取られないように我々に希望しています。私たちは、提案RDにのみ応諾し、この場合に限り、提案RDに関連して会社に対して何らの措置も取らないことに同意し、本日付で当社が保有している最大1,500株のbシリーズ転換優先株の議決権行使後に持つ予定の200株のbシリーズ転換優先株にのみ関連する場合に限ります。この同意に対する見返りとして、会社は以下に同意しました：
| 1. | 金曜日、2024年10月18日午後4時（ニューヨーク時間）を過ぎてから会社はこの同意契約書に署名されたコピーを返却します。 |
| 2. | 2024年10月18日までに、会社は同意契約の条件を開示するForm 8-Kの現行報告書を提出します。 |
| 3. | 200株の序列b優先株を保有する結果として、2024年3月28日までに始まり、CoDに従って終了するように200株の序列b優先株の変換期間（「CoD」として定義されている）を変更します。 |
| 4. | 会社は、新規買が成立した限り、投資家に交渉、準備、およびこの同意書の執行に関する実際のかつ合理的な費用、手数料、および経費、登録声明の審査および関連文書、投資家の顧問弁護士の合理的な料金、経費、および支出を含む、これらに関連する前提定$60,000について即座に支払い、または投資家に払い戻します。 |
この同意契約は取引書類と見なされ、書面に規定されています。上記初回日時点で、証券取得契約書における"という言及本契約,” “以下略,” “以下略,” “以下略」または同様の文言への各言及、およびその他の取引文書における証券購入契約書への各言及（「その他、言葉の例え方「,” “それ『" and words of like import), shall refer to the Securities Purchase Agreement as modified thereby, and this consent and the Securities Purchase Agreement shall be read together and construed as a single agreement. The execution, delivery and effectiveness of this consent agreement shall not, except as expressly provided herein, (A) waive or modify any right, power or remedy under, or any other provision of, any Transaction Document or (B) commit or otherwise obligate the Investor to enter into or consider entering into any other waiver or modification of any Transaction Document.'
本同意書は、(a)ニューヨーク州の法律によって規制され、解釈されるものであり、(b)当事者たちの専属利益のためになされるものであり、(c)文面のみによって修正、放棄、または譲渡されることができ、そして(d)当事者たちの各々が自身の顧問の助言を受けた上で自由に締結した交渉文書であり、その起案者のいずれに対しても不利な解釈をすべきではありません。本同意書のいかなる条項や規定が、どの状況でもどの管轄権でも、ある人物に対して無効、違法、または執行不能であるとされた場合であっても、その他の条項や規定の有効性、執行可能性、または合法性、あるいはそのような問題のある条項や規定の他の状況や管轄権における有効性、執行可能性、または合法性、またはある人物に適用される場合に対しては影響を及ぼしません。
[次のページに署名]
| 投資家: | ||
| イオニック ベンチャーズ、LLC | ||
| 署名: | イオニック マネジメント、LLC, | |
| その マネージャー | ||
| 署名: | Brendan O’Neil | |
| 名前: Esteban Saldarriaga | Brendan O'Neil | |
| 役職: | マネージャー | |
了解しました 同意しました:
| 会社: | ||
| JET.AI | ||
| 署名: | George Murnane | |
| 名前: Esteban Saldarriaga | George Murnane | |
| 役職: | 代行最高財務責任者 | |
[同意書 署名 ページ]