展品10.1
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2024年10月18日
通過 電子郵件和隔夜快遞
Jet.AI公司
10845 Griffith Peak Dr.
200套房間
拉斯維加斯，內華達州89135
| 注意： | 邁克爾 D. 溫斯頓，執行主席兼臨時首席執行官 |
| 喬治 穆爾南，臨時致富金融官 |
| 關於： | Jet人工智能 公司 和 Ionic Ventures LLC |
先生們：
如您所知，Ionic Ventures有限責任公司（「投資者」，「我們」或「我們」）是通過某《證券購買協議》（以下簡稱「協議」）及其他交易文件在Jet.AI Inc.（「您」或「公司」）中的投資者，該協議日期爲2024年3月28日。在本文中使用但未定義的大寫詞應具有協議中所賦予的含義。
2024年8月15日，公司提交了一份S-3表格的註冊聲明（文件編號333-281578），並於2024年8月23日對其進行了修訂，以在SEC註冊高達5000萬美元的證券（「S-3」）。
您已建議我們，您希望在S-3上進行一項註冊直接發行，這不符合證券購買協議的變量利率交易（「擬議RD」），並請我們不要採取任何行動來保護我們根據證券購買協議的權利。我們同意擬議RD，僅如上所述，並同意不針對擬議RD採取任何針對公司的行動，在任何情況下僅涉及我們在此日期持有的可轉換優先b系列股200股以及我們持有的權證（「權證」）部分行使後繼續持有的最多1,500股可轉換優先b系列股。作爲此類同意的考慮，公司已同意：
| 1. | 公司將於2024年10月18日星期五下午4:00（紐約時間）前返回一份簽署的同意書副本。 |
| 2. | 截至2024年10月18日，公司將提交一份8-k表格的最新報告，披露這份同意協議的條款。 |
| 3. | 更改我們將持有的Series b可轉換優先股200股的「公司Series b可轉換優先股認購證書」定義中規定的換股測量期間，此測量期間將於2024年3月28日開始，並根據認購證書終止。 |
| 4. | 公司一旦完成擬議的 RD，將立即支付給投資者或承擔投資者所有實際和合理的談判、準備和執行本同意書的費用、費用和開銷，包括投資者律師在此期間的合理費用、費用和支出以及6萬美元的先前承諾。 |
該同意協議應被視爲交易文件，並且僅限於書面形式。截止上述首次撰寫日期，證券購買協議中對"本協議,” “根據本協議,” “本協議的這裏,” “此處”，或類似含義的用語的任何參照，以及其他交易文件中對證券購買協議的任何參照（包括但不限於通過“在現有貸款協議下的各項義務,” “的「及有類似效力之詞」，應指已按其修改的證券購買協議，並且本同意書和證券購買協議應當一併閱讀並解釋爲一份協議。本同意書的執行、交付和生效不得（除非本文明確規定）(A)放棄或修改任何交易文件的權利、權力或補救措施，或該類文件的其他條款或(B)使投資者承諾或以其他方式使其有義務進入或考慮進入任何其他交易文件的放棄或修改。
本同意書： (a) 適用並根據紐約州法律解釋， (b) 僅爲各方利益， (c) 只能以書面形式修改、放棄或轉讓，並且 (d) 是一份經過各方自願，在各自律師的建議下，自由簽訂的協商文件，並且不應該被解釋爲有利於任何起草方之一。本同意書的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區域對任何人持無效、非法或不可執行，均不影響其餘條款或規定的有效性、可執行性或合法性。
[下一頁簽名]
| 投資者: | ||
| IONIC VENTURES, LLC | ||
| 通過： | Ionic Management, LLC, | |
| 其 經理 | ||
| 通過： | /s/ Brendan O’Neil | |
| 名稱： | Brendan O'Neil | |
| 職務: | 經理 | |
已收悉 並同意：
| 公司: | ||
| JEt.AI INC。 | ||
| 作者： | /s/ 喬治·默南 | |
| 姓名： | 喬治·默納內 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
[簽名頁以同意]