根据2024年10月18日提交给证券交易所的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S-8表格

根据1933年证券法注册声明

LAZYDAYS 控股公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

诱因 奖励

（该计划的完整名称）

罗纳德 弗莱明

临时首席执行官

Lazydays Holdings, Inc.

4042 Park Oaks Boulevard

套房350

坦帕，佛罗里达州33610

（服务代理人的姓名和地址）

(813) 246-4999

(代理接收人的电话号码，包括区号)

发给：

William J. Goodling

史蒂文 H. 哈尔

Stoel Rives 律师事务所

760 西南第九大道，3000号套房

俄勒冈州波特兰 邮编 97205

(503) 294-9501

请勾选以下选项以确认该注册申请人是否为大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿.2中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

解释说明

此注册声明表格S-8正在提交，以登记共计150万股普通股，每股面值为$0.0001（简称“普通股”）的Lazydays Holdings, Inc.（简称“公司”），可以根据刺激性股票期权奖励发行给公司1,500,000股普通股的奖励，该股票期权是公司于2024年9月14日授予罗纳德·弗莱明，作为公司的代理首席执行官，以诱使其接受雇佣（简称“诱因 奖励”).

公司董事会批准了诱因奖励，依赖于纳斯达克规则5635(c)下的雇佣诱因豁免。该诱因奖励是在公司修订后的2018年度长期激励计划之外授予的。

股份注册声明中的规定 I

在10(a)版权声明中所需的信息

包含Form S-8第一部分所需信息的文件将按照《1933年证券法》第428(b)(1)条规定发送或提供给参与者。根据第428(b)(1)条和Form S-8第一部分的要求，这些文件不会提交给证券交易委员会。证券法”。根据第428(b)(1)条和Form S-8第一部分的要求，这些文件不会提交给证券交易委员会。委员会:”或“美国证券交易委员会（"SEC"）无论是作为本登记声明的一部分，还是根据《证券法》424条规定作为招股说明书或招股说明书补充资料。

第二部分

注册声明中所需的信息

文件插入条款。

SEC允许我们通过“参照引用”向您提供关于我们业务和其他重要信息的信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中引用向SEC提交的文件披露信息给您。根据SEC的规定，在本招股说明书中包含的任何声明将自动更新，并被下述类型的任何本招股说明书中或任何随后提交的文件中包含的任何信息所取代。

我们将以下我们向SEC提交的文件通过参考引用纳入本招股说明书中，这些文件应被视为本招股说明书的重要部分：

此外，根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，我们随后提交的所有文件，除了根据8-k表格的2.02条款或7.01条款提供的信息，直到提交一篇后有效修正声明表明所有提供的证券均已销售或注销了所有尚未销售的证券，将被视为已纳入本登记声明并自文件提交之日起成为其中的一部分。在此纳入或被视为纳入的文件中的任何声明，将被视为针对本登记声明的目的已被修改或取代到本登记声明中包含的任何在任何后来提交的文件中或被视为纳入其中的文件中，也修改或取代了这样的声明。经修改或取代的声明，除非经修改或取代，否则不应被视为本登记声明的一部分。

我们将根据要求免费提供我们每份提交的文件的副本。请通过书面或电话联系我们以获取副本，联系地址或电话号码如下：

注意：投资者关系

Lazydays Holdings, Inc.

4042 Park Oaks Boulevard

套房350

坦帕，佛罗里达州33610

电话： (813) 204-4099

电子邮件： investors@lazydays.com

您应该只依赖通过引用纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们未授权任何其他人为您提供不同的信息。您不应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在除这些文件封面日期之外的任何日期都是准确的。

证券描述。

不适用。

命名专家和顾问的利益。

不适用。

第6项。董事和董事长的赔偿。

特拉华州公司法第145条(a)，随时修订的公司法。授权股票根据公司现行条款，公司可能对任何因为其身份为公司的董事、高管、雇员或代理人或因应公司的要求担任其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人而受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（除公司代表个人的诉讼），在此类诉讼中合理承担的支出（含律师费）、判决、罚款及结算金额进行赔偿，前提是此人为履行职责出于善意，并合乎其合理信念以维护公司最佳利益或非违背公司最佳利益行事；就任何刑事诉讼或程序而言，此人无理由认为自身行为不合法。根据DGCL 145(b) 条款，公司可对任何因为其身份为公司的董事、高管、雇员或代理人或因应公司的要求担任其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业而受到威胁、未决或已完成的针对公司提出针对性诉讼，以争取支持公司获得有利裁决的相关支出（含律师费）实际支出的赔偿，前提是此人为履行职责出于善意，并合乎其合理信念以维护公司最佳利益或非违背公司最佳利益行事，但在涉及由法庭认定有责任向公司偿付金额的声明、问题或事项的情况下，除非特定情况下特拉华州赦令法院或提起诉讼的法院决定赔偿此人适当支出，即使有责任认定，但鉴于案件的全部情况，此人公正合理应获得针对此类支出的赔偿，特拉华州赦令法院或其他法院认定是适当的。在任何现任或前任董事或高管在DGCL 145条款的(a)和(b)款的情况下在相关程序中成功辩护，或辩护任何声明、问题或事项的情况下，应对此类支出（含律师费）进行实际合理的赔偿。

根据DGCL第145节的子条款(a)和(b)项下的任何赔偿（除非由法院命令），公司只有在特定情况经过判断授权后才能进行赔偿，这是因为该人员符合DGCL第145节(a)和(b)项中规定的适用行为标准。这种判断应该由董事会多数投票作出，而这些董事不是相关诉讼、诉讼或程序的一方，即使不到法定人数，或者由这些董事中多数的委员会作出，即使不到法定人数，或者如果没有这样的董事，或者如果这些董事这样指示，可以由独立法律顾问在书面意见中作出判断，或者可以由股东作出决定。公司可以提前支付官员或董事在辩护任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或程序中发生的费用（包括律师费），在接到官员或董事或代表其的人承诺在最终确定该人员无权获得DGCL第145节授权的公司赔偿时偿还该金额时。公司认为适当时，可以按照公司认为适当的条件提供部分，给以前的董事和官员或其他员工和代理或按公司要求作为另一家公司、合作伙伴关系、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理提供这些费用（包括律师费）。根据或根据第145条规定的赔偿和预支付的费用不应被视为那些寻求赔偿或预付费用的人员在担任任何章程、协议、股东投票或公正董事的行动下或以其他方式享有的任何其他权利的特权，既涉及担任该人员的官方职务也包括在担任该职务的同时以其他身份行动。

Section 145 of the DGCL and the Company’s Amended and Restated Bylaws (the “规则”) empower the Company to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Company, or is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Company would have the power to indemnify such person against such liability under Section 145.

According to the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “证明书”) and the Bylaws, a director or officer of the Company shall not be personally liable to the Company or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director or officer, except for liability (i) for any breach of the director’s or officer’s duty of loyalty to the Company or its stockholders, (ii) for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law, (iii) under Section 174 of the DGCL, or (iv) for any transaction from which the director derived an improper personal benefit. If the DGCL is amended to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors, then the liability of a director of the Company shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by the DGCL, as so amended. Any repeal or modification of Article Eighth of the Certificate by the stockholders of the Company shall not adversely affect any right or protection of a director of the Company with respect to events occurring prior to the time of such repeal or modification.

The Certificate also permits the Company, to the full extent permitted by Section 145 of DGCL, to indemnify all persons whom it may indemnify pursuant thereto. The Certificate and Bylaws provide that expenses (including attorneys’ fees) incurred by an officer or director in defending any civil, criminal, administrative, or investigative action, suit, or proceeding for which such officer or director may be entitled to indemnification under the Certificate shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that he is not entitled to be indemnified by the Company as authorized hereby.

根据公司章程，根据公司章程提供的赔偿和费用预支不应被视为独占的任何寻求赔偿或费用预支者根据任何公司章程，协议，股东表决或持不偏不倚的董事或其他情况可能享有的其他权利，无论是在其官方职责中还是在担任其他职务时

就根据1933年证券法产生的责任而言，对董事，高管或控制人的赔偿在前述规定下可能被允许，该注册公司已被告知，根据委员会的意见，这种赔偿与公共政策背道而驰，因为该行为违反了该法案并因此不可强制执行

第7项.免登记要求

不适用。

项目8. 展品.

*随附提交。

项目 9. 承诺。

本公司在做出以下承诺：

在任何发行期间，提交本注册声明的后效修正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

(ii) 在招股说明书中反映出在注册声明的生效日期后（或最近的后生效修正文件）发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述情况，但任何证券发行量的增加或减少（如果所发行证券的总价值不会超过已注册的总价值），以及对最高发行区间的估计高低端的任何偏离，均可在提交给委员会的根据424(b)条款的招股说明书中反映，如果总体上，量和价格的变化组合没有超过已生效注册声明中“注册费计算”表中所载的最高总发行价的20%变化；

(iii) 包括任何与分销计划有关的实质性信息，该信息在注册声明中以前没有披露，或者在注册声明中对该信息有任何实质性变化；然而，如果根据第13节或第15(d)节所要求的通过提交给或向委员会提交的报告包含在注册声明中的关于计划的信息，则不适用第(1)(i)和第(1)(ii)款。

（2）为了确定在1933年证券法下的任何责任，每个此类后效更正均被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时销售的这些证券的发行将被视为其最初的真正的发行。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

(4) 为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据1934年证券交易所法第13(a)条或第15(d)条的登记公司的年度报告的每份申报（如有的话，根据1934年证券交易所法第15(d)条的雇员福利计划年度报告的每份申报）被引用在注册声明中，都将被视为涉及其中提供的证券的新注册声明，并且在那个时候提供的这些证券将被视为其初始真诚发行。

(5) 就根据1933年证券法下产生的责任的赔偿可能被允许给予登记公司的董事、高管和控股人而言，根据前述条款或其他情况，登记公司已被告知，根据委员会的意见，该赔偿与1933年证券法所表达的公共政策相违背，因此是不可执行的。在提出这类董事、高管或控股人就所注册的证券有关的此类责任的赔偿要求时（除了登记公司支付的在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中由董事、高管或控股人承担或支付的费用之外），登记公司将，除非在其法律顾问认为此事已得到控制性先例的解决，否则提交给适当司法管辖权的法院，质疑此类由其提供的赔偿是否违背1933年证券法所表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决的支配。

签名

根据1933年证券法的要求，注册者证明其有充分的理由相信它符合在S-8表格上申报的所有要求，并已按照其授权签署此登记声明的代表，于2024年10月18日在佛罗里达州坦帕市签署。

全部知情者，下文中签名的每个人都将罗纳德·弗莱明和杰夫·哈德尔斯顿指定为其真实合法的代理人和代理人，并授予他们一切替代和代替权力，代表他们，并以他们的名义，在任何和所有职务上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括后续修正案），并提交同样的，连同所有附属文件和与之相关的其他文件，提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人及每一位完全的权力和权威，执行每一件行为和事情，作为在人身上可能或应该去做的那样，兹批准并确认上述实际代理人和其任何以及他们之一的替代人合法根据此代为采取或导致的任何行为。

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明