展覽1.1

WestPark Capital, Inc.

1800世紀公園東街，220套房

洛杉磯，加州90067

[ ] [ ], 2024

iSpecimen，Inc.

8 卡博特路

Woburn, MA 01801

注意：崔西·柯利

親愛的柯莉女士：

根據本信函協議（以下簡稱“協議”）的條款和條件協議在西方資本股份有限公司作為首席銷售代理（以下簡稱“代理”）安置代理人”）和iSpecimen，Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司（以下簡稱“公司”）權益代理當事方特此同意銷售代理應以“合理盡力”的原則代表公司擔任銷售代理）中提出的事項。”)的普通股(“股份”) 每股面值$0.0001的普通股(“普通股”)和(ii) 預充款認股權證 購買普通股(“預購權證”)。放置代理實際出售的股份 和預充款認股權證分別被稱為“證券。” 交易所和普通股票份額，可依據公司於Form S-1（檔案號碼333-[ ]）提出的登記申報表進行發行並銷售。申報書，該申報書已獲證券交易委員會批准。」提交給美國證券交易委員會（「”，該文件由公司和購買方（如下所定義）在本次配售中簽署並遞送，包括但不限於證券購買協議（“"）和預先資助認股權證憑證，將合稱為“"購買協議” 和預先資助認股權證憑證，將合稱為“"交易 文件.”

放置代理可能保留其他經紀商或經銷商，代表其與放置相關的子代理或指定經銷商。

放置的條款應由公司和《購買協議》中列名的購買人共同商定（每位為「其他」），本協定中沒有任何內容可暗示放置代理有權力或權威約束公司或任何購買人，亦不意味著公司有義務發行任何證券或完成放置。公司明確承認並同意放置代理在此的義務僅基於合理盡力而行，並簽署本協定並不構成放置代理購買證券的承諾，也不能確保成功放置證券或部分證券或是在公司名義下取得任何其他融資的成功。部分放置代理的聯屬公司可能參與放置通過購買部分證券。對於任何購買人的證券銷售將由公司與該購買人之間的《購買協議》證明，其形式需為公司和購買人均可接受，不過某些購買人可能通過與放置代理進行口頭訂單購買證券。本處中未另有定義的大寫術語將在《購買協議》中給予該術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的相關人員將可回答潛在購買人的詢問。購買人超額配售權證券購買人放置代理從其能采取的最合理盡力而行的基礎上，公司和《購買協議》中列出的購買人應共同商定放置條款，且本協定中沒有任何內容可暗示放置代理有權力或權威約束公司或任何購買人，亦不意味著公司有義務發行任何證券或完成放置。本協定明確承諾和同意，執行本協定並不構成放置代理購買證券的承諾，也不能確保成功放置證券或部分證券或是在公司名義下取得任何其他融資的成功。某些放置代理的聯屬公司可能通過購買部分證券參與放置。向任何購買人出售證券將由公司與該購買人之間的《購買協議》證明，其形式將得到公司和購買人合理接受，然而某些購買人可能通過對放置代理進行的口頭訂購購買證券。其它未在本處定義的大寫術語將為《購買協議》中相應術語所賦予的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的相關人員將可回答潛在購買人的詢問。

第一節. 公司的陳述和保證； 公司的契約.

A. 公司的陳述 關於證券，公司向購買者在認購協議中就配售所作的各種聲明、保證和契約，均通過引用併入本協議（如同完全重述於此），且於本協議簽署之日以及在根據本協議出售證券的交割日（“結束日期。”）時，現向萬億.e放置代理商作出此聲明和保證。除上述內容外，公司聲明並保證其自知，其董事、高級管理人員或任何持有普通股五分之五（5.0%）或更多的人士中，不存在與任何金融行業監管機構（“FINRA”）成員公司的附屬關係。

B. 公司的契約公司承諾並同意繼續聘請（i）在結束日期之後至少兩（2）年內的一個獨立註冊的美國上市公司監管委員會核數師事務所，以及（ii）在結束日期後兩（2）年內具有相關股份的一個稱職的過戶代理人。

公司同意，截至本日生效的購買協議，未經專案代理的事先書面同意，不得修訂或放棄。

第二節. 放置代理程式的表示。配售代理代理表並保證其 (i) 是良好信譽的成員 FINRA，(ii) 根據修訂後的 1934 年證券交易法（《證券交易所法》）在委員會註冊為經紀人/經銷商（」交易所 法案」）、(iii) 根據美國法律授權作為經紀人/經銷商，適用於優惠和 由配售代理人出售證券，(iv) 是並將是根據其所在地的法律有效存在的公司機構 註冊成立，以及 (v) 具有完整的權力和權力，以簽訂和履行本協議下的義務。放置 代理人將立即以書面通知本公司有關上述 (i) 至 (v) 款的狀態的任何變化。 配售代理人承諾會盡合理最大努力，按照條文進行本公司的配售 本協議及適用法律的要求。

第三節. 補償金就提供的服務而言，公司應於結算日支付馬上銷售的全部證券募集總金額的四分之一（4.0%）現金費用給代銷人或其相應的指定人。在FINRA裁定代銷人的總酬勞超過FINRA規則5110所允許的金額，或者其條款需要調整的情況下，代銷人有權減少任何酬勞項目或調整其條款。

第四節. 費用公司同意支付所有与根据本协议履行其义务以及与本协议项下拟议的交易有关所发生之所有成本、費用和開支，包括但不限於：（i）作為證券發行、交付和資格認可所需的所有開支（包括所有印刷和雕刻成本）；（ii）與FINRA審查定位的所有申報費用和通訊開支；（iii）股份的註冊代理人和轉讓代理人的所有費用和開支；（iv）與證券發行和銷售有關的所有必要發行、轉讓和其他印花稅；（v）公司顧問、獨立公共或執照會計師及其他顧問的所有費用和開支；（vi）與申報文件（包括基本報表、展示、附表、同意書和專家證書）、招股说明書以及所有修正內容和補充內容，以及本協議的準備、印刷、申報、運送和分發相關的所有成本和開支；（vii）公司在與將所有或部分證券根據州證券法或藍天法或其他任何國家的證券法進行認購或銷售的資格或登記（或獲得免除資格或登記）有關的所有申報費用、合理律師費和開支；（viii）包括股份在交易市場上的費用和開支；以及（ix）在與定位有關的所有放置代理商除合理放置代理商顧問的費用和開支之外的費用和開支，金額不超過15,000美元，就合理放置代理商顧問的費用和開支，金額不超過100,000美元未經公司書面同意，概不得超過100,000美元。儘管前述情況，如本協議因任何原因在此指定之時間內或根據條款在此之延長期限內並未執行，公司應當支付給放置代理商他們實際且應計的與本協議所拟议的交易有關的從屬外包開支（包括放置代理商律師的費用和支出），應於請求之日起支付其全部費用； 提供, 但是在任何情況下，此額外支付並不限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。

第五部分. 賠償.

A. 在法律允許的範圍內，就證券而言，公司將賠償放置代理人及其聯屬公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控制人（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義）（每個該等實體或人士，統稱為「受保險人」保護，並就全部索賠、訴訟、訴訟程序（包括股東的）、損害、成本和責任（統稱為「索賠」），並應根據情況來源的原因引起的、基於(i)「」註冊聲明書、初步招股說明書或招股說明書中所作不實陳述或遺漏的任何陳述，或由於在製作該等陳述時負責，未揭示其中一項重要事實以使該等陳述在當時情況下並非誤導（除在註冊聲明書、初步招股說明書或招股說明書中有關放置代理人已書面提供的資訊之外的不實陳述或聲稱不實陳述或遺漏或聲稱遺漏的事項）或(ii) 本協議所涉及的公司或任何承保人所採取或未採取的任何其他行動；然而，公司不應對任何被保人根據本協議進行的調查、準備、追究或辯護之任何索賠所產生的任何索賠或費用負責；提供然后，公司將受到責任的任何索賠或辦公費（包括律師費用和其他費用）（統稱為「費用」；在受保人必須遭受由受保人在此協議中所採取、未採取或未授權公司或任何受保人使用有關證券發放過程中使用的任何經授權的發行材料或有關公司的信息，並認為該使用構成重大疏忽、違法或故意不當行為而導致的索賠或費用，責任之先的索賠或費用；但公司應不負責任何被判定主要是由於受保人（x）在此處所述的任何行動、不作為或服務中的故意不當行為、違法行為或嚴重疏忽而導致的任何被保人的索賠或費用，或者（y）未獲公司授權對放置中涉及的證券的提供、適銷或信息使用有關公司的資料，並認為該使用構成嚴重疏忽、違法行為或故意不當行為。

b. 在安排代理人接獲對於其享有擔保權的任何索賠或訴訟的通知或起訴後，安排代理人將會立即書面通知公司有關該索賠或該訴訟的起訴，但未能對公司進行通知將不會免除公司在此擔保下的任何義務，除非此種未能通知導致公司喪失實質權利和軍工股。如果公司如此選擇或被安排代理人要求，公司將負責辯護該訴訟，並將聘用安排代理人合理滿意的律師並支付該律師的費用和費用。儘管前述的法律，安排代理人有權聘請自己的律師與公司的律師和該訴訟中的任何其他方的律師分開，如果安排代理人的律師合理判定根據專業責任的適用法則，同一律師代表公司和安排代理人將不適當。在這種情況下，除本地律師的費用之外，公司將支付不超過一名此類分開律師的合理費用及支出。公司將有權解決該索賠或訴訟，但前提是在未經安排代理人事先書面同意的情況下，公司不得解決任何此類索賠、訴訟或程序。

C. 公司不得在未徵得調查傳主辦人事先書面同意之情況下，就任何可能在此條款下尋求補償的現有或潛在索賠案件達成和解、妥協或同意判決的入口，除非該和解、妥協或同意提供對每個調查傳主辦人完全無條件且不可撤銷的免責。

D. 公司同意及時通知認購代理公司就根據本協議擬定的任何交易而提出的任何索賠或任何其他人提出的任何索賠或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張或任何訴訟的主張。

E. 如果由於任何原因前述的賠償對承銷商不可用或不足以使承銷商免於責任，那麼公司應該根據以下情況向承銷商貢獻爲承銷商支付或應付的金額： (a) 與公司和承銷商在交易中的相對利益， (b) 各方的相對過失，以及 (c) 其他公平考量；但是，不論情況如何，承銷商應貢獻的金額不得超過根據本協議實際收取的費用。儘管前述句子，如果此部分第 A 段所涉及的賠償例外適用於承銷商，公司應根據下述情況向承銷商支付或應付的金額中貢獻適當比例來反映與協議有關的事項中公司的相對過失，一方面，以及承銷商，另一方面；但是，承銷商應貢獻的金額不得超過根據協議實際收取的費用。公司同意根據本段的目的，無論是否完成了擬議交易，公司和承銷商對擬議交易的相對利益（或擬支付的交易現金對根據協議支付或擬支付給承銷商的費用的比例）被視爲相同。

這些賠償條款應在本協議所 contempl 的交易完成與否的情況下保持充分力量和效應，並在本協議終止後繼續存在，並且應爲公司根據本協議或其他情況下可能對任何獲賠方承擔的任何責任的補充。

第六節. 鎖定協議.

A. 董事、董事、及5%持有人鎖定協議在交割日期，放置代理人應當已收到已簽署的鎖定協議，附錄在此的附件 A 表格，由公司的每位董事、董事、及持有5%或5.0%以上普通股優先股的人士，根據本協議的日期。

B. 資本股賣出的限制 。公司代表其自身及任何繼承實體同意，在未經配售代理事先書面同意（不得無理拒絕），自交割日期起至交割後第90日結束的期間內，（i） 提供、抵押、賣出、賣出合同、賣出任何買權或賣權合同、購買任何買權或賣權合同、授予任何買權、權利或認股權證以購買、出借或以直接或間接方式，任何公司資本股或任何可轉換或可行使或可兌換為公司資本股的證券；（ii） 向證券委員會提交或設置任何與公司資本股或任何可轉換或可行使或可兌換為公司資本股的證券發行相關的登記聲明；（iii） 完成公司的任何債務證券發行；（iv） 進行任何掉期或其他安排，將公司資本股的所有或部分經濟擁有的後果轉讓給其他人，無論在的有關交易中描述的股份的債務與否是通過公司的股份交付或其他證券，以現金或其他方式 （v） 實現或與實現任何公司股份或其子公司的資本股或可轉換或可行使或可兌換為公司股份或其子公司的證券的發行安排涉及"變量"交易（如此處所定義）或（vi） 購買其資本股以外的任何股份，除了根據公司的股票期權和受限股票購買協議的條款以成本或不計成本的回購。根據本協議的目的，“變量利率交易交易指公司或其子公司發行或賣出可轉換為公司或其子公司資本股份的任何債務或股權證券，無論是(A) 以於初次發行該等債務或股權證券後的任何時間的股票交易價格或報價為基礎，和/或隨之變動發行價格、行使價格或兌換率的債務或股權證券，或包括權利以選擇性收取額外的公司或其子公司股本股份；或者(B) 其轉換、行使或兌換價格會在該等債務或股權證券初次發行後某個未來日期被重設或在與公司業務或公司股本股份市場有直接或間接關聯的特定或有條件事件發生後被調整；或(ii) 進入或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度，公司或其子公司可以以未來確定的價格發行證券。

本第6(B)節中包含的限制不適用於(i) 證券，(ii) 與本協議日期之前已存在的公司認股權證、期權或可轉債相關之公司股本發行，以及(iii) 公司獨立董事會批准的股權激勵計劃的採納，以及根據任何該等股權激勵計劃或註冊聲明中披露的現有計劃向公司或其任何子公司的高管、董事、員工或顧問授予獎勵或權益，以及提交相關Form S-8登記聲明。

第七節. 參與期限。下述配售代理人的聘用將持續至 (i) 第 90 日之前^第 本協議簽訂日期之後的日子和 (ii) 截止日期（如此日期，」終止日期」)。任何一方 可隨時在十 (10) 天的書面通知另一方通知後終止本協議，並於收到該協議後生效 另一方通知。除非本公司因原因而終止（配售代理商實質未能提供 本協議所述的服務），本公司將依據本協議第 3 條承擔相關費用 如果在配售中出售，則向證券。如果本公司終止本協議，包括出於原因，本公司將 仍有責任根據本條第 4 條發生的實際發生和可予賠償的費用。儘管任何事情 相反之處，有關本公司負責支付根據以下實際收取的任何費用的條文 本條第 3 條及根據本條第 4 條及條文實際發生及可償還的任何可補償費用 關於本協議的保密性、賠償和貢獻，將在本協議的任何到期或終止後仍然存在。 如果本協議在完成配置之前終止（除第 3 條所載的費用除外） 本公司因原因而終止）根據第 3 及 4 條所載的配售代理人所需的所有費用均由本公司支付 於終止日期或之前向配售代理商（如果截至終止日期為收取或應付該等費用）。放置 代理同意不將本公司提供給配置代理人的任何有關本公司的機密資料用於任何目的 除本協議規定之外。

第八節. 放置代理商資訊公司同意，任何由調配代理就本次協議提供的信息或建議僅供公司保密使用，用於公司對調配的評估，除非法律另有要求，否則公司將不得以任何方式披露或參照該建議或信息，未經調配代理事先書面同意。

第九節. 無託管關係本協議不構成，也不應被解釋爲創造其他任何人或實體可執行權利，除非根據本協議的賠償條款而有資格享有該類權利。公司承認並同意，代銷代理不是也不應被視爲公司的受託人，在本協議或根據本協議保留代理人的情況下，不對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何責任，所有相關責任均在此明確放棄。

第10節. 結束。銷售代理的義務以及在此銷售證券的結案乃受公司在此及購買協議內的陳述和保證在製作時並在結案日期履行其在此及購買協議下義務的準確性所拘束，並受以下每項額外條款和條件的拘束，除非該等條款和條件已向銷售代理作出披露並得到其承認和豁免：

A. 所有公司程序和其他與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性有關的法律事項，以及與本協議和有關證券交易相關的所有其他法律事項，就證券而言，應合乎擺設代理商的合理要求，並且在所有重大方面令其滿意。

b. 調配代理商不得在截止日期之前發現並向公司揭露註冊申明書或任何修正或補充內容中包含對說明事實不實的陳述，而在調配代理商的律師合理意見中，該事實是重大的，或者遺漏了應根據該律師合理意見記載的任何重大事實，並且有必要記載在其中或使其中的陳述不具誤導性，並且未在截止日期之前通過提交修正註冊申明書的方式予以糾正。

C.放置代理應收到公司外部律師的意見，該意見日期爲收盤日期，包括但不限於，否定保證函，每一種情況均須形式和實質合理令放置代理滿意。

D. 在簽署購買協議的日期 ，配售代理應收到並且公司應當使其送達到配售 代理處，來自Wolf& Company, P.C.（公司的獨立註冊會計師事務所）的一封信，日期爲協議日期，形式和內容令配售代理滿意。該信函不應披露 任何與公司在《納入文件》或適用招股說明書中所述情況（財務或其他）、收入、經營、業務或前景有所改變，而這在配售代理的獨立判斷中是重大和不利的，這使 得在配售代理的獨立判斷中，按照招股說明書中所設想的方式繼續公開發行證券是不可行或不明智的。

在結束日期，認購代理應收到由Wolf＆Company，P.C.發出的信函，日期為結束日期當日，內容形式應符合認購代理的要求，內容為他們重申根據本部分條款C提供的信函中所做的陳述，唯一例外的是在其中提到的進行程序的指定日期，應該不晚於距離結束日期三個業務日。

F. 在進行股票配售時以及在行使預資本權證時可取得的普通股股票，應已根據交易所法案進行登記。公司不應採取任何旨在終止普通股股票根據交易所法案的登記、使普通股股票從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，且公司也未收到任何資訊表明委員會、交易市場或其他美國適用的國家交易所正考慮終止該登記或上市，除了在登記聲明書、初步說明書和說明書中所披露的。

G. 在結束日期之前，任何政府機構或機構未採取任何行動，也沒有通過任何法規、規定或命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營帶來重大不利影響或潛在不利影響；截至結束日期，任何聯邦或州的有管轄權的法院未發佈任何禁令、限制令或其他性質的命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營帶來重大不利影響或潛在不利影響。

H. 公司應與證券購買方簽訂採購協議，該等協議應有效且包含公司與購買方協商達成的陳述、擔保和契約。

I. 金融業監管局對本協議的條款和安排的公正和合理性沒有異議。

J. 招股章程 (依據 根據規則第 424 (b) 條及」自由書寫招股章程」（根據《證券法》第 405 條所定義），如有，須 已適當地向歐洲委員會提交；沒有停止登記聲明的有效性的停止命令，或 其任何部分均須已經發出，而歐洲委員會不得就此目的展開或威脅的任何程序； 不得發出任何禁止或暫停使用本招股章程序的命令，並且不得為此目的進行任何程序 由歐洲委員會發起或威脅；沒有命令終止或暫停分發證券或任何 本公司的其他證券須由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行 並且不得為此目的提出或待處理或根據本公司知道而擬進行任何法律程序 任何證券事務委員會、證券監管機構或證券交易所；及有關該部分提供其他資料的所有要求 委員會的規定必須遵守。

k。在簽署和交付本協議之後並在結束日期之前，在配售代理的獨自判斷，與公司協商後，不得發生任何涉及公司最新控件或業務活動方面存在潛在重大不利變化的重大不利影響或事態。

L. 主管人員證書。 在收盤日期，致富金融(臨時代碼)應當收到一份由公司開具的證書，日期爲該收盤日期，由公司的首席執行官和首席財務官簽署，證明，而致富金融(臨時代碼)應該對該證書的簽署人已審閱過註冊聲明、包含的參考文件（「文件」），任何招股說明書，並認爲這樣做的進一步效果是:合併文件。，任何招股說明書，及本協議，並且進一步表示：

(i) 本協議中公司的陳述和保證屬實且正確，就如同在該結算日當日所做的那樣，並且公司已遵守所有協議，履行了所有應在該結算日或之前履行或滿足的條件。

(ii) 沒有止損市價單暫停生效，也未發出暫停使用招股說明書或任何說明書補充的訂單，亦沒有針對此而發起中或懸而未決或據公司所知，根據證券法提出威脅的程序；在美國未有任何證券委員會、證券監管機構或交易所發出中斷或暫停發行證券或公司的其他證券的訂單，亦未有根據公司所知而由任何證券委員會、證券監管機構或交易所考慮中或據公司所知即將提出此目的的程序。

(iii) 登錄聲明生效時，售出時，及隨後直至交付該證書之時，登錄聲明和納入文件（如有），其中之文件在生效或向委員會提交時，招股章程及任何增補招股章程，均包含證券法及交易法及委員會相關規則和法規規定的所有應當包含的重要訊息，並在所有重要方面符合證券法和交易法及委員會相關規則和法規的要求，該等文件及招股章程及任何增補招股章程沒有並不存在任何不實重要事實陳述或遺漏應當在其中陳述的重要事實，或對於根據其發表條件，成為具誤導性的陳述（但前述第(iii) 段中所含的保證，不適用於置入代理向公司提供的書面資訊據以依賴和符合在其中使用之目的），並自登錄聲明生效日期以來，參照證券法及委員會相關規則和法規要求，在納入文件中的必須列明的事件中未發生任何未納入的事件；並

(iv) 根據在登記聲明中所給資訊的各自日期後，所記載的文件、招股章程以及任何招股章程補充資料，未曾發生：(a) 任何重大不良影響；(b) 就公司和全部子公司而言，除了在業務一般運作中進入的交易外，任何對公司重要的交易；(c) 由公司或任何子公司所承擔對公司和全部子公司重要的義務，無論是直接還是間接，均為在業務一般運作中所負擔的義務；(d) 公司或任何子公司資本股份（除了因行使未行使的股票期權或購股權所導致之變更）或未償還的負債的任何重大變更；(e) 公司股份宣布、支付或發放的任何分紅或分配；或者 (f) 公司或任何子公司財產全或部（無論有無保險）所遭受或將遭受的任何損失或損害對公司或任何子公司均構成或將構成重大不良影響。

在結束日期之前，調整代理人和調整代理人的法律顧問應該已收到他們認為有必要的信息和文件，以便讓他們審核根據本協議所構想的證券的發行和銷售，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或者滿足本協議中任何條件或協議。

如果在本第10條所指定的任何條件在本協議要求之時尚未能夠實現，則承銷代理的所有義務或可於交割日期或在該日期之前隨時由承銷代理取消。對於此類取消的通知應以書面或口頭形式通知公司。任何口頭通知應隨即確認以書面形式。

第11節. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。本協議將受紐約州法律管轄，並依據該州適用於完全在該州履行的協議進行解釋。未經對方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議應對本協議當事人及其各自的繼受人和被允許的受讓人具有約束力。關於本協議下任何爭議或與此協議有關之任何交易或行為，放棄具體同意在此協議下對任何爭議進行由陪審團審理的權利。任何因本協議而發生之爭端均可提交至紐約州或美利堅合眾國法院解決，該等法院位於紐約州的縣和州，而公司在簽署和交付本協議時，已經接受對其本身及其財產的管轄權。本協議各方不可撤回地放棄本人服法律程式的個人服送，並同意透過隔夜快遞（附交貨證明）將任何相關文件傳送至根據本協議通知的地址的當事方，並同意該服務將構成有效且充分的法律程序及通知。本協議中任何內容均不得被認定限制以法律允許的任何方式進行法律程式的權利。若任何一方開始執行本協議的任何條款，則獲得在該等行動或程序中取勝的一方應被另一方對其在調查、準備和推動該等行動或程序中所產生的律師費和其他費用和開支進行退款。

第12節. 整體協議/雜項事項本協議概括了雙方之間的全部協議和理解，且取代了與本主題有關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被判定為無效或不可強制執行，該判定將不影響該條款在其他方面或本協議的任何其他條款的任何其他方面，該條款將保持完全有效。本協議不得通過除摆放代理人和公司簽署的書面工具以外的方式修訂或修改或免除。本協議中包含的明示、保證、協議和合同條款將在摆放日期和證券交付之後繼續有效。本協議可以以兩份或兩份以上的副本來執行，當這些副本合在一起時應被視為同一份協議，且當每一方簽署並交付給對方時生效，理解雙方無需簽署相同的副本。如果通過傳真或 .pdf 格式文件交付任何簽名，該簽名將創建出具有與原件同等效力和效果的有效且約束的義務，該簽署方（或代表其簽署的當事人）如同該傳真或 .pdf 簽名頁是其原件一樣。

第13節. 通知任何及所有通知或其他要求或允許在此提供的通訊均須以書面形式進行，並應視為在以下情況下於最早日期生效：(a) 如通知或通訊發送至附上簽名頁面所指定的電子郵件地址，且在下午5:30（紐約時間）之前在一個工作日內寄出，則其發送日期；(b) 如通知或通訊送往附上簽名頁面所指定的電子郵件地址，但在非工作日或下午5:30（紐約時間）之後的任何工作日寄出，其次一個工作日；(c) 若透過美國國際認可的快遞服務寄出，則發送日期後的第三個工作日；或(d) 若收件方實際收到該通知時。有關通知和通信的地址應按簽名頁面所示。

第14節. 新聞稿公司同意，自收盤日期起，放置代理人擁有引用放置和放置代理人在其中扮演的角色的權利，包括在放置代理人的營銷資料和其網站上，以及在財經和其他報紙及期刊上刊登廣告，各自為其所負擔的費用。

第15節. 尾部融資。放置代理人應有權獲得現金費用形式的報酬，該費用的計算方式如本協議第3節所描述，應適用於公司通過放置代理人向公司介紹並就放置或於2024年9月25日結束的某項貸款交易進行討論的投資者提供的任何公開或私人募集資金或其他任何類型的融資交易（每一項稱爲“尾部融資”），在自結束日期起的十二個月內，前提是放置代理人向公司介紹並就放置或有關於尾部融資的貸款交易進行討論。儘管本協議中的任何規定相反，接受尾部融資費用的權利應受限於FINRA規則5110(g)(5)(B)，並且公司應有權因本協議而有關於終止的原因。公司行使其基於原因而終止的權利將取消任何有關支付任何終止費用或提供任何尾部融資費用的義務，包括尾部融資。

[本頁剩餘內容故意留白。]

請確認上述內容是否準確地列出了我們的協議，然後簽署並將這份協議的副本寄回給承銷人。

您真誠的，

通知地址:

1800世紀公園東街，220套房

洛杉磯，加州90067

注意事項：

電子郵件：

附抄送（不構成通知） 致：

Lucosky Brookman LLP

南伍德大道101號，5^日 地址：3 Park Ave，33樓

新澤西州伍德布里奇郵遞區號08830

注意：約瑟夫m.盧科斯基

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

[簽署頁到放置 代理協議]

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

收件地址：

8 卡博特路

Woburn, MA 01801

注意：

電子郵件：

請抄送（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31^st 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10036

注意：羅斯·D·卡麥爾，律師。

電郵：rcarmel@srfc.law

[簽署頁面至承銷代理協議]

附錄A

鎖定協議形式

附錄A

鎖定協議形式

_____, 2024

WestPark Capital, Inc.

1800世紀公園東街，220套房

洛杉磯，加州90067

女士們，先生們：

簽署者了解 WestPark Capital, Inc.（“認購代理”）提議與ispecimen inc簽訂股票代銷協議（“代理機構協議”），iSpecimen Inc.是根據德拉瓦州法律成立的公司（“公司”）， 以進行公開發行（“公開發售(以下稱"公開發售")”）[●]股普通股的發行（“普通股每股面值$0.0001的公司股份(每股簡稱為「普通股」收盤股價或預資助權證 購買普通股的預資助權證(簡稱為「預資助權證」預購權證，加上普通股，統稱為「證券”).

誘使安置代理程式 繼續與公開發行有關的努力，下簽署人特此同意，未經事先書面同意 在本協議日期開始至後九十 (90) 天結束的期間，下簽署代理人不會於下列人士 根據配售代理協議的證券交易結束日期（」鎖定期間」)， (1) 直接或間接提供、抵押、出售、簽約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或出售的任何股份 普通股或任何可轉換成普通股股份或可行使或可兌換成普通股股份的證券，無論現在擁有或以下以下 由下簽署人獲得，或以下簽署人擁有或以後獲得處置權力（統稱， 」鎖定證券」); (2) 進行任何交換或其他安排，全部轉讓給他人或 部分，鎖定證券擁有權所帶來的任何經濟後果，無論第 (1) 條所述的任何交易，或 (2) 以上方式交付鎖定證券，以現金或以其他方式交付；(3) 提出任何要求或行使任何 有關登記任何鎖定證券的權利；或 (4) 公開披露出售、出售的意圖， 抵押或處置，或進行與任何鎖定證券有關的任何交易、交換、對沖或其他安排。

儘管前述，並受到以下條件的限制，簽署人可以在與放置代理人有關的情況下轉讓鎖定證券，而無需事先獲得放置代理人的書面同意。

本人還同意並同意向公司的轉移機構和登記機構發出中止轉賬指令，以不符合此鎖定協議的轉讓方式轉移本人的 Lock-Up Securities。

如果簽署人是公司的高級管理人員或董事，（i）簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人在公開發行中可能購買的任何受發行人指導或「親朋好友」證券；（ii）承銷代理人同意在任何釋放或豁免上述限制之生效日期前至少三個（3）個工作日，在與解除質押證券相關的上述限制的通知中，承銷代理人將會通知公司；（iii）公司同意在承銷代理協議中通過主要資訊服務通過新聞發佈公告即將解除或豁免的事宜，至少在解除或豁免的生效日期前兩個（2）個工作日。在此下文中，承銷代理人向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免只有在該新聞發佈的出版日期後兩個（2）個工作日才生效。如果（a）釋放或豁免僅爲使質押證券轉讓不得到補償，且（b）受讓方已書面同意在轉讓時遵守本質押協議中描述的相同條款，只要這些條款在轉讓時仍然有效並具有約束力。

簽署者明白 公司和配售代理依賴本鎖定協議繼續進行公開募股。 簽署者進一步明白，本協議不可撤銷，且對簽署者的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

本人知曉，如果放置代理協議在2024年或之前未簽署，或者放置代理協議(除了生存終止的條款外)在支付和交付其下要出售的普通股之前終止或被終止，那麼本鎖定協議將無效且不再具有法律效力。