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您的投票

像这样

在公司成为股东大会股东名册的股东和ADS所代表的普通Z级股票上的股东被诚挚地邀请在人员出席股东大会。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票权，则请尽快并于截止日期前完成，签署，日期和将代理表格返回公司香港分公司的股份注册机构Computershare Hong Kong Investor Services Limited（适用于股票持有人）或德意志银行集团美洲信托公司（适用于ADS持有人）。股份注册机构Computershare必须在2023年6月28日香港时间下午4:30之前收到代理表格，德意志银行集团美洲信托公司必须在2023年6月21日纽约时间上午10:00之前收到您的投票指示，以确保您在股东大会上得到代表。

董事会建议投票“赞成”提案1、2、3和4。

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我们诚邀您参加BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp.（以下简称“公司”，“我们”或“我们的”）股东年度大会（连同任何休会或推迟），时间为2024年11月12日上午9点（太平洋时间），地点位于西雅图，WA 98104，第四大道925号，2900室，讨论并表决以下提案：

1. 延期修正提案关于修正公司已修订和重订的公司章程（以下简称“章程”）的提案，以允许公司将初次业务组合完成日期（以下简称“延期”）从2024年11月14日延长至2025年2月14日（以下简称“延长日期”）。

2. 净资产要求修正提案关于修正公司章程（以下简称“净资产要求修正提案”）的提案，以取消净有形资产要求，以扩大公司可采用的方法，从而避免成为美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的“便士股票”规定的对象。

3. 董事提案:提议选举五（5）名现有董事连任公司董事会，直至本次年度股东大会之后的下一次年会，或者直至每位董事的继任者当选并合格，视情况而提前去世、辞职或被撤职（以下简称“董事提案”）。

4. 休会提案提案批准将年度股东大会推迟至以后的日期，以便在没有足够票数批准延期修正提案或净资产要求修正提案，或建立法定人数的情况下进行进一步征求意见和投票（以下简称“延期提案”）。

关于每项《延期修正提案》，《NTA要求修正提案》，《董事提案》和《休会提案》的更详细描述，请参阅附赠的代理人声明，该声明将在2024年10月左右分发给或提供给我们的股东。

董事会一致建议全票赞成《延期修正提案》，《NTA要求修正提案》，《董事提案》和《休会提案》。

公司寻求修订公司章程以延长公司的存在期限并取消净资产要求，根据公司章程的规定，公司必须让股东有机会使公司赎回其普通股股份以获得现金。在决定召开年度股东大会让其股东对公司的存在期限延长和取消净资产要求进行投票时，公司预计与年度股东大会相关联的赎回将是重大的。

延期将为该公司提供额外的时间来完成首次业务组合。尽管我们已于2023年11月16日与OSR Holdings Co.，Ltd.签署了一项首次业务组合协议，并随后于2024年5月23日与同一方签署了修正后的业务组合协议（“业务组合协议”），但董事会，其中包括

特别委员会由董事会独立成员金相贤先生、李震元先生和朴镇焕先生组成（"M&A委员会"），目前认为在2024年11月14日之前没有足够的时间完成首次业务组合。因此，我们的董事会已确定延期是必要的，以便能够完成首次业务组合，并认为延长公司必须完成首次业务组合的日期对股东利益最有利，以便向股东提供参与潜在首次业务组合的机会。董事会和M&A委员会已确定，NTA要求修正提案是必要的，以移除净资产要求，以扩大公司可以采用的方法，以免受到SEC的“低价股”规定。推后提案的目的是允许公司将年度股东大会推迟到以后的日期或日期，如果我们判断需要更多时间来允许进一步的征求和代理表决，那么如果没有足够的投票赞成批准延期修正提案或NTA要求修正提案，或者以建立法定人数。

至少65%的公司流通普通股，每股面值0.0001美元的积极投票将需要批准延期修正提案和NTA要求修正提案。批准延期修正提案是延期实施的条件。董事提案的批准需要出席股东投票并有权就此投票的个人或代理所作的多数票数。推迟提案的批准需要股东在年度股东大会上以投票人或通过代理代表出席并投票的多数票数的积极投票。

我们的董事会已确定2024年10月17日为截止业务的日期，作为确定公司股东有资格收到并参加年度股东大会通知的记录日期（“记录日期”）。只有在该日期为公司普通股的记录持有人有权在年度股东大会上进行表决。具有在记录日期记载的权利的记录股东名单，将在年度股东大会前十天期间在公司主要行政办公室进行，以便股东在常规办公时间内进行任何与年度股东大会相关的检查。

与延期修正提议和NTA要求修正提议有关，公共股份的持有人（“公众股东”）可以选择导致公司赎回他们的公共股份，赎回价格每股支付现金，等于截至年度股东大会进行前两个营业日信托账户中存入的总金额，包括在信托账户中的资金所赚取的利息，且此前未释放给公司用于支付税款的资金，除以当时尚未流通的公共股份数量（“选举”），而不论此类公共股东是否对这些提议进行表决。如果获得股东必需的表决同意，并实施延期修正提议，则由公司公共股东持有的公司普通股（“公共股份”）不进行选举的人，将有机会在初期业务组合完成时以及在我司所修正的公司章程中规定的任何限制下，将他们的公共股份赎回。另外，如果获得股东必需的表决同意，并实施延期修正提议，对于未进行选举的公众股东，将有权根据所规定的延长日期，才能将其公共股份换取现金，如果公司未在延长日期完成初期业务组合。

公司估计，在年会期间，从信托账户中持有的现金中赎回的每股价格将约为$[●]（基于截至2024年10月[●]的信托账户余额，包括利息在内，但尚未缴纳税款）。2024年10月[●]，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为$[●]。因此，如果市场价格在年会日期之前保持不变，行使赎回权将使公众股东每股获得约$[●]比在公开市场上出售这种股票获得的金额更高/更低。公司不能保证公众股东能够在公开市场上出售他们的公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股份时，可能不会有足够的流动性。

根据现行章程规定，公司将不会完成任何初创业务组合，除非在完成此类业务组合时具有至少5,000,001美元的净有形资产（“净有形资产要求”）。如果在年度股东大会和完成我们的初创业务组合时出现大量赎回请求，则章程中的净有形资产要求可能会阻止我们能够完成初创业务组合，即使满足了所有其他的关闭条件。净有形资产要求修正提案的目的是从我们的章程中删除净有形资产要求，以便公司有能力依赖其他的方法，以免受到SEC“一分钱股票”规则的约束。

如果通过了延期提案，董事会将被授权将年度股东大会延期至稍后的日期或日期，以允许在没有足够投票赞成批准延期修正提案或净有形资产要求修正提案或建立法定人数的情况下进一步征求和投票代理的意见。

如果在2024年11月14日之前未批准延期提案，公司将（i）停止一切业务，除了清算之外，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日之后，并在合法情况下获得资金的情况下，以现金支付的每股价格，等于托管账户中当时存款总金额，包括托管账户中存款所赚利息（税款扣除和高达$100,000的解散费用），再除以当时在外的公共股份数量，这种赎回将完全消灭公共股东的股东权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话），须遵守适用法律，（iii）在进行此类赎回后，尽可能迅速地按照适用法律要求，在董事会和剩余股东的批准下清算，每种情况均要履行我们根据特拉华州公司法提供债权人权利和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证和权利，包括IPO中出售的单位中的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，这些认股权证和权利将在需要清算公司时作废。

您现在没有被要求就初始业务组合进行投票。如果实施了延期，而您没有选择让公司在延期期间赎回您的公共股票，那么当业务组合提交给股东（前提是您是股东会议记录日时的股东）时，您将保留投票权，并且在经批准并完成了初始业务组合或公司在延长日期之前没有完成初始业务组合时，您将有公司赎回您的公共股票以获得信托账户的按比例部分。

经过仔细考虑所有相关因素，我们的董事会决定延期修正提议、净资产价值要求修正提议、董事提议和休会提议是明智的，并建议您投票或指示投票“赞成”延期修正提议、净资产价值要求修正提议、董事提议和休会提议。

附上的代理声明中包含了关于延期修正提议、净资产价值要求修正提议、董事提议、休会提议和年度股东大会的详细信息。无论您是否计划参加年度股东大会，公司都敦促您仔细阅读这份材料并投票。

董事会指令

2024年10月[●]

您的投票非常重要。无论您是否打算亲自参加年度股东大会，请立即按照您的代理卡上的说明提交您股份的投票指示，可以通过以下方法之一进行投票：1）在 https://www.cstproxyvote.com 上网投票；或 2）在代理卡上标记、日期和签名，并将其放入随附的预付邮寄信封中寄回。即使您已通过代理投票，如果您是年度股东大会记录日期的股东，并且亲自参加年度股东大会，您仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股份是由经纪人、银行或其他代理人持有的记录，且您希望在年度股东大会上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义发布的代理投票。

关于将于11月举行的股东年度大会的代理材料的重要通知 12, 2024: 有关股东年会会议通知和附上的代理声明，请访问 https://www.cstproxy.com/bellevuelifesciences/am2024。

要行使您的赎回权，您必须：（1）如果您通过单位持有公共股份，需在在年度股东大会上就延期修正提案或NTA要求的表决之前选择将您的单位分离为基础的公共股份、公共认购权和公共权利，并在关于公共股份行使赎回权之前提出书面请求给转让代理，截止日期为2024年11月7日下午5点东部时间，即安排的投票前两个营业日，内容应包括请求转出的公共股份的法定名称、电话号码和地址，以及（3）按照附上代理声明中描述的程序和截止日期，通过存管信托公司的DWAC（存款撤回在托管人处）系统，交付您的公共股份给转让代理，可以选择物理交割或电子交割。如果您以街头持有公共股份，您需要要求银行或经纪人的账户主管从您的账户中撤出这些股份，以行使您的赎回权。

本代理声明附有年度股东大会通知，包含与Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.的年度会议相关的信息，以及任何延期或推迟，（即“年度会议”）。我们将于2024年11月12日太平洋时间上午9点在Seattle，WA 98104的925 Fourth Avenue，Suite 2900举行年度会议。

在本代理声明中，我们将Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.称为“本公司”，“我们”和“我们”。

本代理声明涉及董事会（“董事会”）就2024年10月[●]日前后召开的年度股东大会征集委托投票，并将于2024年10月[●]日前后向股东分发或提供。

有关年会的重要信息

年度股东大会将举行，唯一目的是审议和表决以下提案：

1.	提案2——关于修订（以下简称“信托修订”）2022年11月9日签署的投资管理信托协议（以下简称“信托协议”）提案修订公司修正后的章程（“章程”），以允许公司将首次业务合并的最后日期（“延期”）从2024年11月14日延长至2025年2月14日（“延长日期”）。

2.	NTA要求修正提案: 提案修订公司修正后的章程，以去除净资产要求，从而扩大公司可以采用的方法，以免受美国证券交易委员会（“SEC”）的“低价股”规则约束。

3.	董事提案: 提议选举五名现任董事加入公司董事会，直到下次股东大会或直到选出并合格各自继任者为止，但受到董事辞世、辞职或解聘的限制（“董事提议”）。

4.	休会提案：提议将年度股东大会推迟至以后的日期或日期，以便在出现不足的票数无法批准延期修正提议、净正资产要求修正提议或建立法定人数的情况下进行进一步征集和表决（“延期提议”）。

延期修正提议、净正资产要求修正提议、董事提议和延期提议的具体内容将在本代理声明中更详细地描述。年度股东大会将在华盛顿州西雅图四大道925号2900套房举行。

因为公司正在寻求修改章程以延长公司存在的期限并取消净有形资产要求，根据章程的规定，公司有义务给股东提供机会，要求公司以现金赎回其普通股。公司决定召开年度股东大会让股东就延长公司存在期限和取消净有形资产要求进行投票，公司预计在年度股东大会期间将会有大量的赎回。

这一延期将为公司提供额外时间完成首次业务组合。尽管我们已于11月16日签署了一份与OSR Holdings Co., Ltd.的首次业务组合协议。

2023年，随后于2024年5月23日，与同一方签订了经修订和重订的业务整合协议（“业务整合协议”），董事会，包括董事会独立成员、特别委员会，以下独立董事成员，金尚贤先生、Phil Geon Lee先生和朴镇煥先生（“并购委员会”），目前认为在2024年11月14日之前没有足够的时间完成初步业务整合。因此，我们的董事会已确定延期是必要的，以便完成初步业务整合，并认为将公司必须完成初步业务整合的日期延长至延长日期符合我公司股东的最佳利益，以便让我们的股东有机会参与潜在的初步业务整合。董事会和并购委员会已判定，撤销净资产净额要求修正提案是必要的，以删除净资产净额要求，以扩大公司可能采取的方法，从而不受SEC“低价股”规则的约束。延期提案的目的是允许公司将年度股东大会延期至稍后的日期或日期，如果我们判断需要进一步征求代理人的意见和投票，以及如果没有足够的选票批准延期修正提案或净资产净额要求修正提案，或建立法定人数。

必须得到公司已发行普通股，每股面值$0.0001，至少65%的持有人的肯定投票，才能批准每一项延期修正提案和净资产净额要求修正提案。批准延期修正提案是延期实施的条件。董事提案的批准需要股东大会出席并有权投票的股东所投票数的多数。批准延期提案需要年度股东大会亲自出席或通过代理进行代表的股东所投票数的多数。

董事会已确定2024年10月17日为截止业务日期，作为确定公司股东有权收到以及在年度会议上投票的通知的股东名册日期（“记录日期”）。仅有在该日期是公司普通股的记录持有人有权在年度会议上或其任何延期上计算其选票。在记录日期，公司普通股有资格对延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和休会提案进行投票的4,041,221股流通股。公司的认股权证和权益不具有与延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案或休会提案有关的表决权。有关资格在年度会议上投票的记录持有人的完整清单将在公司主要执行办公室可供查阅，为期10天，截至年度会议前一天，以便股东在业务时间内就与年度会议有关的任何目的进行查阅。

与延期修正提案和NTA要求修正提案有关，持有公共股份（“公共股东”）的股东可以选择要求公司按每股价格赎回其公共股份，支付现金，金额等于截至年度会议上这些提案中任一提案投票之前的两个工作日在信托账户中存放的总金额，包括赚取的利息，并且以前未支付给公司以支付税款的资金，除以当时流通的公共股份数（“选举”），无论这些公共股东是否对这些提案投票。如果获得股东的法定表决通过并实施延期修正提案，则公司的公共股东持有的公司普通股（“公共股份”）如果不进行选举，则将保留将其公共股份与首次业务组合完成同时赎回的机会，视本公司修宪的任何限制。此外，如果获得股东的法定表决通过并实施延期修正提案，则未进行选举的公共股东将有权于延长日期之前，公司未完成首次业务组合时用现金赎回其公共股份。

与选举相关的从托管账户中取款将减少选举后托管账户中持有的金额，在减少后托管账户中剩余的金额可能只是托管账户中的$[●]的一小部分（包括利息，但在支付税款之前）。

2024年[●]的时间。在这种情况下，公司仍可能寻求获取额外资金以完成初始业务组合，并不能保证此类资金将以对各方可接受或根本无条件的条件提供。公司将不会使用存入信托账户及其利息 earned thereon的款项来支付任何应由公司根据任何现行、待定或未来规则或法律可能征收的消费税或其他类似性质的税费，包括但不限于根据2022年通货膨胀减少法案对公司提出的任何赎回或股票回购征收的消费税。

公司估计，在与年度会议有关的信托账户中持有的现金中，公共股的每股赎回价格将约为$[●]，时间为2024年10月[●]日（基于2024年10月[●]的信托账户余额，包括利息且在支付税款之前）。2024年10月[●]，公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价格为$[●]。因此，如果市场价格维持不变直到年度会议日期，行使赎回权将导致公众股东每股获得约$[●] [more/less]，比如果此类股东在公开市场出售公共股票时获得的价格高。公司不能保证公众股东能够在公开市场出售他们的公共股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，也可能因其证券的流动性不足而无法在希望出售股票时卖出。

公司组织文件目前规定，公司将不会完成任何初始业务组合，除非在完成该业务组合时具有至少$5,000,001的净有形资产（“NTA要求”）。如果在（i）年度会议上投票 Extension Amendment Proposal 和 NTA Requirement Amendment Proposal，或者（ii）完成我们的初始业务组合时出现大量请求赎回，公司章程中的 NTA 要求可能阻止我们能够完成初始业务组合，即使满足所有其他成交条件。NTA要求修正的目的是删除净有形资产要求，以扩大公司可能采用的方法，以免受SEC的“低价股”规则约束。

如果获得通过，休会提案将允许我们的董事会将年度股东大会推迟至稍后的日期，以便在必要时进一步征求和投票代理，如果没有足够的票数批准延期修正提案或净资产要求修正提案，或建立法定人数。

如果在2024年11月14日之前未批准延期修正提案，则公司将（i）除了进行清算的目的外停止所有业务，（ii）尽快但不超过其后十个营业日，并且在合法情况下有资金可用的情况下，赎回所有已公开股份的100％，每股价格支付现金，等于当时存入信托账户的总额，其中包括信托账户中资金所产生的利息（扣除应缴税金和高达100,000美元以支付解散费用），除以当时未公开公开股份的数量，此赎回将完全取消公共股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，以及（iii）在此类赎回后尽快按照适用法律与剩余股东和我们的董事会的批准，在每种情况下均受德拉华州通用公司法的义务约束，以提供债权人权利和其他适用法律要求。关于我们的认股权证和权利，包括公司首次公开发行（“IPO”）中出售的单位中包括的认股权证和权利，将在公司清算时变得毫无价值。

贝尔维尤全球生命科学投资有限责任公司（“赞助商”）已同意，如果第三方就向公司提供服务或销售产品或已与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，降低信托账户中的资金金额低于（i）每个公开股份10.175美元或（ii）每个公开股份的实际金额，即截至日期为

信托账户清算，如果由于信托资产价值减少导致每股少于10.175美元，减税后，任何此类负债将不适用于第三方或已签署放弃信托账户中所有款项权利的潜在目标业务的任何索赔（无论此类放弃是否可执行），也不会适用于根据公司IPO的承销商对公司根据1933年修订的证券法项下的某些责任包括在内的一定责任下的索赔。如果根据当前、即将或未来的法规或法律，包括但不限于有关公司拟于2023年2月9日或其他日期的公司招股说明书中描述的证券赎回相关的2022年通货膨胀减税法项下征收的消费税及/或其他类似费用或税费未能在报税或缴纳该等税费的截止日期之前，由公司向相关监管机构支付该税费，承销商同意即使满足缴纳该税费的截止日期之前支付该税费或采取措施向我们预先支付该等费用并确保我们按时支付该税费。承销商同意不会寻求信托账户中的这些支出的追索权。但是，公司并未要求承销商为此类赔偿义务保留任何款项，也未独立核实承销商是否有足够的资金来满足其补偿义务，我们认为承销商唯一的资产是公司的证券。因此，公司无法保证承销商能够履行这些义务。

根据DGCL，股东可能会对公司在特定分配后收到的索赔对第三方的索赔负有责任。如果公司遵守DGCL 281（a）或（b）节中规定的解散程序，股东的责任仅限于其对公司的索赔的比例份额或分配给股东的金额，股东的任何责任将被禁止，除非在公司解散日期的第三周年之前对公司提起诉讼。

因为公司没有意图遵守DGCL第280条款，DGCL第281(b)条款要求公司采取一项依据公司当时所知的事实制定的分配计划，该计划将为公司的所有现有及未决索赔或可能在我们解散日期后的十年内提出的索赔提供支付或合理安排支付。然而，由于公司是一家空白支票公司，而不是一家营业公司，且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业并收购，可能出现的唯一索赔可能来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正案提案获得批准并实施延期，该批准将构成公司有权（i）从信托账户中取出一个金额（“取款金额”），其金额等于适当赎回的公共股份数乘以每股价格，等于在批准之日之前的两个工作日的信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金产生的利息（税款除外），除以当时尚未发行的公共股份数，以及（ii）将取款金额的部分交付给这些赎回的公共股股东。这些资金的余额将继续保留在信托账户中，可供公司在截至日期之前完成首次业务组合时使用。未选择让公司现在赎回其公共股的公共股股东将保留其赎回权，并在延期修正案提案获得批准的情况下，保留他们在延长日期之前对首次业务组合进行表决的权利。

此委托说明书包含有关年度股东大会及将在年度股东大会上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并提交您的委托，以便在年度股东大会上代表您的股份进行表决，或者亲自在年度股东大会上对您的股份进行表决。


前瞻性声明			1
风险因素			2
有关年度股东大会的问题和答案			9
年度股东大会			24
年度会议的日期、时间、地点和目的			24
投票权；记录日期			24
所需投票			24
投票			25
委托书可以撤回			26
直接翻译：在此次会议或任何休会或延期会议上适当进行任何其他业务。			26
委托书的征集			26
无评估权。			26
其他业务			27
主要行政办公室			27
延期修正提案			28
背景			28
延期修正提案。			29
延长修正案提案原因			30
如果未获得延期修正提案的批准			30
如果获得延期修正提案的批准			30
要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。			31
公司董事和高管的利益			33
投票所需：赞成票占公司流通股评价一半以上的股东的投票支持是批准Trust Amendment的必需条件。			35
建议			36
NTA要求修改提案			37
概述			37
NTA要求修改提案的原因			37
如果NTA要求修改提案未获批准			37
赎回股份的权利			38
获得批准所需的投票			40
建议			40
董事建议书			42
董事会的规模和结构			42
董事选举			42
获得批准所需的投票			44
建议			44
推迟提案			45
概述			45
如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。			45
投票所需：赞成票占公司流通股评价一半以上的股东的投票支持是批准Trust Amendment的必需条件。			45
建议			45
行使赎回权的股东应考虑到某些美国联邦所得税问题			46
对美国股东的某些美国联邦所得税考虑			47
对非美国股东的某些美国联邦所得税考虑			49
2022年8月10日，我们宣布，自2022年8月15日起，每个已发行和流通单位的A类普通股和权证将分别以“SKGR”和“SKGW”作为交易代码单独交易。			49
管理层与某些实质受益人的安防-半导体所有权			51
未来的股东提案。			53
将文件送交股东			53
在哪里寻找更多信息			54
附件A			A-1
附件B			B-1

本代理声明包含前瞻性声明，因此并非历史事实。这包括但不限于关于公司财务状况、业务策略以及管理层对未来业务，包括首次业务组合计划和目标的声明。这些声明构成了预测、预测和前瞻性声明，并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设以及可能导致公司实际结果、业绩或成就与这些声明中的任何未来结果、业绩或成就实质上不同的因素。这种声明的特点在于它们与历史事实或当前事实并非严格相关。当本代理声明使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等表达时可能标识出前瞻性声明，但这些词语的缺席并不意味着一条声明并非前瞻性。当公司讨论其策略或计划时，包括与首次业务组合相关时，它是在做出预测、预测或前瞻性声明。这些声明基于万亿公司管理层的信念，并基于制定的假设以及当前可获取的信息。实际结果和股东价值将受到多种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和本地经济条件、并购以及业务组合风险、融资风险。地缘政治风险、恐怖行为或战争等风险，以及描述的风险因素（1）在“条款1A.风险因素”下，分别为（a）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的公司于2024年8月19日提交的季度报告表和（b）公司的年度报告表。 10-Q 在2024年8月19日提交给证券交易委员会（“SEC”）的公司，以及（b）公司的年度报告表中提及的风险因素 10-K 于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交；(2)在我们于2023年2月9日日期的招股说明书中名为“风险因素”的部分中；并 (3)在本代理声明以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。许多将决定这些结果和股东价值的风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性声明仅在本代理声明日期发布。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布任何更新或修订此处包含的任何前瞻性声明，以反映公司对其中相关期望的任何变化或任何事件、情况或环境的变化。我们或代表公司行事的任何人作出的任何随后的书面或口头前瞻性声明均完全受到本“前瞻性声明”部分的限制。

您应仔细考虑下述所有风险，以及表格季度报告中包含的其他信息 10-Q 于 2024 年 8 月 19 日在表格年度报告中向美国证券交易委员会提交 10-K 在 2023 年 2 月 9 日的招股说明书中，于 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交，在做出投资证券的决定之前，我们在向美国证券交易委员会提交的其他报告中。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或我们可能会面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告及以下报告中描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一问题。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素或者导致我们的清算。

无法保证延长或取消NTA要求将使我们能够完成初步的要求业务组合。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使延期修正案是获得批准后，公司无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素不止于此我们的控制权。如果延期修正提案获得批准，公司预计随后将寻求股东批准初始业务合并，包括向美国证券交易委员会提交注册声明或委托书。这个公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布注册声明生效，也无法视情况批准此类委托书以分配给公司股东。

批准NTA要求修正提案涉及许多风险。即使 NTA 要求修正提案获得批准且 NTA 该要求已从章程中删除，公司无法保证我们将能够依赖其他方法以免受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束。

我们必须为股东提供机会，促使公司赎回与延期修正提案和NTA相关的股份要求修正提案，在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使这些提案或初步的业务合并是经股东批准，赎回可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务组合，或者根本无法完成初始业务组合。事实是，我们将有单独的兑换期一方面，在年会上对延期修正提案和NTA要求修正提案进行表决，另一方面，与初步的企业合并投票有关，可能会加剧这些风险。除了在与赎回要约或我们的清盘有关，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东将能够以优惠的价格出售我们的股票，或者完全处置我们的股票。

如果 NTA 要求修正提案未获得批准，公司公众股东将其股票兑换为现金的能力可能导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，这可能会阻碍公司完成业务合并。

该章程禁止公司完成任何业务合并，除非公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产业务组合。《章程》中这一条款的目的是确保在最初的业务合并中，公司将像首次公开募股以来一样继续受到 “便士股” 规则的约束美国证券交易委员会，因此不是 “空白支票”

根据《证券法》第419条规定的“公司”一词，因为它符合《交易法》第3a51-1(g)(1)条的规定（“NTA规则”）。NTA规则是美国证券交易委员会和公司“低价股”规则中的若干排除条款之一。因此，公司拟议修改章程，以取消净有形资产要求，从而扩大公司可采用的方法，以避免成为美国证券交易委员会“低价股”规则的对象。请参阅"NTA要求修正提案。

如果NTA要求修正提案未获得公司股东的批准，公司的公众股东有权将其股份赎回以换取现金，可能导致公司的净有形资产低于5000001美元，这可能会妨碍公司完成业务组合。

如果NTA要求修正提案获得批准，公司未能满足纳斯达克的首次上市要求可能导致合并实体在进行首次业务组合（“PubCo”）后无法在纳斯达克上市其股份（“PubCo股份”），并要求PubCo遵守美国证券交易委员会的“低价股”规则，并可能影响其进行业务组合后的现金状况。

章程规定，公司将不会完成任何业务组合，除非在进行此类业务组合时具有至少5000001美元的净有形资产。此规定的目的是确保公司在其首次业务组合时，就像自IPO以来一样，继续不受美国证券交易委员会的“低价股”规则的约束，因此也不符合根据《证券法》第419条规定的“空头支票公司”一词，因为公司符合对至少具有5000001美元净有形资产的公司的“低价股”规则的例外。如果NTA要求修正提案获得批准，公司未能满足纳斯达克的首次上市要求可能导致PubCo无法在纳斯达克上市PubCo股份，并有义务遵守低价股交易规则。请参阅"NTA要求修正提案.”

如果PubCo无法在纳斯达克上市，PubCo股票很可能仅在场外市场交易，PubCo股票的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果PubCo股票在场外市场交易，出售PubCo股票可能会更加困难，因为很可能只有较少数量的股票被买卖，交易可能会延迟，PubCo可能面临重大的负面后果，包括：PubCo证券的市场行情报价受限；就PubCo证券而言，流动性减少；确定PubCo股票为“低价股”，这将要求交易PubCo证券的经纪人遵守更严格的规定，可能导致二级交易市场的交易活动水平减少；关于PubCo的新闻和分析师报道减少；以及PubCo发行其他证券或未来获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致PubCo股票的买盘和卖盘价格较低且价差较大，并且极大地损害PubCo筹集额外资金的能力，可能导致机构投资者兴趣减少和对PubCo的发展机会减少。

此外，如果NTA要求修正提案获得批准，不能保证PubCo在业务组合结束后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产。

由于如果初次业务组合未完成，发起人将完全失去对我们的投资，并且发起人是OSR Holdings Co., Ltd.的关联公司，在年度股东大会上批准提案可能存在利益冲突。

关于公司的认股权证和权利证，信托账户不会有任何分配，在我们清算时将会毫无价值。在我们清算时，我们的发起人不会因持有2,000,500股普通股而从信托账户中获得任何款项。因此，信托账户的赎回仅涉及公开股。

我们没有禁止与我们的赞助商或赞助商、高管或董事有关的业务追求首次业务组合，如果我们从独立的银行机构获得意见。

一般会提供对这种最初的业务组合从财务角度来看是对我们公平的估值意见，并且我们大多数不相关的独立董事也批准了这样的最初的业务组合。然而，赞助商可能有完成最初的业务组合的兴趣，因为其股东有望从并购考虑中受益，因为其在我们公司拥有的股权，以及存入信托账户的资金被用于业务组合，而不是在我们公司清算时被清偿。

由于我们赞助商的个人和财务利益，它可能与您作为股东在年度股东大会有关提案时的利益有不同之处，或者除了您的利益之外还有其他利益。请参阅“延期修正提案 — 公司董事和高管的利益”以进一步讨论年度股东大会上提案批准中的利益冲突。

我们已经发生并预计将发生与最初的业务组合相关的重大成本。无论最初的业务组合是否完成，这些成本的发生将减少可用于我们其他企业目的的现金金额，如果最初的业务组合未能完成。

我们预计将发生与最初的业务组合相关的重大交易和过渡成本，并且在任何最初业务组合结束后作为一家上市公司运营也将产生成本。我们也可能会承担额外成本以留住关键员工。在与最初的业务组合相关的某些交易费用中，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出和成本，将由合并后的公司在最初的业务组合结束后支付。即使最初的业务组合未完成，我们预计将在总体上产生大量支出。这些支出将减少可用于我们其他企业目的的现金金额，如果最初的业务组合未完成。

我们的股东在赎回股份时所收到的款项数量可能会对我们的第三方索赔承担责任。

根据DGCL，股东可能会对公司遭受的第三方索赔承担责任，在特定情况下，股东在特定事件后收到的款项数量可能会对我们的公开股份赎回分配备受限制，可能被视为特定分配法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第281(a)或(b)节中规定的某些程序，与分配相关的任何股东责任将限制在该股东对索赔的比例份额或向该股东分配的金额中较低者，并且除非在公司解散的第三周年之前对公司提起诉讼，否则任何股东的责任将被排除。

由于我们不打算遵守DGCL第280节规定的条款，DGCL第281(b)节要求我们根据当时已知情况掌握的事实制定分配计划，以支付或作出合理准备支付，其中包括现有和未决索赔或可能在我们解散后10年内提出的索赔。但由于我们是一家空白支票公司，而不是一家营业公司，而且我们的业务一直局限于搜索潜在的目标企业进行收购，那么可能涉及的唯一索赔可能会来自我们的供应商（如律师、投资银行家、顾问等）或潜在的目标企业。根据我们承销协议中包含的义务，我们已经设法要求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们进行业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对储存在信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔受到明显限制，并且任何导致责任扩展至信托账户的索赔可能性极低。

如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条款，那么股东在清算分配方面的任何责任均限于该股东对我们的索赔的按比例份额或分配给股东的金额中较低的一项，而且除非在公司解散日期的第三周年之前采取行动，否则股东的任何责任将被禁止追索。我们无法向您保证我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对收到的分配部分（但不再多）的任何索赔承担责任，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的第三周年之后。此外，如果我们信托账户的按比例部分在未能在完成窗口内完成初步业务组合的情况下向我们的公众股东赎回我们的公众股份被认为不符合特拉华州法律的清算分配，并且该赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔时效规定可能会由非法赎回分配后的六年，而不是三年来计算，与清算分配的情况相反。

我们目前不符合纳斯达克的继续上市要求。大量赎回可能影响我们恢复符合纳斯达克上市要求的能力。如果我们无法重新符合纳斯达克的上市要求，则我们的证券可能会被摘牌，从而可能影响我们证券的市场价格和流动性。

我们收到了纳斯达克上市资格部门于2024年2月15日发出的书面通知（“通知”），该通知指出我们未遵守纳斯达克资本市场（“最低公众持有人规则”）继续上市所需的5550（a）(3)条纳斯达克上市规则，该规则要求我们至少有300名公众持有人。该通知仅是一份关于不符合的通知，不涉及立即摘牌，对我们证券在纳斯达克资本市场上的上市或交易目前没有影响。公司于2024年4月1日向纳斯达克提交了恢复符合最低公众持有人规则的计划。2024年4月17日，公司收到了纳斯达克的书面通知，授予延期至2024年8月13日以恢复符合最低公众持有人规则（“合规期限”）。2024年8月20日，公司收到了纳斯达克的书面通知（“第二通知”），宣布公司未能在合规期限内恢复符合最低公众持有人规则。根据第二通知，公司及时请求在2024年10月1日举行听证会。2024年10月4日，听证会赋予公司继续在纳斯达克上市的请求，前提是在2025年2月17日或之前，公司应证明符合5505上市规则，并在例外期间内，公司应及时通知此期间内可能影响公司符合纳斯达克要求的任何重大事件。

如果公司所预期的那样，在年度股东大会上出现大量赎回，公共持有人数量可能进一步减少，并且可能影响我们遵守提出的计划或符合最低公共持有人规定的能力。

如果我们被视为投资公司，根据1940年投资公司法案（“投资公司法案”）第3(a)(1)(A)节，我们的活动将受到严格限制。

信托账户中的资金自我们首次公开发行以来一直仅持有美国政府债务，到期日为185天或更短，或者投资于仅持有美国政府债务并符合某些条件的货币市场基金。根据投资公司法案的规定，此类资产仅投资于直接的美国政府国债；以这种方式持有这些资产的目的是为了临时便利拟议中的业务组合。信托账户中的资金如果持有短期美国政府债务或仅投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，我们被认为可能是未注册的投资公司的风险就越大，根据投资公司法案第3(a)(1)(A)节的规定，我们可能被要求清算公司。被视为受投资公司法案约束的风险可能随着公司持有证券的时间延长而增加，同时，如果信托账户中的资金不是以现金形式持有，也可能增加。因此，我们可能会自行判断

如果我们被判定为投资公司根据《投资公司法》，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求。我们认为我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》下投资公司的监管。然而，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的合规性和监管，我们将面临额外的监管负担和开支，这些开支我们尚未拨款。因此，除非我们能够调整我们的活动以不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初次业务组合的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将错失投资目标公司和通过首次业务组合增值的机会。此外，如果我们被要求清算，则我们的权证和股权将没有赎回权或清算分配，这些权证和股权将在我们清算时变得毫无价值。

在我们因进行初次业务组合或其他股东投票而赎回股票时，可能会对我们征收1%的美国联邦消费税。

根据2022年《通胀减少法》（以下简称“IR法”），于2023年开始实施，对由公开交易的国内（即美国）公司和某些公开交易的外国公司的国内子公司回购（含赎回）的股票征收1%的美国联邦消费税。该消费税由回购公司而非其股东承担。消费税金额等于回购时股票的公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将同一纳税年度内某些新的股票发行的公允市场价值减去同一纳税年度内的股票回购的公允市场价值。美国财政部（以下简称“财政部”）有权颁布关于消费税的法规并提供其他指导。根据美国国内税收局的指导，由公开交易的国内公司进行的清算分配将免征消费税。此外，在同一纳税年度内发生的任何赎回也将免于该税。因此，在年度股东大会中对我们的公共股份进行赎回可能会使我们纳税，除非上述两种例外情况之一适用。只有在延期修正提案或NTA要求修正提案中至少有一项提交给我们的股东进行表决，并实施延期时，才会进行赎回。

如下所述的各节标题 “展期修正提案-赎回权”和“净资产总值要求修订提案-赎回权”，如果展期修正提案或净资产总值要求修订提案中的至少一个提交给我们的股东在年度股东大会上进行投票，我们的公共股东将有权要求公司赎回他们的公共股份。

任何赎回或其他回购可能受到消费税的影响。在与赎回相关的回购中，我们将受到消费税的影响取决于许多因素，包括：(i) 与赎回相关的回购的公允市场价值，(ii) 在与首次业务组合相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或在与赎回无关但在首次业务组合的同一应税年度内发行)，(iii) 如果我们未能及时完成首次业务组合并在赎回后在一个应税年度清算，并(iv) 来自财政部的任何拟议或最终规定和其他指导的内容。此外，因为消费税应由我们而不是由赎回的持有人支付，因此任何必需支付消费税的机制仍有待确定。任何消费税

与赎回相关由我们支付的款项可能会导致我们可用现金减少，以完成初始业务组合，并可能影响我们完成初始业务组合的能力；但是，我们不会使用托管账户中持有的资金以及存入托管账户的任何额外金额以及由此产生的利息来支付消费税。

赞助方、我们的董事和执行官、他们各自的关联公司以及我们的前任董事总共拥有约53.33%的表决权，他们表示他们打算投票赞成延期修正提案和净资产价值要求修正提案。

赞助方和我们所有的董事、执行官、他们的关联公司以及我们的前任董事预计将投票支持他们拥有的任何我公司普通股股票，以支持延期修正提案和净资产价值要求修正提案。在记录日期，赞助方和我们的董事、执行官、他们的关联公司以及我们的前任董事合计持有并有权投票2,155,000股普通股，占公司表决权的约53.33%。延期修正提案和净资产价值要求修正提案必须获得股东大会投票所表决的已发行股份的至少百分之六十五（65%）的肯定投票通过。

由于此类初始业务组合可能受美国外国投资法规管制，并可能受美国政府实体（如美国对外投资委员会）审查，并最终被禁止，因此我们可能无法与美国目标公司完成初始业务组合。

我们的赞助方受控于，与之有密切联系，并且具有与韩国国民的重要关联非美国人。韩国国民。CFIUS是由财政部主持的政府机构委员会，其授权审查某些“涉及交易”，包括对公司进行的直接和间接控制收购以及某些非控制外国人对美国企业的投资，以判断此类投资是否会威胁美国的国家安全。如果CFIUS判断某项投资将威胁到美国的国家安全，将有权采取包括建议总统禁止交易或要求外国投资者剥离资产等减轻措施。CFIUS审查涉及交易的潜力取决于许多因素，包括交易的性质和结构、美国企业的运营情况，以及涉及交易的外国个体，包括其国籍、中间和最终股东，以及在全球其他地方的运营情况。CFIUS有自主权启动对交易的审查。涉及交易的各方可以自愿向CFIUS提交通知以请求批准，这对未来的审查构成一个安全港。然而，涉及某些TID美国企业的交易必须强制提交通知要求。

由于我们可能被视为外国个体，在CFIUS法规下，初始提出的业务组合可能属于涉及交易范围，并可能受到CFIUS审查管辖。如果是这样，我们可能需要进行强制性申报，或者如果不需要强制性申报，我们可以决定向CFIUS提交自愿通知，或者在未告知CFIUS的情况下继续进行最初的业务组合，并冒险在完成或完成后受到CFIUS干预。CFIUS可能决定阻止或延迟我们的最初业务组合，规定条件以减轻国家安全方面的担忧，或者要求我们剥离合并公司的全部或部分美国业务，如果我们在未获得CFIUS批准的情况下进行了最初业务组合。CFIUS的潜在影响可能会限制我们进行交易的吸引力，或者阻止我们追求我们认为本应对我们和股东有益的某些最初业务组合机会。因此，我们可以完成最初业务组合的潜在目标可能会受限，而且我们可能会在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外，CFIUS的审查过程可能会很漫长。由于我们完成初始业务组合的时间有限，如果我们未能在规定时间内获得所需的批准，可能需要我们清算。如果我们清算，我们的权证和权利将变得毫无价值。这也会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，并丧失通过合并公司价格上涨实现未来收益的机会。

2023 年 2 月 14 日，我们完成了 6,000,000 个单位的首次公开募股（“IPO”），发行价为每单位 10.00 美元（ “公共单位”）。Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）于2023年2月21日全部行使了超额配股权，这导致又以每股10.00美元的发行价发行了90万个公共单位单位。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证组成，该认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股（“认股权证”），以及一份收款权十分之一初始业务合并完成后的普通股（1/10）（“右”）。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生总收入 6900万美元的收益。

在2023年2月14日完成首次公开募股的同时，我们完成了与Bellevue Global的私募配售生命科学投资者有限责任公司以每单位10.00美元的价格购买了43万套（“私人单位”），总收购价为430万美元。私募单位（和标的证券）与出售的公共单位相同首次公开募股，除非在首次公开募股注册声明中另有披露。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。

一个在2023年2月14日首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私募配售中出售公共单位（包括超额配股权单位）的净收益中，共有70,207,500美元存入了大陆证券的信托账户作为受托人的转让和信托公司。

该信托账户投资于美国政府证券，其含义如下《投资公司法》第2 (a) (16) 条，到期日不超过185天，或者在符合规则特定条件的货币市场基金中 2a-7 根据仅限投资的《投资公司法》在美国政府的直接国库债务中，最早的期限是：（a）完成公司的初始业务合并，（b）赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股票修改经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）(i)，以修改公司允许赎回与我们的初始业务相关的义务的实质内容或时间如果公司未在合并期内（定义见下文）或（ii）与股东有关的任何其他条款完成其初始业务合并，则合并或赎回我们100％的公开股份权利或初始前业务合并活动，以及（c）如果公司无法完成合并中的初始业务合并，则赎回公司的公开股票周期（定义见下文）。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果没有，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人，以赎回此类股票符合条件的初始业务合并在特定日期（“合并期”）或之前完成。

2023 年 11 月 9 日，公司举行了股东特别会议（“十一月特别会议”）。在11月的特别会议上，公司股东批准了修正案的提案（“第一次延期修正案提案”）章程将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年11月14日延长至2024年2月14日（“首次延期日期”），并批准了赋予董事会以下权力的提案它有权修改《宪章》以延长

公司必须在第一次延长日期之日起至2024年5月14日（“第二次延长日期”）完成最初的业务组合。此外，股东们批准了信托协议的第一个修正案（“第一个信托协议修正案”），延长了公司必须清算与公司IPO建立的信托账户的日期，从2023年11月14日延长至第一次延长日期，如果公司尚未完成其初始业务组合，则通过向信托账户存入180,000美元，并且在董事会行使酌情权进一步延长公司必须清算信托账户的日期（如果公司尚未完成其初始业务组合）至第二次延长日期，分别在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日之前，向信托账户存入（i）60,000美元或（ii）每股0.026美元的较低金额，用于与第一个延期修改提案相关的未赎回的每股股份。在公司股东批准该等事项后，公司于2023年11月10日与康宁券商信托公司签订了第一个信托协议修正案，并随后修正了章程，将公司必须完成最初的业务组合的日期延长至第一次延长日期。公司还于2023年11月13日向信托账户存入了180,000美元。

与11月特别会议相关，公司常股共3,432,046股被提出赎回，赎回价格约为每股10.49美元，合计赎回金额为35,995,727.58美元，赎回完成后，信托账户余额为36,372,335美元，公司提取了561,957美元的税款后。

2024年2月，董事会批准并授权对章程进行第二次修改。第二次章程修改已向特拉华州国务卿提交，生效日期为2024年2月9日，将公司必须完成最初的业务组合的日期延长至第二次延长日期。与公司必须在第二次延长日期之日前完成最初的业务组合相关，公司于2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日每日向信托账户存入60,000美元。

2024年5月10日，公司按计划召开了一次特别会议，并在没有进行任何业务的情况下休会。该会议于2024年5月14日重新开幕（“5月特别会议”）。在5月特别会议上，公司股东批准了修改章程的提议，将公司必须完成首次业务组合的日期从2024年5月14日延长到2024年11月14日。在公司股东批准后，公司于2024年5月14日提交了第三次章程修改证书，将公司必须完成首次业务组合的日期延长到2024年11月14日。

与5月特别会议相关，公司的1,581,733股普通股按每股约10.78美元的赎回价值赎回，总赎回金额为17,045,763美元，使得在此类赎回完成后，信托账户中立即留有20,327,120美元，并且公司在2024年5月14日、2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月10日和2024年10月11日或之前将50,000美元的延期付款存入信托账户。

现在，我们的董事会，包括并购委员会，已确定对公司的最大利益是修改公司章程，允许公司进一步延期至2025年2月14日完成首次业务组合。因此，我们的董事会正在提出本代理声明中描述的提案，供股东投票表决。

公司为什么需要召开股东年度会议？

这次会议是为了满足纳斯达克的年度会议要求。纳斯达克上市规则5620(a)要求我们在2023年12月31日结束的财政年度后12个月内召开一次股东年会，用于选举董事。

延期将为公司提供额外时间来完成初始业务组合。尽管我们已与OSR Holdings Co., Ltd.签署了业务组合协议，董事会包括并购委员会目前认为在2024年11月14日之前没有足够时间来完成初始业务组合。因此，我们的董事会已经确定延期是必要的，以便完成初始业务组合，并相信延长公司必须完成初始业务组合的日期至延长日期是符合股东最佳利益的，从而为我们的股东提供机会参与潜在的初始业务组合。

关于延期修正提案和NTA要求修正提案，公众股东可以选择导致公司赎回他们的公众股票，每股价格以现金支付，等于投票日前两个工作日按照存放在信托账户中的总额加利息计算，包括未先在之前释放给公司以支付税款的资金，除以当时未发行的公众股户数，无论这些公众股东是否投票支持这些提案。公司决定召开年度股东大会让股东对延期修正提案和NTA要求修正提案进行投票，公司预计在年度股东大会上将有重大赎回。

公司为什么提出延期修正提案？

《延期修正提案》将为公司提供额外时间以完成初始业务组合。虽然我们已经与OSR Holdings, Co., Ltd.签署了一份《业务组合协议》，但董事会，包括并购委员会，目前认为在2024年11月14日之前将无法完成初始业务组合。因此，我们的董事会已经确定了延期对于能够完成初始业务组合是必要的，并认为延长公司必须完成初始业务组合的日期至延长日期是为了以便让我们的股东有机会参与未来的初始业务组合，这符合我们股东的最佳利益。

目前您无需投票表决任何拟议的首次业务组合。如果年度股东大会通过延期修正提案，且您选择不在年度股东大会期间导致公司赎回您的公共股份，您将保留在提交给公众股东的任何拟议的首次业务组合时投票的权利（前提是您是拟议的首次业务组合会议记录日的股东），并保留在批准并完成拟议的首次业务组合或公司未在延期日期完成拟议的首次业务组合时以信托账户的份额的形式赎回您的公共股份的权利。

为什么我应该"赞成"延期修正提案？

延期修正提案将为公司提供额外时间来完成拟议的首次业务组合。虽然我们已经与OSR Holdings Co., Ltd.签署了业务组合协议，但董事会（包括并购委员会）目前认为在2024年11月14日之前无法完成拟议的首次业务组合。因此，我们董事会已确定延期是必要的，以便能够完成首次业务组合，并认为将公司必须完成首次业务组合的日期延长至延期日期符合股东的最佳利益，以便为我们的股东提供参与拟议的首次业务组合的机会。

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未获批准，公司将（i）停止一切业务，除了进行清算，（ii）尽快但不得超过十个营业日，适当且法律上可用资金的情况下，按每股价格赎回所有未偿付的公共股份，现金支付，等于信托账户中当时存款总额，包括信托账户中的利息（税后）及最高10万美元用于支付清算费用，除以当时未偿付的公共股份总数，此赎回将彻底消除公共股东的股东权益（包括接收进一步清算分配权的权利，如果有），须遵守适用法律，（iii）尽快根据适用法律，根据剩余股东和董事会的批准，在此类清算的条件下，依法解散和清算，每种情形要符合对债权人要求和其他适用法律的DGCL义务。对于我们的认股权证和权利，如果我们未能在组合期内完成首次业务组合，将不存在赎回权或清算分配。

根据我们的章程规定，如果我们的股东在完成初步业务组合之前被要求批准对章程第五条的修正，公司将给予我们的公开股东有机会导致公司赎回其公开股份的全部或部分，在获得批准之日前两个工作日，支付现金的每股价格，等于信托账户中存款的总额到达批准之前的两个工作日，包括存放在信托账户中的基金所得的利息（扣除应支付的税款），除以当时未流通的公开股份数量。这一章程条款旨在保护公司的股东，如果公司未能在章程所设想的时间框架内找到合适的初步业务组合，避免他们不得不长时间承担他们的投资。公司也认为，鉴于公司花费了时间、精力和金钱来追求初步业务组合，情况理应提供给那些认为可能找到初步业务组合是一项有吸引力投资的人机会来考虑这样的交易。

我们的董事会建议您投票支持延期修正提案，但对于您是否应该导致公司赎回您的公开股份，不表态。

NTA要求修正提案的目的是什么？

章程目前规定，公司不会完成任何初步业务组合，除非在完成此业务组合时具有至少5,000,001美元的净有形资产（“NTA

如果在年度股东大会及初次业务组合的交割中存在大量的赎回要求，则公司章程中的净资产要求可能会阻止我们完成初次业务组合，即使满足所有其他交割条件。净资产要求修正提案的目的是为了移除净资产要求，以扩大公司可以采用的方法，以免受到SEC“低价股”规定的约束。

关于延期修正提案和净资产要求修正提案，公众股东可以选择要求公司按照每股现金价支付他们的公众股，该价格等于年度股东大会上这些提案投票前两个工作日的托管账户中存款的总金额（包括托管账户中持有的未支付给公司用于支付税款的利息），除以当时尚未清偿的公众股股份数量，无论这些公众股东是否对这些提案投票。决定召开年度股东大会让其股东投票表决延期修正提案和净资产要求修正提案，公司预计在年度股东大会中将会出现大量的赎回申请。

为什么我应该投票支持净资产要求修正提案？

公司认为初次业务组合将为其股东带来重大好处，并提议净资产要求修正提案以移除净资产要求，以扩大公司可以采用的方法，以免受到SEC“低价股”规定的约束。我们的章程目前规定，除非符合净资产要求，否则公司不会完成任何初次业务组合。

如果净资产要求修正提案未获批准，并且存在大量的赎回请求，使得公司的净有形资产在完成初次业务组合时低于$5,000,001，那么即使满足所有其他交割条件，净资产要求也可能阻止公司完成业务组合。如果净资产要求修正提案获得批准并且净资产要求从章程中移除，那么公司在完成业务组合时将不再被要求至少保持$5,000,001的净有形资产。

根据我们的章程规定，如果在初次业务组合完成之前，股东被要求批准对章程第V条的修正，公司将为我们的公开股东提供机会，让公司赎回他们全部或部分的公开股，赎回价格为每股现金支付，等于当天批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的基金产生的利息（扣除应缴税款），除以当时未偿还的公开股份数。这项章程规定旨在保护公司的股东，如果公司在章程规定的时间内未能找到合适的初次业务组合，使其不必长时间承受他们的投资威胁。但公司也相信，鉴于公司的时间、精力和金钱投入于追求初次业务组合的情况，有关方面有理由提供给那些认为可能发现初次业务组合具有吸引力的人考虑这样的交易。

我们的董事会建议您赞成NTA要求修正提案，但对于您是否应该要求公司赎回您的公开股保持中立。

为什么我应该投票支持董事选举提案？

黄郁贤先生、黄俊哲先生和朴珍元先生自我们的IPO以来一直在我们的董事会任职，而李佑坚先生和金相铉先生分别自2024年5月和2024年6月以来一直在我们的董事会任职。我们的董事会认为，在我们完成初次业务组合时，董事会的稳定性和延续性非常重要。

我们的董事会建议您赞成董事提名中提名的每位候选人。

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正提案和NTA要求修正提案。此外，尽管股东批准了延期修正提案或NTA要求修正提案，我们的董事会仍保留随时放弃并不实施延期修正提案或NTA要求修正提案的权利，无需再经股东进一步采取行动。

公司内部人士打算如何投票他们的股份？

赞助商和其他私人股东持有的公司普通股（“私人股东”）中非公开股份（“私人股份”），预计将投票赞成年度股东大会上提交给我们股东审议的所有提案，他们对可以行使表决控制权的所有普通股（包括他们拥有的任何公开股份）也会做出同样决定。

根据公司章程，私人股东无权要求公司赎回由他们持有的私人股份或任何公开股份。在股东纪录日期，私人股东有益地拥有并有权投票的普通股为215.5万股，占公司已发行和流通的普通股的53.33%。

此外，公司的私人股东和/或他们各自的顾问和关联方（“关联方”）可能在年度股东大会之前或之后，根据私下协商的交易或在公开市场上购买公开股份，尽管他们没有义务这样做。我们的私人股东和关联方在这类交易中购买股份的数量没有限制，但需遵守适用法律和纳斯达克规定。进行这种公开股份购买和其他交易的目的是增加年度股东大会上将获得的提案获得必需数量的赞成票，减少赎回的公开股份数量。如果此类购买发生，购买者可能尝试从本来会选择让公司用信托账户的一部分赎回股份的那些股东手中购买公开股份，而这些股东本应投票反对展期修正提案或NTA要求修正提案。我们的私人股东和关联方持有或后续购买的任何公开股份可能会投票赞成展期修正提案和NTA要求修正提案。在未向卖方披露任何重要非公开信息或根据《证券交易法》的修正案第四节规定的限制期间内，私人股东或关联方均不得进行任何此类交易。

是的。经过认真考虑这些提案的条款和条件，董事会，包括M&A委员会，已经确定延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和休会提案符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票“赞成” 延期修正提案、NTA要求修正提案和休会提案，并投票“赞成” 董事提案中列出的每位候选人。

采纳延期修正提案和NTA要求修正提案需要什么投票？

批准延期修正提案和NTA要求修正提案各自需要截至记录日期为止公司已发行普通股的至少65%的股东持股的肯定投票。

如果延期修正提案或NTA要求修正提案中的任何一项提交给我们的股东在年度股东大会上进行投票，那么任何持有公共股份的股东均可导致公司按每股价格支付现金，在税款已支付情况下，该笔款项等于批准的前两个工作日账户中存放的总金额除以当时已发行的公共股份数量。

采纳董事提案需要什么投票？

董事提案需要在年度股东大会上亲自出席或由代理人代表的股东所投的选票中得到多数支持。

采纳休会提案需要什么投票？

休会提议要求年度股东大会现场或代理出席的股东表决过半数。

如果我在年度股东大会之前卖出我的公共股份或单位会发生什么？

2024年10月17日的备案日期早于年度股东大会日期。如果您在备案日期之后但年度股东大会之前转让您的公共股份，包括作为我们单位的一部分持有的公共股份，除非受让人从您那里获得代理权以投票，否则您将保留在年度股东大会上投票的权利。如果您在备案日期之前转让您的公共股份，您将没有权利在年度股东大会上对这些股份投票。如果您在备案日期之后获得您的公共股份，如果您决定如此，您仍将有机会赎回它们。

如果我不想投票支持延期修正提议怎么办？

如果您不希望延期修正提议获批，您必须弃权、不投票或投反对提议。如果延期修正提议获批，并且延期被实施，提取金额将从信托账户中提取并支付给赎回公共股份的持有人。

如果我不想投票支持NTA要求修正提议怎么办？

如果您不希望NTA要求修正提议获批，您必须弃权、不投票或投反对提议。

如果在2024年11月14日之前未获批准延期修正提案，公司将（i）停止一切业务运作，除用于清算外，（ii）尽快但不超过十个工作日之后，并在合法情况下提供资金，以总额按照存入trust账户的资金，包括存入trust账户的利息减去应缴税款的金额和高达100,000美元用于支付解散费用，除以当时的公开股份数量，以每股现金支付的价格，来赎回所有未上市的公开股份。这种赎回将完全消灭公众股东的股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，且（iii）尽快在此类赎回之后，根据适用法律，经保留股东和董事会批准，进行清算和解散，每种情况都应遵守我们根据DGCL为债权人提供要求和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成最初的业务组合，这些将变得毫无价值。

如果延期修正提案和NTA要求修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，并且延期被实施，公司将继续尝试完成首次业务组合直至延长的日期。

如果延期修正提案和NTA要求修正提案两者均获批准，公司将向特拉华州州务卿处提交修正公司章程的修正案，其形式基本与附件A和附件b所示类似，并作为参考并纳入本文。公司将继续按照《交易法》保持报告公司身份，其公开单位、公开股票、公开认股权证和公开权益将继续在公开市场交易。

关于延期修正提案和NTA要求修正提案，公众股东可以选择让公司赎回他们的公开股票，以每股价格支付现金，等于投票日前两个工作日存入信托账户的总金额（包括已赚取的利息，而公司未支付用于纳税目的的资金）除以当时未发行的公开股票数量（“选举”），无论这些公众股东是否对这些提案投票。在决定举行年度股东大会让其股东就延期修正提案和NTA要求修正提案进行表决时，公司预计在年度股东大会上会有大量赎回请求。

如果延期修正提案在股东年度大会上获得批准并得以实施，该批准将构成同意公司从信托账户中撤回金额、交付已兑现公开股份持有人其撤回金额的部分并保留信托账户中剩余的所有基金类型，用于公司在延期日期之前或之当日实现初次业务组合时所需。与选举相关的从信托账户中撤回资金将减少选举后信托账户中的金额，并通过专用股份增加公司普通股私有股东持有的百分比利益。在上述减少款项后保留在信托账户中的金额可能只有2024年10月[●]时在信托账户中的$[●]的部分（包括利息但在支付税款前）。在这种情况下，公司可能仍会寻求获取额外资金来完成初次业务组合，并且无法保证此类资金是否将以对各方可接受的条款或根本不可用。公司将不会使用放入信托账户并在其上获得的利息的收益来支付任何赎回或公司股票回购征收的任何增值税或任何其他类似费用或税款，这可能会根据任何现行、待决或未来的规则或法律，包括但不限于2022年《通胀减税法》根据所适适用的任何目前、即将或未来规则或法律所征收的任何增值税而对公司征收的。

如果股东必要表决通过延期修正提案并得以实施，公司普通股股东持有的公司公共股份（“公开股份”）选择不参与选举的机会，以在初次业务组合实现时与之合并，但需符合我们的宪章修改规定的任何限制。此外，如果延期修正提案获得股东必要表决通过并得以实施，未进行选举的公开股东将有权在公司未在延期日期前实现初次业务组合时，用现金赎回其公开股份。

如果我不要求公司在延期修正提案和NTA要求修正提案中赎回我的公开股份，那么是否仍然能够就初始业务组合进行投票，并行使与初始业务组合有关的赎回权？

是的。如果您不要求公司在延期修正提案和NTA要求修正提案中赎回您的公开股份，那么，假设您是在投票初始业务组合记录日时的股东，您将能够在提交给股东时对这样的初始业务组合进行投票。在完成初始业务组合时，您也将保留要求公司在初始业务组合完成后赎回您的公开股份的权利，但需遵守章程中规定的任何限制。

年度会议时间和地点是什么时候？

年度会议将于2024年11月12日上午9时太平洋时间在西雅图第四大道925号2900室举行。

如何进行投票？

如果您是记录日持有公司普通股的股东，包括作为我们单位组成部分持有的股份，在年度会议上您可以亲自投票或通过提交年度会议代理表进行投票。无论您是否计划出席年度会议，公司都建议您通过代理表投票，以确保您的投票被计入。您可以通过填写、签署、日期和退回随附的代理卡，并将其放入附带的邮资付费信封来提交您的代理表。如果您已通过代理表投票，仍可以出席年度会议亲自投票。预先写有地址的。如果您已通过代理表投票，仍可以出席年度会议亲自投票。

如果您持有公司普通股的股份，包括作为我们单位的组成部分而持有的股份，由经纪人或其他代理人在登记日以“街名”持有，您有权指示您的经纪人或其他

如果您已提交代理人来投票您的股票并希望更改您的投票，则可以在投票前提供一份日期较晚且签名的代理卡在年会上或在年会上亲自投票。仅出席年会不会改变您的投票。您也可以通过向位于东北四街10900号2300号Suite的公司发送撤销通知来撤销您的代理权，华盛顿州贝尔维尤98004，收件人：黄俊哲在年会投票前。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票，弃权票和经纪人不投票。因为每项延期都获得批准

修正提案和 NTA 要求修正提案要求持有记录日至少65％的已发行普通股的股东投赞成票，弃权票和经纪人投赞成票不投票会有同样的效力为对延期修正提案和NTA要求修正提案的反对票。

董事提案要求多个由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股东投票。任何未投赞成票给 “支持” 任何董事候选人（包括因指示不予授权而投赞成票）的股票都将不被视为对被提名人有利。保留的投票不会对董事提案的结果产生任何影响。股东未能在年会上亲自或通过代理人投票将不计入年会人数有效确定法定人数所需的普通股，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会对董事选举提案的结果产生任何影响。

休会提案的批准需要亲自代表或由代理人代表的股东投的大多数选票的赞成票年会弃权票和经纪人不投票关于休会的提案将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但不会对结果产生任何影响休会提案的内容。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不。根据对以街道名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪商的管理规定，此类银行和经纪人有自由裁量权对例行事项进行投票，但不能对之进行投票非常规事情。预计将在年会上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事情。

只有在您提供的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票有关如何投票的说明。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可以需要从持有您股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

法定人数为股东必须举行有效的会议。如果在记录日至少有大部分已发行普通股，包括公开股票（包括作为我们单位组成部分持有的股份），则将达到法定人数以及私人股份，亲自或通过代理人出席年会。

只有在您提交有效的委托书（或由您的券商、银行或其他代理人代表提交委托书）或者亲自在年度股东大会上投票时，您的股份才会被计入法定人数。因为所有年度股东大会上将投票的提案预计将会被视为 “非例行” 事项，银行、券商和其他代理人除非另行指示，否则将无权对任何提案进行投票。截至登记日，要在年度股东大会上获得法定人数，需要出席人数或通过委托书代表持有2,020,611股已发行和流通的普通股的股东。如果没有法定人数，年度股东大会可能会延期至另一个日期。

谁可以参加年度股东大会投票？

只有公司普通股的记录持有人，包括公共股（包括作为我们单位的组成部分持有的股份）和私人股，在2024年10月17日营业时间结束时在年度大会上有投票权。截至登记日，共有4,041,221股普通股已发行并具有投票权。

注册股东：注册在您名下的股份 。如果在登记日，您的股份或单位直接在公司的过户代理人康天过户 & 信托公司名下注册，那么您就是注册股东。作为注册股东，您可以亲自参加年度股东大会或通过委托书进行投票。无论您是否计划参加年度股东大会，公司都建议您填写并返回随附的委托卡，以确保您的投票被计入。

受益股东：在经纪公司或银行名称下注册的股票如果在股东纪录日您的股份不是以您名义持有，而是放在券商、银行、经纪人或其他类似机构的账户中，那么您是以"街头名称"持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料是由该机构转发给您的。作为受益所有人，您有权指示您的券商或其他代理人如何投票您账户中的股份。然而，由于您不是记录股东，除非您向券商或其他代理人请求并获得法定代理，否则您无法亲自出席或投票参加年度股东大会。

公司董事和高管对延期修正提案以及NTA要求修正提案的批准有什么利益？

公司董事和高管对延期修正提案以及NTA要求修正提案可能存在与您作为股东的利益不同或额外的利益。这些利益包括他们或其关联方持有私有股份和私有单位、由他们放款但在清算时不会偿还以及未来补偿安排的可能性。请参阅题为"延期修正提案 — 公司董事和高管的利益.”

如果我反对延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和/或休会提案会发生什么？我有评估权吗？

根据特拉华公司法，股东与延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案或休会提案均无评估权。

如果延期修正提案未获批准，公司的权证和权益会发生什么变化？

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未获批准，公司将（i）停止一切运营，除了清算的目的，（ii）尽可能迅速但不得迟于十个工作日之后，且在有法定资金的情况下，赎回全部流通股，按每股价格以现金支付，等于当时托管账户中的总金额（扣除应付税款及高达100,000美元的解散费用），除以当时的数量。

未偿还的公共股份，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如适用法律规定），并尽快在有条件法律下，主动根据居留股东和董事会的批准按照适用法律进行解散和清算，在每种情况下，我们有义务根据DGCL提供给债权人的索赔和其他适用法律要求。不会有关于信托账户的任何分配涉及我们的认股权证和权利，一旦公司解散，它们就会变得毫无价值。

如果获得延期修正提案的批准，公司的认股权证和权利会发生什么？

如果获得延期修正提案的批准，公司将继续努力实现首次业务组合，直至延期日期，并将保留之前适用于公司的空白支票公司限制。认股权证和权利将按其条款继续保持未变。

如何让公司赎回我的公共股份？

如果延期修正提案或NTA要求修正提案中的至少一个被提交给我们的股东在年度大会上投票，每位公共股东可以寻求要求公司按每股价格赎回其全部或部分公共股份，支付现金，等于投票批准延期修正提案和NTA要求修正提案的年度大会前两个工作日的信托账户中的总金额，包括信托账户中的存款产生的利息（扣除应付税金）除以当时未偿还的公共股份数量，只要股东批准了延期修正提案并已实施延期（使得公司不需要在2024年11月14日以外除了清算目的之外停止所有操作）。如果实施了延期，并且您尚未寻求让公司赎回您的公共股份，则您还将能够在与股东投票批准首次业务组合或公司未在延期日期之前完成首次业务组合有关的任何股东投票中赎回您的公共股份。

根据我们的章程，股东可以要求公司在与换延议案和NTA要求修正案的投票中赎回其公共股份的全部或部分以获得现金。只有满足以下条件您才有资格获得赎回的现金：

(i)

(a) 持有公共股份或 (b) 通过单位持有公共股份，并选择将您的单位分开为底层的公共股份、公共认股权证和公共权利，然后再行使赎回权利

(ii)

截至2024年11月7日下午5:00（在年度股东大会上对换延议案和NTA要求修正案进行投票前两个工作日）之前，

(a)

提交书面请求，要求公司将您的公共股份赎回为现金，包括要求赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，提交给道富银行公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，

Continental股票转托管公司

1 State Street，30楼，

纽约，纽约10004号，

Attn: SPAC赎回团队

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

单位持有人在行使赎回权之前，必须选择将基础的公共股票、公共认股权证和公共权利分开。如果持有人将单位持有在券商或银行的账户中，则必须通知其券商或银行选择将单位分开为基础的公共股票、公共认股权证和公共权利；或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，则必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择导致公司赎回他们的全部或部分公共股份，无论他们对延期修正提案和NTA要求修正提案投票赞成还是反对，无论他们在股权登记日持有的公共股份。

如果您通过银行或券商持有公共股份，您必须确保您的银行或券商遵守此处确定的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求将您的股份兑现为现金，并在2024年11月7日东部时间下午5:00之前将您的股份交付给转让代理（即在年度股东大会上就延期修正提案和NTA要求修正提案投票之前的两个工作日结束）。只有在延期修正提案和NTA要求修正提案在年度股东大会上投票时您仍持有这些股份，您才有权获得这些股份的现金兑现。

通过DTC的DWAC（存款/托管中提取/存款）系统，无论是记录持有人还是其公共股份以“街道名称”持有，该电子交付流程都可以由股东通过联系转让代理或其券商请求通过DWAC系统交付其股份实现。

将公共股票以实物形式交付可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的券商和/或结算券商、DTC以及公司的过户代理需要共同合作以促进此请求。上述交付过程和通过DWAC系统交付公共股票或证券化的行为都会带来一笔名义成本。过户代理通常会向券商收取100美元，券商将决定是否将这笔费用转嫁给持有人。公司了解到，股东通常需要至少两个星期才能从过户代理处获得实物证书。公司无法控制此过程、券商或DTC，可能需要超过两个星期才能获得实物股票证书。这些股东将比通过DWAC系统交付股票的股东有更少的时间做出投资决定。

要求实物股票证书并希望致使公司赎回其公共股票的股东可能无法在行使赎回权之前满足股票投标截止日期，因此将无法导致公司赎回其公共股票。

代表未按照这些程序进行投标的公共股份证书，在年度股东大会上就延期修正提案和NTA要求修正提案投票之前将不会被赎回以获得托管账户中的现金。如果一位公共股东投标其公共股份，并在年度股东大会投票之前决定不要求公司赎回其公共股份，则该股东可以撤回投标。如果您将要赎回的公共股份交付给我们的过户代理，并在年度股东大会投票之前决定不赎回您的公共股份，您可以请求我们的过户代理将公共股份退还（实物或电子方式）。您可以通过联系上述地址的我们的过户代理提出此请求。如果一位公共股东投标公共股份并且延期修正提案和NTA要求修正提案都未提交给我们的股东进行投票，这些公共股份将不会被赎回，代表这些公共股份的实物证书将在确定延期修正提案和NTA要求修正提案都不会提交给我们的股东进行投票后迅速退还给股东。公司预计，一个投标公共股份以赎回与

请批准延期修正提案和NTA要求修正提案的投票者，将在股东大会上对延期提案或NTA要求修正提案进行表决后，很快会收到赎回这些公共股份的款项。转移代理将持有进行选择的公共股东的证书，直到这些公共股份被兑现为现金或返还给这些股东。

如果我是单位持有人，我能否行使关于我的单位的赎回权？

不行。持有未偿还单位的持有人必须在行使公共股份的赎回权之前，将基础的公共股份、公共认股权证和公共权力分开。

如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须将这些单位的证书连同书面说明交给我们的转移代理大陆股票转让信托公司，以便将这些单位分开为公共股份、公共认股权证和公共权利。这必须提前完成，以便通过邮寄将公共股份证书寄回给您，以便在将公共股份与单位分开后行使您的赎回权。请参阅“我可以让公司赎回我的公共股份吗？”如上。

如果我收到多套投票材料应该怎么办？

如果您的股份登记在多个姓名或不同账户中，您可能会收到多套投票材料，包括本代理声明的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个券商账户中持有股份，您将收到每个券商账户的单独投票指示卡。为了就您所有普通股进行投票，请完成、签署、日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所有普通股投票。

谁支付这个代理要约的费用？

公司将支付整个征求代理人投票大会的费用。公司已委托Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）协助进行年度股东大会的代理人征集。公司已同意支付Advantage Proxy 8500美元的费用。公司还将偿还Advantage Proxy合理和惯例的费用。零星除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官也可能通过亲自、电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因征求代理投票而获得额外报酬。公司还可能偿还券商、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有者的费用。

我在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？

我们将在年度股东大会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员进行统计，并在公司的Form提交给SEC的四个工作日内公布。 8-K, 公司将在跟随年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交的公司当前报告中公布最终投票结果。

谁可以帮我回答问题？

如果您有关于提案的问题，或者需要代理声明或附寄的代理卡的额外副本，您应该联系：

Bellevue Life Sciences Acquisition corp.

10900 NE 4th Street, Suite 2300

Bellevue, WA 98004

Attn: Jun Chul Whang

邮箱：group@bellevuecm.com

jcwhang@bellevuecm.com

您还可以通过按照“”部分中的说明获取有关公司的额外信息，这些信息是在提交给SEC的文件中获得的。当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

4.	休会提案如有不足的票数通过延期修正提案或净资产要求修正提案，或者确保法定人数以便进一步征求意见和投票，您将被授权投票或指示投票参加年度股东大会，只要您于2024年10月17日营业结束时拥有我公司流通普通股，包括作为一部分单位的普通股。您在那时拥有的每股普通股可获得一票。我们的权证和认购权不享有表决权。

投票权；登记日期

如果您拥有截至2024年10月17日营业结束时的我公司流通普通股或作为单位的一部分的股份，您将有权投票或指示在年度股东大会上投票。您在那时拥有的每股普通股可获得一票。我们的权证和认购权不享有表决权。

截至记录日营业结束时，我公司流通普通股为4,041,221股，每股普通股的持有者都有权对每股进行投票。权证和认购权不享有表决权。

投票所需

延期修正提案和净资产要求修正提案的批准将需要至少持有记录日流通普通股的65%股东的肯定表决。

董事提案的批准将需要年度股东大会上亲自或代理代表的股东投票所得票数中的多数。

休会提案的批准需要年度股东大会上亲自或代理代表的股东投票所得票数中的多数肯定投票。

如果您不投票（即您“弃权”），您的行为将对延期修正提案和净资产值要求修正提案产生与“反对”投票相同的效果。弃权将在确定是否建立有效法定人数时被计入，但不会对董事提案或休会提案的结果产生影响。

如果您不希望延期修正提案或净资产值要求修正提案被批准，您必须弃权、不投票或反对该提案。公司预计，参与投票批准延期修正的投票中兑现股份的公众股东

关于董事提案，您可以不授权投票您所持股份以支持所有董事候选人，或者可以不授权投票您所持股份以支持其中一个或多个董事候选人。不授权投票您所持股份以支持一个或多个董事候选人将不会影响这些候选人的当选。代理人将不会对提名人的当选产生影响。代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。对于代理人将不会对提名人的当选产生影响。

如果您不希望通过议案通过，您必须投票反对该提案。弃权将不会对议案的结果产生影响。

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

您可以通过代理或亲自在年度股东大会上投票。

您可以通过授权将出席年度股东大会的一个或多个人员为您投票来进行代理投票。这些人被称为"代理人"，使用他们在年度股东大会上代表您进行投票称为"代理投票"。

如果您希望通过代理投票，则必须(i)填写随附的表格，称为“代理卡”，并将其邮寄到提供的信封内，或(ii)根据所附代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网提交您的代理（如果这些选项对您可用）。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封内，或根据上述描述通过电话或互联网提交您的代理，则将指定Kuk Hyoun Hwang和Jun Chul Whang在年会上充当您的代理。其中一人将根据您在代理卡或投票指示中给予他们的指示投票。代理将延伸至年会的任何休会，并在此代理声明中提出的提案方面进行表决。

或者，您可以亲自参加年会并以亲自投票的方式投票。

专门提醒那些计划参加年会并亲自投票的人：如果您的股份或单位以经纪人、银行或其他提名人的名义持有，请按照您从持有您股份的经纪人、银行或其他提名人那里收到的说明进行。除非您从持有您股份的记录所有者那里获得法定代理，否则您将无法亲自参加年会并在年会上投票。

我们的董事会要求您提供代理。将您的代理授予我们的董事会意味着您授权其在年会上按照您的指示投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以弃权。在年会投票前收到的所有有效代理将被投票。由代理持有的所有股份将被投票，如果股东通过代理的方式指定对待决议的选择，那么股份将根据所作的具体规定进行投票。如果在代理表上没有指定选择，这些股份将被投票“赞成”延长修正提案、净资产要求修正提案、董事提案和休会提案，并由代理持有者自行决定对其他可能适当出现在年会上的事项进行如何投票。

如果股东有问题或需要帮助完成或提交他们的委托投票卡，应联系我们的委托投票代理Advantage Proxy，电话(877) 870-8565 （免费电话），(206) 870-8565 （主线），或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。

代理可随时在特别会议的投票关闭之前由提供的人撤回。可以通过向Plutonian Acquisition Corp.（地址为1441 Broadway 3层，5楼和6楼，纽约，NY 10018）提交日期晚于该代理日期的书面撤销通知或与相同股票相关的后续代理来撤销代理，或者通过虚拟出席特别会议和投票来撤销代理。

任何委托书都可以在年度股东大会投票之前由发放委托书的人随时撤销。可以通过向公司提交，位于10900 NE 4th Street, Suite 2300, Bellevue, WA 98004的Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.的书面撤销通知，其日期晚于委托书日期，或者提交涉及同一股份的后续委托书，或者出席年度股东大会亲自投票来撤销委托书。仅仅出席年度股东大会并不构成对您的委托书的撤销。如果您的股份

持有券商或其他代名人作为记录所有者的股份，您必须按照券商或其他代名人的指示撤销先前给出的委托书。

参加股东大会

只有在股权登记日持有普通股的股东、股东代理和公司可能邀请的客人才可以亲自参加年度股东大会。如果您希望亲自参加年度股东大会，但您的股份或单位通过他人持有，例如券商，请按照您从券商、银行或其他持有您股份的代名人那里收到的指示操作。您必须携带来自持有您股份的券商、银行或其他代名人的合法委托书，确认您对股份的有益所有权，并使您有权参加并在年度股东大会上投票。

我们的董事会在特别会议上向股东征集您的代理。该公司已同意支付Morrow Sodali的惯常费用。此外，我们的董事和高管也可能亲自在会议上、通过电话或其他通讯方式进行代理征集。这些方面的全部代理征集均不会收取任何额外的报酬。该公司还可能会报销代理商、银行和其他代理人将代理资料转发给受益所有人的费用。您可以联系Morrow Sodali：

董事会正在就提交给股东的议案请求股东投票代理。公司同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。公司还将偿还Advantage Proxy的合理和惯例零星除了这些通过邮寄的代理材料外，我们的董事和高管还可能通过亲自、电话或其他方式征求代理。对于进行代理征集的这些方当，将不会获得额外的报酬。公司还可能报销券商、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以联系 Advantage 代理公司：

Advantage Proxy, Inc.

邮政信箱10904

Yakima, WA 98909

收件人:Karen Smith

免费电话电话：(877) 870-8565

主要电话：(206) 870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

准备、汇编、打印和邮寄本委任书及附带的委任表格的费用，以及相关年度股东大会征集投票权委托书的费用将由公司承担。

某些银行和券商拥有由提名人登记的普通股的受益所有人客户。公司打算请求银行和券商征求此类客户，并将为他们合理的费用进行报销。零星如被视为必需的话，公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行额外征集持有我们优先普通股的股东。

无评估权。

公司股东在年度股东大会上投票的议案将不具有DGCL中的鉴定权。因此，我们的股东没有权利反对并获得支付。

公司目前并不知晓除了在此代理声明中讨论的提案之外，将在年度股东大会上采取任何业务。附随此代理声明的授权委托书赋予指定代理人对附属年度股东大会通知中确定的提案进行变更或修正的自由裁量权，以及对年度股东大会中可能适当出现的其他事项进行。如果确实有其他事项适当出现在年度股东大会上，公司预计通过适当提交的代理书代表的普通股将按照董事会的建议得到代理人的投票。

主要行政办公室

我们的主要执行办公地点位于华盛顿贝尔维尤市NE 4th街10900号2300套房，WA 98004 Hoedong-gil, 37-36, 3楼， Paju，京畿道 10881，韩国。我们的电话号码分别是(425) 635-7700 和+82 31 948 9419，分别。

我们是一家空白支票公司，业务目的是实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务组合。我们于2020年2月25日在特拉华州注册成立。2020年7月30日，公司向公司的赞助商发行了1,437,500股普通股，总价值为25,000美元，每股约0.017美元。2022年4月25日，公司实施了股票拆分，导致赞助商持有1,725,000股普通股。

2023年2月14日，我们以每个公共单位10.00美元的发行价完成了600万单位的IPO。 Chardan于2023年2月21日充分行使超额分配选项，导致额外发行了90万个公共单位，发行价为每单位10.00美元。每个公共单位包括一股普通股、一个可赎回权证，使其持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在首次业务组合实现后收到一股普通股（1/10）的权利。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，募集了总额6900万美元。十分之一与2023年2月14日IPO的结束同时，我们进行了一次定向增发，赞助商以每单位10.00美元购买了43万单位（“私募单位”），总购买价为430万美元。私募单位（及其基础证券）与IPO注册声明中披露的公共单位相同，除非另有披露。关于此次销售，没有支付承销折扣或佣金。

从2023年2月14日IPO（包括超额配售权单位）和定向增发的净收益中，共计70,207,500美元被存入大陆证券交易和信托公司的托管账户，该公司充当受托人。

从2023年2月14日IPO销售的公共单位（包括超额配售权单位）和定向增发中的净收益中，共计70,207,500美元被存入由大陆证券交易信托公司担任受托人的托管账户。

2023年11月9日，公司召开了11月特别会议，股东们批准了《第一次延期修正提案》（First Extension Amendment Proposal），修改公司章程以延长公司必须完成首次业务组合的日期，将日期从2023年11月14日延长至2024年2月14日（“第一次延期日期”），并批准了一项提案，允许董事会酌情修改公司章程，将公司必须完成首次业务组合的日期从第一次延期日期延长至2024年5月14日（“第二次延期日期”）。此外，股东们还批准了扩展信托协议的第一修正案（First Trust Agreement Amendment），延长公司必须在连接公司首次公开招股活动而设立的信托账户中清算的日期，将日期从2023年11月14日延长至第一次延期日期，如果公司未完成首次业务组合，则通过向信托账户存入180,000美元，并且，在董事会行使其酌情延长公司必须清算信托账户的日期，如果公司未完成首次业务组合，则最迟于2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分别存入信托账户，每股未在First Extension Amendment Proposal中未赎回的普通股的金额不超过(i)每股60,000美元或（ii）每股0.026美元。

在公司股东批准后，公司于2023年11月10日与大陆股份 Transfer & Trust Company 签署了第一次信托协议修正案，并随后修改了公司章程，将公司必须完成首次业务组合的日期延长至第一次延期日期。公司也于2023年11月13日向信托账户存入180,000美元。

在11月特别会议期间，公司的普通股中的3,432,046股被以约每股10.49美元的赎回价格赎回，总计赎回金额为35,995,727.58美元，赎回后信托账户余额为36,372,335美元，此外公司进行了一笔561,957美元的税金提取。

此外，在2024年2月，董事会授权并批准了第二份修宪证书。第二份修宪证书已提交给特拉华州州务卿，生效日期为2024年2月9日，将公司必须完成初期业务组合的日期延长至第二个延长日期。为了使公司必须在第二个延长日期之前完成初期业务组合，公司在2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日之前将60,000美元存入trust账户。

2024年5月10日，公司按计划召开了股东特别会议，并在未进行任何业务的情况下休会。会议于2024年5月14日重新召开（“五月特别会议”）。在五月特别会议上，公司股东批准了将公司必须完成初期业务组合的日期从2024年5月14日延长至2024年11月14日的提案。在公司股东批准之后，于2024年5月14日，公司提交了第三份修宪证书，将公司必须完成初期业务组合的日期延长至2024年11月14日。

在五月特别会议期间，公司的1,581,733股普通股以每股约10.78美元的赎回价格赎回，总额约为17,045,763美元，使得赎回后trust账户中立即剩余20,327,120美元，并且公司在2024年5月14日、2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月10日和2024年10月11日之前每次向trust账户存入50,000美元的延期付款。

延期修正提案

公司拟修订其章程，将公司必须完成初期业务组合的日期延长至已延长日期。

公司当前的章程规定，如果公司未能在IPO结束后的21个月内实施首次业务组合，公司有权延长完成首次业务组合的期限（“组合期”），或者经公司股东投票批准的延期时间。在决定召开年度股东大会让股东就延期修正提案进行投票时，公司预计将有大量的赎回与年度会议相关。延期修正提案将为公司提供额外的时间以完成首次业务组合。

尽管我们已经与OSR Holdings Co., Ltd.于2024年5月23日签署了一份修订后的业务组合协议，包括M&A委员会在内的董事会目前认为，在2024年11月14日之前没有足够的时间完成首次业务组合。

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未获批准，公司将（i）停止一切运营，除非用于清算的目的，（ii）在尽可能快但不超过十个工作日的情况下，并在有法律上可用资金的情况下，赎回所有已发行的公共股份。每股价格以现金支付，等于信托账户中当时存款总额（税后利息）除以当时发行的公共股份数量，这一赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，和（iii）在此类赎回之后尽可能快，在适用法律规定的情况下，根据适用法律的要求，经本公司董事会和剩余股东的批准，解散和清算，但在每种情况下均要遵守我们根据DGCL为债权人提供索赔和其他适用法律的义务。在这种情况下，不会有赎回权或清算

延期修正草案提议将为公司提供额外时间以完成首次业务组合，我们的董事会，包括并购委员会，认为这符合股东的最佳利益。公司认为，考虑到公司在寻找潜在业务组合机会上投入的时间、精力和金钱，情况证明有必要让公众股东有机会考虑首次业务组合。因此，由于公司无法在组合期内完成首次业务组合，公司已决定寻求股东批准延长关闭首次业务组合的时间，直至延长日为止。根据公司章程，公司及其高管和董事不得试图修宪以允许更长时间来完成首次业务组合，除非公司提供给公众股份持有人在此期间寻求赎回其公众股份的权利。

如果Extension Amendment Proposal没有获得批准

股东批准延期修正草案提议对于我们董事会计划推迟我们必须完成首次业务组合的日期的实施是必要的。因此，如果我们的股东不批准延期修正草案提议，我们的董事会将放弃并不实施延期。

如果延期修正草案提议在2024年11月14日之前未获批准，公司将（i）停止一切业务，除了清算目的，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日，并在合法可用资金的情况下赎回100%的未解决公众股份，每股价格支付现金，相等于信托账户中当前存款总额，包括信托账户中存放的资金所赚取的利息（减去应缴的税款和最高10万美元的解散费用），除以当时未解决的公众股份数，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配权的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）以可能的最快时间根据适用法律在其接受剩余股东和董事批准的情况下解散并清算，每种情况都须遵守DGCL的义务，以提供给债权人的要求和其他适用法律的要求。私有股份持有人已放弃了参与与此类股份相关的任何清算分配的权利。在公司被要求清算时，将不会有权证和权益的赎回权或清算分配。公司将使用其信托账户之外的剩余资产支付清算的其余费用。如果这些资金不足，赞助者同意提供所需资金来完成此类清算，并同意不寻求偿还此类开支。

如果Extension Amendment Proposal获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将提交一份修正章程给特拉华州州务卿，并作为此处附上并整合的附件A的形式，延长完成首次业务组合的时间直至延长日期。公司将继续受美国交易所法的监管，并且其公共单位、公共股份、公共认购证和公共权益将继续公开交易。公司随后将继续努力在延长日期之前完成首次业务组合。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果扩展名是已实施且您没有选择要求公司赎回与之相关的公开股票 在年会上对延期修正提案或NTA要求修正提案进行表决，您将保留以下权利在初始业务合并提交给公众股东时对其进行投票（前提是您在考虑初始业务合并的会议记录日期是股东），并有权要求公司赎回如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则您的公开股份占信托账户中按比例分配的部分。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则从信托账户中扣除相关的提款金额选举将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额信托账户中剩余的金额只能是截至2024年10月 [●] 信托账户中 [●] 美元（包括利息和缴税前）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得为完成初始业务合并提供额外资金，而且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。公司不会使用存入信托账户的收益和从中赚取的利息，用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或其他类似的费用或税款，包括但不限于根据以下规定应征的任何消费税关于公司任何赎回或股票回购的《2022年通货膨胀减少法》。

赎回权

如果在年会上向我们的股东提交了延期修正提案或NTA要求修正提案，则公众股东可以选择促使公司以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得以实施，则其余的公开股票持有人将保留公开的机会在完成初始业务合并时赎回的股份，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果《延期修正提案》以必要的表决获得批准股东和延期已实施，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东的股份将被兑换为现金，但须遵守以下条件经修订的《宪章》中规定的限制。

要行使您的兑换权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金，以及在美国东部时间2024年11月7日下午 5:00 之前将您的公开股票交付给过户代理人（年会预定投票前两个工作日）。只有当您在延期修正案或NTA进行表决之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金年会上的需求修正提案。

根据我们的章程，公众股东可以要求公司全部赎回或如果将延期修正提案或NTA要求修正提案提交给我们的股东在年会上进行表决，则将此类公开股东的部分公开股票作为现金。您将有权获得现金只有在您符合以下条件时才能赎回任何公开股票：

(i)

(a) 持有公开股票，或 (b) 通过单位持有公开股票，您选择将您的单位分成在行使公开股票的赎回权之前，标的公开股票、公开认股权证和公共权利；以及

持有单位的持有人必须选择在行使关于公共股票的赎回权之前将基础的公共股票、公共认购权和公共权利分开。如果持有人在券商或银行的账户中持有他们的单位，持有人必须通知他们的券商或银行，表示选择将单位分开为基础的公共股票、公共认购权和公共权利，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，则持有人必须直接联系资金转让代理并指示其这样做。公共股东可以选择要求公司赎回他们的所有或部分公共股票，无论他们对于延期修正提案或NTA要求修正提案的投票是否赞成或反对，也无论他们是否在股东名册日持有公共股票。

通过DTC的DWAC（存款/提取在保管人处）系统，无论股东是不是记录持有人，抑或他们的公共股票是以“街头名称”持有的，都可以通过联系资金转让代理或其券商请求通过DWAC系统交付其股票来完成这一电子交付过程。

实物交付公共股票可能需要较长时间。为了获得实物股票证书，股东的券商和/或清算券商、DTC和公司的资金转让代理将需要共同合作以促成这一请求。上述的转让过程以及制作股票证书或通过DWAC系统交付股票都会有名义成本。资金转让代理通常会向投标券商收取100美元的费用，券商会决定是否将这笔费用转嫁给持有者。公司理解的是股东通常应至少分配两周时间从资金转让代理处获得实物证书。公司无法控制此过程、经纪人或DTC，并且可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。那些要求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法满足在行使赎回权之前投标其公共股票的截止日期，因此将无法引起公司赎回其公共股票的情况。

未按照这些程序在股东大会上表决延期修正提案和NTA要求修正提案之前未提交的代表公共股份的证书将不会以存入信托账户中持有的现金的形式赎回。如果公共股东在股东大会投票之前提交其公共股份并决定不要求公司赎回其公共股份，股东可以撤回要约。如果您将要赎回的公共股份交给我们的过户代理，并在股东大会投票之前决定不要赎回您的公共股份，您可以请求我们的过户代理将公共股份退回（物理或电子形式）。您可以通过联系上述地址的过户代理发出这样的要求。如果公共股东提交公共股份并且延期修正提案和NTA要求

修正提案已提交给我们的股东在年度股东大会上进行表决，这些公开股份将不会被赎回，代表这些公开股份的实体证书将在确定没有将延期修正提案或NTA要求修改提案提交给我们的股东在年度股东大会上进行表决后，将立即退还给股东。公司预计，那些在表决通过延期修正提案和NTA要求修改提案时向我们提交公开股份以赎回的公开股东将很快收到赎回价格的支付，而无论是延期修正提案还是NTA要求修改提案将被提交给我们的股东在年度股东大会上进行表决之后。过户代理将持有那些选择等到公开股份赎回为现金或退还给这些股东的公开股东的证书。

如果经适当要求，公司将以每股价格的方式赎回每一份公开股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额（税款除外），除以当时未流通公开股份的数量。根据2024年10月的信托账户余额，每股金额约为每股$[●]（包括利息并减去税款）。2024年10月纳斯达克公开股价收盘价为$[●]。因此，如果市场价格保持不变直到年度股东大会召开日期，行使赎回权将导致公开股东每股获得的金额比如果这类股东在公开市场出售公开股份时要多/少约$[●]。公司不能保证公开股东能够在公开市场出售他们的公开股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格时，当这些股东希望出售公开股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用现金交换您的公共股份，将不再持有公共股份。只有在您正确要求赎回并在2024年11月7日东部时间下午5:00之前向公司的过户代理递交您的股票证书，您才有权收到这些公共股份的现金。公司预计在股东会议上投票表决的前两个营业日（即2024年11月7日）之前，将就赎回公司公告涉及的延期修正提案或NTA要求修正提案的公共股股东递交的公共股份支付赎回价格。

公司董事和高管的利益

当您考虑我们董事会对提案的建议时，请记住公司的高管和董事以及他们的关联方可能有不同于您作为股东的利益或额外利益。这些利益包括但不限于：

•

如果延期修正提案未获批准，由赞助人和我们其他私人股东持有的215.5万私人股将变得毫无价值（因为赞助人和我们其他私人股东已放弃了关于这些股份的清算权）。2024年10月[●]日纳斯达克公司公共股收盘价为$[●]，私人股的总市值约为$[●]；

•

如果延期修正提案未获批准，由赞助人购买的43万私募单位将会变得毫无价值，总购买价格为$4,300,000，每个私募单位为$10.00。私募单位的总市值（假设它们的价值与每个公共单位相同）基于2024年10月[●]日纳斯达克上的公共单位前收盘价为$[●；

•

赞助商将2万股创始人股份分别转让给In Chul Chung博士，Steven G. Reed博士，Radclyffe Roberts博士和Jin Whan Park先生，以表彰他们在董事会的服务，并向David J. Yoo先生转让2万份定向增发认股权证以表彰他在担任首席财务官期间的服务。此外，赞助商另外向Reed博士转让了2万份定向增发认股权，以表彰他担任董事会主席期间的服务，向Chung博士转让了2万份定向增发认股权，以表彰他担任审计委员会主席期间的服务，以及向Yoo先生转让了2万份定向增发认股权，以表彰他担任首席财务官期间的服务；

即使我们普通股的交易价格只有每股2.00美元，光私有股的总市值（未考虑私人单位的价值）就可能接近赞助商及其他私人股东对公司的初始投资。因此，即使在普通股价值大幅下跌的时候，如果完成了初始业务组合，赞助商和其他私人股东很可能能够在投资我们时实现可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，公司被要求在未完成初始业务组合的情况下清算，赞助商和其他私人股东将损失他们在我们身上的全部投资；

•

如果赞助商同意，那么只要有第三方就服务減少了或向公司提供产品、或者与公司达成书面意向书、保密协议或类似协议或业务组合协议的潜在目标公司提出了索赔，就会对公司负责，使信托账户中的资金金额低于（i）每股公开股份10.175美元或（ii）信托账户中公开股份实际金额，如果由于信托资产价值下降不足10.175美元每股而降低，减去应缴税额，前提是任何此类责任均不适用于放弃对存放在信托账户中的资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标公司（无论此类放弃是否可执行），也不适用于我们对公司首次公开发行的承销商的补偿责任之下的索赔，包括1933年修正的《证券法》下的责任；

•

章程中规定的有关公司官员和董事有权获得公司补偿的权利，涉及先前行为或疏忽的权利，在完成初始业务组合后将继续存在。如果初始业务组合未获批准，公司被要求清算，公司将无法在这些规定下履行其对官员和董事的义务；

•

所有当前董事会成员预计将至少在我们股东大会上批准初步业务合并的日期之前继续担任董事，其中一些人可能会在初步业务合并完成后继续担任并在此后接受补偿；

•

公司的执行官和董事以及他们的关联方有权获得报销由他们因代表公司进行某些活动而发生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。但是，如果公司未能获得延期并完成初始业务组合，则他们将无权要求信托账户进行报销。因此，如果未完成初步业务组合，公司很可能无法报销这些费用。截至本代理声明的日期，公司的执行官或董事及其相关方正在等待报销的外包费用中不存在任何未结费用；

•

OSR Holdings Co., Ltd.（由BCm Europe AG（“BCm Europe”）控制并为我们赞助人Bellevue Capital Management LLC的母公司）成为由于业务组合协议的结果被我公司收购的目标，赞助方由Bellevue Capital Management LLC控制，Bellevue Capital Management LLC为OSR Holdings Co. Ltd.的股东并因此有望从任何并购考虑中受益，因为其通过其对我们赞助人的所有权在我们公司（通过其对赞助人的所有权）和存入信托账户的资金在初步业务组合中投入使用，而不是用于解散费用。 M&A委员会的成员中没有人是赞助人的关联方。我们的首席执行官兼董事Kuk Hyoun（Peter）Hwang是Bellevue Capital Management LLC的创始人和执行合伙人，赞助方的普通合伙人以及OSR Holding Co., Ltd.的主席，BCm Europe的首席执行官兼主席。黄政（Peter）先生曾是OSR Holdings的首席执行官

于2024年2月9日，公司向公司董事之一Jun Chul Whang发行了一份无抵押本票（“第一份JCW本票”），票面金额为75,000美元。第一份JCW本票不收取利息，并于2024年8月9日或公司达成初始业务组合之日（“第一份JCW到期日期”）中的较早者全额偿还。如果公司未能于修订后宪章规定的期限前达成初始业务组合，则Whang先生同意减免第一份JCW本票的本金余额，但除了超出公司信托账户的任何资金。于2024年9月20日，公司与Jun Chul Whang签订了一项修正协议，将第一份JCW到期日期延长到（i）2025年3月31日或（ii）公司完成初始业务组合之日；

•

于2024年4月8日和4月17日，公司向赞助商发行了总额为1,250,000美元的无抵押本票（“四月赞助商本票”）。于2024年5月14日，公司向赞助商发行了一份无抵押本票（“五月赞助商本票”），票面金额为140,000美元。于2024年7月11日，公司向赞助商发行了一份无抵押本票（“七月赞助商本票”及连同四月赞助商本票和五月赞助商本票，合称“赞助商本票”），票面金额为300,000美元。赞助商本票不计利息，并于2024年12月31日或公司达成初始业务组合之日的较早者全额偿还。如果公司未能于修订后宪章规定的期限前达成初始业务组合，则赞助商同意减免赞助商本票的本金余额，但除了公司信托账户之外的任何资金。以下事件构成赞助商本票的违约事件：（i）在到期日后五个工作日内未支付本金和（ii）开始自愿或非自愿破产诉讼；及

•

2024年10月10日，公司向公司董事Jun Chul Whang发行了一份未担保的应收票据（“第二份JCW应收票据”），金额为$40,000，用于Mr. Whang提供的$40,000用于资助公司的营运资金和其他费用。第二份JCW应收票据不带利息，应全额偿还，最早在(i) 2024年11月9日，(ii) 公司筹集到额外的营运资金，或者(iii) 公司完成首次业务合并的日期之中偿还。如果公司未在修改后的公司章程规定的时间内完成首次业务合并，Mr. Whang同意原谅第二份JCW应收票据的本金余额，但不包括公司账户之外的任何剩余资金。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，并且我们完成首次业务合并，发起人、高管和董事可能有额外的利益，详情将在股东大会的代理声明中描述，以批准首次业务合并。

投票所需：赞成票占公司流通股评价一半以上的股东的投票支持是批准Trust Amendment的必需条件。

在股东资格登记日，至少65%的公司流通普通股持有人的肯定投票是必须批准延期修正提案的。如果延期修正提案在2024年11月14日之前未获批准，公司将(i) 停止所有业务，除了清算的目的，(ii) 尽快但不迟于十个工作日后，并在合法可用资金的情况下，赎回所有未上市的公开股份，按每股价格。

可用现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中存放的基金所赚取的利息（扣除应付的税款和最高10万美元的解散费用），除以当时未偿还的公共股份数量，此次赎回将完全取消股东的股东权利（包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，（iii）在此类赎回后尽可能迅速，根据适用法律获得剩余股东和我们董事会的批准的情况下，解散和清算，但在任何情况下，均须遵守《特拉华公司法典》的义务，以满足债权人要求和其他适用法律要求。

公司的所有私人股东预计将投票支持延期修正提案，截至登记日，私人股东有权拥有和投票2,155,000股普通股，占登记日公司已发行和流通普通股的53.33%。

此外，公司的私人股东和/或其各自的顾问和关联方（“关联方”）可能在年度股东大会之前或之后在非公开协商的交易或公开市场上购买公共股份，尽管他们无义务这样做。我们的私人股东及其关联方在此类交易中购买的公共股份数量没有限制，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。进行此类股份购买和其他交易的目的是增加将在年度股东大会上表决的提案获得必需数量的赞成票数，并减少赎回的公共股份数量。如果此类购买确实发生，购买方可能试图从原本不同意延期修正提案并选择要求公司以信托账户的一部分赎回他们的公共股份的股东手中购买公共股份。我们的关联方持有的任何公共股份或随后由其购买的公共股份均可投票支持延期修正提案。在持有任何未向出售方披露的重要非公开信息或根据《交易法》中的规则m限制期间时，私人股东或其关联方均不得进行任何此类交易。

如果您不投票，您放弃投票或者未指示您的经纪人或其他受让人对您有利的股票进行投票，您的行为将产生与"AGAINST"展期修正提案相同的效果。如果您不希望展期修正提案获得批准，您必须弃权、不投票或反对展期修正提案。


有益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	数量股份实际控制权拥有股份		大致持有总股数（1）占流通股百分比未偿还金额普通股
Bellevue全球生命科学投资者 LLC⁽²⁾⁽³⁾		1,320,500		32.68	%
Kuk Hyoun Hwang⁽²⁾⁽³⁾		1,320,500		32.68	%
BCm欧洲股份公司⁽³⁾		680,000		16.83	%
David J. Yoo⁽⁴⁾		20,000		*
Jun Chul Whang⁽⁵⁾		—		*
Jin Whan Park⁽⁴⁾		20,000		*
Phil Geon Lee		—		*
Sang Hyun Kim		—		*
所有董事和高管一共6人		1,360,500		33.67	%


作者：
姓名：		Kuk Hyoun Hwang
标题：		首席执行官


通过：
姓名：		Kuk Hyoun Hwang
标题：		首席执行官


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		互联网 -
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		MAIL – 标记、签署并在提供的包邮信封中退回您的代理投票卡，并在上面注明日期。


姓名	年龄	位置
Kuk Hyoun Hwang	49	首席执行官兼董事
黄俊哲	60	董事
金武公园	57	独立董事
菲尔·金·李	57	独立董事
金相贤	54	独立董事


1.	修正提案（“延期		AGAINST	弃权
	修正提案”）修改	☐	☐	☐
	本提议意在修改贝尔维生命科学收购公司（"公司"）的修正和重申公司章程（"章程"），以允许公司将公司必须完成业务组合的截止日期从2024年11月14日延长至2025年2月14日。


2.	一项建议修改章程以进行		AGAINST	弃权
	去除净有形资产	☐	☐	☐
	需要扩大公司可以采用的方法，以避免受美国证券交易委员会“低价股”规定的限制。


3.		提议选举五 (5) 名现任董事进入公司董事会 (董事会)，直到距离本届股东大会后的下一届年度股东大会，或者直到该董事的继任者当选并取得资格。


		留置
(1) Kuk Hyoun Hwang	☐	☐

(2) Jun Chul Whang	☐	☐

(3) Jin Whan Park	☐	☐

(4) Phil Geon Lee	☐	☐

(5) Sang Hyun Kim	☐	☐


4	关于批准		AGAINST	弃权
	年度会议休会	☐	☐	☐
	如有必要，将年度会议延期至稍后日期，以便在未能获得批准延期修正提案或确立法定人数时，进行进一步征求并表决代理投票。