美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

附表14A

根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

(修正案編號 )

 

 

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

 

☒

初步委託書

 

☐	僅限委員會使用（根據規則允許）根據§240.14a-12徵求材料

 

☐

☐

 

☐

☐

 

☐	根據§240.14a-12進行招攬材料§240.14a-12

貝爾維生命科學收購公司 corp。

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

 

☒

不需要支付費用。

 

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

 

☐	根據交易所法規條例第25(b)項要求所列表格計算的費用 14a-6（i）（1）和頁面。0-11.

 

 

 

初步代理聲明 — 暫未完成日期 2024年10月18日

BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp。

10900 NE 4th Street, Suite 2300

Bellevue, WA 98004

年度股東大會通告將於 2024年11月12日舉行

NOVEMBER 12, 2024

致BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp.的股東們：

我們誠邀您參加BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp.（以下簡稱「公司」，「我們」或「我們的」）股東年度大會（連同任何休會或 推遲），時間爲2024年11月12日上午9點（太平洋時間），地點位於西雅圖，WA 98104，第四大道925號，2900室，討論並表決以下提案：

1. 延期 修正提案關於修正公司已修訂和重訂的公司章程（以下簡稱「章程」）的提案，以允許公司將初次業務組合完成日期（以下簡稱「延期」）從2024年11月14日延長至2025年2月14日（以下簡稱「延長日期」）。

2. 淨資產要求修正提案關於修正公司章程（以下簡稱「淨資產要求修正提案」）的提案，以取消淨有形資產要求，以擴大公司可採用的方法，從而避免成爲美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的「便士股票」規定的對象。

3. 董事提案:提議選舉五（5）名現有董事連任公司董事會，直至本次年度股東大會之後的下一次年會，或者直至每位董事的繼任者當選併合格，視情況而提前去世、辭職或被撤職（以下簡稱「董事提案」）。

4. 休會提案提案批准將年度股東大會推遲至以後的日期，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案或淨資產要求修正提案，或建立法定人數的情況下進行進一步徵求意見和投票（以下簡稱「延期提案」）。

關於每項《延期修正提案》，《NTA要求修正提案》，《董事提案》和《休會提案》的更詳細描述，請參閱附贈的代理人聲明，該聲明將在2024年10月左右分發給或提供給我們的股東。

董事會一致建議全票贊成《延期修正提案》，《NTA要求修正提案》，《董事提案》和《休會提案》。

公司尋求修訂公司章程以延長公司的存在期限並取消淨資產要求，根據公司章程的規定，公司必須讓股東有機會使公司贖回其普通股股份以獲得現金。在決定召開年度股東大會讓其股東對公司的存在期限延長和取消淨資產要求進行投票時，公司預計與年度股東大會相關聯的贖回將是重大的。

延期將爲該公司提供額外的時間來完成首次業務組合。儘管我們已於2023年11月16日與OSR Holdings Co.，Ltd.簽署了一項首次業務組合協議，並隨後於2024年5月23日與同一方簽署了修正後的業務組合協議（「業務組合協議」），但董事會，其中包括

特別委員會由董事會獨立成員金相賢先生、李震元先生和樸鎮煥先生組成（"M&A委員會"），目前認爲在2024年11月14日之前沒有足夠的時間完成首次業務組合。因此，我們的董事會已確定延期是必要的，以便能夠完成首次業務組合，並認爲延長公司必須完成首次業務組合的日期對股東利益最有利，以便向股東提供參與潛在首次業務組合的機會。董事會和M&A委員會已確定，NTA要求修正提案是必要的，以移除淨資產要求，以擴大公司可以採用的方法，以免受到SEC的「低價股」規定。推後提案的目的是允許公司將年度股東大會推遲到以後的日期或日期，如果我們判斷需要更多時間來允許進一步的徵求和代理表決，那麼如果沒有足夠的投票贊成批准延期修正提案或NTA要求修正提案，或者以建立法定人數。

至少65%的公司流通普通股，每股面值0.0001美元的積極投票將需要批准延期修正提案和NTA要求修正提案。批准延期修正提案是延期實施的條件。董事提案的批准需要出席股東投票並有權就此投票的個人或代理所作的多數票數。推遲提案的批准需要股東在年度股東大會上以投票人或通過代理代表出席並投票的多數票數的積極投票。

我們的董事會已確定2024年10月17日爲截止業務的日期，作爲確定公司股東有資格收到並參加年度股東大會通知的記錄日期（「記錄日期」）。只有在該日期爲公司普通股的記錄持有人有權在年度股東大會上進行表決。具有在記錄日期記載的權利的記錄股東名單，將在年度股東大會前十天期間在公司主要行政辦公室進行，以便股東在常規辦公時間內進行任何與年度股東大會相關的檢查。

與延期修正提議和NTA要求修正提議有關，公共股份的持有人（「公衆股東」）可以選擇導致公司贖回他們的公共股份，贖回價格每股支付現金，等於截至年度股東大會進行前兩個營業日信託帳戶中存入的總金額，包括在信託帳戶中的資金所賺取的利息，且此前未釋放給公司用於支付稅款的資金，除以當時尚未流通的公共股份數量（「選舉」），而不論此類公共股東是否對這些提議進行表決。如果獲得股東必需的表決同意，並實施延期修正提議，則由公司公共股東持有的公司普通股（「公共股份」）不進行選舉的人，將有機會在初期業務組合完成時以及在我司所修正的公司章程中規定的任何限制下，將他們的公共股份贖回。另外，如果獲得股東必需的表決同意，並實施延期修正提議，對於未進行選舉的公衆股東，將有權根據所規定的延長日期，才能將其公共股份換取現金，如果公司未在延長日期完成初期業務組合。

公司估計，在年會期間，從信託帳戶中持有的現金中贖回的每股價格將約爲$[●]（基於截至2024年10月[●]的信託帳戶餘額，包括利息在內，但尚未繳納稅款）。2024年10月[●]，公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價爲$[●]。因此，如果市場價格在年會日期之前保持不變，行使贖回權將使公衆股東每股獲得約$[●]比在公開市場上出售這種股票獲得的金額更高/更低。公司不能保證公衆股東能夠在公開市場上出售他們的公衆股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售他們的股份時，可能不會有足夠的流動性。

根據現行章程規定，公司將不會完成任何初創業務組合，除非在完成此類業務組合時具有至少5,000,001美元的淨有形資產（「淨有形資產要求」）。如果在年度股東大會和完成我們的初創業務組合時出現大量贖回請求，則章程中的淨有形資產要求可能會阻止我們能夠完成初創業務組合，即使滿足了所有其他的關閉條件。淨有形資產要求修正提案的目的是從我們的章程中刪除淨有形資產要求，以便公司有能力依賴其他的方法，以免受到SEC「一分錢股票」規則的約束。

如果通過了延期提案，董事會將被授權將年度股東大會延期至稍後的日期或日期，以允許在沒有足夠投票贊成批准延期修正提案或淨有形資產要求修正提案或建立法定人數的情況下進一步徵求和投票代理的意見。

如果在2024年11月14日之前未批准延期提案，公司將（i）停止一切業務，除了清算之外，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日之後，並在合法情況下獲得資金的情況下，以現金支付的每股價格，等於託管帳戶中當時存款總金額，包括託管帳戶中存款所賺利息（稅款扣除和高達$100,000的解散費用），再除以當時在外的公共股份數量，這種贖回將完全消滅公共股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有的話），須遵守適用法律，（iii）在進行此類贖回後，儘可能迅速地按照適用法律要求，在董事會和剩餘股東的批准下清算，每種情況均要履行我們根據特拉華州公司法提供債權人權利和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證和權利，包括IPO中出售的單位中的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，這些認股權證和權利將在需要清算公司時作廢。

您現在沒有被要求就初始業務組合進行投票。如果實施了延期，而您沒有選擇讓公司在延期期間贖回您的公共股票，那麼當業務組合提交給股東（前提是您是股東會議記錄日時的股東）時，您將保留投票權，並且在經批准並完成了初始業務組合或公司在延長日期之前沒有完成初始業務組合時，您將有公司贖回您的公共股票以獲得信託帳戶的按比例部分。

經過仔細考慮所有相關因素，我們的董事會決定延期修正提議、淨資產價值要求修正提議、董事提議和休會提議是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」延期修正提議、淨資產價值要求修正提議、董事提議和休會提議。

附上的代理聲明中包含了關於延期修正提議、淨資產價值要求修正提議、董事提議、休會提議和年度股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，公司都敦促您仔細閱讀這份材料並投票。

 

2024年10月[●]

您的投票非常重要。無論您是否打算親自參加年度股東大會，請立即按照您的代理卡上的說明提交您股份的投票指示，可以通過以下方法之一進行投票：1）在 https://www.cstproxyvote.com 上網投票；或 2）在代理卡上標記、日期和簽名，並將其放入隨附的預付郵寄信封中寄回。即使您已通過代理投票，如果您是年度股東大會記錄日期的股東，並且親自參加年度股東大會，您仍然可以親自投票。但請注意，如果您的股份是由經紀人、銀行或其他代理人持有的記錄，且您希望在年度股東大會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發佈的代理投票。

關於將於11月舉行的股東年度大會的代理材料的重要通知 12, 2024: 有關股東年會會議通知和附上的代理聲明，請訪問 https://www.cstproxy.com/bellevuelifesciences/am2024。

要行使您的贖回權，您必須：（1）如果您通過單位持有公共股份，需在在年度股東大會上就延期修正提案或NTA要求的表決之前選 擇將您的單位分離爲基礎的公共股份、公共認購權和公共權利，並在關於公共股份行使贖回權之前提出書面請求給轉讓代理，截止日期爲2024年11月7日下午5點東部時間，即安排的投票前兩個營業日，內容應包括請求轉出的公共股份的法定名稱、電話號碼和地址，以及（3）按照附上代理聲明中描述的程序和截止日期，通過存管信託公司的DWAC（存款撤回在託管人處）系統，交付您的公共股份給轉讓代理，可以選擇物理交割或電子交割。如果您以街頭持有公共股份，您需要要求銀行或經紀人的帳戶主管從您的帳戶中撤出這些股份，以行使您的贖回權。

代理聲明—日期爲十月[●], 2024

貝爾維生命科學收購公司 corp。

10900 NE 4th Street，Suite 2300

貝爾維尤，WA 98004

股東年度會議代理聲明將於2024年11月12日舉行

本代理聲明附有年度股東大會通知，包含與Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.的年度會議相關的信息，以及任何延期或推遲，（即「年度會議」）。我們將於2024年11月12日太平洋時間上午9點在Seattle，WA 98104的925 Fourth Avenue，Suite 2900舉行年度會議。

在本代理聲明中，我們將Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.稱爲「本公司」，「我們」和「我們」。

本代理聲明涉及董事會（「董事會」）就2024年10月[●]日前後召開的年度股東大會徵集委託投票，並將於2024年10月[●]日前後向股東分發或提供。

有關年會的重要信息

年度股東大會將舉行，唯一目的是審議和表決以下提案：

 

1.	提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）提案修訂公司修正後的章程（「章程」），以允許公司將首次業務合併的最後日期（「延期」）從2024年11月14日延長至2025年2月14日（「延長日期」）。

 

2.	NTA要求修正提案: 提案修訂公司修正後的章程，以去除淨資產要求，從而擴大公司可以採用的方法，以免受美國證券交易委員會（「SEC」）的「低價股」規則約束。

 

3.	董事提案: 提議選舉五名現任董事加入公司董事會，直到下次股東大會或直到選出併合格各自繼任者爲止，但受到董事辭世、辭職或解聘的限制（「董事提議」）。

 

4.	休會提案： 提議將年度股東大會推遲至以後的日期或日期，以便在出現不足的票數無法批准延期修正提議、淨正資產要求修正提議或建立法定人數的情況下進行進一步徵集和表決（「延期提議」）。

延期修正提議、淨正資產要求修正提議、董事提議和延期提議的具體內容將在本代理聲明中更詳細地描述。年度股東大會將在華盛頓州西雅圖四大道925號2900套房舉行。

因爲公司正在尋求修改章程以延長公司存在的期限並取消淨有形資產要求，根據章程的規定，公司有義務給股東提供機會，要求公司以現金贖回其普通股。公司決定召開年度股東大會讓股東就延長公司存在期限和取消淨有形資產要求進行投票，公司預計在年度股東大會期間將會有大量的贖回。

這一延期將爲公司提供額外時間完成首次業務組合。儘管我們已於11月16日簽署了一份與OSR Holdings Co., Ltd.的首次業務組合協議。

2023年，隨後於2024年5月23日，與同一方簽訂了經修訂和重訂的業務整合協議（「業務整合協議」），董事會，包括董事會獨立成員、特別委員會，以下獨立董事成員，金尚賢先生、Phil Geon Lee先生和樸鎮煥先生（「併購委員會」），目前認爲在2024年11月14日之前沒有足夠的時間完成初步業務整合。因此，我們的董事會已確定延期是必要的，以便完成初步業務整合，並認爲將公司必須完成初步業務整合的日期延長至延長日期符合我公司股東的最佳利益，以便讓我們的股東有機會參與潛在的初步業務整合。董事會和併購委員會已判定，撤銷淨資產淨額要求修正提案是必要的，以刪除淨資產淨額要求，以擴大公司可能採取的方法，從而不受SEC「低價股」規則的約束。延期提案的目的是允許公司將年度股東大會延期至稍後的日期或日期，如果我們判斷需要進一步徵求代理人的意見和投票，以及如果沒有足夠的選票批准延期修正提案或淨資產淨額要求修正提案，或建立法定人數。

必須得到公司已發行普通股，每股面值$0.0001，至少65%的持有人的肯定投票，才能批准每一項延期修正提案和淨資產淨額要求修正提案。批准延期修正提案是延期實施的條件。 董事提案的批准需要股東大會出席並有權投票的股東所投票數的多數。 批准延期提案需要年度股東大會親自出席或通過代理進行代表的股東所投票數的多數。

董事會已確定2024年10月17日爲截止業務日期，作爲確定公司股東有權收到以及在年度會議上投票的通知的股東名冊日期（「記錄日期」）。僅有在該日期是公司普通股的記錄持有人有權在年度會議上或其任何延期上計算其選票。在記錄日期，公司普通股有資格對延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和休會提案進行投票的4,041,221股流通股。公司的認股權證和權益不具有與延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案或休會提案有關的表決權。有關資格在年度會議上投票的記錄持有人的完整清單將在公司主要執行辦公室可供查閱，爲期10天，截至年度會議前一天，以便股東在業務時間內就與年度會議有關的任何目的進行查閱。

與延期修正提案和NTA要求修正提案有關，持有公共股份（「公共股東」）的股東可以選擇要求公司按每股價格贖回其公共股份，支付現金，金額等於截至年度會議上這些提案中任一提案投票之前的兩個工作日在信託帳戶中存放的總金額，包括賺取的利息，並且以前未支付給公司以支付稅款的資金，除以當時流通的公共股份數（「選舉」），無論這些公共股東是否對這些提案投票。如果獲得股東的法定表決通過並實施延期修正提案，則公司的公共股東持有的公司普通股（「公共股份」）如果不進行選舉，則將保留將其公共股份與首次業務組合完成同時贖回的機會，視本公司修憲的任何限制。此外，如果獲得股東的法定表決通過並實施延期修正提案，則未進行選舉的公共股東將有權於延長日期之前，公司未完成首次業務組合時用現金贖回其公共股份。

與選舉相關的從託管帳戶中取款將減少選舉後託管帳戶中持有的金額， 在減少後託管帳戶中剩餘的金額可能只是託管帳戶中的$[●]的一小部分（包括利息，但在支付稅款之前）。

2024年[●]的時間。在這種情況下，公司仍可能尋求獲取額外資金以完成初始業務組合，並不能保證此類資金將以對各方可接受或根本無條件的條件提供。公司將不會使用存入信託帳戶及其利息 earned thereon的款項來支付任何應由公司根據任何現行、待定或未來規則或法律可能徵收的消費稅或其他類似性質的稅費，包括但不限於根據2022年通貨膨脹減少法案對公司提出的任何贖回或股票回購徵收的消費稅。

公司估計，在與年度會議有關的信託帳戶中持有的現金中，公共股的每股贖回價格將約爲$[●]，時間爲2024年10月[●]日（基於2024年10月[●]的信託帳戶餘額，包括利息且在支付稅款之前）。2024年10月[●]，公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價格爲$[●]。因此，如果市場價格維持不變直到年度會議日期，行使贖回權將導致公衆股東每股獲得約$[●] [more/less]，比如果此類股東在公開市場出售公共股票時獲得的價格高。公司不能保證公衆股東能夠在公開市場出售他們的公共股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，也可能因其證券的流動性不足而無法在希望出售股票時賣出。

公司組織文件目前規定，公司將不會完成任何初始業務組合，除非在完成該業務組合時具有至少$5,000,001的淨有形資產（「NTA要求」）。如果在（i）年度會議上投票 Extension Amendment Proposal 和 NTA Requirement Amendment Proposal，或者（ii）完成我們的初始業務組合時出現大量請求贖回，公司章程中的 NTA 要求可能阻止我們能夠完成初始業務組合，即使滿足所有其他成交條件。NTA要求修正的目的是刪除淨有形資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免受SEC的「低價股」規則約束。

如果獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將年度股東大會推遲至稍後的日期，以便在必要時進一步徵求和投票代理，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或淨資產要求修正提案，或建立法定人數。

如果在2024年11月14日之前未批准延期修正提案，則公司將（i）除了進行清算的目的外停止所有業務，（ii）儘快但不超過其後十個營業日，並且在合法情況下有資金可用的情況下，贖回所有已公開股份的100％，每股價格支付現金，等於當時存入信託帳戶的總額，其中包括信託帳戶中資金所產生的利息（扣除應繳稅金和高達100,000美元以支付解散費用），除以當時未公開公開股份的數量，此贖回將完全取消公共股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及（iii）在此類贖回後儘快按照適用法律與剩餘股東和我們的董事會的批准，在每種情況下均受德拉華州通用公司法的義務約束，以提供債權人權利和其他適用法律要求。關於我們的認股權證和權利，包括公司首次公開發行（「IPO」）中出售的單位中包括的認股權證和權利，將在公司清算時變得毫無價值。

貝爾維尤全球生命科學投資有限責任公司（「贊助商」）已同意，如果第三方就向公司提供服務或銷售產品或已與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，降低信託帳戶中的資金金額低於（i）每個公開股份10.175美元或（ii）每個公開股份的實際金額，即截至日期爲

信託帳戶清算，如果由於信託資產價值減少導致每股少於10.175美元，減稅後，任何此類負債將不適用於第三方或已簽署放棄信託帳戶中所有款項權利的潛在目標業務的任何索賠（無論此類放棄是否可執行），也不會適用於根據公司IPO的承銷商對公司根據1933年修訂的證券法項下的某些責任包括在內的一定責任下的索賠。如果根據當前、即將或未來的法規或法律，包括但不限於有關公司擬於2023年2月9日或其他日期的公司招股說明書中描述的證券贖回相關的2022年通貨膨脹減稅法項下徵收的消費稅及/或其他類似費用或稅費未能在報稅或繳納該等稅費的截止日期之前，由公司向相關監管機構支付該稅費，承銷商同意即使滿足繳納該稅費的截止日期之前支付該稅費或採取措施向我們預先支付該等費用並確保我們按時支付該稅費。承銷商同意不會尋求信託帳戶中的這些支出的追索權。但是，公司並未要求承銷商爲此類賠償義務保留任何款項，也未獨立核實承銷商是否有足夠的資金來滿足其補償義務，我們認爲承銷商唯一的資產是公司的證券。因此，公司無法保證承銷商能夠履行這些義務。

根據DGCL，股東可能會對公司在特定分配後收到的索賠對第三方的索賠負有責任。如果公司遵守DGCL 281（a）或（b）節中規定的解散程序，股東的責任僅限於其對公司的索賠的比例份額或分配給股東的金額，股東的任何責任將被禁止，除非在公司解散日期的第三週年之前對公司提起訴訟。

因爲公司沒有意圖遵守DGCL第280條款，DGCL第281(b)條款要求公司採取一項依據公司當時所知的事實制定的分配計劃，該計劃將爲公司的所有現有及未決索賠或可能在我們解散日期後的十年內提出的索賠提供支付或合理安排支付。然而，由於公司是一家空白支票公司，而不是一家營業公司，且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業並收購，可能出現的唯一索賠可能來自我們的供應商（如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正案提案獲得批准並實施延期，該批准將構成公司有權（i）從信託帳戶中取出一個金額（「取款金額」），其金額等於適當贖回的公共股份數乘以每股價格，等於在批准之日之前的兩個工作日的信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金產生的利息（稅款除外），除以當時尚未發行的公共股份數，以及（ii）將取款金額的部分交付給這些贖回的公共股股東。這些資金的餘額將繼續保留在信託帳戶中，可供公司在截至日期之前完成首次業務組合時使用。未選擇讓公司現在贖回其公共股的公共股股東將保留其贖回權，並在延期修正案提案獲得批准的情況下，保留他們在延長日期之前對首次業務組合進行表決的權利。

此委託說明書包含有關年度股東大會及將在年度股東大會上表決的提案的重要信息。請仔細閱讀並提交您的委託，以便在年度股東大會上代表您的股份進行表決，或者親自在年度股東大會上對您的股份進行表決。

目錄

 

前瞻性聲明			1
風險因素			2
有關年度股東大會的問題和答案			9
年度股東大會			24
年度會議的日期、時間、地點和目的			24
投票權；記錄日期			24
所需投票			24
投票			25
委託書可以撤回			26
直接翻譯：在此次會議或任何休會或延期會議上適當進行任何其他業務。			26
委託書的徵集			26
無評估權。			26
其他業務			27
主要行政辦公室			27
延期修正提案			28
背景			28
延期修正提案。			29
延長修正案提案原因			30
如果未獲得延期修正提案的批准			30
如果獲得延期修正提案的批准			30
要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。			31
公司董事和高管的利益			33
投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。			35
建議			36
NTA要求修改提案			37
概述			37
NTA要求修改提案的原因			37
如果NTA要求修改提案未獲批准			37
贖回股份的權利			38
獲得批准所需的投票			40
建議			40
董事建議書			42
董事會的規模和結構			42
董事選舉			42
獲得批准所需的投票			44
建議			44
推遲提案			45
概述			45
如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。			45
投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。			45
建議			45
行使贖回權的股東應考慮到某些美國聯邦所得稅問題			46
對美國股東的某些美國聯邦所得稅考慮			47
對非美國股東的某些美國聯邦所得稅考慮			49
2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日起，每個已發行和流通單位的A類普通股和權證將分別以「SKGR」和「SKGW」作爲交易代碼單獨交易。			49
管理層與某些實質受益人的安防-半導體所有權			51
未來的股東提案。			53
將文件送交股東			53
在哪裏尋找更多信息			54
附件A			A-1
附件B			B-1

前瞻性聲明

本代理聲明包含前瞻性聲明，因此並非歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務，包括首次業務組合計劃和目標的聲明。這些聲明構成了預測、預測和前瞻性聲明，並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設以及可能導致公司實際結果、業績或成就與這些聲明中的任何未來結果、業績或成就實質上不同的因素。這種聲明的特點在於它們與歷史事實或當前事實並非嚴格相關。當本代理聲明使用諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「努力」、「將」等表達時可能標識出前瞻性聲明，但這些詞語的缺席並不意味着一條聲明並非前瞻性。當公司討論其策略或計劃時，包括與首次業務組合相關時，它是在做出預測、預測或前瞻性聲明。這些聲明基於萬億公司管理層的信念，並基於制定的假設以及當前可獲取的信息。實際結果和股東價值將受到多種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和本地經濟條件、併購以及業務組合風險、融資風險。 地緣政治 風險、恐怖行爲或戰爭等風險，以及描述的風險因素（1）在「條款1A.風險因素」下，分別爲（a）提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的公司於2024年8月19日提交的季度報告表和（b）公司的年度報告表。 10-Q 在2024年8月19日提交給證券交易委員會（「SEC」）的公司，以及（b）公司的年度報告表中提及的風險因素 10-K 於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交；(2)在我們於2023年2月9日日期的招股說明書中名爲「風險因素」的部分中；並 (3)在本代理聲明以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。許多將決定這些結果和股東價值的風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性聲明僅在本代理聲明日期發佈。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾 公開發布任何更新或修訂此處包含的任何前瞻性聲明，以反映公司對其中相關期望的任何變化或任何事件、情況或環境的變化。我們或代表公司行事的任何人作出的任何隨後的書面或口頭前瞻性聲明均完全受到本「前瞻性聲明」部分的限制。

 

1

風險因素

您應仔細考慮下述所有風險，以及表格季度報告中包含的其他信息 10-Q 於 2024 年 8 月 19 日在表格年度報告中向美國證券交易委員會提交 10-K 在 2023 年 2 月 9 日的招股說明書中，於 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交， 在做出投資證券的決定之前，我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或 我們可能會面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的招股說明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告及以下報告中描述的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一問題。我們沒有意識到或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能成爲對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素 或者導致我們的清算。

無法保證延長或取消NTA要求將使我們能夠完成初步的要求 業務組合。

批准延期修正提案涉及許多風險。即使延期修正案是 獲得批准後，公司無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素不止於此 我們的控制權。如果延期修正提案獲得批准，公司預計隨後將尋求股東批准初始業務合併，包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明或委託書。這個 公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效，也無法視情況批准此類委託書以分配給公司股東。

批准NTA要求修正提案涉及許多風險。即使 NTA 要求修正提案獲得批准且 NTA 該要求已從章程中刪除，公司無法保證我們將能夠依賴其他方法以免受美國證券交易委員會 「便士股」 規則的約束。

我們必須爲股東提供機會，促使公司贖回與延期修正提案和NTA相關的股份 要求修正提案，在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使這些提案或初步的業務合併是 經股東批准，贖回可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務組合，或者根本無法完成初始業務組合。事實是，我們將有單獨的兌換期 一方面，在年會上對延期修正提案和NTA要求修正提案進行表決，另一方面，與初步的企業合併投票有關，可能會加劇這些風險。除了在 與贖回要約或我們的清盤有關，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證 股東將能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者完全處置我們的股票。

如果 NTA 要求修正提案未獲得批准， 公司公衆股東將其股票兌換爲現金的能力可能導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，這可能會阻礙公司完成業務合併。

該章程禁止公司完成任何業務合併，除非公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 業務組合。《章程》中這一條款的目的是確保在最初的業務合併中，公司將像首次公開募股以來一樣繼續受到 「便士股」 規則的約束 美國證券交易委員會，因此不是 「空白支票」

 

2

根據《證券法》第419條規定的「公司」一詞，因爲它符合《交易法》第3a51-1(g)(1)條的規定（「NTA規則」）。NTA規則是美國證券交易委員會和公司「低價股」規則中的若干排除條款之一。因此，公司擬議修改章程，以取消淨有形資產要求，從而擴大公司可採用的方法，以避免成爲美國證券交易委員會「低價股」規則的對象。請參閱"NTA要求修正提案。

如果NTA要求修正提案未獲得公司股東的批准，公司的公衆股東有權將其股份贖回以換取現金，可能導致公司的淨有形資產低於5000001美元，這可能會妨礙公司完成業務組合。

如果NTA要求修正提案獲得批准，公司未能滿足納斯達克的首次上市要求可能導致合併實體在進行首次業務組合（「PubCo」）後無法在納斯達克上市其股份（「PubCo股份」），並要求PubCo遵守美國證券交易委員會的「低價股」規則，並可能影響其進行業務組合後的現金狀況。

章程規定，公司將不會完成任何業務組合，除非在進行此類業務組合時具有至少5000001美元的淨有形資產。此規定的目的是確保公司在其首次業務組合時，就像自IPO以來一樣，繼續不受美國證券交易委員會的「低價股」規則的約束，因此也不符合根據《證券法》第419條規定的「空頭支票公司」一詞，因爲公司符合對至少具有5000001美元淨有形資產的公司的「低價股」規則的例外。如果NTA要求修正提案獲得批准，公司未能滿足納斯達克的首次上市要求可能導致PubCo無法在納斯達克上市PubCo股份，並有義務遵守低價股交易規則。請參閱"NTA要求修正提案.”

如果PubCo無法在納斯達克上市，PubCo股票很可能僅在場外市場交易，PubCo股票的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果PubCo股票在場外市場交易，出售PubCo股票可能會更加困難，因爲很可能只有較少數量的股票被買賣，交易可能會延遲，PubCo可能面臨重大的負面後果，包括：PubCo證券的市場行情報價受限；就PubCo證券而言，流動性減少；確定PubCo股票爲「低價股」，這將要求交易PubCo證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致二級交易市場的交易活動水平減少；關於PubCo的新聞和分析師報道減少；以及PubCo發行其他證券或未來獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致PubCo股票的買盤和賣盤價格較低且價差較大，並且極大地損害PubCo籌集額外資金的能力，可能導致機構投資者興趣減少和對PubCo的發展機會減少。

此外，如果NTA要求修正提案獲得批准，不能保證PubCo在業務組合結束後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

由於如果初次業務組合未完成，發起人將完全失去對我們的投資，並且發起人是OSR Holdings Co., Ltd.的關聯公司，在年度股東大會上批准提案可能存在利益衝突。

關於公司的認股權證和權利證，信託帳戶不會有任何分配，在我們清算時將會毫無價值。在我們清算時，我們的發起人不會因持有2,000,500股普通股而從信託帳戶中獲得任何款項。因此，信託帳戶的贖回僅涉及公開股。

我們沒有禁止與我們的贊助商或贊助商、高管或董事有關的業務追求首次業務組合，如果我們從獨立的銀行機構獲得意見。

 

3

一般會提供對這種最初的業務組合從財務角度來看是對我們公平的估值意見，並且我們大多數不相關的獨立董事也批准了這樣的最初的業務組合。然而，贊助商可能有完成最初的業務組合的興趣，因爲其股東有望從併購考慮中受益，因爲其在我們公司擁有的股權，以及存入信託帳戶的資金被用於業務組合，而不是在我們公司清算時被清償。

由於我們贊助商的個人和財務利益，它可能與您作爲股東在年度股東大會有關提案時的利益有不同之處，或者除了您的利益之外還有其他利益。請參閱“延期修正提案 — 公司董事和高管的利益”以進一步討論年度股東大會上提案批准中的利益衝突。

我們已經發生並預計將發生與最初的業務組合相關的重大成本。無論最初的業務組合是否完成，這些成本的發生將減少可用於我們其他企業目的的現金金額，如果最初的業務組合未能完成。

我們預計將發生與最初的業務組合相關的重大交易和過渡成本，並且在任何最初業務組合結束後作爲一家上市公司運營也將產生成本。我們也可能會承擔額外成本以留住關鍵員工。在與最初的業務組合相關的某些交易費用中，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將由合併後的公司在最初的業務組合結束後支付。即使最初的業務組合未完成，我們預計將在總體上產生大量支出。這些支出將減少可用於我們其他企業目的的現金金額，如果最初的業務組合未完成。

我們的股東在贖回股份時所收到的款項數量可能會對我們的第三方索賠承擔責任。

根據DGCL，股東可能會對公司遭受的第三方索賠承擔責任，在特定情況下，股東在特定事件後收到的款項數量可能會對我們的公開股份贖回分配備受限制，可能被視爲特定分配法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第281(a)或(b)節中規定的某些程序，與分配相關的任何股東責任將限制在該股東對索賠的比例份額或向該股東分配的金額中較低者，並且除非在公司解散的第三週年之前對公司提起訴訟，否則任何股東的責任將被排除。

由於我們不打算遵守DGCL第280節規定的條款，DGCL第281(b)節要求我們根據當時已知情況掌握的事實制定分配計劃，以支付或作出合理準備支付，其中包括現有和未決索賠或可能在我們解散後10年內提出的索賠。但由於我們是一家空白支票公司，而不是一家營業公司，而且我們的業務一直侷限於搜索潛在的目標企業進行收購，那麼可能涉及的唯一索賠可能會來自我們的供應商（如律師、投資銀行家、顧問等）或潛在的目標企業。根據我們承銷協議中包含的義務，我們已經設法要求所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們進行業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對儲存在信託帳戶中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠受到明顯限制，並且任何導致責任擴展至信託帳戶的索賠可能性極低。

 

4

如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條款，那麼股東在清算分配方面的任何責任均限於該股東對我們的索賠的按比例份額或分配給股東的金額中較低的一項，而且除非在公司解散日期的第三週年之前採取行動，否則股東的任何責任將被禁止追索。我們無法向您保證我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對收到的分配部分（但不再多）的任何索賠承擔責任，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的第三週年之後。此外，如果我們信託帳戶的按比例部分在未能在完成窗口內完成初步業務組合的情況下向我們的公衆股東贖回我們的公衆股份被認爲不符合特拉華州法律的清算分配，並且該贖回分配被視爲非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠時效規定可能會由非法贖回分配後的六年，而不是三年來計算，與清算分配的情況相反。

我們目前不符合納斯達克的繼續上市要求。大量贖回可能影響我們恢復符合納斯達克上市要求的能力。如果我們無法重新符合納斯達克的上市要求，則我們的證券可能會被除牌，從而可能影響我們證券的市場價格和流動性。

我們收到了納斯達克上市資格部門於2024年2月15日發出的書面通知（「通知」），該通知指出我們未遵守納斯達克資本市場（「最低公衆持有人規則」）繼續上市所需的5550（a）(3)條納斯達克上市規則，該規則要求我們至少有300名公衆持有人。該通知僅是一份關於不符合的通知，不涉及立即除牌，對我們證券在納斯達克資本市場上的上市或交易目前沒有影響。公司於2024年4月1日向納斯達克提交了恢復符合最低公衆持有人規則的計劃。2024年4月17日，公司收到了納斯達克的書面通知，授予延期至2024年8月13日以恢復符合最低公衆持有人規則（「合規期限」）。2024年8月20日，公司收到了納斯達克的書面通知（「第二通知」），宣佈公司未能在合規期限內恢復符合最低公衆持有人規則。根據第二通知，公司及時請求在2024年10月1日舉行聽證會。2024年10月4日，聽證會賦予公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是在2025年2月17日或之前，公司應證明符合5505上市規則，並在例外期間內，公司應及時通知此期間內可能影響公司符合納斯達克要求的任何重大事件。

如果公司所預期的那樣，在年度股東大會上出現大量贖回，公共持有人數量可能進一步減少，並且可能影響我們遵守提出的計劃或符合最低公共持有人規定的能力。

如果我們被視爲投資公司，根據1940年投資公司法案（「投資公司法案」）第3(a)(1)(A)節，我們的活動將受到嚴格限制。

信託帳戶中的資金自我們首次公開發行以來一直僅持有美國政府債務，到期日爲185天或更短，或者投資於僅持有美國政府債務並符合某些條件的貨幣市場基金。 根據投資公司法案的規定，此類資產僅投資於直接的美國政府國債；以這種方式持有這些資產的目的是爲了臨時便利擬議中的業務組合。 信託帳戶中的資金如果持有短期美國政府債務或僅投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，我們被認爲可能是未註冊的投資公司的風險就越大，根據投資公司法案第3(a)(1)(A)節的規定，我們可能被要求清算公司。被視爲受投資公司法案約束的風險可能隨着公司持有證券的時間延長而增加，同時，如果信託帳戶中的資金不是以現金形式持有，也可能增加。因此，我們可能會自行判斷

 

5

隨時可以轉移託管帳戶中持有的投資，而將所有資金持有在人形機器人-軸承帳戶中，這將進一步減少我們的公共股東在公司贖回或清算時所收到的美元金額。

如果我們被判定爲投資公司根據《投資公司法》，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求。我們認爲我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》下投資公司的監管。然而，如果我們被視爲投資公司並受到《投資公司法》的合規性和監管，我們將面臨額外的監管負擔和開支，這些開支我們尚未撥款。因此，除非我們能夠調整我們的活動以不被視爲投資公司，否則我們可能會放棄完成初次業務組合的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將錯失投資目標公司和通過首次業務組合增值的機會。此外，如果我們被要求清算，則我們的權證和股權將沒有贖回權或清算分配，這些權證和股權將在我們清算時變得毫無價值。

在我們因進行初次業務組合或其他股東投票而贖回股票時，可能會對我們徵收1%的美國聯邦消費稅。

根據2022年《通脹減少法》（以下簡稱「IR法」），於2023年開始實施，對由公開交易的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司回購（含贖回）的股票徵收1%的美國聯邦消費稅。該消費稅由回購公司而非其股東承擔。消費稅金額等於回購時股票的公允市場價值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將同一納稅年度內某些新的股票發行的公允市場價值減去同一納稅年度內的股票回購的公允市場價值。美國財政部（以下簡稱「財政部」）有權頒佈關於消費稅的法規並提供其他指導。根據美國國內稅收局的指導，由公開交易的國內公司進行的清算分配將免徵消費稅。此外，在同一納稅年度內發生的任何贖回也將免於該稅。因此，在年度股東大會中對我們的公共股份進行贖回可能會使我們納稅，除非上述兩種例外情況之一適用。只有在延期修正提案或NTA要求修正提案中至少有一項提交給我們的股東進行表決，並實施延期時，才會進行贖回。

如下所述的各節標題 “展期修正提案-贖回權”和“淨資產總值要求修訂提案-贖回權”，如果展期修正提案或淨資產總值要求修訂提案中的至少一個提交給我們的股東在年度股東大會上進行投票，我們的公共股東將有權要求公司贖回他們的公共股份。

任何贖回或其他回購可能受到消費稅的影響。在與贖回相關的回購中，我們將受到消費稅的影響取決於許多因素，包括：(i) 與贖回相關的回購的公允市場價值，(ii) 在與 首次業務組合相關的任何「管道」或其他股權發行的性質和金額(或在與贖回無關但在首次業務組合的同一應稅年度內發行)，(iii) 如果我們未能及時完成首次業務組合並在贖回後在一個應稅年度清算 ，並(iv)  來自財政部的任何擬議或最終規定和其他指導的內容。此外，因爲消費稅應由我們而不是由贖回的持有人支付，因此任何必需支付消費稅的機制仍有待確定。任何消費稅

 

6

與贖回相關由我們支付的款項可能會導致我們可用現金減少，以完成初始業務組合，並可能影響我們完成初始業務組合的能力；但是，我們不會使用託管帳戶中持有的資金以及存入托管帳戶的任何額外金額以及由此產生的利息來支付消費稅。

贊助方、我們的董事和執行官、他們各自的關聯公司以及我們的前任董事總共擁有約53.33%的表決權，他們表示他們打算投票贊成延期修正提案和淨資產價值要求修正提案。

贊助方和我們所有的董事、執行官、他們的關聯公司以及我們的前任董事預計將投票支持他們擁有的任何我公司普通股股票，以支持延期修正提案和淨資產價值要求修正提案。在記錄日期，贊助方和我們的董事、執行官、他們的關聯公司以及我們的前任董事合計持有並有權投票2,155,000股普通股，佔公司表決權的約53.33%。延期修正提案和淨資產價值要求修正提案必須獲得股東大會投票所表決的已發行股份的至少百分之六十五（65%）的肯定投票通過。

由於此類初始業務組合可能受美國外國投資法規管制，並可能受美國政府實體（如美國對外投資委員會）審查，並最終被禁止，因此我們可能無法與美國目標公司完成初始業務組合。

我們的贊助方受控於，與之有密切聯繫，並且具有與韓國國民的重要關聯 非美國人。 韓國國民。CFIUS是由財政部主持的政府機構委員會，其授權審查某些「涉及交易」，包括對公司進行的直接和間接控制收購以及某些 非控制 外國人對美國企業的投資，以判斷此類投資是否會威脅美國的國家安全。如果CFIUS判斷某項投資將威脅到美國的國家安全，將有權採取包括建議總統禁止交易或要求外國投資者剝離資產等減輕措施。CFIUS審查涉及交易的潛力取決於許多因素，包括交易的性質和結構、美國企業的運營情況，以及涉及交易的外國個體，包括其國籍、中間和最終股東，以及在全球其他地方的運營情況。CFIUS有自主權啓動對交易的審查。涉及交易的各方可以自願向CFIUS提交通知以請求批准，這對未來的審查構成一個安全港。然而，涉及某些TID美國企業的交易必須強制提交通知要求。

由於我們可能被視爲外國個體，在CFIUS法規下，初始提出的業務組合可能屬於涉及交易範圍，並可能受到CFIUS審查管轄。如果是這樣，我們可能需要進行強制性申報，或者如果不需要強制性申報，我們可以決定向CFIUS提交自願通知，或者在未告知CFIUS的情況下繼續進行最初的業務組合，並冒險在完成或完成後受到CFIUS干預。CFIUS可能決定阻止或延遲我們的最初業務組合，規定條件以減輕國家安全方面的擔憂，或者要求我們剝離合並公司的全部或部分美國業務，如果我們在未獲得CFIUS批准的情況下進行了最初業務組合。CFIUS的潛在影響可能會限制我們進行交易的吸引力，或者阻止我們追求我們認爲本應對我們和股東有益的某些最初業務組合機會。因此，我們可以完成最初業務組合的潛在目標可能會受限，而且我們可能會在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面受到不利影響。

 

7

此外，CFIUS的審查過程可能會很漫長。由於我們完成初始業務組合的時間有限，如果我們未能在規定時間內獲得所需的批准，可能需要我們清算。如果我們清算，我們的權證和權利將變得毫無價值。這也會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，並喪失通過合併公司價格上漲實現未來收益的機會。

 

8

關於年會的問答

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你 應仔細閱讀整份文件，包括本委託書的附件。

我爲什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在我們的董事會徵集代理人以供年度會議上使用時發送給您的 會議。本委託書總結了您就年會要考慮的提案做出明智決定所需的信息。

2023 年 2 月 14 日，我們完成了 6,000,000 個單位的首次公開募股（「IPO」），發行價爲每單位 10.00 美元（ 「公共單位」）。Chardan Capital Markets, LLC（「Chardan」）於2023年2月21日全部行使了超額配股權，這導致又以每股10.00美元的發行價發行了90萬個公共單位 單位。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股（「認股權證」），以及一份收款權 十分之一 初始業務合併完成後的普通股（1/10）（「右」）。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生總收入 6900萬美元的收益。

在2023年2月14日完成首次公開募股的同時，我們完成了與Bellevue Global的私募配售 生命科學投資者有限責任公司以每單位10.00美元的價格購買了43萬套（「私人單位」），總收購價爲430萬美元。私募單位（和標的證券）與出售的公共單位相同 首次公開募股，除非在首次公開募股註冊聲明中另有披露。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

一個 在2023年2月14日首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私募配售中出售公共單位（包括超額配股權單位）的淨收益中，共有70,207,500美元存入了大陸證券的信託帳戶 作爲受託人的轉讓和信託公司。

該信託帳戶投資於美國政府證券，其含義如下 《投資公司法》第2 (a) (16) 條，到期日不超過185天，或者在符合規則特定條件的貨幣市場基金中 2a-7 根據僅限投資的《投資公司法》 在美國政府的直接國庫債務中，最早的期限是：（a）完成公司的初始業務合併，（b）贖回與股東投票相關的任何適當提交的公開股票 修改經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（「章程」）(i)，以修改公司允許贖回與我們的初始業務相關的義務的實質內容或時間 如果公司未在合併期內（定義見下文）或（ii）與股東有關的任何其他條款完成其初始業務合併，則合併或贖回我們100％的公開股份 權利或 初始前 業務合併活動，以及（c）如果公司無法完成合並中的初始業務合併，則贖回公司的公開股票 週期（定義見下文）。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果沒有，則將信託帳戶中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人，以贖回此類股票 符合條件的初始業務合併在特定日期（「合併期」）或之前完成。

2023 年 11 月 9 日， 公司舉行了股東特別會議（「十一月特別會議」）。在11月的特別會議上，公司股東批准了修正案的提案（「第一次延期修正案提案」） 章程將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年11月14日延長至2024年2月14日（「首次延期日期」），並批准了賦予董事會以下權力的提案 它有權修改《憲章》以延長

 

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公司必須在第一次延長日期之日起至2024年5月14日（「第二次延長日期」）完成最初的業務組合。此外，股東們批准了信託協議的第一個修正案（「第一個信託協議修正案」），延長了公司必須清算與公司IPO建立的信託帳戶的日期，從2023年11月14日延長至第一次延長日期，如果公司尚未完成其初始業務組合，則通過向信託帳戶存入180,000美元，並且在董事會行使酌情權進一步延長公司必須清算信託帳戶的日期（如果公司尚未完成其初始業務組合）至第二次延長日期，分別在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日之前，向信託帳戶存入（i）60,000美元或（ii）每股0.026美元的較低金額，用於與第一個延期修改提案相關的未贖回的每股股份。在公司股東批准該等事項後，公司於2023年11月10日與康寧券商信託公司簽訂了第一個信託協議修正案，並隨後修正了章程，將公司必須完成最初的業務組合的日期延長至第一次延長日期。公司還於2023年11月13日向信託帳戶存入了180,000美元。

與11月特別會議相關，公司常股共3,432,046股被提出贖回，贖回價格約爲每股10.49美元，合計贖回金額爲35,995,727.58美元，贖回完成後，信託帳戶餘額爲36,372,335美元，公司提取了561,957美元的稅款後。

2024年2月，董事會批准並授權對章程進行第二次修改。第二次章程修改已向特拉華州國務卿提交，生效日期爲2024年2月9日，將公司必須完成最初的業務組合的日期延長至第二次延長日期。與公司必須在第二次延長日期之日前完成最初的業務組合相關，公司於2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日每日向信託帳戶存入60,000美元。

2024年5月10日，公司按計劃召開了一次特別會議，並在沒有進行任何業務的情況下休會。該會議於2024年5月14日重新開幕（「5月特別會議」）。在5月特別會議上，公司股東批准了修改章程的提議，將公司必須完成首次業務組合的日期從2024年5月14日延長到2024年11月14日。在公司股東批准後，公司於2024年5月14日提交了第三次章程修改證書，將公司必須完成首次業務組合的日期延長到2024年11月14日。

與5月特別會議相關，公司的1,581,733股普通股按每股約10.78美元的贖回價值贖回，總贖回金額爲17,045,763美元，使得在此類贖回完成後，信託帳戶中立即留有20,327,120美元，並且公司在2024年5月14日、2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月10日和2024年10月11日或之前將50,000美元的延期付款存入信託帳戶。

現在，我們的董事會，包括併購委員會，已確定對公司的最大利益是修改公司章程，允許公司進一步延期至2025年2月14日完成首次業務組合。因此，我們的董事會正在提出本代理聲明中描述的提案，供股東投票表決。

公司爲什麼需要召開股東年度會議？

這次會議是爲了滿足納斯達克的年度會議要求。納斯達克上市規則5620(a)要求我們在2023年12月31日結束的財政年度後12個月內召開一次股東年會，用於選舉董事。

 

10

正在進行什麼投票?

您被要求就每項《延期修正提案》、《NTA要求修正提案》、《董事提案》和《休會提案》進行投票。以下是各提案內容：

 

1.	提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）要修改我們的章程，以允許公司將初次業務組合完成日期從2024年11月14日延長至2025年2月14日。

 

2.	NTA要求修正提案： 要修改公司章程，刪除淨資產要求，以擴大公司可能採用的方法，從而不被迫遵守SEC的「低價股」規定。

 

3.	董事提案:選舉五（5）名現任董事加入公司董事會，直至本屆年度股東大會之後的下一次股東大會，或者在每位董事的繼任者當選並具備資格之前，視其可能較早的死亡、辭職或被解職。

 

4.	休會提案爲批准將年度股東大會推遲至稍後日期或日期，以便在出現投票不足以批准延期修正提案或NTA要求修正提案，或建立法定人數的情況下，進行進一步的徵求和代理表決。

延期修正提案的目的是什麼？

延期將爲公司提供額外時間來完成初始業務組合。儘管我們已與OSR Holdings Co., Ltd.簽署了業務組合協議，董事會包括併購委員會目前認爲在2024年11月14日之前沒有足夠時間來完成初始業務組合。因此，我們的董事會已經確定延期是必要的，以便完成初始業務組合，並相信延長公司必須完成初始業務 組合的日期至延長日期是符合股東最佳利益的，從而爲我們的股東提供機會參與潛在的初始業務組合。

關於延期修正提案和NTA要求修正提案，公衆股東可以選擇導致公司贖回他們的公衆股票，每股價格以現金支付，等於投票日前兩個工作日按照存放在信託帳戶中的總額加利息計算，包括未先在之前釋放給公司以支付稅款的資金，除以當時未發行的公衆股戶數，無論這些公 衆股東是否投票支持這些提案。公司決定召開年度股東大會讓股東對延期修正提案和NTA要求修正提案進行投票，公司預計在年度股東大會上將有重大贖回。

公司爲什麼提出延期修正提案？

《延期修正提案》將爲公司提供額外時間以完成初始業務組合。雖然我們已經與OSR Holdings, Co., Ltd.簽署了一份《業務組合協議》，但董事會，包括併購委員會，目前認爲在2024年11月14日之前將無法完成初始業務組合。因此，我們的董事會已經確定了延期對於能夠完成初始業務組合是必要的，並認爲延長公司必須完成初始業務組合的日期至延長日期是爲了以便讓我們的股東有機會參與未來的初始業務組合，這符合我們股東的最佳利益。

 

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目前您無需投票表決任何擬議的首次業務組合。如果年度股東大會通過延期修正提案，且您選擇不在年度股東大會期間導致公司贖回您的公共股份，您將保留在提交給公衆股東的任何擬議的首次業務組合時投票的權利（前提是您是擬議的首次業務組合會議記錄日的股東），並保留在批准並完成擬議的首次業務組合或公司未在延期日期完成擬議的首次業務組合時以信託帳戶的份額的形式贖回您的公共股份的權利。

爲什麼我應該"贊成"延期修正提案？

延期修正提案將爲公司提供額外時間來完成擬議的首次業務組合。雖然我們已經與OSR Holdings Co., Ltd.簽署了業務組合協議，但董事會（包括併購委員會）目前認爲在2024年11月14日之前無法完成擬議的首次業務組合。因此，我們董事會已確定延期是必要的，以便能夠完成首次業務組合，並認爲將公司必須完成首次業務組合的日期延長至延期日期符合股東的最佳利益，以便爲我們的股東提供參與擬議的首次業務組合的機會。

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未獲批准，公司將（i）停止一切業務，除了進行清算，（ii）儘快但不得超過十個營業日，適當且法律上可用資金的情況下，按每股價格贖回所有未償付的公共股份，現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額，包括信託帳戶中的利息（稅後）及最高10萬美元用於支付清算費用，除以當時未償付的公共股份總數，此贖回將徹底消除公共股東的股東權益（包括接收進一步清算分配權的權利，如果有），須遵守適用法律，（iii）儘快根據適用法律，根據剩餘股東和董事會的批准，在此類清算的條件下，依法解散和清算，每種情形要符合對債權人要求和其他適用法律的DGCL義務。對於我們的認股權證和權利，如果我們未能在組合期內完成首次業務組合，將不存在贖回權或清算分配。

根據我們的章程規定，如果我們的股東在完成初步業務組合之前被要求批准對章程第五條的修正，公司將給予我們的公開股東有機會導致公司贖回其公開股份的全部或部分，在獲得批准之日前兩個工作日，支付現金的每股價格，等於信託帳戶中存款的總額到達批准之前的兩個工作日，包括存放在信託帳戶中的基金所得的利息（扣除應支付的稅款），除以當時未流通的公開股份數量。 這一章程條款旨在保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間框架內找到合適的初步業務組合，避免他們不得不長時間承擔他們的投資。公司也認爲，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來追求初步業務組合，情況理應提供給那些認爲可能找到初步業務組合是一項有吸引力投資的人機會來考慮這樣的交易。

我們的董事會建議您投票支持延期修正提案，但對於您是否應該導致公司贖回您的公開股份，不表態。

NTA要求修正提案的目的是什麼？

章程目前規定，公司不會完成任何初步業務組合，除非在完成此業務組合時具有至少5,000,001美元的淨有形資產（“NTA

 

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如果在年度股東大會及初次業務組合的交割中存在大量的贖回要求，則公司章程中的淨資產要求可能會阻止我們完成初次業務組合，即使滿足所有其他交割條件。淨資產要求修正提案的目的是爲了移除淨資產要求，以擴大公司可以採用的方法，以免受到SEC「低價股」規定的約束。

關於延期修正提案和淨資產要求修正提案，公衆股東可以選擇要求公司按照每股現金價支付他們的公衆股，該價格等於年度股東大會上這些提案投票前兩個工作日的託管帳戶中存款的總金額（包括託管帳戶中持有的未支付給公司用於支付稅款的利息），除以當時尚未清償的公衆股股份數量，無論這些公衆股東是否對這些提案投票。決定召開年度股東大會讓其股東投票表決延期修正提案和淨資產要求修正提案，公司預計在年度股東大會中將會出現大量的贖回申請。

爲什麼我應該投票支持淨資產要求修正提案？

公司認爲初次業務組合將爲其股東帶來重大好處，並提議淨資產要求修正提案以移除淨資產要求，以擴大公司可以採用的方法，以免受到SEC「低價股」規定的約束。我們的章程目前規定，除非符合淨資產要求，否則公司不會完成任何初次業務組合。

如果淨資產要求修正提案未獲批准，並且存在大量的贖回請求，使得公司的淨有形資產在完成初次業務組合時低於$5,000,001，那麼即使滿足所有其他交割條件，淨資產要求也可能阻止公司完成業務組合。如果淨資產要求修正提案獲得批准並且淨資產要求從章程中移除，那麼公司在完成業務組合時將不再被要求至少保持$5,000,001的淨有形資產。

根據我們的章程規定，如果在初次業務組合完成之前，股東被要求批准對章程第V條的修正，公司將爲我們的公開股東提供機會，讓公司贖回他們全部或部分的公開股，贖回價格爲每股現金支付，等於當天批准前兩個工作日存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的基金產生的利息（扣除應繳稅款），除以當時未償還的公開股份數。 這項章程規定旨在保護公司的股東，如果公司在章程規定的時間內未能找到合適的初次業務組合，使其不必長時間承受他們的投資威脅。 但公司也相信，鑑於公司的時間、精力和金錢投入於追求初次業務組合的情況，有關方面有理由提供給那些認爲可能發現初次業務組合具有吸引力的人考慮這樣的交易。

我們的董事會建議您贊成NTA要求修正提案，但對於您是否應該要求公司贖回您的公開股保持中立。

爲什麼我應該投票支持董事選舉提案？

黃鬱賢先生、黃俊哲先生和樸珍元先生自我們的IPO以來一直在我們的董事會任職，而李佑堅先生和金相鉉先生分別自2024年5月和2024年6月以來一直在我們的董事會任職。 我們的董事會認爲，在我們完成初次業務組合時，董事會的穩定性和延續性非常重要。

我們的董事會建議您贊成董事提名中提名的每位候選人。

 

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延期提案的目的是什麼？

延期提案的目的是允許公司將年度股東大會延期至稍後的日期，如果我們判斷需要額外時間進行更多的徵求和投票以確保缺乏足夠的票數來批准延期修正提案或NTA要求修正提案，或者確立法定人數 。

爲什麼我要投票贊成「休會提案」？

如果股東不批准延期提案，我們的董事會可能無法將年度股東大會延期至稍後的日期，以確保沒有足夠的票數來批准延期修正提案或NTA要求修正提案，或者確立法定人數。

我們的董事會建議您投票贊成延期提案。

董事會將在何時放棄延期修正提案或NTA要求修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正提案和NTA要求修正提案。此外，儘管股東批准了延期修正提案或NTA要求修正提案，我們的董事會仍保留隨時放棄並不實施延期修正提案或NTA要求修正提案的權利，無需再經股東進一步採取行動。

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

贊助商和其他私人股東持有的公司普通股（「私人股東」）中非公開股份（「私人股份」），預計將投票贊成年度股東大會上提交給我們股東審議的所有提案，他們對可以行使表決控制權的所有普通股（包括他們擁有的任何公開股份）也會做出同樣決定。

根據公司章程，私人股東無權要求公司贖回由他們持有的私人股份或任何公開股份。在股東紀錄日期，私人股東有益地擁有並有權投票的普通股爲215.5萬股，佔公司已發行和流通的普通股的53.33%。

此外，公司的私人股東和/或他們各自的顧問和關聯方（「關聯方」）可能在年度股東大會之前或之後，根據私下協商的交易或在公開市場上購買公開股份，儘管他們沒有義務這樣做。我們的私人股東和關聯方在這類交易中購買股份的數量沒有限制，但需遵守適用法律和納斯達克規定。進行這種公開股份購買和其他交易的目的是增加年度股東大會上將獲得的提案獲得必需數量的贊成票，減少贖回的公開股份數量。如果此類購買發生，購買者可能嘗試從本來會選擇讓公司用信託帳戶的一部分贖回股份的那些股東手中購買公開股份，而這些股東本應投票反對展期修正提案或NTA要求修正提案。我們的私人股東和關聯方持有或後續購買的任何公開股份可能會投票贊成展期修正提案和NTA要求修正提案。在未向賣方披露任何重要非公開信息或根據《證券交易法》的修正案第四節規定的限制期間內，私人股東或關聯方均不得進行任何此類交易。

 

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董事會是否建議投票贊成延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和休會提案？

是的。 經過認真考慮這些提案的條款和條件，董事會，包括M&A委員會，已經確定延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和休會提案符合公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票「贊成」 延期修正提案、NTA要求修正提案和休會提案，並投票「贊成」 董事提案中列出的每位候選人。

採納延期修正提案和NTA要求修正提案需要什麼投票？

批准延期修正提案和NTA要求修正提案各自需要截至記錄日期爲止公司已發行普通股的至少65%的股東持股的肯定投票。

如果延期修正提案或NTA要求修正提案中的任何一項提交給我們的股東在年度股東大會上進行投票，那麼任何持有公共股份的股東均可導致公司按每股價格支付現金，在稅款已支付情況下，該筆款項等於批准的前兩個工作日帳戶中存放的總金額除以當時已發行的公共股份數量。

採納董事提案需要什麼投票？

董事提案需要在年度股東大會上親自出席或由代理人代表的股東所投的選票中得到多數支持。

採納休會提案需要什麼投票？

休會提議要求年度股東大會現場或代理出席的股東表決過半數。

如果我在年度股東大會之前賣出我的公共股份或單位會發生什麼？

2024年10月17日的備案日期早於年度股東大會日期。如果您在備案日期之後但年度股東大會之前轉讓您的公共股份，包括作爲我們單位的一部分持有的公共股份，除非受讓人從您那裏獲得代理權以投票，否則您將保留在年度股東大會上投票的權利。如果您在備案日期之前轉讓您的公共股份，您將沒有權利在年度股東大會上對這些股份投票。如果您在備案日期之後獲得您的公共股份，如果您決定如此，您仍將有機會贖回它們。

如果我不想投票支持延期修正提議怎麼辦？

如果您不希望延期修正提議獲批，您必須棄權、不投票或投反對提議。如果延期修正提議獲批，並且延期被實施，提取金額將從信託帳戶中提取並支付給贖回公共股份的持有人。

如果我不想投票支持NTA要求修正提議怎麼辦？

如果您不希望NTA要求修正提議獲批，您必須棄權、不投票或投反對提議。

 

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如果您不想投票「支持」董事提案，您可以選擇不進行投票。

如果您不想讓董事候選人當選，您必須對每位董事候選人的投票進行保留。然而，保留的選票對董事提案的結果不會產生影響。

如果您不想投票「支持」延期提案，您必須對該提案投反對票。不投票也不會影響對延期提案的投票結果。

如果您不希望批准延期提案，您必須投反對票。棄權對延期提案的投票結果也沒有影響。

您是否會尋求進一步延長清算trust帳戶的期限？

除了此代理聲明中所描述的延期之外，公司目前不預期尋求進一步延長以完成其最初的業務組合，儘管可能在未來做出這樣的決定。

如果延期修正提案未獲批准會發生什麼？

如果在2024年11月14日之前未獲批准延期修正提案，公司將（i）停止一切業務運作，除用於清算外，（ii）儘快但不超過十個工作日之後，並在合法情況下提供資金，以總額按照存入trust帳戶的資金，包括存入trust帳戶的利息減去應繳稅款的金額和高達100,000美元用於支付解散費用，除以當時的公開股份數量，以每股現金支付的價格，來贖回所有未上市的公開股份。這種贖回將完全消滅公衆股東的股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，且（iii）儘快在此類贖回之後，根據適用法律，經保留股東和董事會批准，進行清算和解散，每種情況都應遵守我們根據DGCL爲債權人提供要求和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成最初的業務組合，這些將變得毫無價值。

如果延期修正提案和NTA要求修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，並且延期被實施，公司將繼續嘗試完成首次業務組合直至延長的日期。

如果延期修正提案和NTA要求修正提案兩者均獲批准，公司將向特拉華州州務卿處提交修正公司章程的修正案，其形式基本與附件A和附件b所示類似，並作爲參考並納入本文。公司將繼續按照《交易法》保持報告公司身份，其公開單位、公開股票、公開認股權證和公開權益將繼續在公開市場交易。

關於延期修正提案和NTA要求修正提案，公衆股東可以選擇讓公司贖回他們的公開股票，以每股價格支付現金，等於投票日前兩個工作日存入信託帳戶的總金額（包括已賺取的利息，而公司未支付用於納稅目的的資金）除以當時未發行的公開股票數量（「選舉」），無論這些公衆股東是否對這些提案投票。在決定舉行年度股東大會讓其股東就延期修正提案和NTA要求修正提案進行表決時，公司預計在年度股東大會上會有大量贖回請求。

 

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如果延期修正提案在股東年度大會上獲得批准並得以實施，該批准將構成同意公司從信託帳戶中撤回金額、交付已兌現公開股份持有人其撤回金額的部分並保留信託帳戶中剩餘的所有基金類型，用於公司在延期日期之前或之當日實現初次業務組合時所需。與選舉相關的從信託帳戶中撤回資金將減少選舉後信託帳戶中的金額，並通過專用股份增加公司普通股私有股東持有的百分比利益。在上述減少款項後保留在信託帳戶中的金額可能只有2024年10月[●]時在信託帳戶中的$[●]的部分（包括利息但在支付稅款前）。在這種情況下，公司可能仍會尋求獲取額外資金來完成初次業務組合，並且無法保證此類資金是否將以對各方可接受的條款或根本不可用。公司將不會使用放入信託帳戶並在其上獲得的利息的收益來支付任何贖回或公司股票回購徵收的任何增值稅或任何其他類似費用或稅款，這可能會根據任何現行、待決或未來的規則或法律，包括但不限於2022年《通脹減稅法》根據所適適用的任何目前、即將或未來規則或法律所徵收的任何增值稅而對公司徵收的。

如果股東必要表決通過延期修正提案並得以實施，公司普通股股東持有的公司公共股份（「公開股份」）選擇不參與選舉的機會，以在初次業務組合實現時與之合併，但需符合我們的憲章修改規定的任何限制。此外，如果延期修正提案獲得股東必要表決通過並得以實施，未進行選舉的公開股東將有權在公司未在延期日期前實現初次業務組合時，用現金贖回其公開股份。

如果我不要求公司在延期修正提案和NTA要求修正提案中贖回我的公開股份，那麼是否仍然能夠就初始業務組合進行投票，並行使與初始業務組合有關的贖回權？

是的。如果您不要求公司在延期修正提案和NTA要求修正提案中贖回您的公開股份，那麼，假設您是在投票初始業務組合記錄日時的股東，您將能夠在提交給股東時對這樣的初始業務組合進行投票。在完成初始業務組合時，您也將保留要求公司在初始業務組合完成後贖回您的公開股份的權利，但需遵守章程中規定的任何限制。

年度會議時間和地點是什麼時候？

年度會議將於2024年11月12日上午9時太平洋時間在西雅圖第四大道925號2900室舉行。

如何進行投票？

如果您是記錄日持有公司普通股的股東，包括作爲我們單位組成部分持有的股份，在年度會議上您可以親自投票或通過提交年度會議代理表進行投票。無論您是否計劃出席年度會議，公司都建議您通過代理表投票，以確保您的投票被計入。您可以通過填寫、簽署、日期和退回隨附的代理卡，並將其放入附帶的郵資付費信封來提交您的代理表。如果您已通過代理表投票，仍可以出席年度會議親自投票。 預先寫有地址的。 如果您已通過代理表投票，仍可以出席年度會議親自投票。

如果您持有公司普通股的股份，包括作爲我們單位的組成部分而持有的股份，由經紀人或其他代理人在登記日以「街名」持有，您有權指示您的經紀人或其他

 

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代理商如何對您帳戶中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得親自在以下地址對股票進行投票 年會，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得合法代理。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人來投票您的股票並希望更改您的投票，則可以在投票前提供一份日期較晚且簽名的代理卡 在年會上或在年會上親自投票。僅出席年會不會改變您的投票。您也可以通過向位於東北四街10900號2300號Suite的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理權， 華盛頓州貝爾維尤98004，收件人：黃俊哲在年會投票前。

選票是如何計算的？

選票將由爲年會任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 「贊成」 和 「反對」 的選票， 棄權票和經紀人 不投票。 因爲每項延期都獲得批准

修正提案和 NTA 要求修正提案要求持有記錄日至少65％的已發行普通股的股東投贊成票，棄權票和經紀人投贊成票 不投票 會有同樣的 效力爲對延期修正提案和NTA要求修正提案的反對票。

董事提案要求多個 由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股東投票。任何未投贊成票給 「支持」 任何董事候選人（包括因指示不予授權而投贊成票）的股票都將 不被視爲對被提名人有利。保留的投票不會對董事提案的結果產生任何影響。股東未能在年會上親自或通過代理人投票將不計入年會人數 有效確定法定人數所需的普通股，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

休會提案的批准需要親自代表或由代理人代表的股東投的大多數選票的贊成票 年會棄權票和經紀人 不投票 關於休會的提案將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對結果產生任何影響 休會提案的內容。

如果我的股票以 「街道名稱」 持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

不。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，此類銀行和經紀人有自由裁量權 對例行事項進行投票，但不能對之進行投票 非常規 事情。預計將在年會上表決的所有提案都將被視爲 「非常規」 事情。

只有在您提供的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票 有關如何投票的說明。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作爲您的提名人持有，我們稱之爲 「街道名稱」 持有，則您可以 需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的說明進行操作。

什麼是法定人數要求？

法定人數爲 股東必須舉行有效的會議。如果在記錄日至少有大部分已發行普通股，包括公開股票（包括作爲我們單位組成部分持有的股份），則將達到法定人數 以及私人股份，親自或通過代理人出席年會。

 

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只有在您提交有效的委託書（或由您的券商、銀行或其他代理人代表提交委託書）或者親自在年度股東大會上投票時，您的股份才會被計入法定人數。因爲所有年度股東大會上將投票的提案預計將會被視爲 「非例行」 事項，銀行、券商和其他代理人除非另行指示，否則將無權對任何提案進行投票。截至登記日，要在年度股東大會上獲得法定人數，需要出席人數或通過委託書代表持有2,020,611股已發行和流通的普通股的股東。如果沒有法定人數，年度股東大會可能會延期至另一個日期。

誰可以參加年度股東大會投票？

只有 公司普通股的記錄持有人，包括公共股（包括作爲我們單位的組成部分持有的股份）和私人股，在2024年10月17日營業時間結束時在年度 大會上有投票權。截至登記日，共有4,041,221股普通股已發行並具有投票權。

註冊股東：註冊 在您名下的股份 。如果在登記日，您的股份或單位直接在公司的過戶代理人康天過戶 & 信託公司名下注冊，那麼您就是註冊股東。作爲註冊股東，您可以親自參加年度股東大會或通過委託書進行投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，公司都建議您填寫並返回隨附的委託卡，以確保您的投票被計入。

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票如果在股東紀錄日您的股份不是以您名義持有，而是放在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中，那麼您是以"街頭名稱"持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料是由該機構轉發給您的。作爲受益所有人，您有權指示您的券商或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。然而，由於您不是記錄股東，除非您向券商或其他代理人請求並獲得法定代理，否則您無法親自出席或投票參加年度股東大會。

公司董事和高管對延期修正提案以及NTA要求修正提案的批准有什麼利益？

公司董事和高管對延期修正提案以及NTA要求修正提案可能存在與您作爲股東的利益不同或額外的利益。這些利益包括他們或其關聯方持有私有股份和私有單位、由他們放款但在清算時不會償還以及未來補償安排的可能性。請參閱題爲"延期修正提案 — 公司董事和高管的利益.”

如果我反對延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案和/或休會提案會發生什麼？我有評估權嗎？

根據特拉華公司法，股東與延期修正提案、NTA要求修正提案、董事提案或休會提案均無評估權。

如果延期修正提案未獲批准，公司的權證和權益會發生什麼變化？

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未獲批准，公司將（i）停止一切運營，除了清算的目的，（ii）儘可能迅速但不得遲於十個工作日之後，且在有法定資金的情況下，贖回全部流通股，按每股價格以現金支付，等於當時託管帳戶中的總金額（扣除應付稅款及高達100,000美元的解散費用），除以當時的數量。

 

19

未償還的公共股份，贖回將完全消除公共股東作爲股東的權利（包括收取進一步清算分配的權利，如適用法律規定），並儘快在有條件法律下，主動根據居留股東和董事會的批准按照適用法律進行解散和清算，在每種情況下，我們有義務根據DGCL提供給債權人的索賠和其他適用法律要求。不會有關於信託帳戶的任何分配涉及我們的認股權證和權利，一旦公司解散，它們就會變得毫無價值。

如果獲得延期修正提案的批准，公司的認股權證和權利會發生什麼？

如果獲得延期修正提案的批准，公司將繼續努力實現首次業務組合，直至延期日期，並將保留之前適用於公司的空白支票公司限制。認股權證和權利將按其條款繼續保持未變。

如何讓公司贖回我的公共股份？

如果延期修正提案或NTA要求修正提案中的至少一個被提交給我們的股東在年度大會上投票，每位公共股東可以尋求要求公司按每股價格贖回其全部或部分公共股份，支付現金，等於投票批准延期修正提案和NTA要求修正提案的年度大會前兩個工作日的信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中的存款產生的利息（扣除應付稅金）除以當時未償還的公共股份數量，只要股東批准了延期修正提案並已實施延期（使得公司不需要在2024年11月14日以外除了清算目的之外停止所有操作）。如果實施了延期，並且您尚未尋求讓公司贖回您的公共股份，則您還將能夠在與股東投票批准首次業務組合或公司未在延期日期之前完成首次業務組合有關的任何股東投票中贖回您的公共股份。

根據我們的章程，股東可以要求公司在與換延議案和NTA要求修正案的投票中贖回其公共股份的全部或部分以獲得現金。只有滿足以下條件您才有資格獲得贖回的現金：

 

(i)

(a) 持有公共股份 或 (b) 通過單位持有公共股份，並選擇將您的單位分開爲底層的公共股份、公共認股權證和公共權利，然後再行使贖回權利

 

(ii)

截至2024年11月7日下午5:00（在年度股東大會上對換延議案和NTA要求修正案進行投票前兩個工作日）之前，

 

(a)

提交書面請求，要求公司將您的公共股份贖回爲現金，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，提交給道富銀行公司的過戶代理Continental Stock Transfer & Trust Company，

Continental股票轉託管公司

1 State Street，30樓，

紐約，紐約10004號，

Attn: SPAC贖回團隊

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

 

20

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

 

(b)

將您的公共股票交付給轉讓代理，可以通過The Depository Trust公司（「DTC」）的實體方式或電子方式。

單位持有人在行使贖回權之前，必須選擇將基礎的公共股票、公共認股權證和公共權利分開。如果持有人將單位持有在券商或銀行的帳戶中，則必須通知其券商或銀行選擇將單位分開爲基礎的公共股票、公共認股權證和公共權利；或者如果持有人持有以自己名義登記的單位，則必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。 公衆股東可以選擇導致公司贖回他們的全部或部分公共股份，無論他們對延期修正提案和NTA要求修正提案投票贊成還是反對，無論他們在股權登記日持有的公共股份。

如果您通過銀行或券商持有公共股份，您必須確保您的銀行或券商遵守此處確定的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求將您的股份兌現爲現金，並在2024年11月7日東部時間下午5:00之前將您的股份交付給轉讓代理（即在年度股東大會上就延期修正提案和NTA要求修正提案投票之前的兩個工作日結束）。只有在延期修正提案和NTA要求修正提案在年度股東大會上投票時您仍持有這些股份，您才有權獲得這些股份的現金兌現。

通過DTC的DWAC（存款/託管中提取/存款）系統，無論是記錄持有人還是其公共股份以「街道名稱」持有，該電子交付流程都可以由股東通過聯繫轉讓代理或其券商請求通過DWAC系統交付其股份 實現。

將公共股票以實物形式交付可能需要更長的時間。爲了獲得實物股票證書，股東的券商和/或結算券商、DTC以及公司的過戶代理需要共同合作以促進此請求。上述交付過程和通過DWAC系統交付公共股票或證券化的行爲都會帶來一筆名義成本。過戶代理通常會向券商收取100美元，券商將決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。公司了解到，股東通常需要至少兩個星期才能從過戶代理處獲得實物證書。公司無法控制此過程、券商或DTC，可能需要超過兩個星期才能獲得實物股票證書。這些股東將比通過DWAC系統交付股票的股東有更少的時間做出投資決定。

要求實物股票證書並希望致使公司贖回其公共股票的股東可能無法在行使贖回權之前滿足股票投標截止日期，因此將無法導致公司贖回其公共股票。

代表未按照這些程序進行投標的公共股份證書，在年度股東大會上就延期修正提案和NTA要求修正提案投票之前將不會被贖回以獲得託管帳戶中的現金。如果一位公共股東投標其公共股份，並在年度股東大會投票之前決定不要求公司贖回其公共股份，則該股東可以撤回投標。如果您將要贖回的公共股份交付給我們的過戶代理，並在年度股東大會投票之前決定不贖回您的公共股份，您可以請求我們的過戶代理將公共股份退還（實物或電子方式）。您可以通過聯繫上述地址的我們的過戶代理提出此請求。如果一位公共股東投標公共股份並且延期修正提案和NTA要求修正提案都未提交給我們的股東進行投票，這些公共股份將不會被贖回，代表這些公共股份的實物證書將在確定延期修正提案和NTA要求修正提案都不會提交給我們的股東進行投票後迅速退還給股東。公司預計，一個投標公共股份以贖回與

 

21

請批准延期修正提案和NTA要求修正提案的投票者，將在股東大會上對延期提案或NTA要求修正提案進行表決後，很快會收到贖回這些公共股份的款項。轉移代理將持有進行選擇的公共股東的證書，直到這些公共股份被兌現爲現金或返還給這些股東。

如果我是單位持有人，我能否行使關於我的單位的贖回權？

不行。持有未償還單位的持有人必須在行使公共股份的贖回權之前，將基礎的公共股份、公共認股權證和公共權力分開。

如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將這些單位的證書連同書面說明交給我們的轉移代理大陸股票轉讓信託公司，以便將這些單位分開爲公共股份、公共認股權證和公共權利。 這必須提前完成，以便通過郵寄將公共股份證書寄回給您，以便在將公共股份與單位分開後行使您的贖回權。 請參閱“我可以讓公司贖回我的公共股份嗎？”如上。

如果我收到多套投票材料應該怎麼辦？

如果您的股份登記在多個姓名或不同帳戶中，您可能會收到多套投票材料，包括本代理聲明的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，您將收到每個券商帳戶的單獨投票指示卡。 爲了就您所有普通股進行投票，請完成、簽署、日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您所有普通股投票。

誰支付這個代理要約的費用？

公司將支付整個徵求代理人投票大會的費用。公司已委託Advantage Proxy, Inc.（「Advantage Proxy」）協助進行年度股東大會的代理人徵集。公司已同意支付Advantage Proxy 8500美元的費用。公司還將償還Advantage Proxy合理和慣例的費用。 零星 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官也可能通過親自、電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因徵求代理投票而獲得額外報酬。公司還可能償還券商、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。

我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

我們將在年度股東大會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員進行統計，並在公司的Form提交給SEC的四個工作日內公佈。 8-K, 公司將在跟隨年度股東大會後的四個工作日內向SEC提交的公司當前報告中公佈最終投票結果。

誰可以幫我回答問題？

如果您有關於提案的問題，或者需要代理聲明或附寄的代理卡的額外副本，您應該聯繫：

Bellevue Life Sciences Acquisition corp.

10900 NE 4th Street, Suite 2300

Bellevue, WA 98004

Attn: Jun Chul Whang

郵箱：group@bellevuecm.com

jcwhang@bellevuecm.com

 

22

您也可以聯繫公司的代理律師：

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱 10904

Yakima, WA 98909

Attn: Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您還可以通過按照「」部分中的說明獲取有關公司的額外信息，這些信息是在提交給SEC的文件中獲得的。當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

 

23

年度會議

年度會議的日期、時間、地點和目的

年度會議將於2024年11月12日太平洋時間上午9點，在西雅圖第四大道925號2900套房舉行，以審議和投票以下提案：

 

1.	提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）：修改我們的章程，允許公司將首次業務組合的完成日期延長至2024年11月14日至2025年2月14日之間。

 

2.	淨資產要求修正提案：修改章程，移除淨有形資產要求，以拓展公司可採用的方法，避免受到美國證券交易委員會的「低價股」規則約束。

 

3.	董事提案:選舉五名現任董事進入公司董事會，直至本次年度股東大會之後的下次年度股東大會，或者直至每位董事的繼任者當選並取得資格，但視情況該董事可能提前死亡、辭職或被免除職務。

 

4.	休會提案如有不足的票數通過延期修正提案或淨資產要求修正提案，或者確保法定人數以便進一步徵求意見和投票，您將被授權投票或指示投票參加年度股東大會，只要您於2024年10月17日營業結束時擁有我公司流通普通股，包括作爲一部分單位的普通股。您在那時擁有的每股普通股可獲得一票。我們的權證和認購權不享有表決權。

投票權；登記日期

如果您擁有截至2024年10月17日營業結束時的我公司流通普通股或作爲單位的一部分的股份，您將有權投票或指示在年度股東大會上投票。您在那時擁有的每股普通股可獲得一票。我們的權證和認購權不享有表決權。

截至記錄日營業結束時，我公司流通普通股爲4,041,221股，每股普通股的持有者都有權對每股進行投票。權證和認購權不享有表決權。

投票所需

延期修正提案和淨資產要求修正提案的批准將需要至少持有記錄日流通普通股的65%股東的肯定表決。

董事提案的批准將需要年度股東大會上親自或代理代表的股東投票所得票數中的多數。

休會提案的批准需要年度股東大會上親自或代理代表的股東投票所得票數中的多數肯定投票。

如果您不投票（即您「棄權」），您的行爲將對延期修正提案和淨資產值要求修正提案產生與「反對」投票相同的效果。棄權將在確定是否建立有效法定人數時被計入，但不會對董事提案或休會提案的結果產生影響。

如果您不希望延期修正提案或淨資產值要求修正提案被批准，您必須棄權、不投票或反對該提案。公司預計，參與投票批准延期修正的投票中兌現股份的公衆股東

 

24

提案或NTA要求修正提案將在提交給我們的股東進行投票表決的年度股東大會上，繼續修正提案和NTA要求修正提案後不久，立即收到上述股份的贖回價款。

關於董事提案，您可以不授權投票您所持股份以支持所有董事候選人，或者可以不授權投票您所持股份以支持其中一個或多個董事候選人。不授權投票您所持股份以支持一個或多個董事候選人將不會影響這些候選人的當選。代理人將不會對提名人的當選產生影響。 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 對於代理人將不會對提名人的當選產生影響。

如果您不希望通過議案通過，您必須投票反對該提案。棄權將不會對議案的結果產生影響。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

您可以通過代理或親自在年度股東大會上投票。

您可以通過授權將出席年度股東大會的一個或多個人員爲您投票來進行代理投票。這些人被稱爲"代理人"，使用他們在年度股東大會上代表您進行投票稱爲"代理投票"。

如果您希望通過代理投票，則必須(i)填寫隨附的表格，稱爲「代理卡」，並將其郵寄到提供的信封內，或(ii)根據所附代理卡或投票指示卡上的說明，通過電話或互聯網提交您的代理（如果這些選項對您可用）。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封內，或根據上述描述通過電話或互聯網提交您的代理，則將指定Kuk Hyoun Hwang和Jun Chul Whang在年會上充當您的代理。其中一人將根據您在代理卡或投票指示中給予他們的指示投票。代理將延伸至年會的任何休會，並在此代理聲明中提出的提案方面進行表決。

或者，您可以親自參加年會並以親自投票的方式投票。

專門提醒那些計劃參加年會並親自投票的人：如果您的股份或單位以經紀人、銀行或其他提名人的名義持有，請按照您從持有您股份的經紀人、銀行或其他提名人那裏收到的說明進行。除非您從持有您股份的記錄所有者那裏獲得法定代理，否則您將無法親自參加年會並在年會上投票。

我們的董事會要求您提供代理。將您的代理授予我們的董事會意味着您授權其在年會上按照您的指示投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以棄權。在年會投票前收到的所有有效代理將被投票。由代理持有的所有股份將被投票，如果股東通過代理的方式指定對待決議的選擇，那麼股份將根據所作的具體規定進行投票。如果在代理表上沒有指定選擇，這些股份將被投票「贊成」延長修正提案、淨資產要求修正提案、董事提案和休會提案，並由代理持有者自行決定對其他可能適當出現在年會上的事項進行如何投票。

如果股東有問題或需要幫助完成或提交他們的委託投票卡，應聯繫我們的委託投票代理Advantage Proxy，電話(877) 870-8565 （免費電話），(206) 870-8565 （主線），或發送電子郵件至ksmith@advantageproxy.com。

 

25

持有股份以「街頭名稱」持有股份，意思是券商或其他代名人作爲記錄所有者，必須指示股份記錄所有者投票，或者從記錄所有者處獲取法定委託書親自出席並投票參加年度股東大會。

代理可隨時在特別會議的投票關閉之前由提供的人撤回。可以通過向Plutonian Acquisition Corp.（地址爲1441 Broadway 3層，5樓和6樓，紐約，NY 10018）提交日期晚於該代理日期的書面撤銷通知或與相同股票相關的後續代理來撤銷代理，或者通過虛擬出席特別會議和投票來撤銷代理。

任何委託書都可以在年度股東大會投票之前由發放委託書的人隨時撤銷。可以通過向公司提交，位於10900 NE 4th Street, Suite 2300, Bellevue, WA 98004的Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.的書面撤銷通知，其日期晚於委託書日期，或者提交涉及同一股份的後續委託書，或者出席年度股東大會親自投票來撤銷委託書。僅僅出席年度股東大會並不構成對您的委託書的撤銷。如果您的股份

持有券商或其他代名人作爲記錄所有者的股份，您必須按照券商或其他代名人的指示撤銷先前給出的委託書。

參加股東大會

只有在股權登記日持有普通股的股東、股東代理和公司可能邀請的客人才可以親自參加年度股東大會。如果您希望親自參加年度股東大會，但您的股份或單位通過他人持有，例如券商，請按照您從券商、銀行或其他持有您股份的代名人那裏收到的指示操作。您必須攜帶來自持有您股份的券商、銀行或其他代名人的合法委託書，確認您對股份的有益所有權，並使您有權參加並在年度股東大會上投票。

我們的董事會在特別會議上向股東征集您的代理。該公司已同意支付Morrow Sodali的慣常費用。此外，我們的董事和高管也可能親自在會議上、通過電話或其他通訊方式進行代理徵集。這些方面的全部代理徵集均不會收取任何額外的報酬。該公司還可能會報銷代理商、銀行和其他代理人將代理資料轉發給受益所有人的費用。您可以聯繫Morrow Sodali：

董事會正在就提交給股東的議案請求股東投票代理。公司同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用。公司還將償還Advantage Proxy的合理和慣例 零星 除了這些通過郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可能通過親自、電話或其他方式徵求代理。對於進行代理徵集的這些方當，將不會獲得額外的報酬。公司還可能報銷券商、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以聯繫 Advantage 代理公司：

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱10904

Yakima, WA 98909

收件人:Karen Smith

免費電話 電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

準備、彙編、打印和郵寄本委任書及附帶的委任表格的費用，以及相關年度股東大會徵集投票權委託書的費用將由公司承擔。

某些銀行和券商擁有由提名人登記的普通股的受益所有人客戶。公司打算請求銀行和券商徵求此類客戶，並將爲他們合理的費用進行報銷。 零星 如被視爲必需的話，公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行額外徵集持有我們優先普通股的股東。

無評估權。

公司股東在年度股東大會上投票的議案將不具有DGCL中的鑑定權。因此，我們的股東沒有權利反對並獲得支付。

 

26

在與任何展延修正提案、NTA要求修正提案、董事提案或休會提案有關的股份上。

其他業務。

公司目前並不知曉除了在此代理聲明中討論的提案之外，將在年度股東大會上採取任何業務。附隨此代理聲明的授權委託書賦予指定代理人對附屬年度股東大會通知中確定的提案進行變更或修正的自由裁量權，以及對年度股東大會中可能適當出現的其他事項進行。如果確實有其他事項適當出現在年度股東大會上，公司預計通過適當提交的代理書代表的普通股將按照董事會的建議得到代理人的投票。

主要行政辦公室

我們的主要執行辦公地點位於華盛頓貝爾維尤市NE 4th街10900號2300套房，WA 98004 Hoedong-gil, 37-36, 3樓， Paju， 京畿道 10881，韓國。我們的電話號碼分別是(425) 635-7700 和+82 31 948 9419， 分別。

 

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延期修正案建議。

背景

我們是一家空白支票公司，業務目的是實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務組合。我們於2020年2月25日在特拉華州註冊成立。2020年7月30日，公司向公司的贊助商發行了1,437,500股普通股，總價值爲25,000美元，每股約0.017美元。2022年4月25日，公司實施了股票拆分，導致贊助商持有1,725,000股普通股。

2023年2月14日，我們以每個公共單位10.00美元的發行價完成了600萬單位的IPO。 Chardan於2023年2月21日充分行使超額分配選項，導致額外發行了90萬個公共單位，發行價爲每單位10.00美元。每個公共單位包括一股普通股、一個可贖回權證，使其持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在首次業務組合實現後收到一股普通股（1/10）的權利。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，募集了總額6900萬美元。 十分之一 與2023年2月14日IPO的結束同時，我們進行了一次定向增發，贊助商以每單位10.00美元購買了43萬單位（「私募單位」），總購買價爲430萬美元。私募單位（及其基礎證券）與IPO註冊聲明中披露的公共單位相同，除非另有披露。關於此次銷售，沒有支付承銷折扣或佣金。

從2023年2月14日IPO（包括超額配售權單位）和定向增發的淨收益中，共計70,207,500美元被存入大陸證券交易和信託公司的託管帳戶，該公司充當受託人。

從2023年2月14日IPO銷售的公共單位（包括超額配售權單位）和定向增發中的淨收益中，共計70,207,500美元被存入由大陸證券交易信託公司擔任受託人的託管帳戶。

2023年11月9日，公司召開了11月特別會議，股東們批准了《第一次延期修正提案》（First Extension Amendment Proposal），修改公司章程以延長公司必須完成首次業務組合的日期，將日期從2023年11月14日延長至2024年2月14日（「第一次延期日期」），並批准了一項提案，允許董事會酌情修改公司章程，將公司必須完成首次業務組合的日期從第一次延期日期延長至2024年5月14日（「第二次延期日期」）。此外，股東們還批准了擴展信託協議的第一修正案（First Trust Agreement Amendment），延長公司必須在連接 公司首次公開招股活動而設立的信託帳戶中清算的日期，將日期從2023年11月14日延長至第一次延期日期，如果公司未完成首次業務組合，則通過向信託帳戶存入180,000美元，並且，在董事會行使 其酌情延長公司必須清算信託帳戶的日期，如果公司未完成首次業務組合，則最遲於2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分別存入信託帳戶，每股未在First Extension Amendment Proposal中未贖回的普通股的金額不超過(i)每股60,000美元或（ii）每股0.026美元。

在公司股東批准後，公司於2023年11月10日與大陸股份 Transfer & Trust Company 簽署了第一次信託協議修正案，並隨後修改了公司章程，將公司必須完成首次業務組合的日期延長至第一次延期日期。公司也於2023年11月13日向信託帳戶存入180,000美元。

在11月特別會議期間，公司的普通股中的3,432,046股被以約每股10.49美元的贖回價格贖回，總計贖回金額爲35,995,727.58美元，贖回後信託帳戶餘額爲36,372,335美元，此外公司進行了一筆561,957美元的稅金提取。

 

28

此外，在2024年2月，董事會授權並批准了第二份修憲證書。第二份修憲證書已提交給特拉華州州務卿，生效日期爲2024年2月9日，將公司必須完成初期業務組合的日期延長至第二個延長日期。爲了使公司必須在第二個延長日期之前完成初期業務組合，公司在2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日之前將60,000美元存入trust帳戶。

2024年5月10日，公司按計劃召開了股東特別會議，並在未進行任何業務的情況下休會。會議於2024年5月14日重新召開（「五月特別會議」）。在五月特別會議上，公司股東批准了將公司必須完成初期業務組合的日期從2024年5月14日延長至2024年11月14日的提案。在公司股東批准之後，於2024年5月14日，公司提交了第三份修憲證書，將公司必須完成初期業務組合的日期延長至2024年11月14日。

在五月特別會議期間，公司的1,581,733股普通股以每股約10.78美元的贖回價格贖回，總額約爲17,045,763美元，使得贖回後trust帳戶中立即剩餘20,327,120美元，並且公司在2024年5月14日、2024年6月14日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年9月10日和2024年10月11日之前每次向trust帳戶存入50,000美元的延期付款。

延期修正提案

公司擬修訂其章程，將公司必須完成初期業務組合的日期延長至已延長日期。

公司當前的章程規定，如果公司未能在IPO結束後的21個月內實施首次業務組合，公司有權延長完成首次業務組合的期限（「組合期」），或者經公司股東投票批准的延期時間。在決定召開年度股東大會讓股東就延期修正提案進行投票時，公司預計將有大量的贖回與年度會議相關。延期修正提案將爲公司提供額外的時間以完成首次業務組合。

儘管我們已經與OSR Holdings Co., Ltd.於2024年5月23日簽署了一份修訂後的業務組合協議，包括M&A委員會在內的董事會目前認爲，在2024年11月14日之前沒有足夠的時間完成首次業務組合。

如果延期修正提案在2024年11月14日之前未獲批准，公司將（i）停止一切運營，除非用於清算的目的，（ii）在儘可能快但不超過十個工作日的情況下，並在有法律上可用資金的情況下，贖回所有已發行的公共股份。每股價格以現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額（稅後利息）除以當時發行的公共股份數量，這一贖回將完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，和（iii）在此類贖回之後儘可能快，在適用法律規定的情況下，根據適用法律的要求，經本公司董事會和剩餘股東的批准，解散和清算，但在每種情況下均要遵守我們根據DGCL爲債權人提供索賠和其他適用法律的義務。在這種情況下，不會有贖回權或清算

 

29

關於我們的權證和權益的分配將在公司被要求清算時變得毫無價值。

擬議修憲草案的副本已附在本代理聲明的附件A中。

董事會認爲，讓公司的股東批准擴展修正提案以提供更多的業務組合結構靈活性，並在必要時允許延長時間期限以完成業務組合，符合公司的最佳利益。

延期修正草案提議將爲公司提供額外時間以完成首次業務組合，我們的董事會，包括併購委員會，認爲這符合股東的最佳利益。公司認爲，考慮到公司在尋找潛在業務組合機會上投入的時間、精力和金錢，情況證明有必要讓公衆股東有機會考慮首次業務組合。因此，由於公司無法在組合期內完成首次業務組合，公司已決定尋求股東批准延長關閉首次業務組合的時間，直至延長日爲止。根據公司章程，公司及其高管和董事不得試圖修憲以允許更長時間來完成首次業務組合，除非公司提供給公衆股份持有人在此期間尋求贖回其公衆股份的權利。

如果Extension Amendment Proposal沒有獲得批准

股東批准延期修正草案提議對於我們董事會計劃推遲我們必須完成首次業務組合的日期的實施是必要的。因此，如果我們的股東不批准延期修正草案提議，我們的董事會將放棄並不實施延期。

如果延期修正草案提議在2024年11月14日之前未獲批准，公司將（i）停止一切業務，除了清算目的，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日，並在合法可用資金的情況下贖回100%的未解決公衆股份，每股價格支付現金，相等於信託帳戶中當前存款總額，包括信託帳戶中存放的資金所賺取的利息（減去應繳的稅款和最高10萬美元的解散費用），除以當時未解決的公衆股份數，該贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配權的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）以可能的最快時間根據適用法律在其接受剩餘股東和董事批准的情況下解散並清算，每種情況都須遵守DGCL的義務，以提供給債權人的要求和其他適用法律的要求。私有股份持有人已放棄了參與與此類股份相關的任何清算分配的權利。在公司被要求清算時，將不會有權證和權益的贖回權或清算分配。公司將使用其信託帳戶之外的剩餘資產支付清算的其餘費用。如果這些資金不足，贊助者同意提供所需資金來完成此類清算，並同意不尋求償還此類開支。

如果Extension Amendment Proposal獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將提交一份修正章程給特拉華州州務卿，並作爲此處附上並整合的附件A的形式，延長完成首次業務組合的時間直至延長日期。公司將繼續受美國交易所法的監管，並且其公共單位、公共股份、公共認購證和公共權益將繼續公開交易。公司隨後將繼續努力在延長日期之前完成首次業務組合。

 

30

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果擴展名是 已實施且您沒有選擇要求公司贖回與之相關的公開股票 在年會上對延期修正提案或NTA要求修正提案進行表決，您將保留以下權利 在初始業務合併提交給公衆股東時對其進行投票（前提是您在考慮初始業務合併的會議記錄日期是股東），並有權要求公司贖回 如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您的公開股份佔信託帳戶中按比例分配的部分。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則從信託帳戶中扣除相關的提款金額 選舉將減少選舉後信託帳戶中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，則公司無法預測提款後信託帳戶中將剩餘的金額 信託帳戶中剩餘的金額只能是截至2024年10月 [●] 信託帳戶中 [●] 美元（包括利息和繳稅前）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得 爲完成初始業務合併提供額外資金，而且無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。公司不會使用存入信託帳戶的收益和 從中賺取的利息，用於支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費稅或其他類似的費用或稅款，包括但不限於根據以下規定應徵的任何消費稅 關於公司任何贖回或股票回購的《2022年通貨膨脹減少法》。

贖回權

如果在年會上向我們的股東提交了延期修正提案或NTA要求修正提案，則公衆股東可以 選擇促使公司以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託帳戶的總金額（扣除應付稅款）除以 當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得以實施，則其餘的公開股票持有人將保留公開的機會 在完成初始業務合併時贖回的股份，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果《延期修正提案》以必要的表決獲得批准 股東和延期已實施，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公衆股東的股份將被兌換爲現金，但須遵守以下條件 經修訂的《憲章》中規定的限制。

要行使您的兌換權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守 此處確定的要求，包括向過戶代理提交書面申請，要求將您的公開股票兌換成現金，以及在美國東部時間2024年11月7日下午 5:00 之前將您的公開股票交付給過戶代理人 （年會預定投票前兩個工作日）。只有當您在延期修正案或NTA進行表決之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 年會上的需求修正提案。

根據我們的章程，公衆股東可以要求公司全部贖回或 如果將延期修正提案或NTA要求修正提案提交給我們的股東在年會上進行表決，則將此類公開股東的部分公開股票作爲現金。您將有權獲得現金 只有在您符合以下條件時才能贖回任何公開股票：

 

(i)

(a) 持有公開股票，或 (b) 通過單位持有公開股票，您選擇將您的單位分成 在行使公開股票的贖回權之前，標的公開股票、公開認股權證和公共權利；以及

 

31

(ii)

在2024年11月7日下午5:00之前（即在年度股東大會上計劃表決兩個工作日前），

 

(a)

向大陸股份轉讓和信託公司提交書面請求，要求公司以現金贖回您的公共股份，包括要求贖回的股份的受益所有者的姓名、電話號碼和地址，至公司的轉移代理，

洲際股票轉倉信託有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 紐約，NY 10004 電話： (212) 845-3287 傳真：(212) 616-7616 注意：重組部門

1號州街30樓，

紐約，紐約10004，

Attn: SPAC贖回團隊

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

 

(b)

將您的公共股票交付給資金轉讓代理，可以通過DTC進行實物交付或電子交付。

持有單位的持有人必須選擇在行使關於公共股票的贖回權之前將基礎的公共股票、公共認購權和公共權利分開。如果持有人在券商或銀行的帳戶中持有他們的單位，持有人必須通知他們的券商或銀行，表示選擇將單位分開爲基礎的公共股票、公共認購權和公共權利，或者如果持有人持有以自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫資金轉讓代理並指示其這樣做。 公共股東可以選擇要求公司贖回他們的所有或部分公共股票，無論他們對於延期修正提案或NTA要求修正提案的投票是否贊成或反對，也無論他們是否在股東名冊日持有公共股票。

通過DTC的DWAC（存款/提取在保管人處）系統，無論股東是不是記錄持有人，抑或他們的公共股票是以「街頭名稱」持有的，都可以通過聯繫資金轉讓代理或其券商請求通過DWAC系統交付其股票來完成這一電子交付過程。

實物交付公共股票可能需要較長時間。爲了獲得實物股票證書，股東的券商和/或清算券商、DTC和公司的資金轉讓代理將需要共同合作以促成這一請求。上述的轉讓過程以及製作股票證書或通過DWAC系統交付股票都會有名義成本。資金轉讓代理通常會向投標券商收取100美元的費用，券商會決定是否將這筆費用轉嫁給持有者。公司理解的是股東通常應至少分配兩週時間從資金轉讓代理處獲得實物證書。公司無法控制此過程、經紀人或DTC，並且可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。那些要求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法滿足在行使贖回權之前投標其公共股票的截止日期，因此將無法引起公司贖回其公共股票的情況。

未按照這些程序在股東大會上表決延期修正提案和NTA要求修正提案之前未提交的代表公共股份的證書將不會以存入信託帳戶中持有的現金的形式贖回。如果公共股東在股東大會投票之前提交其公共股份並決定不要求公司贖回其公共股份，股東可以撤回要約。如果您將要贖回的公共股份交給我們的過戶代理，並在股東大會投票之前決定不要贖回您的公共股份，您可以請求我們的過戶代理將公共股份退回（物理或電子形式）。您可以通過聯繫上述地址的過戶代理發出這樣的要求。如果公共股東提交公共股份並且延期修正提案和NTA要求

 

32

修正提案已提交給我們的股東在年度股東大會上進行表決，這些公開股份將不會被贖回，代表這些公開股份的實體證書將在確定沒有將延期修正提案或NTA要求修改提案提交給我們的股東在年度股東大會上進行表決後，將立即退還給股東。公司預計，那些在表決通過延期修正提案和NTA要求修改提案時向我們提交公開股份以贖回的公開股東將很快收到贖回價格的支付，而無論是延期修正提案還是NTA要求修改提案將被提交給我們的股東在年度股東大會上進行表決之後。過戶代理將持有那些選擇等到公開股份贖回爲現金或退還給這些股東的公開股東的證書。

如果經適當要求，公司將以每股價格的方式贖回每一份公開股份，以現金支付，金額等於當時存入信託帳戶的總金額（稅款除外），除以當時未流通公開股份的數量。根據2024年10月的信託帳戶餘額，每股金額約爲每股$[●]（包括利息並減去稅款）。2024年10月納斯達克公開股價收盤價爲$[●]。因此，如果市場價格保持不變直到年度股東大會召開日期，行使贖回權將導致公開股東每股獲得的金額比如果這類股東在公開市場出售公開股份時要多/少約$[●]。公司不能保證公開股東能夠在公開市場出售他們的公開股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格時，當這些股東希望出售公開股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用現金交換您的公共股份，將不再持有公共股份。只有在您正確要求贖回並在2024年11月7日東部時間下午5:00之前向公司的過戶代理遞交您的股票證書，您才有權收到這些公共股份的現金。公司預計在股東會議上投票表決的前兩個營業日（即2024年11月7日）之前，將就贖回公司公告涉及的延期修正提案或NTA要求修正提案的公共股股東遞交的公共股份支付贖回價格。

公司董事和高管的利益

當您考慮我們董事會對提案的建議時，請記住公司的高管和董事以及他們的關聯方可能有不同於您作爲股東的利益或額外利益。這些利益包括但不限於：

 

•

如果延期修正提案未獲批准，由贊助人和我們其他私人股東持有的215.5萬私人股將變得毫無價值（因爲贊助人和我們其他私人股東已放棄了關於這些股份的清算權）。2024年10月[●]日納斯達克公司公共股收盤價爲$[●]，私人股的總市值約爲$[●]；

 

•

如果延期修正提案未獲批准，由贊助人購買的43萬私募單位將會變得毫無價值，總購買價格爲$4,300,000，每個私募單位爲$10.00。私募單位的總市值（假設它們的價值與每個公共單位相同）基於2024年10月[●]日納斯達克上的公共單位前收盤價爲$[●；

 

•

贊助商將2萬股創始人股份分別轉讓給In Chul Chung博士，Steven G. Reed博士，Radclyffe Roberts博士和Jin Whan Park先生，以表彰他們在董事會的服務，並向David J. Yoo先生轉讓2萬份定向增發認股權證以表彰他在擔任首席財務官期間的服務。此外，贊助商另外向Reed博士轉讓了2萬份定向增發認股權，以表彰他擔任董事會主席期間的服務，向Chung博士轉讓了2萬份定向增發認股權，以表彰他擔任審計委員會主席期間的服務，以及向Yoo先生轉讓了2萬份定向增發認股權，以表彰他擔任首席財務官期間的服務；

 

33

•

即使我們普通股的交易價格只有每股2.00美元，光私有股的總市值（未考慮私人單位的價值）就可能接近贊助商及其他私人股東對公司的初始投資。因此，即使在普通股價值大幅下跌的時候，如果完成了初始業務組合，贊助商和其他私人股東很可能能夠在投資我們時實現可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，公司被要求在未完成初始業務組合的情況下清算，贊助商和其他私人股東將損失他們在我們身上的全部投資；

 

•

如果贊助商同意，那麼只要有第三方就服務減少了或向公司提供產品、或者與公司達成書面意向書、保密協議或類似協議或業務組合協議的潛在目標公司提出了索賠，就會對公司負責，使信託帳戶中的資金金額低於（i）每股公開股份10.175美元或（ii）信託帳戶中公開股份實際金額，如果由於信託資產價值下降不足10.175美元每股而降低，減去應繳稅額，前提是任何此類責任均不適用於放棄對存放在信託帳戶中的資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標公司（無論此類放棄是否可執行），也不適用於我們對公司首次公開發行的承銷商的補償責任之下的索賠，包括1933年修正的《證券法》下的責任；

 

•

章程中規定的有關公司官員和董事有權獲得公司補償的權利，涉及先前行爲或疏忽的權利，在完成初始業務組合後將繼續存在。如果初始業務組合未獲批准，公司被要求清算，公司將無法在這些規定下履行其對官員和董事的義務；

 

•

所有當前董事會成員預計將至少在我們股東大會上批准初步業務合併的日期之前繼續擔任董事，其中一些人可能會在初步業務合併完成後繼續擔任並在此後接受補償；

 

•

公司的執行官和董事以及他們的關聯方有權獲得報銷由他們因代表公司進行某些活動而發生的費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。但是，如果公司未能獲得延期並完成初始業務組合，則他們將無權要求信託帳戶進行報銷。因此，如果未完成初步業務組合，公司很可能無法報銷這些費用。截至本代理聲明的日期，公司的執行官或董事及其相關方正在等待報銷的外包費用中不存在任何未結費用；

 

•

OSR Holdings Co., Ltd.（由BCm Europe AG（「BCm Europe」）控制併爲我們贊助人Bellevue Capital Management LLC的母公司）成爲由於業務組合協議的結果被我公司收購的目標，贊助方由Bellevue Capital Management LLC控制，Bellevue Capital Management LLC爲OSR Holdings Co. Ltd.的股東並因此有望從任何併購考慮中受益，因爲其通過其對我們贊助人的所有權在我們公司（通過其對贊助人的所有權）和存入信託帳戶的資金在初步業務組合中投入使用，而不是用於解散費用。 M&A委員會的成員中沒有人是贊助人的關聯方。我們的首席執行官兼董事Kuk Hyoun（Peter）Hwang是Bellevue Capital Management LLC的創始人和執行合夥人，贊助方的普通合夥人以及OSR Holding Co., Ltd.的主席，BCm Europe的首席執行官兼主席。黃政（Peter）先生曾是OSR Holdings的首席執行官

 

34

自2019年7月至2021年8月以及2022年12月至2024年8月，Jun Chul Whang先生擔任董事之一，是貝爾維資本管理有限責任公司的總法律顧問和成員，我方贊助商的母公司。Whang先生還是我方贊助商的少數股東；

 

•

於2024年2月9日，公司向公司董事之一Jun Chul Whang發行了一份無抵押本票（「第一份JCW本票」），票面金額爲75,000美元。第一份JCW本票不收取利息，並於2024年8月9日或公司達成初始業務組合之日（「第一份JCW到期日期」）中的較早者全額償還。如果公司未能於修訂後憲章規定的期限前達成初始業務組合，則Whang先生同意減免第一份JCW本票的本金餘額，但除了超出公司信託帳戶的任何資金。於2024年9月20日，公司與Jun Chul Whang簽訂了一項修正協議，將第一份JCW到期日期延長到（i）2025年3月31日或（ii）公司完成初始業務組合之日；

 

•

於2024年4月8日和4月17日，公司向贊助商發行了總額爲1,250,000美元的無抵押本票（「四月贊助商本票」）。於2024年5月14日，公司向贊助商發行了一份無抵押本票（「五月贊助商本票」），票面金額爲140,000美元。於2024年7月11日，公司向贊助商發行了一份無抵押本票（「七月贊助商本票」及連同四月贊助商本票和五月贊助商本票，合稱「贊助商本票」），票面金額爲300,000美元。贊助商本票不計利息，並於2024年12月31日或公司達成初始業務組合之日的較早者全額償還。如果公司未能於修訂後憲章規定的期限前達成初始業務組合，則贊助商同意減免贊助商本票的本金餘額，但除了公司信託帳戶之外的任何資金。以下事件構成贊助商本票的違約事件：（i）在到期日後五個工作日內未支付本金和（ii）開始自願或非自願破產訴訟；及

 

•

2024年10月10日，公司向公司董事Jun Chul Whang發行了一份未擔保的應收票據（「第二份JCW應收票據」），金額爲$40,000，用於Mr. Whang提供的$40,000用於資助公司的營運資金和其他費用。第二份JCW應收票據不帶利息，應全額償還，最早在(i) 2024年11月9日，(ii) 公司籌集到額外的營運資金，或者(iii) 公司完成首次業務合併的日期之中償還。如果公司未在修改後的公司章程規定的時間內完成首次業務合併，Mr. Whang同意原諒第二份JCW應收票據的本金餘額，但不包括公司帳戶之外的任何剩餘資金。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，並且我們完成首次業務合併，發起人、高管和董事可能有額外的利益，詳情將在股東大會的代理聲明中描述，以批准首次業務合併。

投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。

在股東資格登記日，至少65%的公司流通普通股持有人的肯定投票是必須批准延期修正提案的。如果延期修正提案在2024年11月14日之前未獲批准，公司將(i) 停止所有業務，除了清算的目的，(ii) 儘快但不遲於十個工作日後，並在合法可用資金的情況下，贖回所有未上市的公開股份，按每股價格。

 

35

可用現金支付，等於當時存入信託帳戶的總額，包括信託帳戶中存放的基金所賺取的利息（扣除應付的稅款和最高10萬美元的解散費用），除以當時未償還的公共股份數量，此次贖回將完全取消股東的股東權利（包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，（iii）在此類贖回後儘可能迅速，根據適用法律獲得剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，解散和清算，但在任何情況下，均須遵守《特拉華公司法典》的義務，以滿足債權人要求和其他適用法律要求。

公司的所有私人股東預計將投票支持延期修正提案，截至登記日，私人股東有權擁有和投票2,155,000股普通股，佔登記日公司已發行和流通普通股的53.33%。

此外，公司的私人股東和/或其各自的顧問和關聯方（「關聯方」）可能在年度股東大會之前或之後在非公開協商的交易或公開市場上購買公共股份，儘管他們無義務這樣做。我們的私人股東及其關聯方在此類交易中購買的公共股份數量沒有限制，但須遵守適用法律和納斯達克規則。進行此類股份購買和其他交易的目的是增加將在年度股東大會上表決的提案獲得必需數量的贊成票數，並減少贖回的公共股份數量。如果此類購買確實發生，購買方可能試圖從原本不同意延期修正提案並選擇要求公司以信託帳戶的一部分贖回他們的公共股份的股東手中購買公共股份。我們的關聯方持有的任何公共股份或隨後由其購買的公共股份均可投票支持延期修正提案。在持有任何未向出售方披露的重要非公開信息或根據《交易法》中的規則m限制期間時，私人股東或其關聯方均不得進行任何此類交易。

如果您不投票，您放棄投票或者未指示您的經紀人或其他受讓人對您有利的股票進行投票，您的行爲將產生與"AGAINST"展期修正提案相同的效果。如果您不希望展期修正提案獲得批准，您必須棄權、不投票或反對展期修正提案。

推薦

如上所述，在審慎考慮所有相關因素後，我們的董事會，包括併購委員會，已經確定展期修正提案符合公司及股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並建議採納展期修正提案。

我們的董事會建議您投票"FOR"支持展期修正提案。我們的董事會對您是否應導致公司贖回您的公共股票表示沒有意見。

我們的董事會和高管的財務和個人利益的存在，可能導致一名或多名董事或高管在他們認爲對公司及股東最有利和在決定建議股東投票的事宜中對自己或他們最有利之間產生利益衝突。參見標題爲“—展期修正提案— 公司董事和高管的利益”進行進一步討論。

 

36

NTA要求修正提案

概述

公司擬議修改公司章程，以取消公司在初次業務組合後至少具有5,000,001美元的有形淨資產的要求（根據《交易所法》規則3a51-1(g)(1)確定）

NTA要求修正提案的目的是從我們的章程中取消NTA要求，即在完成初次業務組合時，我們至少需要5,000,001美元的淨有形資產。如果與提交延期修正提案或NTA要求修正提案的股東年會投票以及與完成我們的初次業務組合相關的贖回存在重大請求，那麼即使符合其他所有交易關閉條件，章程中的NTA要求也可能阻止我們完成初次業務組合。

NTA要求修正提案要求的目的是確保公司在符合NTA要求的情況下不受SEC的「一分錢庫存」規則約束，因此不被視爲證券法規則419定義下的「空頭支票公司」，因爲符合《交易所法》規則3a51-1(g)(1)（「NTA規則」）。通過NTA要求修正提案，公司擬議修改公司章程以刪除NTA要求。NTA規則是SEC「一分錢庫存」規則的幾項例外之一。

如在我們的IPO招股說明書中披露，該公司是爲實現併購、股本交易、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業或實體進行類似業務組合而成立的空頭支票公司。根據證券法規則419，術語「空頭支票公司」表示（i）是一家在發展階段沒有具體業務計劃或目的，或已表示其業務計劃是與未知公司或公司、其他實體或個人進行合併或收購； 以及（ii）發行「一分錢股票」，如定義 交易所法案3a51-1下 根據《交易法》，法規3a51-1規定，「低價股」一詞應指任何股本證券，除非符合特定列舉的排除情況，包括淨資產法規。歷史上，spac上市公司依賴於淨資產法規，以避免被視爲低價股發行人。在公司章程中包含淨資產要求是爲了確保通過初次業務組合的完成，公司將不被視爲低價股發行人，因此如果規則沒有其他豁免，就不會成爲空白支票公司。

淨資產要求修正提案的原因

公司認定淨資產要求修正提案是必要的，以移除淨資產要求，以擴大公司可能採用的方法，以免成爲SEC的「低價股」規則的對象。雖然公司認爲未能滿足淨資產要求不一定會使其受到SEC的低價股規則的約束，但如果未經公司股東批准淨資產要求修正提案，並且未從我們的章程中刪除淨資產要求，公司可能無法完成其初次業務組合。

如果NTA要求修改提案未獲批准

公司公共股份能夠以現金贖回其股份的能力可能導致公司的淨資產低於5,000,001美元。如果公司股東未經批准淨資產要求修正提案，公司公衆股東能夠以現金贖回其股份的能力可能導致公司的淨資產低於5,000,001美元，這可能阻止公司完成初次業務組合。

 

 

37

贖回股份的權利

如果延期修正提案或NTA要求修正提案提交給我們的股東大會審議，公衆股東可以選擇讓公司以每股價格的現金形式贖回他們的公共股份，該價格應等於批准前兩個工作日存入信託帳戶的合計金額（扣除應付的稅款），除以當時未流通的公共股份數量。如果延期修正提案獲得股東必要投票通過並實施了延期，公衆股份的其餘持有人將保留在初次業務組合完成時有機會讓他們的公共股份贖回，但需遵守我們的修憲中規定的任何限制。此外，如果延期修正提案獲得股東必要投票通過並實施了延期，未作出選擇的公衆股東將在公司在延期日期之前未完成初次業務組合時以現金贖回他們的股份，但需遵守我們的修憲中規定的任何限制。

要行使您的贖回權利，您必須確保您的銀行或券商遵守此處識別的要求，包括向轉讓機構提交書面請求，要求您的公共股份以現金形式贖回，並在2024年11月7日東部時間下午5:00之前將您的公共股份交付給轉讓機構（在股東大會計劃投票前兩個工作日）。只有當您繼續持有這些股份直至股東大會上延期修正提案或NTA要求修正提案的投票時，您才有資格獲得現金。

根據我們的章程，公衆股東可以要求公司以現金形式贖回其全部或部分公共股份，如果延期修正提案或NTA要求修正提案提交給我們的股東大會進行投票。只有當您：

 

(i)

(a) 持有公共股份，或 (b) 通過單位持有公共股份，並在行使關於公共股份的贖回權之前將單位分開成基礎的公共股份、公共認股證和公共認股權；和

 

(ii)

在2024年11月7日東部時間下午5:00之前（年度會議計劃日期的前兩個工作日），

 

(c)

提交一份書面請求，要求公司贖回您的公共股份換取現金，包括股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，發送至道富銀行和信託公司，即公司的過戶代理處，地址爲

Continental股票轉託管公司

1號州街，30樓，

紐約，紐約10004，

Attn: SPAC贖回團隊

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

 

(d)

將您的公共股份交付給轉讓代理，通過DTC進行實物或電子交付。

單位持有人必須選擇在行使贖回權利之前將基礎的公共股份、公共認股權和公共權利進行分離。如果持有人在券商或銀行的帳戶中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，選擇將單位分成基礎的公共股份、公共認股權和公共權利，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，

 

38

持有人必須直接聯繫過戶代理，並指示其進行操作。 無論股東對延期修正提案或NTA要求修正提案投贊成票還是反對票，以及是否持有公共股份，在記錄日期持有或不持有公共股份的情況下，公衆股東都可以選擇使公司贖回其全部或部分公共股份。

通過DTC的DWAC（在託管處存入/取出）系統，股東無論是否是記錄持有人，或者其公共股份是否以「街名」持有，在聯繫過戶代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份的情況下，都可以完成這一電子交付過程。

實物交付公共股份可能需要較長時間。爲了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC以及公司的過戶代理將需要共同合作以促使這一請求實現。上述投標過程以及證明股份或通過DWAC系統交付股份的行爲都會帶來一定成本。過戶代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人會決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。公司認爲股東通常應至少分配兩週的時間從過戶代理處獲取實物證書。公司對此過程或經紀人或DTC無法控制，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求獲得實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利之前在截止日期前遞交其公共股份，因此將無法使公司贖回其公共股份。

在年度股東大會上對延期修正提案和淨資產要求修正提案進行投票之前未按照這些程序投標的代表公共股份的證書將不會被信託帳戶中持有的現金贖回。如果一位公共股東投標其公共股份並在年度股東大會投票之前決定不希望促使公司贖回其公共股份，則該股東可以撤回投標。如果您將您的公共股份交付給我們的過戶代理以贖回，而在年度股東大會投票之前決定不贖回您的公共股份，您可以要求我們的過戶代理將公共股份退還（實體或電子方式）。您可以通過聯繫上述地址的過戶代理提出此類請求。如果某名公共股東投標公共股份，且延期修正提案和淨資產要求修正提案均未提交給我們的股東就年度股東大會投票，這些公共股份將不會被贖回，而代表這些公共股份的實體證書將在確定原來延期修正提案和淨資產要求修正提案將不會提交給我們的股東就年度股東大會投票後迅速退還給該股東。公司預計，在與投票批准延期修正提案和淨資產要求修正提案有關的公共股東如果贖回公共股份，將會在將延期修正提案或淨資產要求修正提案提交給我們的股東就年度股東大會進行投票後不久，獲得贖回價格的支付。過戶代理將持有對贖回現金或退還給這些股東的公共股東進行選舉的公共股份的證書。

如果有適當的請求，公司將贖回每一份普通股，以每份現金支付的價格贖回，該價格等於當時存入信託帳戶的總金額（扣除應支付的稅款），除以當時未流通的普通股數量。根據2024年10月[●]日信託帳戶中的金額，這將大約相當於每份普通股的$[●]（包括利息，扣除應支付的稅款）。2024年10月[●]日納斯達克上的普通股收盤價爲$[●]。因此，如果市場價格保持不變直至年度股東大會召開之日，行使贖回權將導致普通股東每份普通股比在公開市場上出售這些股票時多獲得大約$[●]。公司不能保證普通股東能夠在

 

39

即使市場上每股公開股票的市價高於上述的贖回價格，由於當這些股東希望出售他們的公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權利，您將用現金交換您的公開股份，並且將不再擁有這些公開股份。只有當您適當申請贖回並在2024年11月7日東部時間下午5:00之前向公司的過戶代理提交股票證書時，您才有權收到這些公開股份的現金。公司預計，與投票批准延期修正提案或NTA要求修正提案有關聯的贖回投票公開股東將在提交延期修正提案或NTA要求修正提案以供股東在年度股東大會上投票後不久收到這些股份的贖回價格。

投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。

記錄日期的公司流通普通股持有人至少需要同意NTA要求修正提案，才能獲得批准。

公司的所有私人股東預計將投票贊成NTA要求修正提案。在記錄日期，私人股東有資格投票的和擁有的普通股爲215.5萬股，佔公司已發行流通普通股的53.33%。

此外，公司的私人股東和/或其各自的顧問和關聯方（「關聯方」）可能在年度股東大會之前或之後通過私下協商的交易或在開放市場上購買公開股份，儘管他們沒有義務這樣做。對於私下股東及其關聯方在此類交易中購買的公開股份數量沒有限制，但需遵守適用法律和納斯達克規則。這些股份購買及其他交易的目的是爲了增加年度股東大會上將投票的提案得到所需票數批准的可能性，並減少被贖回的公開股份數量。如果此類購買發生，購買方可能試圖從本來可能已經投反對NTA要求修正提案並選擇讓公司贖回他們股份以換取信託帳戶一部分股份的股東手中購買公開股份。我們的關聯方持有或隨後購買的所有公開股份都可能被投票贊成NTA要求修正提案。當他們擁有任何重要文件時，我們的私人股東和他們的關聯方均不得進行這類交易。 非公開的 未根據《交易所法案》規定的限制期內向賣方披露信息。

如果您不投票，則表示棄權或者未指示您的經紀人或其他提名人投票您有權擁有的股份，您的行爲將產生與「反對」NTA要求修正提案相同的效果。如果您不希望通過NTA要求修正提案，請棄權，不投票或投票「反對」NTA要求修正提案。

推薦

如上所述，在認真考慮了所有相關因素後，我們的董事會，包括併購委員會，已經確定NTA要求修正提案符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並認爲採納NTA要求修正提案是合適的。

董事會一致建議公司股東投票支持NTA要求修正提案。我們的董事會對於您是否應該要求公司贖回您的公共股票不發表任何意見。

 

 

40

我們的董事和高管存在財務和個人利益可能導致一個或多個董事或高管在他們認爲符合公司及股東最佳利益與他們認爲對他們自己最有利的之間產生利益衝突，從而決定推薦股東投票支持提案。請參閱題爲“——延期修正案建議—— 公司董事和高管的利益”進行進一步討論。

 

41

董事的提案

董事會規模和結構

我們的 董事會目前由五 (5) 名董事組成。我們的章程規定，董事會的董事人數應完全由董事會通過的決議確定。

在考慮董事是否具備總體上使董事會能夠滿足其監督所需的經驗、資格、特質或技能時 有效的責任鑑於我們的業務和結構，董事會主要關注每個人的背景和經驗，這反映在每位董事個人簡歷中討論的信息中 在下面。我們認爲，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

參選董事

在年會上，我們的股東被要求選舉五名董事爲董事會董事。我們的董事會 有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三名成員金相炫先生、Phil Geon Lee先生和樸振煥先生，被視爲 「獨立」。

作爲本次年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），我們所有董事的任期將於 年度會議，直到他們的繼任者當選並獲得資格。但是，董事會已提名這些人當選董事，任期至本年度之後的下一次年度股東大會 舉行會議，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。

下表集 以及每位董事目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的選舉。

 

姓名		年齡		位置
Kuk Hyoun Hwang		49		首席執行官兼董事
黃俊哲		60		董事
金武公園		57		獨立董事
菲爾·金·李		57		獨立董事
金相賢		54		獨立董事

Kuk Hyoun Hwang 是本公司的首席執行官兼董事。黃先生也是董事長 自2019年7月起擔任OSR控股有限公司的董事會，以及他於2012年8月創立的貝爾維尤資本管理公司（BCM）的管理合夥人。從那時起，他一直領導BCM及其子公司的增長和擴張 位於三個國家的跨境醫療保健投資集團：美國、韓國和瑞士。他還是BCm Europe的首席執行官，自2020年3月以來一直擔任該職務，此後一直擔任Vaximm AG的董事會主席 2022年11月。自2019年7月至2021年4月以及2022年12月至2024年8月期間，黃先生還擔任OSR控股有限公司的首席執行官，該公司是一家全球藥物開發公司，也是BCm的子公司。創立之前 2012年，黃先生曾在韓國和美國的金融服務公司任職，包括2011-2012年的North Head Capital Partners LLC、2006-2008年的韓國金英研究和美國金英證券以及來自的新韓投資公司 2002-2004 年和 2006 年。黃先生於1998年獲得高麗大學社會學學士學位。黃先生完全有資格擔任董事會執行主席，因爲他在投資和資本市場領域擁有豐富的專業知識 醫療保健行業。

黃俊哲自 2020 年 8 月起擔任本公司董事。從那時起，黃先生一直是BcM的顧問 2015 年 1 月，從 2018 年 6 月開始，他一直擔任 BCm 的總法律顧問和顧問。在

 

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2020 年 8 月，他成爲 BcM 的成員。作爲成員和總法律顧問，黃先生就一系列事項爲BCm提供法律和戰略建議。黃先生是總法律顧問 2020年12月至今在Minetta Brook Capital LLC（一家融資公司）任職，並擔任ELA Partners（全球融資金融科技平台斯通黑文的子公司）的總法律顧問（2019年至2023年7月）。從 2016 年 5 月到 2018 年 5 月， 黃先生曾是格林斯彭·馬德律師事務所的合夥人。1992年7月至2016年5月，黃先生還曾在Jacob、Medinger & Finnegan, LLP律師事務所擔任合夥人（以合夥人身份加入），當時JMF與通用汽車合併。來自 1990 年至 1992 年，黃先生在 Cadwalader Wickersham & Taft 擔任助理律師。在律師生涯中，黃先生代表大型國際公司處理產品責任訴訟和監管風險 國內和國際管理（歐洲和韓國）。他的語言能力包括韓語、西班牙語、法語和日語（會話）。黃先生擁有達特茅斯學院政府學學士學位（1986 年），康奈爾大學法學院法學博士學位 學院（1989年），喬治敦法律中心國際和比較法法學碩士學位（1990年）。黃先生完全有資格擔任董事，因爲他擁有豐富多樣的法律經驗，包括他擔任總法律顧問的職務 自 2018 年起 BcM。

金武公園自2023年2月起擔任公司董事。樸先生曾擔任首席執行官 JWP & Partners 自 2011 年創立公司以來。從 2006 年到 2012 年，樸先生在友和證券擔任董事兼投資銀行主管，爲在科斯達克上市的企業客戶提供併購交易諮詢。從 2008 年起 直到2009年，他一直擔任韓國生物質總裁，在那裏他與三星電子談判了供應商合同，並監督生物質生產。從 2001 年到 2006 年，他擔任 AdNetworks 的副首席執行官，在那裏他提供了投資 爲韓國上市公司提供諮詢服務。從2000年到2001年，樸先生在KRBIZ擔任首席財務官兼首席營銷官。KRBIZ是一家信息技術諮詢公司，主要客戶包括三星、高麗大學和 Nonghyup Credit Agricole 資產管理。樸先生的職業生涯始於哈納銀行的企業融資部門，從1994年到2000年，他在那裏擔任貸款官員和信貸分析師。樸先生是 Sungbo 的活躍董事會成員 獎學金基金會，由裕華證券創始人於2018年9月成立的家族信託基金。樸先生擁有高麗大學工商管理學士學位（1994 年）。樸先生完全有資格擔任董事 考慮到他在公司領導方面的歷史和執行交易的往績。

菲爾·金·李菲爾·金·李 已經是一個 自 2024 年 5 月起擔任公司董事。李先生在法律和投資領域擁有超過20年的經驗。他的專業領域涵蓋一系列基金類別，包括監管、交易和對沖基金，幷包括 了解美國證券交易委員會（美國）、FCA（英國）、MAS（新加坡）、CSSF（盧森堡）和FSS（韓國）等不同司法管轄區的金融監管框架。他的法律生涯包括在處理訴訟和爭議方面的豐富經驗 包括韓國、美國、德國、法國、日本、波蘭等多個國家的證券、消費者保護、反壟斷法。李先生的交易經驗包括管理超過300筆私募股權和房地產交易 交易。李先生目前在IGIS擔任董事總經理（2023年5月至今），該公司是韓國最大的房地產投資顧問（管理規模爲480億美元）。他之前的職位包括IKR有限公司的首席合規官。 （IGIS資產管理公司和KKR＆Co.的合資企業Inc.)（2023 年 2 月至 2023 年 4 月）、熱帶私募股權有限公司首席執行官（2021-2023 年）、KDS 資產管理有限公司董事總經理（2020-2021 年）、韓國法律主管 投資公司（2016-2019年），國家養老金服務局法律主管（2013-2016年）和友利資產管理公司的法律主管（2011-2013年）。他早期的職業生涯還包括在 Joowon（一家韓國律師事務所，2009-2011 年）任職；生物質能 韓國（前科斯達克上市公司，2008-2009年）、富蘭克林鄧普頓投資管理有限公司（2002-2007年紐約證券交易所上市公司富蘭克林資源公司的全資子公司）和埃森哲（2000-2002年在紐約證券交易所上市的公司）。 Lee 先生擁有高麗大學心理學學士學位（1992 年）、加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位（1995 年）和雪城大學法學院法學博士學位（1999 年），最後一年在喬治敦學習 華盛頓特區大學法律中心李先生完全有資格擔任董事，因爲他是紐約州律師協會的會員，並且在各種資產類別的法律和投資領域擁有豐富的經驗， 在資本市場上表現出豐富的專業知識。

 

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金相賢 自 2024 年 6 月起擔任公司董事。 金相炫將成爲 公司合併交易結束時的董事。金先生目前在韓國大成資產管理有限公司擔任私募股權基金營銷主管，該職位自2021年1月起由他擔任。在此之前， 金先生在三星集團的金融業務部門（包括三星消防和海運）擔任過大約11年的不同職位。 非生命 保險（企業規劃和 戰略部）和三星資產管理（在中國北京擔任首席戰略官和區域董事總經理）。在三星集團任職之前，金先生曾在三星集團擔任管理顧問約6年 埃森哲和 A.T. Kearney。作爲管理顧問，金先生爲韓國的主要銀行、經紀商、保險和信用卡公司等金融行業的客戶開展了許多戰略諮詢項目。 金先生於1993年通過了高級政府官員考試，這使他在1994年至2001年期間進入了政府部門的職業生涯，在此期間，他得以參與以下領域的全球貿易談判項目： 農產品，他還加入了韓國國家談判小組，代表韓國參加世貿組織、亞太經合組織和雙邊貿易協商（FTA）等多邊貿易交流。Kim 先生在喬治敦獲得工商管理碩士學位 2001 年進入大學，並獲得首爾國立大學碩士學位（公共政策）和學士學位（國際經濟學）。金先生完全有資格擔任董事，因爲他在各個領域的法律和投資領域都有豐富的經驗 各種資產類別，展現了在資本市場方面的豐富專業知識。

需要投票才能獲得批准

上述董事候選人的選舉需要親自到場或由代理人代表的股東的多數選票 開會並有權就此進行表決。這意味着獲得最多贊成票的五名董事候選人將被選爲董事。您可以爲所有董事候選人投票，保留對股票的投票權 所有董事提名人或保留對任何一名或多名董事候選人的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限對選舉沒有影響 這些被提名人中。如果您以 「街道名稱」 持有股份，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀商 不投票將 發生且不進行投票 以你的名義。經紀人 不投票 不會對被提名人的選舉產生任何影響。

建議

如前所述 如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定董事提案符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會建議您爲 「選舉」 所有董事投票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致其中一個或多個董事和高級管理人員的利益衝突 董事或高級管理人員在決定建議股東投票時，介於他或他們可能認爲最符合公司及其股東利益的情形和他或他們認爲對自己最有利的條件之間 提案。參見標題爲” 的部分延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 以供進一步討論。

 

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議案中止提案

概述

休會提案將允許我們將年度股東大會休會至稍後的日期或日期，如果有必要或適當，以便在投票不足以批准延期修正提案或淨資產總值要求修正提案，或者建立法定人數的情況下進一步徵求委託書。

如果休會提案未獲批准，可能會帶來後果。

如果我們的股東未批准休會提案，則在投票不足以批准延期修正提案或淨資產總值要求修正提案，或建立法定人數的情況下，我們可能無法將年度股東大會休會至稍後的日期。

投票所需：贊成票佔公司流通股評價一半以上的股東的投票支持是批准Trust Amendment的必需條件。

批准休會提案需要在年度股東大會上親自或通過委託書代表投出的股東所表決的票數多數同意。如果另行建立有效法定人數，則股東未通過委託書或親自在年度股東大會上進行投票將不會影響對休會提案的投票結果。棄權將不會對休會提案的結果產生影響。

推薦

如上所述，在審慎考慮了所有相關因素之後，我們的董事會（包括M&A委員會）認定推遲提案符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已批准並認爲推遲提案值得采納。

我們的董事會建議您支持「推遲」提案。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能導致其中一名或多名董事或高管存在利益衝突，可能認爲公司及其股東的最佳利益與他們個人最佳利益不同，從而決定建議股東投票贊成這些提案。請參閱標題爲“延期修正提案 — 公司董事和高管的利益”進行進一步討論。

 

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持有者行使贖回權的美國部分重要的聯邦所得稅考慮

以下討論是關於美國某些重要聯邦所得稅考慮的摘要，適用於持有者和 非美國 持有者（如下所定義）持有的公共股，如果提案要求延期和NTA要求修正案提交給我們股東投票表決的年度大會。本部分僅適用於將公共股作爲美國聯邦所得稅目的（一般即爲投資持有的財產）的投資者。本討論並未涉及所有可能與某個特定股東情況或身份相關的美國聯邦所得稅問題的各個方面，包括：

 

•

金融機構或金融服務實體；

 

•

選擇做市的交易員

 

•

非美國普通股股東持股數加權平均值 (以百萬計) (GAAP) 383.9 383.4 382.8 383.3 383.7 383.7 383.8

 

•

S公司；

 

•

受制於會計規則的納稅人; 市場價計價 會計規則;

 

•

免稅 實體；

 

•

政府或政府機構或其工具;

 

•

符合稅收資格的養老計劃；或 養老計劃；

 

•

保險公司

 

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

 

•

美國的外籍人士或前長期居民或公民；

 

•

直接、間接或間接擁有我方表決股份五個百分點或以上，或擁有我方所有種類股份總價值的五個百分點或以上的人；

 

•

根據行使僱員期權、與僱員股權激勵計劃有關或作爲補償的人士收購我們的證券；

 

•

作爲套戥、虛擬出售、套期保值、轉換、合成安全或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

 

•

受替代最低稅收的個人或公司；

 

•

功能貨幣不是美元的《代碼》持有人（下文定義）；

 

•

受控外國人;

 

•

積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司;

 

•

「符合《1986年內部稅收法典》第897(1)(2)款規定的合格外國養老基金」（「法典」）以及合格外國養老基金持有的實體;

 

•

根據《1986年內部稅收法典》第451(b)款描述的申報適用基本報表的權責發生制納稅人; 或

 

•

Passive Foreign Investment Companies（被動外國投資公司）或它們的股東。

本討論基於當前有效的美國聯邦所得稅法律，可能會以追溯方式發生變化，從而可能影響此處所述的美國聯邦所得稅後果。此外，本討論未涉及任何關於美國聯邦稅務的任何方面。 非收入 稅法，如贈與稅、遺產稅或醫療保險淨投資收入稅法，或州、地方或 非美國人。 法律。我們沒有尋求，

 

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我們無意尋求美國國內稅務局（「IRS」）對此處描述的任何美國聯邦所得稅事項的裁決。 IRS可能不同意此處討論，並且其裁定可能會得到法庭的支持。此外，未來的立法、法規、行政裁定或法院判決可能會對本討論中的陳述的準確性造成不利影響。

本討論不考慮被視爲合作伙伴或其他透支實體（包括分支機構）的實體或安排的美國聯邦所得稅處理方式（任何此類實體或安排，均稱爲「透支實體」），或通過透支實體持有我們的公共股份的投資者。如果透支實體是我們的公共股份的實際所有者，則這些公共股份的贖回的美國聯邦所得稅處理通常取決於該投資者的地位以及該投資者和該透支實體的活動。

如果您通過透支實體持有我們的公共股份，則我們建議您諮詢您的稅務顧問。

以下僅供信息目的。建議每位持有人就行使贖回權的具體稅務後果與其稅務顧問協商，包括美國聯邦、州和地方的影響。 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 稅法。

爲了本討論的目的，因爲任何單位均可由持有者選擇分離，我們將每個持有者以單一單位形式持有的每個公共股份、公共認購權和公共交易權視爲單獨工具，並假定單位本身不會被視爲一個整合工具。因此，與行使贖回權相關的單位的註銷或分離通常不應作爲美國聯邦所得稅目的的應稅交易。這一立場並不是毫無疑慮的，不能保證IRS不會主張，或法院不會支持相反的立場。

美國股東的某些聯邦所得稅考慮

本節面向選擇要求公司以現金贖回他們的公衆股份的美國持有人（定義如下）的持有人 如“中的“部分所述延期修正提案—贖回權利”和“巨大的告別巡演 NTA要求修正提案—贖回權利 .” 對於本討論， “。贖回的美國持有人“是一位有益的所有者，選擇讓公司贖回其公開股份，並且在美國聯邦所得稅方面爲：

 

•

一個美國公民或美國居民的個人；

 

•

一家按照美國聯邦所得稅法視爲公司（或其他按照美國聯邦所得稅法視爲公司的實體），在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織（或被視爲成立或組織）的公司；

 

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或

 

•

任何信託，如果：（1）美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人（根據法典的含義）有權控制信託的所有重大決策，或（2）它具有生效的選項，以被視爲美國人。

贖回的稅務處理-總體上

對於行使其贖回權以獲得現金換取其所有或部分公開股份的贖回美國持有人的美國聯邦所得稅後果取決於贖回是否符合法典第302條項下的公開被贖回股份的銷售資格，或者被視爲法典第301條項下的分配。如果該贖回符合此類贖回美國持有人股份的銷售資格，則此類贖回美國持有人通常將被要求確認與該等數量相等的收益或損失。

 

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任何現金收到金額與公開贖回股份的稅基之間的差額（如有）的區別。如果這些股份在贖回日被視爲資本資產，則應將該收益或損失視爲資本收益或損失。如果贖回時贖回的美國持有人持有此類股份的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。美國的贖回持有人在此類贖回持有人的公開股份中的稅基通常等於這些股份的成本。

如果贖回（i）在美國持有人方面「實質上不成比例」（ii）導致完全支付贖回美國持有人在公司中的權益，或（iii）與美國持有人支付股息「本質上不等效」，通常將符合此類股份的銷售資格。這些測試將在下面更詳細地解釋。

根據這些測試，美國的贖回持有人不僅要考慮其直接擁有的公開股份，還要考慮那些由其間接擁有的公開股份。贖回的美國持有人除了直接擁有的公開股份外，還可能間接擁有由某些相關個人和實體所擁有的公開股份，這些個人和實體與贖回的美國持有人有利害關係，或者有權利通過行使權證獲得的任何公開股份，這通常包括可能通過行使公開認股權而獲得的股份。

如果贖回股份前後持有的公司的未決投票股份的美國持有人在贖回後直接擁有或間接擁有的股份的比例低於不超過80%，並且在贖回後，贖回的美國持有人實際和間接擁有的公司的總投票權中低於不超過50%，則贖回將在贖回的美國持有人方面「實質上不成比例」。如果（i）贖回的美國持有人直接擁有或間接擁有的所有股份都被贖回，或者（ii）贖回的美國持有人直接擁有的所有股份都被贖回，且贖回的美國持有人有資格放棄，並按照具體規定有效地放棄某些家庭成員持有的股份的歸屬權，且贖回的美國持有人不間接擁有其他股份，則其權益將被完全贖回。如果贖回導致贖回的美國持有人在公司中的比例利益發生「有意義的減少」，則該贖回將不本質上等同於股息。贖回是否導致對贖回的美國持有人的比例利益發生「有意義的減少」將取決於適用於其個別情況的特定事實和情況。美國國稅局在一項公開裁決中指出，即使一位無法控制公司事務的少數股東在公開持股公司中的比例利益有所減少，也可能構成此類「有意義的減少」。

如果以上測試都不符合要求，則贖回將被視爲根據稅法第302條分配股份，此時贖回的美國持有人將被視爲接受了以下討論的企業分配。

公開股份的贖回被視爲企業分配

如果贖回被視爲企業分配，則該分配一般將按照美國聯邦所得稅目的構成股息，前提是從我們的現有或積累收入和利潤中支付，根據美國聯邦所得稅原則確定。如果贖回被視爲作爲股息的企業分配，則支付給美國納稅公司的贖回人士的股息通常將有資格獲得股息扣除，如果滿足規定的持股期限。除特定例外情況（包括但不限於被視爲投資利息扣除限制目的的作爲投資收入的股息）外，且滿足一定的持股期限要求，支付給 非優先 納稅公司持有的企業贖回美國持有人通常將構成將按較低稅率稅收的「合格紅利」。目前尚不清楚本代理聲明中描述的公開股份贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求

 

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就所得稅減除分紅或符合條件的股息收入的優惠稅率而言。

超出目前和累積盈餘的分配將構成資本返還，將用於減少（但不低於零）贖回美國持有人名下的公開股份的調整稅基。任何剩餘超額將被視爲在出售或其他處置贖回美國持有人名下的公開股份時實現的收益。應用這些規則後，贖回美國持有人在已贖回的公開股份中的任何剩餘稅基將被加到贖回美國持有人名下尚未出售的公開股份的調整稅基中，或者如果沒有，將被加到贖回美國持有人名下的公開認購權證的或者可能是其他虛擬擁有的股份中。

公開股份的贖回被視爲出售或其他處置

如果贖回符合公開股份的出售或其他處置條件，贖回美國持有人通常將意識到獲利或損失，其金額等於（i）在此類贖回中收到的現金金額和（ii）贖回美國持有人名下的公開股份的調整稅基。贖回美國持有人名下的公開股份基本上等於贖回美國持有人的取得成本（即，分配給一份公開股份或者贖回美國持有人在行使整份認購權時接收到的公開股份的起始基礎的購買價格部分減去作爲資本返還處理的任何先前分配）。任何這種資本收益或損失將成爲長期資本的收益或損失，如果贖回美國持有人處置的公開股份的持有期超過一年。通常由贖回美國持有人實現的長期資本收益將按降低的稅率課稅。資本損失的扣除受到限制。但是，目前尚不清楚本代理聲明中描述的有關公開股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足長期資本收益或損失適用的持有期要求。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 贖回美國持有人通常將繳納減少稅率的稅款。資本損失的扣除受到限制。然而，目前尚不清楚與本代理聲明中描述的公開股份的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的長期資本收益或損失的持有期要求。

如果贖回的美國持有人持有不同批次的公開股票(一般來說，是在不同日期或不同價格購買或獲取的公開股票)，則建議該贖回的美國持有人諮詢其稅務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的美國持有人。

所有贖回的美國持有人都被敦促諮詢他們的稅務顧問，了解贖回所有或部分公開股票並行使贖回權利的稅務後果。

對部分美國聯邦所得稅考慮 非美國股東

非美國 股東(即贖回其公開股票並非贖回的美國持有人的我方公共股票的有利所有人)應就贖回的美國聯邦所得稅影響向其稅務顧問進行諮詢。

備份代扣。通常，我們和其他支付人必須向IRS和每個非美國持有人報告其支付給非美國持有人的股息金額以及扣繳的稅款金額。無論是否減免代扣稅，這些報告要求均適用。此信息也可能根據與該稅務機構所在國簽訂的特定條約或協議的規定向非美國持有人居住或建立的稅務機構公開。

一般來說，從行使贖回權所得的收益將受到備份扣繳稅的影響。 非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。 對於享有贖回權的美國持有人，

 

•

未提供準確的納稅人識別號

 

•

被IRS通知未報告其聯邦所得稅申報表上應顯示的所有利息或股息的情況；或

 

•

在某些情況下未遵守適用的認證要求。

贖回 非美國 持有人通常可以通過提交其認證，免除信息報告和備份預扣款的要求。 非美國人。 聲明其身份，並在依法簽署的適用IRS表格上以僞證之罪負責，或以其他方式建立豁免。 W-8 或以其他方式建立豁免，避免信息報告和備份預扣款。

 

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根據這些規則扣繳的任何金額，將可用於抵兌美國持有人的或 換股承認的美國聯邦所得稅責任，或者可退還至超過該責任的程度，前提是向美國國稅局及其他相關款項提供所需信息並滿足其他適用要求。 非美國 如上所述，上述討論涉及特定重要的美國聯邦所得稅後果，僅供一般信息目的，並非旨在作爲，也不應被解釋爲向任何股東提供法律或稅務建議。我們再次敦促您，請諮詢您的稅務顧問，以判斷您可能面臨的特定稅務後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅法規定的現金換股引起的應用和影響）與您贖回公衆股票相關的股份的現金。

如前所述，上文所涉及的某些美國聯邦所得稅後果僅應用於一般信息目的，並且不旨在提供或被解釋爲向任何股東提供法律或稅務建議。我們再次敦促您，請諮詢您的稅務顧問，以判斷您（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅法規定的現金換股情形）與通過贖回公衆股票換取股份的現金接收相關的特定稅務後果。

 

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管理層和某些實際受益所有人的安防所有權

以下表格詳細說明了截至2024年10月17日根據以下人士提供的信息，我們普通股的實際受益所有權情況:

 

•

我們知道，對於我們未發行股份的持股比例超過5％的每個人，以及以下人員持有的我們普通股的受益所有權：

 

•

我們的每個執行官和董事持有的我們普通股的受益所有權；和

 

•

所有高管和董事會成員作爲一組。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年10月17日發行和流通的4,041,221股我們普通股（包括總計430,000股定向增發股票）。

除非另有說明，我們認爲表中提及的所有個人對其所擁有的普通股擁有唯一的投票和投資權。以下表不反映任何在此代理聲明日期後60天內可轉換的股權或行使warrants所持有的普通股的登記或受益所有權。

 

有益所有人的姓名和地址(1)		數量 股份 實際控制權 擁有股份				大致持有總股數（1） 佔流通股百分比 未償還金額 普通股
Bellevue全球生命科學投資者 LLC(2)(3)			1,320,500				32.68	%
Kuk Hyoun Hwang(2)(3)			1,320,500				32.68	%
BCm歐洲股份公司(3)			680,000				16.83	%
David J. Yoo(4)			20,000				*
Jun Chul Whang(5)			—				*
Jin Whan Park(4)			20,000				*
Phil Geon Lee			—				*
Sang Hyun Kim			—				*
所有董事和高管一共6人			1,360,500				33.67	%

 

*

少於1%。

(1)	這些實體和個人的營業地址均位於WA 98036貝爾維尤市4號10900街道2300號套房。

(2)	利益包括：（i）1,725,000股創始人股份，（ii）將34,500股轉讓給Chardan，（iii）由我方贊助人持有記錄的430,000股定向增發股份（但不包括根據定向增發權證行使或轉換而發行的股份），（iv）將310,000份單位和 37萬股轉讓給BCm歐洲，和（v）將12萬股由我們的贊助人轉讓給尤先生和我們的董事。尤先生是我們的首席執行官和董事，Bellevue Capital Management LLC的創始人兼管理合夥人，也是我們贊助人的總公司，對這些股份擁有投票和決策權。

(3)	我方贊助人與BCm歐洲之間的票據可按以下選擇轉換爲：（i）與我方贊助人持有的定向增發單位相同的31萬股，（ii）我方贊助人持有的37萬股創始股份，和（iii）我方贊助人持有的6萬份權證，可在公司IPO開始後由我方贊助人或BCm歐洲自行決定轉換（不會導致公司額外稀釋或發行額外單位、普通股或權證）。BCm歐洲是Bellevue Capital Management LLC的全資子公司。黃先生對這些股份擁有投票和決策權。

(4)	贊助方爲公司服務的每個個人轉讓了2萬股創始人股份。

 

51

(5)	Interest不包括由公司贊助人持有的公司普通股份。 Whang先生是Bellevue Capital Management LLC的少數股東，是公司贊助人的普通合作伙伴，但對公司贊助人持有的公司普通股份沒有投票或實際控制權。

 

52

未來股東提案

根據某些條件，股東可以要求提交提案，納入公司的下一屆年度股東大會的代理材料中，並且可以通過遵循《證券交易所法》第4條中規定的程序來做。 14a-8 根據1934年修改後的證券交易所法第[●]條，要具備資格，股東提案必須在2025年[●]，即本年度郵寄日期紀念日前的120天內，由我們在總部收到。

希望在下一屆年度股東大會上提出提案的股東，除了那些將被納入我們的代理材料中的提案之外，必須在2025年7月15日營業開始之時（2024年年會紀念日前的第120天）以及2025年8月14日營業結束前（2024年年會紀念日前的第90天）之間通知我們。

您應將任何提案直接發送至我們的Jun Chul Whang先生，在貝爾維生命科學收購公司，地址爲10900 NE 4th Street, Suite 2300, Bellevue, WA 98004。

文件寄送給股東

根據SEC的規定，公司及其代理可以向住址相同的兩個或更多股東提供公司代理聲明的一份副本。在書面或口頭要求時，公司將向任何希望在未來收到這些文件的共同住址股東單獨提供一份代理聲明的副本。接收多份文件副本的股東也可以要求公司在未來提供這些文件的單份副本。股東可以通過電子郵件 group@bellevuecm.com 或郵寄信件至公司總部10900 NE 4th Street, Suite 2300, Bellevue, WA 98004，Attn：Jun Chul Whang，通知公司他們的請求。

 

53

更多信息

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。 SEC維護一個包含報告、代理聲明和其他關於發行人（包括我們）的信息的互聯網網站，這些發行人向SEC電子提交文件。公衆可以在http://www.sec.gov獲取我們向SEC電子提交的任何文件。

您可以免費獲取此代理聲明的其他副本，並聯系我們詢問有關Extension修正提案或Adjournment提案的任何問題，聯繫地址或電子郵件如下：

Bellevue Life Sciences Acquisition corp.

10900 NE 4th Street, Suite 2300

Bellevue, WA 98004

Attn: Jun Chul Whang

郵箱：group@bellevuecm.com

jcwhang@bellevuecm.com

您還可以通過書面或電話向公司的代理請求這些文件，免費獲得以下地址和電話號碼：

Advantage Proxy, Inc.

郵政信箱 10904

Yakima, WA 98909

Attn: Karen Smith

免費電話：(877) 870-8565

主要電話：(206) 870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

爲了及時收到年會前的文件，請在 2024年10月29日之前（年會日期前十天）提出信息請求。

 

 

54

附件 A

經修訂和重述的擬議修正證書

的公司註冊證書

貝爾維尤生命科學收購公司

貝爾維尤生命科學收購公司，一家根據特拉華州法律成立的公司（「公司」），由其首席執行官提供 官員，特此證明如下：

 

1.	該公司的名稱是貝爾維尤生命科學收購公司

 

2.

該公司的原始公司註冊證書已提交給國務卿辦公室 2020年2月25日成爲特拉華州，隨後通過以下方式進行了修訂：（i）2021年1月20日提交了（i）修訂證書驗證證書，（ii）經修訂和重述的公司註冊證書 2022年4月25日，（iii）2022年5月9日經修訂和重述的公司註冊證書，（iv）2023年2月13日經修訂和重述的公司註冊證書，（v）經修訂和重述的公司註冊證書 2023 年 11 月 9 日的公司註冊證書，(vi) 2024 年 2 月 9 日經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以及 (vii) 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 2024 年 5 月 14 日的公司註冊證書（經修訂的 「經修訂和重述的公司註冊證書」）。

 

3.	特此對經修訂和重述的公司註冊證書第五條第6節進行修訂， 全文重述如下:

“第 6 節。如果公司尚未完成初始業務 在終止日期（定義見下文）當天或之前合併，公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日 此後，在合法可用資金的前提下，贖回當時已發行的首次公開募股股份的100％，以代價 每股 價格，以現金支付，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（應扣除應付稅款和不超過100,000美元的解散費用），乘以（B）當時已發行的首次公開募股總數，贖回將是 在適用法律的前提下，完全取消首次公開募股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散 並進行清算，但每種情況都必須遵守DGCL規定的公司爲債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。這個”終止日期” 是指 2025 年 2 月 14 日。”

 

4.	該修正案是根據《總則》第242條的規定正式通過的 特拉華州公司法。

以此爲證，公司已使本修正證書成爲 2024 年 11 月的這一天 [●] 簽署。

 

 

A-1

附件B

擬修改股份有限公司修正後及變更後的證書

BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp。

根據特拉華州法律成立的Bellevue Life Sciences Acquisition公司（以下簡稱「公司」）的首席執行官特此證明：

 

1.	該公司的名稱是Bellevue Life Sciences Acquisition公司。

 

2.	公司的原始公司章程於2020年2月25日在特拉華州州務卿辦公室備案，後來經修訂，分別通過於2021年1月20日備案的修正證書，於2022年4月25日備案的修訂版公司章程，於2022年5月9日備案的修訂版公司章程，於2023年2月13日備案的修訂版公司章程，於2023年11月9日備案的修訂證書，於2024年2月9日備案的修訂證書，及於2024年5月14日備案的修訂證書，修訂爲「修正後及變更後的公司章程」。

 

3.	公司章程修正後及變更後的第五條第五款在下文中全部修訂如下：

 

“第

5. [保留]。

 

4.	所述修正案已根據特拉華州《一般公司法》第242條的規定得到正式通過。

據此證明公司已導致於2024年11月[●]日簽署本修正證書。

 

 

B-1

		您的投票非常重要。請今天投票.		2024
		通過互聯網投票 - 快速 « « « 簡便
		立即進行投票 – 每天 24 小時、每週 7 天，或通過郵寄方式

 

 

 

		p FOLD HERE • DO NOt SEPARATE • INSERt IN ENVELOPE PROVIDED p		請標記 您的投票 像這樣		X
在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
董事會建議投票「贊成」提案1、2、3和4。

 

 

簽名                  簽名（如有聯名）                 日期     2024.

注意：請按照此處顯示的名稱準確簽署。當股份由共同所有者持有時，應由雙方簽署。當以代理人、執行人、管理員、 受託人、監護人或公司職員簽署時，請註明相應職務。

2024

 

有關委託材料的互聯網可用性的重要通知

將於2024年11月12日舉行的年度股東大會。

本次會議通知及隨附的

代理聲明可在以下處獲得：

https://www.cstproxy.com/bellevuelifesciences/am2024

p FOLD HERE • DO NOt SEPARATE • INSERt IN ENVELOPE PROVIDED p

授權書

此代理由董事會代表發起

BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISITION corp。

本人收到貝爾維生命科學收購corp（以下簡稱「公司」）股東年度大會通知和授權書，撤銷任何與這些股份有關的先前代理，並在此確認其針對上述2024年日期的授權書（以下簡稱「授權書」）以及會議進行（即在9點太平洋時間舉行的股東年度大會）及所有延期或休會。 2024年11月12日上午9點，在西雅圖第四大道925號2900套房，本人指定 Kuk Hyoun Hwang和Jun Chul Whang二位爲本人的律師和代理人（各自享有單獨行使權力的充分權限），並授權轉委託權，代表本人投票貝爾維生命科學公司所註冊的普通股，本人有權在會議上投票或在任何延期或休會進行時投票，擁有本人親自出席時擁有的全部權限。在不限制本處所給予的一般授權的前提下，各代理人被授權，且各自被指示根據授權書中提出的提案進行投票或行動。

此份代理書在適當執行後將按指示投票。如果沒有其他指示，代理人將支持所有提案，並根據此處所指定的人員對會議中可能合適提出的任何其他事項做出判斷進行投票。該授權書代表董事會進行徵集。

請在委託書上標記，簽名，日期並及時寄回

（續）標記、日期和簽名，另一面