招股說明書摘要

以下摘要的全文由更詳細的內容限定，應結合以下內容閱讀 信息和財務報表出現在本招股說明書的其他地方。除此摘要外，我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書，特別是在「風險因素」一節中討論的投資美國存託憑證的風險。 在決定是否投資美國存託憑證之前。除非另有說明，否則本招股說明書中包含的有關WeRide行業和WeRide運營地區的信息，包括其一般預期、市場地位、 市場規模、市場機會、市場份額、競爭格局、市場排名、市場參與者的能力和其他管理估計，基於一份日期爲2024年8月的行業報告，該報告由我們委託並由 中國洞察行業諮詢有限公司，或中投公司，提供有關威瑞德的行業和市場地位的信息。我們或參與本次發行的任何其他方都沒有獨立核實此類信息，我們也沒有 參與本次發售的任何其他方也不對此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。我們提醒投資者切勿過分依賴所提供的資料，包括統計數字及估計數字。 或本招股說明書中其他地方包含的類似信息。

我們的使命

用自動駕駛改變城市生活。

概述

我們相信 WeRide的自動駕駛技術是世界上最先進和經過商業驗證的技術之一，旨在滿足從城市環境到高速公路的廣泛場景。由智能、多功能、經濟實惠的 並且適應性很強我們搭乘一趟平台，WeRide提供從L2到L4的自動駕駛產品和服務，滿足開放道路上最廣泛的使用案例中的絕大多數交通需求，包括移動性、 物流和環衛行業。2023年9月，WeRide榮登《財富》雜誌《2023年改變世界》榜單前十。這一表彰突出了我們對社會和 通過突破性的創新和可持續的商業實踐，我們將與特斯拉和通用汽車等行業巨頭並駕齊驅。

WeRide是自動駕駛行業的全球領導者和先行者。WeRide已經取得了許多成就史無前例里程碑：

從第一天起，我們就決定應對商業上的挑戰 自動駕駛的可行性、實用性和可擴展性。我們認爲，創新不是在真空中蓬勃發展，而是必須在現實世界中應用。因此，我們開始了對產品和服務的不懈追求 是可部署的，而不是試驗性的，可商業化的，而不是概念性的，致力於爲我們各個行業的客戶提供優質的產品和服務。這不是一條容易的路，但事實證明是這樣的 正確的那個。

我們努力通過建立我們的我們搭乘一趟站臺，我們的 由先進的智能模式和我們無與倫比的開放道路運營經驗支持的基礎模式和業務主幹。我們多樣化的L4級自動駕駛車輛車隊遍佈全系列使用 案例是我們技術的多功能性、可靠性和商業準備的最有力證明。我們行業領先的WeRide One平台具有高度的通用性和可擴展性，便於跨各種類型的車輛輕鬆部署 以及在不同城市環境下的應用。此外，利用我們的人工智能能力，我們通過最新的端到端智能模型進一步增強了我們的平台，這些模型在複雜的感知、預測和規劃任務方面表現出色 效率很高。我們強大且多功能的分析功能嵌入到我們搭乘一趟平台在構建我們自己的智能模型和爲我們現有的Tier-1提供額外的增值服務方面發揮了重要作用 供應商。我們的技術進步成功地創造了飛輪效應，使我們能夠通過嚴格的資源投資有效地保持我們的領先地位。

此外，我們一直通過與我們的戰略聯盟建立戰略聯盟來加速我們的技術商業化 生態系統合作伙伴，包括世界級整車原始設備製造商、一級供應商、物流和城市服務提供商，以及行業內的許多其他關鍵利益相關者。此外，我們積極主動的全球業務，其特點是及早進入市場 和廣泛的地理覆蓋，無疑使我們領先於我們的同行。我們在國際市場上成熟的業務開發能力和全球認可，使我們能夠抓住全球商業機會，並滲透到 新興的自動駕駛市場更快、更順暢。我們強大的現金跑道，由一個推向市場確保穩定現金流的戰略，使我們能夠 超越行業週期，實現長期可持續發展。這些因素共同爲WeRide在全球自動駕駛行業無可爭議的領導地位奠定了堅實的基礎和獨特的優勢。

今天，WeRide運營着世界上最大的自動駕駛車隊之一並一直在交付和 擴大提供L4級自動駕駛服務，包括在移動、物流和環衛行業。其L4級自動駕駛車輛能夠在密集的城市環境中導航，全天候運行， 在任何天氣條件下。它的全球業務和無事故記錄證明了它在任何天氣條件和環境下操作自動駕駛車輛的能力。WeRide的自動駕駛車輛是 在亞洲、中東和歐洲的30個城市和7個國家試運行和進行商業試點。WeRide是L4級自動駕駛公司，業務遍及大多數國家。它在全球的領先地位 L4自動駕駛技術也使其在開發尖端ADAS解決方案方面處於有利地位，它與博世合作，博世是全球市場份額最大的一級供應商，並已成功將一款 最先進的ADAS解決方案。

我們的收入增長了281.7，從2021年的1.382億元增加到 2022年人民幣5.275億元。2023年，我們的收入爲人民幣4.018億元(5530萬美元)，與2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，我們的收入爲人民幣18290元萬和 150.3億元人民幣

(2070萬美元)。我們的收入主要來自(I)我們L4級自動駕駛車輛的銷售，主要包括我們的機器人巴士、機器人出租車和機器人掃地機，以及 (Ii)提供L4級自動駕駛和ADAS服務，包括提供L4級自動駕駛操作和技術支持服務，以及ADAS研發服務。我們有過 與2021年、2022年和2023年全球上市L4級公司相比，淨虧損最小。2021年、2022年和2023年，我們全年的虧損分別爲人民幣100.73億元、人民幣12.985億元和人民幣19.491億元(合268.2美元)， 分別進行了分析。於截至2023年及2024年6月30日止六個月，吾等於期內的虧損分別爲人民幣72310元萬及人民幣8.817億元(121.3美元)。我們的非國際財務報告準則調整後的淨虧損爲 2021年、2022年和2023年分別爲人民幣4.268億元、4.017億元和5.017億元人民幣(合6,900萬美元)，截至2023年6月30日和2024年6月30日的6個月爲人民幣23,150元萬和人民幣3.1610元萬(合4,350美元萬)， 分別進行了分析。有關本公司本年度/期間經調整淨虧損及經調整淨虧損與虧損對賬的討論，請參閱「管理層對本年度/期間財務狀況及業績的討論及分析」。 業務--非國際財務報告準則財務措施“，以了解詳情。

以下是 到目前爲止，WeRide的主要成就：

資料來源：中投公司

備註：

市場機遇

老齡化 世界各地城市的人口、不斷上升的勞動力成本和越來越多的用例爲自動駕駛行業的參與者提供了巨大的機遇。自動駕駛預計將有巨大的增長。自動駕駛 技術有效地減少了人爲錯誤，而人爲錯誤是造成約90%的交通事故的原因，並通過降低勞動力成本和最大限度地延長每輛車的運行時間，大幅提高了運營效率。WeRide積極 利用這些機會，特別是在國際市場上。它已經開始在海外進行商業運營和戰略擴張，將自己定位爲適應這些全球趨勢並迎合老齡化的特定需求 世界各地的人口、高勞動力成本和城市化。此外，自動駕駛技術有助於減少能源消耗和溫室氣體排放，因爲自動駕駛車輛在加速和 制動，可以減少15%的能源消耗，因此每年可能減少高達30000萬噸的溫室氣體排放。自動駕駛技術還使那些行動不便的人和 創造新形式的就業機會，例如

自動駕駛車輛和控制系統工程師、軟件開發人員、數據科學家和分析師，所有這些都爲環境和社會效益做出了巨大貢獻。到2030年， 全球和內地中國的自動駕駛市場將分別達到17450美元的億和6,390億美元，2022年至2030年的複合年均增長率分別爲91%和100%。特別是，L4級自動駕駛預計將 陸續主導全球和內地市場的中國，預計到2030年將分別佔全球和內地自動駕駛市場收入的88%和91%。

L4級自動駕駛技術被認爲可以提高安全性，增強旅行體驗，降低運營成本，並已 在許多城市使用案例中具有巨大的應用潛力。最突出的應用領域包括機器人出租車服務、機器人後勤服務和其他服務，如機器人巴士和機器人衛生服務。L4和L4的商業化 上述自動駕駛使用案例預計將在全球範圍內達到1,535億美元，從2022年到2030年的複合年增長率爲151%。其中幾個用例已經處於商業化的早期階段，預計將 請參見加速增長。

資料來源：中投公司

備註：

價值主張

WeRide的自動駕駛產品和服務解決了當代人們面臨的最緊迫的關切和挑戰 城市生活：

我們搭乘一趟

WeRide是 首創第一個通用自動駕駛技術平台，我們搭乘一趟，專爲各種以城市爲中心的全天候條件而設計。我們認爲，自動駕駛行業正面臨着 需要通過智能和強大的技術解決方案來解決。這些挑戰包括，例如，確保複雜駕駛環境中的安全和可靠性，增強傳感器和感知技術的穩健性，以及 提高實時決策能力，以處理不可預測的道路情況等。我們的我們搭乘一趟平台集成了智能模型、全面的軟件算法、模塊化硬件解決方案和基於雲的 基礎設施，構成WeRide在公共道路上運營的車隊的中堅力量。通過利用的高級功能威瑞德作爲我們的基礎模式和業務支柱，我們準備抓住行業順風，提供 改變範式的創新，重新定義了行業視野。WeRide One在衆多經過驗證的使用案例中的多功能性提供了相對於競爭對手的基礎優勢。

以下是的主要功能我們搭乘一趟:

以下是主要好處 的我們搭乘一趟和我們的通用自動駕駛技術平台方法：

廣泛的產品和服務

具有很強的適應性我們搭乘一趟，我們在開發、驗證、商業化和擴展我們的 尖端技術，領先於同行。我們的努力最終形成了多樣化的產品組合，改善了城市生活，融合了移動性和物流即服務、智能城市運營和高級駕駛員輔助 系統。WeRide是唯一一家提供全面的智能移動解決方案的純遊戲公司，涵蓋了L4、L3和L2的商業化，專門爲城市和高速公路量身定做。

下圖說明了我們的產品開發路線圖和關鍵 商業化里程碑：

產品路線圖

推向市場戰略

我們的推向市場戰略植根於 致力於解決現實世界的問題。我們致力於技術發展，同時對產品和服務的開發和商業化保持平衡。我們了解客戶的需求，並專注於 建立商業上可行的產品和服務，這反過來又加快了公衆對自動駕駛汽車的採用。我們有效地利用了我們的威瑞德 一推出我們產品的平台 迅速地。這一多功能的技術平台使我們能夠快速適應不同類型的車輛，只需最少的調整，大大加快了我們向新市場的擴張，並使我們的產品範圍多樣化。我們打算通過一項 我們不同業務線的輕資產模式。

優勢

策略

爲了履行我們用自動駕駛改變城市生活的使命，我們以務實的態度指導我們的技術發展，以便 它可以被部署來應對現實世界中的挑戰，並通過實際的商業運營進行驗證。我們計劃通過以下幾個戰略來實現這一目標：

風險因素摘要

投資我們的A類普通股或美國存託憑證涉及重大風險。您應該仔細考慮所有 在投資我們的A類普通股或美國存託憑證之前，請參閱本招股說明書中的信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。中對這些風險進行了更全面的討論 標題爲「風險因素」的章節。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

在內地經商的相關風險中國

我們普遍面臨着與中國在內地做生意有關的風險和不確定因素，包括但不限於 以下是：

與我們的ADS和本次發行相關的風險

與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險和不確定性包括但不限於：

公司歷史和結構

我們於2017年2月開始運營。2017年3月，我們開曼群島控股公司WeRide Inc.，前身爲 我們的開曼群島控股公司成立了WeRide Hong Kong Limited，或WeRide HK，前身爲京馳香港有限公司，作爲其全資擁有的 於2017年5月在香港成立子公司。

2019年8月，爲運營我們的機器人出租車業務，廣州經啓 廣州精啓科技有限公司、WeRide HK和兩家投資者共同成立了文源越興(廣東)旅遊科技有限公司，廣州精啓目前持有該公司69%的股權。爲了在中國進行試駕 南京、廣州經啓進一步成立了其全資子公司文源蘇興(江蘇)科技有限公司。此外，廣州精啓還成立了全資子公司深圳市文源智行智能科技有限公司。 和文源晶星(北京)科技有限公司分別在深圳和北京設立了業務運營和研發中心，並在上海成立了全資子公司，即上海文源智行科技 自2022年6月至本招股說明書之日，廣州文源智行科技有限公司或我們的WFOE又在廣州、深圳、武漢、南京、北京、上海等多個城市設立了全資子公司， 鄭州、無錫、xi、安慶、重慶。

下圖說明了我們的公司結構，包括 我們的主要子公司，截至本招股說明書日期：

根據我們的第八屆 修訂和重述的章程大綱和章程將在本次發行完成前立即生效，只要Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited（我們稱之爲創始人實體），或 他們的附屬公司仍然是我們的股東

公司，這些股東應有權共同任命、罷免和更換至少兩名董事，我們稱爲創始實體任命的董事，通過提交書面聲明 通知我們。方正實體或其附屬公司保留其董事提名權沒有最低持股門檻。根據2024年7月26日與Alliance Ventures億.V.簽署的提名和支持協議， 於本次發售完成後生效的Tony徐瀚博士及Li博士，Alliance Ventures億.V.有權向吾等發出書面通知，以委任、罷免及更換兩名董事。在活動聯盟中 如果聯盟風險投資公司在此次發行後出售我們的股份，相當於我們當時完全稀釋後股份的1%至2%，則它將失去提名一個董事的權利，如果億Ventures億.V.在以下情況下出售我們的股份 提供相當於我們當時完全稀釋的股份的2%或更多的股份，它將失去所有提名董事的權利。爲保持聯盟創投億.V.S提名權，Tony徐瀚博士、Li嚴博士行使董事 直接通過創始實體任命，並任命來自Alliance Ventures億.V.的被提名人爲創始實體任命的董事。根據我們開曼群島法律顧問的建議，這些實體加在一起將無權任命超過 兩位導演。

我們的控股公司結構

威瑞德公司不是中國的運營公司，而是開曼群島的控股公司，其業務主要由其 在大陸的子公司中國。在本註冊聲明中，「我們」、「我們」、「我們的公司」、「本公司」或「我們的」是指WeRide Inc.、我們的開曼群島控股公司及其 子公司。

我們面臨各種法律和運營風險以及與總部設在或擁有我們的 業務主要集中在內地的中國以及複雜和不斷演變的中國法律法規。例如，我們面臨與以下事實相關的風險：中國政府在管理我們的運營方面擁有重大權力，並可能影響或 隨時干預我們的運營，對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批，反壟斷監管行動，以及對數據安全的監督。這些風險可能會導致 我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或 幾乎沒有價值或毫無價值。有關在內地營商的風險的詳細描述，中國，《風險因素-在內地營商有關的風險中國》。

中國政府在監管我們的運營及其對股票發行的監督和控制方面的重要權力 由基於中國的發行人在海外進行或外國投資，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會 導致此類證券的價值大幅下降或變得幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閱“風險因素-與在大陸經商有關的風險-中國-中國政府的重大監督和 對我們業務運營的自由裁量權可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利變化。“

中國，內地法律制度帶來的風險和不確定因素，包括 中國的法律執行和快速演變的規章制度可能也存在於其他司法管轄區，這可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閱“Risk 因素-在內地營商的相關風險中國-內地法律的解釋和適用可能會不時發生變化，任何不符合法律法規的情況都可能產生實質性的影響 對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。“

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在大陸的子公司中國開展業務。我們在大陸的業務由中國管理 中華人民共和國法律法規。截至本招股說明書的日期，根據商務和金融法律事務所的通知，我們已經從中國政府當局獲得了對我們的業務至關重要的所有必要的許可證和許可證 運營，除其他外，包括爲我們一起騎行廣州景奇持有的APP，我們大陸中國子公司持有的三個城市固體廢物牌照和幾個路測許可證。 然而，我們未來可能需要爲我們的產品和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果(I)我們未能獲得、維護或續期相關的許可證、許可證、備案或批准，(Ii)我們 無意中得出結論認爲該等許可證、許可證、備案或批准是不需要的，但實際上它們是必需的，或(Iii)由於以下情況的變化，我們被要求獲得相關批准或完成其他備案程序 適用的法律、法規或對其的解釋，但不這樣做，視具體情況而定，中國政府主管當局可能有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的執照，並要求我們 終止我們的相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 聲譽和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可都可能導致 對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

本次發行需要獲得中國當局的許可

2021年12月28日，中國網信辦與其他一些中國政府 有關部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日生效。根據修訂後的《網絡安全審查措施》，(I)對打算 收購網絡產品和服務以及進行數據處理活動的網絡平台經營者，分別影響或可能影響國家安全；(二)在境外尋求上市的網絡平台經營者 擁有超過100萬用戶個人信息的必須申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》列出了一些一般性因素，這些因素將是評估國家安全風險的重點 在網絡安全審查期間，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險 到國外上市。如果我們被要求進行網絡安全審查，我們將面臨能否及時完成審查的不確定性，或者根本不能完成審查，這可能會使我們受到政府執法行動和調查的影響。 罰款、處罰、暫停我們的不合規並對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

截至本次招股說明書發佈之日，我們並未掌握超過一百萬的用戶個人信息。我們有 根據我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所的建議完成了程序。有關詳細信息，請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務產生和處理大量 我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據或未能遵守適用的法律和法規可能會產生重大影響 對我們的業務和前景產生不利影響。

2023年2月17日，經國家批准，中國證監會 國務院發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引或備案細則。備案規則自2023年3月31日起施行，當時中國證監會開始 受理備案申請。根據備案規則，以備案爲基礎的監管制度將適用於中國境內企業的間接境外發行和上市，即指在海外發行和上市的此類證券。 離岸實體以企業的基礎權益、資產、收益或其他類似權利爲基礎的市場

在內地境內經營主營業務的境內企業中國。《備案規則》適用於中國境內企業所有境外股權融資和上市活動， 包括首字母和後續行動發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或者其他股權工具，在境外市場進行證券交易。

我們於2023年首次向中國證監會提交了本次發行的備案文件，中國證監會在中國證監會公佈了備案結果 網站，2023年8月25日，有效期12個月。根據備案規則第1號指引，如未能於備案通知書屆滿前完成境外發售及上市，吾等將更新及重新提交 證監會備案材料，從頭重新辦理證監會備案流程。據此，我們於2024年8月在前一份備案通知到期後更新並重新報送了證監會備案材料，證監會公佈了 證監會網站2024年10月17日新備案結果。新的備案通知的有效期也是12個月。我們未來的融資活動，如後續的股票或債券發行，在其他證券交易所上市和 私下交易，也可能需要向中國證監會備案。未能完成備案規則所要求的備案程序，或撤銷我們完成的任何此類備案，我們將受到以下制裁： 中國證監會或其他中國監管機構，可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性不利影響的其他形式的制裁 行動。有關詳細資料，請參閱《風險因素-在內地營商的風險中國-我們可能被要求就我們的未來向中國證監會完成備案程序》。 供品。我們無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。

控股的外國公司 《責任法案》

根據2020年12月18日頒佈的《追究外國公司責任法》 並由2022年12月29日簽署成爲法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修正，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告 根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB是 無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，取消了2021年12月16日的任期 決定並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將確定它是否可以檢查和 全面調查大陸、中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定不再完全有權對內地中國和香港會計師事務所進行全面檢查和調查 和我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將被確定爲委員會確定的 以表格形式提交年報後的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們不會被指定爲委員會指定的未來任何財政年度的發行人 如果我們連續兩年被這樣識別，我們將受到《HFCAA》貿易禁令的約束。見“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--PCAOB歷來 無法檢查我們的核數師的審計工作「和」風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB 無法全面檢查或調查位於中國的核數師。美國存託憑證的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的 投資。“

通過我們組織的現金流

WeRide Inc.，我們的開曼群島控股公司可能會將現金轉移到全資擁有的香港WeRide Hong Kong Limited WeRide Inc.的子公司，通過出資或提供集團內貸款。偉德香港有限公司則可透過出資或集團內提供的方式，將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國 貸款給他們。我們的子公司也可以提供組內貸款給WeRide Inc.。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，這些工具 管理他們的債務可能會限制他們向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只有在以下情況下才被允許從其留存收益中向威瑞德香港有限公司支付股息 任何，按照中國會計準則和法規確定。根據《中國公司法》，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的稅後利潤，作爲一定的法定準備金。 直至儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分分配給企業擴張基金， 員工獎金和福利基金，其子公司可酌情將其基於中國會計準則的稅後利潤的一部分撥入盈餘基金。法定公積金與酌情權 資金不能作爲現金股息進行分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。在滿足上述法定條件和 根據程序，如果我們在內地的全資子公司中國產生累積利潤，並符合法定公積金的要求，他們可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。威瑞德香港有限公司，於 反過來，可以通過股息或其他分配將現金轉移到WeRide Inc.。有了必要的資金，WeRide Inc.可以向美國投資者支付股息或進行其他分配，並償還其在中國大陸以外可能產生的任何債務中國。 於本招股說明書日期，本公司於內地之全資附屬公司中國並無向威瑞德香港有限公司或內地以外之其他實體支付任何股息。

我們已經建立了嚴格的控制和程序來監控我們組織內的現金流。我們集團的現金 由我們的財務部門統一管理。每筆現金需求在運營實體的業務部門籌集後，都需要根據相關業務進行兩到五級的審查 提出這一要求的部門和涉及的現金金額。一名員工不允許完成現金轉移的所有必要審查，而只能完成整個程序的一部分。對於超出以下條件的特殊現金要求 在我們正常的業務過程中，可能需要額外審查，以確保現金轉移符合我們的內部政策和程序。該現金需求經財務部門負責人批准後， 國庫部門向相關經營主體進行現金轉賬。我們嚴格遵循上述控制和程序，以確保我們開曼群島控股公司和我們的子公司之間的每一筆現金轉移都是 須經內部批准。到目前爲止，我們在開曼群島控股公司和我們的子公司之間轉移現金沒有任何困難。未來，我們計劃繼續在我們的組織內根據 我們組織內每個運營實體的營運資金需求。

下表列出了各期間的轉賬金額。 呈上了。

注：

截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月，沒有 現金以外的資產在開曼群島控股公司及其子公司之間轉移。截至本招股說明書日期，並無任何附屬公司向開曼群島支付股息或作出其他分派。 島嶼控股公司，沒有向美國投資者支付或分配任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。看見 「股利政策。」

考慮到我們的控股公司結構以及我們在內地的實質性業務 中國，我們向股東支付股息的能力，包括美國存託憑證的投資者，以及償還我們可能產生的任何債務的能力，可能在很大程度上取決於我們的外商獨資企業向我們支付的股息，儘管我們可能在開曼群島獲得融資 通過其他方式控股公司層面。然而，根據中國法律法規，我們的內地中國附屬公司在向我們派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受某些限制，以及 美國存托股份的投資者。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。限制的金額，代表實收資本和額外的 我們的外商獨資企業廣州經啓及其子公司的實收資本，截至目前，分別爲人民幣11.189億元、人民幣16.472億元、人民幣23.522億元(合323.7美元)和人民幣24.584億元(合338.3美元) 2021年12月31日、2022年和2023年12月31日和2024年6月30日。此外，從我們內地的中國子公司向內地以外的實體轉移現金中國須受中國政府管轄 控制貨幣兌換。外幣短缺可能會暫時推遲我們內地中國子公司向我們支付股息或其他款項或其他款項的外幣匯入能力 履行以外幣計價的債務。有關我們在內地業務資金流的風險，中國，請參閱《風險因素-與在內地營商有關的風險中國-我們可能依賴股息和其他 我們大陸中國子公司爲滿足我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權分配，以及我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能產生重大的不利影響 對我們開展業務的能力的影響「和」-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們使用 我們的離岸發行所得將用於向我們的內地中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。“

有關適用於我們證券投資的開曼群島、中國和美國聯邦所得稅考慮因素，請參閱 「稅收。」如果我們的大陸中國子公司將來向我們支付任何股息，根據

根據《中華人民共和國企業所得稅法》或《企業所得稅法》及其實施細則，我們的中國子公司向其非中國股東可能是 如果這種股息來自利潤，則需繳納10%的預扣稅。如果WeRide Inc.或我們的離岸子公司被視爲中國居民企業(我們目前不認爲WeRide Inc.或我們的離岸子公司爲中國境內企業 居民企業)，可以免徵預扣稅，但WeRide Inc.或我們的海外子公司將對我們的全球收入徵收25%的稅，而我們的非中國企業投資者可能會 須按10%的稅率預扣中國所得稅。

VIE整合計劃

我們歷來依賴於我們的外企、廣州經啓和前者之間的合同安排 VIE的股東指導VIE的業務運營。2023年3月21日，我們終止了合同安排，收購了VIE作爲我們的全資子公司，完成了VIE結構的解除。

我們不認爲VIE結構對於我們在中國法律和法規下的運營是必要的，我們解除了VIE 結構在2023年3月。我們終止了VIE的ICP許可證和測繪業務，主要是由於經濟原因和對VIE結構的監管審查增加。在VIE結構展開之前，VIE 歷史上持有測繪證書和國際比較公司許可證，這兩項都受到外國投資的限制。VIE獲得了ICP許可證，因爲我們認爲我們的在線可能需要ICP許可證 叫車平台。不過，隨後與有關部門確認，如果網約車平台只從事網約車相關信息的發佈，則不需要ICP牌。維護 國際比較方案許可證會產生增量成本，但不會帶來任何實質性的好處。因此，VIE完成了對ICP許可證的註銷。雖然VIE歷來負責我們的測繪業務，但自那以來，我們一直 與廣州宇機科技有限公司或擁有導航電子地圖生產和測繪許可證的服務提供商廣州宇機合作實現這些功能。根據我們與潛在投資者的溝通，我們 相信投資者可能更喜歡不涉及VIE的更簡單的公司結構。與依靠VIE結構相比，我們與廣州宇基在測繪方面的合作體現了更好的公司治理，涉及的更少 繁重的披露要求，更被投資者社區接受。

廣州宇機爲聯營公司 其中投票權的重大權益由本公司主席兼首席執行官Tony徐漢博士的一位兄弟擁有。2022年2月28日，我們通過廣州經啓簽訂了《採購與採購框架協議》。 與廣州宇機合作提供高清地圖服務，廣州宇機根據我們的要求爲我們提供中國自動駕駛車輛使用的高清地圖。協議的初始期限定爲 一年，經雙方同意可選擇續簽。自那以後，該協議得到了續簽，目前的有效期至2025年12月31日。根據協議，我們每季度向廣州裕基支付服務費。雙方均受一項 《高清地圖採購和服務框架協議》中的嚴格保密條款。2022年10月8日，我們通過我們的WFOE與廣州宇機簽訂了數據服務框架協議，以進一步擴展 我們與廣州宇機的合作範圍。根據數據服務框架協議，廣州宇機向我們的WFOE提供無限期的數據收集、標籤和合規服務。具體來說，廣州宇機提供 根據中國相關法律的要求，爲我們的自動駕駛車輛在中國使用的測繪數據提供收集、存儲、傳輸和標籤服務。我們的外商獨資企業向廣州宇機支付在 按月支付。根據《數據服務框架協議》，雙方均須遵守嚴格的保密條款。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但外商投資主體除外 經營在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)中明確的外商投資限制或禁止的行業；或

2021年負面清單。任何未列入2021年負面清單的行業，包括自動駕駛，都是允許的行業，通常對外國投資開放，除非特別規定 中國法律、法規禁止或者限制的。我們的中國子公司不從事《2021年負面清單》禁止或限制外商投資的任何經營活動。因此，我們不需要VIE結構 經營我們中國子公司的業務。

從歷史上看，我們與 VIE及其前股東，據此，我們有權(I)指導VIE的管理、財務和運營政策，以及(Ii)我們參與VIE和有能力獲得可變回報的風險敞口或權利 使用我們對VIE的權力來影響回報的金額。因此，我們根據國際財務報告準則將VIE及其子公司視爲我們的合併實體，並將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的 2023年3月21日之前按照國際財務報告準則編制的合併財務報表。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔10.0%和7.2%在截至2021年和2022年12月31日的年度總收入中， 分別進行了分析。截至2023年12月31日止年度，廣州精啓及其附屬公司貢獻的收入佔我們總收入的0.8%。下表顯示了WeRide Inc.的精簡整合計劃，其中描述了 WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合損益表，以及分別進行的相應抵銷調整。

下表列出了WeRide Inc.的精簡合併時間表。描繪 WeRide Inc.截至2022年12月31日的合併財務狀況表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相應的沖銷調整分別。

下表 介紹WeRide Inc.的精簡合併時間表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分別進行相應的消除調整。

備註：

成爲外國私人發行人的含義

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受某些 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的規定。此外，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時 這需要由美國國內發行人向美國證券交易委員會提交申請。此外，作爲在開曼群島註冊成立的豁免公司，我們被允許在不同的公司治理事項上採用某些母國做法 顯着來自於《納斯達克》的證券市場規則。見“風險因素-與美國存託憑證和本次發行相關的風險-作爲在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許在#年採用某些母國做法 與納斯達克的公司治理要求有顯著差異的公司治理事宜；這些做法對股東的保護可能低於如果我們完全遵守 納斯達克股票市場的公司治理要求。

成爲一家新興成長型公司的意義

作爲一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，我們有資格成爲 根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)，公司名稱爲「JumpStart Our Business Startups Act」(「JOBS法案」)。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求，而不是 其他情況一般適用於上市公司。這些條款包括在對新興成長型公司的評估中，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的核數師認證要求 財務報告的內部控制。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a） 本財年的最後一天，我們的年度總收入至少爲12.35億美元;（b）本次發行完成五週年後本財年的最後一天;（c）我們的日期 有，在

前三年發行超過10億美元 不可兌換 債務;或（d）我們被視爲「大額」的日期 根據經修訂的1934年美國證券交易法（「交易法」），如果持有的我們的ADS的市值 非附屬公司 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，收入超過7億美元。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上述《JOBS法案》中規定的豁免。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於廣州生命科學創新中心A座21樓，51號， 廣州市羅旋路廣州國際生物科技島人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2909-3388。我們在開曼群島的註冊辦事處位於國際 企業服務有限公司，大開曼喬治城教堂南街103號海港廣場2樓郵政信箱472號KY1-1106，開曼群島。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的Main 網站是Https://www.weride.ai/。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東區42街122號18樓 紐約，郵編：10168。

適用於本招股說明書的慣例

除另有說明或文意另有所指外，本招股說明書中提及：

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均假定承銷商不行使其 購買其他美國存託憑證的選項。

我們的報告貨幣是人民幣。本招股說明書還包含 爲了方便讀者，某些外幣兌換成美元。除另有說明外，所有人民幣兌換成美元的匯率爲7.2672元人民幣兌1.00美元，即6月28日起的有效匯率， 2024年，聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈中提出的。 我們不表示本招股說明書中提及的任何人民幣或美元金額可能或可能是 兌換成美元或人民幣，視情況而定，以任何特定的匯率，或根本不兌換。

本招股說明書包含 信息來自各種公開來源，某些信息來自我們委託撰寫的一份關於我們在中國的行業和市場地位的報告，該報告由中國洞察產業諮詢有限公司(簡稱中投公司)編寫，該公司是一家獨立研究機構 堅定。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實本報告所載數據的準確性或完整性。這個 由於各種因素，包括「風險因素」部分所述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與 在本報告中表達的觀點。

由於四捨五入，本招股說明書中顯示的數字加起來可能不準確到 所提供的總數和百分比可能不能準確反映絕對數字。

供品

在本次發行和同時進行的定向增發之後將立即發行的普通股數量：

彙總合併財務數據

以下彙總合併損益表和彙總合併現金流量數據表 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的財務狀況數據彙總合併報表，均源自本報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表 招股書。以下是截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的合併損益表和現金流量彙總表，以及截至 2024年6月30日來自本招股說明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表，並按照與經審計的綜合財務報表相同的基礎編制，幷包括所有調整， 只包括正常的和經常性的調整，我們認爲這些調整對於公平陳述我們的財務狀況和本報告所列期間的業務結果是必要的。

我們的合併財務報表是根據國際財務報告編制和列報的 國際會計準則委員會或IASB發佈的國際會計準則或IFRS。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閱讀此彙總合併財務數據部分 連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及本招股說明書其他部分所載的「管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析」。

下表爲所示期間的綜合損益彙總表。