Exhibit 10.22

AMENDED AND RESTATED SUBSCRIPTION AGREEMENt

This Amended and Restated Subscription Agreement (this “協議”) is made as of October 21, 2024 by and among:

 

(1)

WeRide Inc., an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman Islands (the “公司”）;並

 

(2)

GZJk WENYUAN公司，設立於英屬維爾京群島（“買方）。一方爲購買方，另一方爲公司，本協議中有時稱爲各自爲“方雙方當事人.”

W I T N E S S E T H:

鑑於公司和購買方簽署了一份認購協議（“原協議2024年8月8日。各方現同意通過執行本協議修訂並重述原始協議，本協議應取代並替換原始協議；

鑑於公司已於2024年7月26日提交了一份關於首次公開發行的登記聲明表格 F-1 （會不時修訂，以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）就其擬議中的公開發行（"SEC”），與首次公開發行（“Offering”之間互相協商確定） 由美國存托股份（"美國存托股份 (ADSs)）代表每股面值爲0.00001美元的A類普通股的公司，（"普通股）在註冊聲明中指定的公司；而

鑑於，購買方希望通過在一項根據1933年美國證券法修正案（""規則S"）第S規定的豁免註冊交易中收購公司的普通股（"證券法”);

根據前述情況和下文約定的相互承諾，各方同意如下:

第一條

購買和出售

第1.1節 普通股的發行、出售和購買根據本協議的條款和條件，買方特此同意購買，公司特此同意在結束時（如下文定義），向買方出售、發行並交付普通股的數量等於購買價格（如下文定義）除以要約價格（如下文定義）的商數（“已購股票按照要約價每股普通股相等的價格，以總購買價格爲800萬美元（“每股15.50美元），不受任何留置或擔保（除本協議或 鎖定 協議（如下所定義）限制引起的限制）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，（a）購買股份不會發行普通股的碎股，（b）任何小數均會四捨五入到最接近的普通股整數，以及（c）購買價格將會根據任何此類碎股的價值（根據要約價計算）而減少。 “發售價格「價格」指的是公司在本次發行所涉及的最終招股說明書封面上列出的每個ADS的價格除以一個ADS所代表的普通股數量。

第2.1節 股東大會應該在內外特拉華州統一規定的地點或通過遠程通訊進行部分或全部召開，由董事會的決議指定並在召集通知中詳述。 結盤.

(a) 結盤。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第 1.3，交割日（「Closing」結盤”) of the sale and purchase of the Purchased Shares pursuant to 第 1.1 應與Offering的結束同時進行，地點與Offering的結束處相同，或根據公司和購買方共同同意的其他地點進行，以便購買的股份。結束日期和時間在此被稱爲“結束日期。.”

(b) 支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。在結束時，購買方應以美元通過電匯或公司和購買方共同同意的其他付款方式向公司支付並交付購買價格，立即可用資金支付到公司書面指定的銀行帳戶，公司應交付一個或多個原始形式中已經執行的股份證書，以購買方的名義登記，連同公司股東登記的經認證的真實副本，證明已發行並出售給購買方的購買的股份。

(c) 限制性條款代表購買的股份的證書應標有以下說明：

本證券未根據1933年的證券法（修訂版，“法案根據任何州的證券法，此證券可能不得轉讓、出售、供售、抵押或作爲抵押物：(A)在沒有(1)根據法案有效註冊聲明書(2)法案下的豁免或資格和其他適用的證券法或(3)交付公司對公司合理滿意的律師意見，證明不需要進行登記;和(B)在美國境內或向任何美國人，如《法案》下「S類人」定義所述，在購買結束後的40天內。任何違反這些限制的轉讓、銷售、抵押或抵押將無效。

 

2

1.3章節 結束條件.

(a) 買方履行收盤的義務的條件買方根據本協議購買和支付購買股份的義務須於收盤日期前滿足以下條件，其中任何條件得由買方自行決定書面放棄：

（i）與發行、出售和交付購買股份有關的公司須採取的所有公司行動已完成。

（ii）本協議規定的公司向買方作出的陳述和保證在本協議簽訂日屬實且準確，並於收盤日期時在所有重要方面準確（除本協議所包含的陳述和保證除外 第 2.1 中包含的陳述和保證 第2.1(e), 第2.1(f)和頁面。第2.1(g) 應當是真實正確的，截止日期之時和前述時間點上；公司應當在所有重大方面履行和遵守本協議中規定的所有條款、契約、承諾、條件和義務，並且不得違反或違約任何本協議中規定並需要在截止日期之前履行或遵守的條款、契約、承諾、條件和義務。

(iii) 未有任何主管司法管轄區的政府機構已頒佈、發佈、實施或制定任何生效的臨時、初步或永久的法律，該法律限制、命令、阻止、禁止或以其他方式使得按照本協議擬議的交易的完成對於買方而言是非法的，除非買方已在此方面收到主管司法管轄區的政府機構的豁免，或者在與本協議擬議的交易有關的情況下對買方施加了任何相對於公司而言實質性的損害或處罰；未有任何主管司法管轄區的政府機構已對買方在本協議擬議的交易方面提起或威脅提起任何訴訟、訴訟程序或調查，其尋求限制、命令、阻止、禁止或以其他方式使得按照本協議擬議的交易是非法的，並且在與本協議擬議的交易有關的情況下對買方施加了任何相對於公司而言實質性的損害或處罰。

(iv) 與本次發行相關的承銷協議（“承銷協議）應當已經簽訂並生效。承銷商應當在買方根據本協議購買被購買股票之前，按照發行價（減去任何承銷折讓或佣金）購買Firm股票（在承銷協議中定義）。

(v) 公司在其首次公開發行募集的總收益，包括來自本次發行和同時進行的私募的總收益，不得少於3億美元；

(vi) 買方已就本協議項下擬議的交易取得了與對外直接投資有關的適用主管機構批准、備案和/或登記以及相關的銀行進行外匯登記的外匯管制批准（統稱「ODI批准」）。

 

3

(b) 公司履行完成交割的義務的條件公司根據本協議出售所購買的股份的義務，須於截止日期前滿足以下各項條件之一或全部，任何一項可由公司自行決定書面放棄：

（i） 鎖定 買方應向承銷商的代表簽署並交付本協議。

（ii）買方在購買所購買股份事宜中需要採取的所有公司和其他行動均已完成。

（iii）買方在 第 2.2 本協議的全部內容在本協議簽訂日均屬實，且在所有重要方面均屬實（除了 第2.2(d), 第2.2(e)和頁面。第2.2(j) 關於Marcum Canada LLP(o)在交割日或以前和之後，所有條款應均屬真實且無誤；買方應在所有實質方面履行和遵守所有條款，且不得在任何實質方面違約或違反本協議中要求在交割日或之前履行或遵守的任何協議、契約、條件和義務。

（iv）任何有管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、推行或規定任何法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）以致目前生效且限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使得根據協議進行的交易對買方產生非法影響，除非買方已獲得有關政府機構的豁免，並沒有在與本協議中規定的交易相關事項中，賦予公司實質性的賠償或處罰；且沒有任何有管轄權的政府機構提起或威脅提起的訴訟、訴訟程序或調查旨在以阻止、禁止、阻止、禁止或以其他方式使根據本協議進行的交易非法進行，或在與本協議規定的交易相關事項中，對買方賦予公司實質性的賠償或處罰。

（v）承銷協議應已訂立並生效。承銷商應在買方根據本協議購買已購買股票之前立即購買（承銷協議中定義的）基準股（offer price（扣除任何承銷折扣或佣金））。

第1.4節 依賴於"S"法規購買、發行、出售和交付已購買股票應根據並依賴於"S"法規進行。根據"S"法規，"美國"、"美國人"、"指定銷售努力"、"海外交易"之間的每個術語均具有其下的定義。

 

4

第二條

陳述和保證

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 公司的陳述和擔保公司特此向購買方陳述並保證如下:

(a) 正式成立公司已依法成立，並在開曼群島境內合法存續，具有擁有其財產並開展當前業務的權力和權限(包括公司和其他)。

(b) 授權公司具有必要的公司權力和權限，可以簽署、執行並交付本協議和每份協議、證書、文件和工具，以便根據本協議由公司簽署和交付，並履行其在此項下的義務。公司簽署和交付本協議及公司根據本協議簽署和交付的任何協議、證書、文件和工具以及公司在此項下履行其義務，已得到其所有必要行動的充分授權。

(c) 有效協議本協議已由公司合法簽署和交付，並構成公司的法律、有效和有約束力的義務，依照其條款對公司可強制執行，但應受到適用破產、無力清償債務、重組、停賦暫停以及其他一般適用於債權人權利強制執行的法律所限制，以及受到涉及特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制。

(d) 由於已發行的購買股份認購股份數目已得到充分授權，一經根據本協議發行交付並由認購方支付，將被有效發行，全部已付清 可免評估 並且沒有受任何抵押、抵押、安全利益、擔保、留置權、收費、評估、優先購買權、首選購買權 優先購買權， 該協議或者在註冊成員中轉讓給買方購買的股份時，除了根據證券法產生的限制或根據本協議產生的限制之外，不會出現任何第三方權利、權益、索賠或限制。 鎖定 向買方轉讓所購買股份的有效所有權。向買方發行的普通股權作爲購買股份的權利如註冊聲明書中陳述的那樣，該權利將在 註冊聲明書附錄3.2中列明的公司第八次修訂的備忘錄和章程所規定的，在發行完成前立即生效。

 

5

(e) 非違反. Neither the execution and the delivery of this Agreement, nor the consummation of the transactions contemplated hereby, will (i) violate any provision of the organizational documents of the Company or any of the Company’s subsidiaries and consolidated affiliates (each a “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 以及集體“子公司”) or violate any constitution, statute, regulation, rule, injunction, judgment, order, decree, ruling, charge, or other restriction of any government, governmental entity or court to which the Company or its Subsidiaries is subject, or (ii) conflict with, result in a breach of, constitute a default under, result in the acceleration of or creation of an encumbrance under, or create in any party the right to accelerate, terminate, modify, or cancel, any agreement, contract, lease, license, instrument, or other arrangement to which the Company or its Subsidiaries is a party or by which the Company or its Subsidiaries is bound or to which any of the Company’s or its Subsidiaries’ assets are subject, except in each case of (i) and (ii), as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. There is no action, suit or proceeding, pending or threatened against the Company or its Subsidiaries that questions the validity of this Agreement or the right of the Company to enter into this Agreement or to consummate the transactions contemplated hereby. For purposes of this 第 2.1, “Material Adverse Effect「」指任何事件、事實、情況或發生，單獨或與任何其他事件、事實、情況或發生共同導致或 預期導致對公司或其子公司整體財務狀況、資產、負債、經營業績、業務或經營構成實質性不利變化或實質性不利影響，但在任何此類實質不利影響的情況下所導致的（x） 普遍適用於可比公司的會計準則的變化或（y） 一般經濟和市場條件的變化除外； 或（ii） 公司完成本協議規定的交易的能力。

(f) 同意和 批准。 公司簽署並交付本協議，或者公司根據本協議的規定完成任何交易，或者公司按照本協議的條款履行，均不需要任何政府或公共機構或權力機構或任何第三方的 同意、批准、命令或授權，或註冊，或通知，除非已經或將在結束日期前獲得，做出，或給予，或其未獲得任何該等同意、批准、授權、命令、註冊或資格不太可能 預期會導致實質不利影響。

(g) SEC備案。 自注冊聲明被SEC宣佈生效之日起，經修改的註冊聲明，以及任何相關的 註冊聲明，將在所有重大方面符合《證券法》和SEC頒佈的規則和法規的要求，並且不包含任何實質性事實的虛假陳述或省略 其需在其中陳述的實質性事實或爲使陳述不具誤導性而必須省略的事實。

(h) 條例 小單。 公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未進行過任何有針對性的銷售努力，以涉及未在《證券法》下注冊的任何已購買股票；並且此類人員中沒有任何人採取過 導致根據本協議將已購買股票銷售給購買方需要在《證券法》下登記的任何行動；且公司爲「外國發行人」（根據規定S法規）。

(i) 法律遵從性公司或其子公司的業務未違反適用於公司或其子公司的任何法律或政府訂單，除了那些不會且不應該合理預期會對整體或單獨產生重大不利影響的違規行爲，並且除非在註冊聲明中另有披露。

 

6

第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 購買方的陳述和保證購買方特此向公司聲明並擔保如下：

(a) 正式成立購買方在其組織所在司法轄區合法組織成立，並處於良好地位（或在這種司法轄區中適用的情況下具有等同的外國相當性）。購買方具有開展目前業務所必需的全部權力和權限。

(b) 授權購買方具有必要的公司或其他適用的組織權力和權限，以簽訂、執行和交付本協議及購買方根據本協議應簽署和交付的每一份協議、證書、文件和工具，並履行本協議和該協議項下其義務。購買方、其高管、董事和股東已採取了購買方授權、執行和交付本協議及購買方根據本協議應簽署和交付的任何協議、證書、文件和工具所需的全部公司或其他適用的組織行動，以及購買方履行本協議和該協議項下其全部義務的授權、執行和交付，並且購買方、其高管、董事或股東無需採取其他公司或其他適用的組織程序來授權和批准本協議或在此處擬定的交易。

(c) 有效協議。該協議已由購買方正式執行並交付，並構成購買方的合法、有效和約束性義務，根據其條款對購買方具有可強制執行性，除非(i)受適用破產、無力清償債務、重組、停賦或其他影響債權人權利執行的普遍法律限制，和(ii)受對特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可得性有限制的法律限制。

(d) 非違反。本協議的執行和交付，以及本協議所規定的交易的完成，不會(i)違反購買方的組織文件的任何規定，或違反購買方受任何政府、政府實體或法院約束的憲法、法令、管理條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁定、指控或其他約束，和(ii)與購買方簽訂或受約束的任何協議、合同、租賃、許可證、工具或其他安排相沖突，構成違約，或加速或產生擔保品，或使任何一方有權加速、終止、修改或取消，購買方的任何資產受約束，對於上述(i)和(ii)的每一種情況，以可能會以一種方式，極大並且不利地影響購買方完成本協議所規定的交易。沒有針對購買方的對該協議的有效性或購買方進入該協議或完成本協議所規定的交易權利的質疑的訴訟，訴訟或未決訴訟。

(e) 同意和批准購買方簽署本協議，交付本協議，進行本協議涉及的任何交易，根據本協議的條款履行無需得到任何政府或公共機構或權威或任何第三方的同意、批准、命令、授權或註冊，也無需通知任何第三方，除非在收盤日期之前已獲得、正在獲得或將獲得的同意或註冊。

 

7

(f) 經驗買方承認正在投資於發展階段的公司證券，有能力自理，能夠承擔投資風險，並具有在金融或業務事務方面的知識和經驗，能夠評估已購買股份投資的優缺點和風險。

(g) 完全爲自己帳戶購買買方特此確認，所購買的股份將被用於買方自身的投資，而非作爲代名人或代理人，也沒有意圖轉售或分配任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配。通過簽署本協議，買方進一步聲明，買方目前沒有與任何人就轉售、轉讓或授予參與權，以及就任何股票向該人或任何第三人進行直接或間接安排的任何合同、承諾或安排。除非在交割日之前或之日向公司另有披露，否則買方不是爲特定目的而成立以獲取購買的股份。

(h) 沒有一般宣傳買方或其任何董事、主管、僱員、代理人、股東、合作伙伴或關聯方沒有直接或間接通過任何公共廣告或一般招攬（包括通過註冊聲明或其中的招股書方式）接洽，也不是通過註冊聲明或招股書以此獲知並對此協議中涉及的交易產生興趣。買方特此進一步確認，買方或買方的關聯方在涉及此協議中的交易討論開始之前便已經與公司建立了實質性關係。買方或其任何董事、主管、僱員、代理人、股東或合作伙伴沒有直接或間接，包括通過經紀人或中介（i）進行一般招攬，或（ii）在購買股份的要約和出售方面發佈任何廣告。預先存在的關係 買方及其任何董事、主管、僱員、代理人、股東或合作伙伴均未直接或間接經由任何經紀人或中介公開廣告或一般招攬（包括通過註冊聲明或招股書方式），並未通過註冊聲明或招股書得知或對本協議中考慮的交易產生興趣。買方特此進一步確認，在與本協議涉及的交易進行討論之前，買方本人或買方的關聯方與公司存在實質性關係。買方或其任何董事、主管、僱員、代理人、股東或合作伙伴均未直接或間接，包括通過經紀人或中介（i）進行一般招攬，或（ii）在購買股份的要約和銷售方面發佈過任何廣告。

(i) 信息購買方認爲自己已經收到了對是否購買所購買股份，視爲必要或適當的信息。購買方進一步聲明，已經有機會向公司提出關於所購買股份提供的條款和條件的問題，並收到了回答；但需注意，由購買方或其代表或律師代表進行的此類詢問或任何其他調查均不得修改、修訂或影響購買方依賴本協議項下由公司提供的披露材料的真實性、準確性和完整性的權利。購買方已經與購買方認爲適當的顧問就財務、稅務、法律和與購買所購買股份有關的事項進行了諮詢。

(j) 離岸交易購買方正在依賴於Regulation S規定的豁免登記的離岸交易條件來獲取所購買股份，具體而言

 

8

(i) 在向買方提供並傳達買方訂單購買所購買股份的時間以及在買家執行該協議時，買方或代表買方進行相關活動的人員位於美國之外；

(ii) 在結束日期時，買方或代表買方進行相關活動的人員將位於美國之外。

(k) 未進行有指向性的銷售努力買方未參與，也不知道任何一方參與，且該買方不會參與或導致任何第三方在美國就購買股份進行有指向性的銷售努力。

(l) 非美國人買方證明其不是美國人，也不是爲任何美國人的帳戶或利益而取得購買的股份

(m) 非分銷商。此類 非美國 該人不是「分銷商」（如Regulation S所定義）。

(n) 拒絕登記不當轉讓購買方確認公司將在其股東登記簿上備註有關此處規定的轉讓限制，並且僅在與之一致的範圍內向公司登記這些股份。特別是，購買方確認公司將拒絕登記任何未按照Regulation S規定進行的購買股份轉讓，或根據證券法登記或根據可用的豁免進行登記。

(o) FINRA購買方不直接或間接擁有金融業監管局成員（“FINRA”）或FINRA成員的控股公司中超過五分之一的普通股（或其他有表決權的證券），也並非FINRA《禁止隨便買賣和扣留的解釋》中「限制人員」的其他用途。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

契約

第3.1節 鎖定購買方應在交割時簽訂一份 鎖定期 協議（“鎖定協議中 附錄 A 附件所附公司的交割後股權結構。

第3.2節 發行合規期購買方同意在交割日期後的40天內，不得在美國境內或向任何美國人員（正如《S條例》中定義的那樣）轉售、抵押或轉讓所購買的股份。

第3.3節 轉換爲ADSs。 在買方書面通知後，公司應盡最大努力確保買方持有的購買股份在期限屆滿後被正式轉換爲ADSs。 鎖定 公司應盡最大努力協助買方在期限屆滿後銷售、再銷售或以其他方式處置其購買股份。 鎖定 在期限屆滿後，公司應盡最大努力協助買方在銷售、再銷售或以其他方式處置其購買股份或代表該等購買股份的ADSs。

 

9

第 3.4 節 進一步的保證。 從本協議簽訂之日起至 截止日期，公司和買方應盡其合理的最大努力來滿足或實現本文設想的交易完成的先決條件。但是，買方不得 如果由於未能獲得必要的ODI批准而無法履行根據本協議購買購買股票的義務，則視爲違反了本協議。

第四條

雜項

第 4.1 節 陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和保證均應在 兩 (2) 年，自本協議發佈之日起二週年之日終止且不再具有進一步的效力或效力，但以下情況除外：(i) 根據本協議以書面形式提出的任何索賠 部分 4.1 反對在二週年紀念日當天或之前作出此類陳述和保證的一方，以及 (ii) 本公司包含的陳述 部分2.1 (a) 到 (e)因此，每一個都將無限期地存活下去。

第 4.2 節 適用法律；仲裁。本協議 應受紐約州法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括與本協議相關的任何問題 存在、有效性或終止（”爭議”) 應根據香港國際仲裁中心管理的規定提交給香港國際仲裁中心並最終通過仲裁解決 當時的仲裁規則生效。應有三名仲裁員。各方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。中使用的語言 仲裁程序應爲英文和中文。仲裁地應爲香港。各方不可撤銷地放棄其可能有權或有權享有的任何司法管轄豁免（包括但不限於） 主權豁免，豁免 授予前 本協議引起或基於本協議的任何仲裁程序和/或強制執行程序中的扣押、裁決後扣押或其他），或 特此設想的交易。

第 4.3 節 修正案。本協議不得修改、更改或修改，除非 由雙方簽署的另一項書面協議。

第 4.4 節 綁定效應。本協議應保障 受益於買方、公司及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。

第 4.5 節 分配。不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務 公司或買方未經另一方明確書面同意，但未經公司同意，買方可以將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司， 前提是，如果受讓人不履行此類義務，則任何此類轉讓均不得免除買方在本協議下的義務。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。

 

10

第4.6節 通知所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並在交付當日視爲已經送達，如果親自遞交給通知方，如果通過傳真、測試電傳或預付費電報發送，則在發送日期視爲送達，如果使用聯邦快遞適當地寄出並妥善填寫地址，則在遞交後的下一個工作日生效，如果由美國郵政服務寄出且採用掛號或掛號回執信封的方式，已付郵資，並妥善填寫地址，則在嘗試遞送的當天生效。

 

如果通知公司，在：		***** 電子郵件： ***** 注意： *****
如需與購買方聯繫，請使用以下地址：		***** 電子郵件： ***** 注意： *****

任何一方可以通過按照上述方式向 另一方發出書面通知來更改其地址。 第 4.6 其餘一方應當以上述方式發出書面通知向另一方通知新地址。

第4.7節 全部協議。本協議與所有板塊一起組成 鎖定 本協議構成各方就涉及事項達成的全部理解和協議，一切先前協議和諒解，無論口頭還是書面形式，如有的話，均被此類協議合併並取代。

第4.8條 可分割性如果本協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定爲非法、無效或不可執行，無論全部還是部分，那麼該條款應被視爲經修訂（如可能）或刪除，視情況從協議中刪除，以使協議的其餘部分和其中的任何條款均有效且可執行，且此類協議之外的所有其他規定應單獨生效，不受影響。

第4.9條 費用和支出除本協議另有規定外，公司和購買方將承擔因談判、準備和執行本協議以及本協議規定的交易而發生的各自費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用及支出。

第4.10節 保密協議每一方應該保密，並且不得使用（除了爲了此處所示交易的目的）或披露任何向其或其關聯公司、代表或代理人披露的信息。 非公開的 與本協議或此處所示交易有關的信息披露給其或其關聯公司、代表或代理人之後，每一方應確保其關聯公司、代表和代理人保密，不得使用（除了爲了此處所示交易的目的）或披露任何此類信息。 非公開的 信息。

 

11

第 4.11 節 具體表現。雙方同意，無法彌補的損害 如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，則將發生這種情況，並且除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方有權具體履行本協議的條款。

第 4.12 節 終止。如果在 2024 年 12 月 31 日之前尚未成交，則公司或 買方可以終止本協議，但以下條款除外，沒有進一步的效力或效力 第四條，該條款將在本協議規定的任何終止後繼續有效 部分 4.12.

第 4.13 節 買方描述.

(a) 買方特此同意並承諾立即向公司提供其組織和業務活動的描述 （這個”購買者描述”) 僅用於註冊聲明及其中的招股說明書，特此聲明其買方描述在所有重要方面都是真實和準確的，不是 在任何重大方面都具有誤導性。

(b) 買方特此同意並同意使用和提及其名稱，包括在內 買方描述、披露本協議中設想的交易，以及將本協議作爲註冊聲明和美國證券交易委員會其他文件、營銷材料和其他宣傳材料的附錄提交 與本次發行的關係。

(c) 買方承認公司將依賴其買方的真實性和準確性 描述，並且它同意在其中包含的任何內容不再準確和完整或產生誤導性時立即以書面形式通知公司。

第 4.14 節 標題。插入本協定各條款和章節的標題僅僅是爲了以下目的 方便，沒有明確或暗示地限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 4.15 節 在對等處決。爲了方便雙方並促進執行，本協議可能是 在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視爲原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

第 4.16 節 無豁免。除非本協議另有規定，否則本協議各方的權利和補救措施是 累積而非替代。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不得單一或部分行使任何此類權利， 權力或補救措施將阻止對此類權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 不會因此而產生任何索賠或權利 除非另一方以書面形式簽署，否則一方可以通過放棄或放棄索賠或權利來全部或部分履行協議；(b) 除特定情況外，一方可能給予的任何豁免均不適用 例如；以及 (c) 對一方的任何通知或要求均不被視爲對該方的任何義務的放棄，或放棄發出此類通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的權利 如本協議所規定。

 

12

第4.17款 語言。 本協議以英文編寫。任何中文翻譯僅供參考。如果本協議的英文文本版本與任何翻譯之間有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

[簽名頁面如下]

 

13

鑑於上述事實，雙方已於上述日期簽署本協議。

 

爲證明上述事實，各方已於上文所載日期簽署本協議。

 

附表A

鎖定 新協議