EX-5.1
展示文件5.1
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Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
专业股份有限公司 第五大道701号，5100套房 华盛顿州西雅图98104-7036 o: 206.883.2500
f: 866.974.7329 |
2024年10月18日
Athira Pharma, Inc.
18706 North Creek Parkway，104号套房
Bothell, 华盛顿 98011
回复：在表格S-3上的注册声明
女士们，先生们：
根据您的要求，我们已经审查了Athira Pharma公司提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的S-3表格（“注册声明”），该公司为特拉华州的一家公司（“公司”），与1933年修订的《证券法案》（“法案”）有关的证券注册，涉及证券（如下定义）。
注册声明涉及公司根据法案下415规则，不时按照注册声明中所述，拟发行和销售的（a）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（b）公司优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）；（c）公司债券（“债券”）；（d）公司存托股票，代表一份优先股的零散利益（“存托股票”）；（e）购买公司普通股、优先股、债券或存托股票的认股权证（“认股权证”）；（f）购买公司普通股、优先股、债券、存托股票、认股权证或包含上述某些或所有这些证券的单位的认购权（“认购权”）；（g）公司与公司有关的证券的购买合同（“购买合同”）；和（h）任何组合中都包含上述两种或更多种证券的单位（公司普通股、公司优先股、公司债券、存托股票、认股权证、认购权、购买合同和单位在本处统称为“证券”）。
证券将根据注册声明、其中包含的招股说明书和招股说明书补充资料不时出售。债务证券将根据债务证券信托契约（“契约”）发行，其中一式样已作为注册声明的附件提交，并将由公司和在注册声明的招股说明书补充资料中命名的受托人之间签订。证券将根据一项采用与8-k表格上的一份要提交的形式基本相同的购买、承销或类似协议出售。债务证券将按照契约中规定的形式发行。随着每一系列债务证券的发行，契约可能会通过公司的补充契约或其他适当行动而得到补充。
我们已检查仪器、文件、证书和记录，认为这些对我们以下表达的意见的基础是相关和必要的。在此检查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 我们收到的所有文件的副本与原件一致；(c) 我们审查的仪器、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d)
奥斯汀 北京 波士顿 博尔德 布鲁塞尔 香港 伦敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托
盐湖城 圣地亚哥 旧金山 西雅图 上海 华盛顿特区 威明顿，特拉华
注册声明及其任何修订（包括生效后修订）将已根据该法案生效；（e）将已向委员会提交描述所提供证券的招股说明书补充；（f）将按照适用的美国联邦和州证券法规和注册声明及适用的招股说明书规定的方式发行和出售证券；（g）已经获得批准并由公司及其他各方妥善签署和交付任何提供的证券的最终购买、包销或类似协议；（h）任何提供的证券可转换、交换、赎回或行使的证券将已获得授权且如适用已经授权、备用用于在此类转换、交换、赎回或行使时发行；（i）就普通股或优先股而言，公司组织文件中将有足够的普通股或优先股获得授权且不另有保留；和（j）所有自然人的法律能力。对于本文所述的任何事实对表达的意见具有重要影响的事实，我们已经依赖公司的高管和其他代表的口头或书面声明及陈述。术语“董事会”指的是公司的董事会或正式成立并履职的委员会。
根据这种检查，我们认为：
1.就普通股股票而言，当：(a)董事会已采取所有必要的公司行动批准发行普通股股票及相关事宜；和(b)普通股股票已根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的规定，或者在行使购买普通股股票的认股权证，支付规定的对价（不低于普通股的面值）后，已得到适当交付，或者（ii）根据董事会批准的任何其他证券的转换或行使，在该证券规定的对价下进行了转换或行使，那么发行的普通股股票将是有效的、全部支付的和不可复评的。
2.就任何特定系列的优先股而言，当：(a) 董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准发行和优先股股票的条款，其发行的条款以及相关事项，包括制定一份符合特拉华州公司法（“DGCL”）的有关该优先股的指定证明书（“证明书”），并将该证明书提交给特拉华州国务卿；以及 (b) 优先股已经按照董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议或按照行权购买优先股的认股权证相符的方式交付，交付相应的代价（不少于优先股的面值）或者 (ii) 在按照董事会批准的有关行权购买或换股的任何其他安全证券的条款或规定的方式下换股或行权，按照董事会批准的代价，则该优先股股份将被有效发行，全额支付且无须追加认缴。
3.就凭据，根据信托契约发行的债券，在以下情况下才能发行：(a) 信托人有资格在信托契约下担任信托人，而公司已经向委员会提交了一份有关该信托人的T-1表格；(b) 信托人已经正式签署并交付了信托契约；(c) 信托契约已由公司经过正式授权、有效签署并交付给信托人；(d) 信托契约已根据1939年修订的信托契约法得到正式合格；(e) 董事会已采取一切必要的公司行动，以核准发行和条款设定以及相关事项的有关债券，以及(f) 这些债券已按照信托契约和董事会核准的适用确定性购买、承销或类似协议的规定正式签署、认证、发行和交付，或者在行使购买债券的认股权证时，按照其中规定的对价支付后，这些债券将成为本公司的有效并约束力的责任，根据其条款对公司可强制执行，并享有信托契约的利益。
4.就Depository Shares而言，当下列情况发生时：(a) 董事会已采取所有必要的公司行动以批准Depository Shares的发行及条款、推出透过的条款、及相关事项，包括采纳关于构成该Depository Shares基础的优先股的证书并将该证书提交至特拉华州州务卿的文件；(b) 「存入协议」或有关Depository Shares及相关存入收据的协议已由公司及公司指派的存入机构适当授权并合法签署并交付；(c) 构成该Depository Shares基础的优先股股份已存入符合在登记申报文件中设定存入机构要求的银行或信托公司下相关的存入协议；及(d) 代表Depository Shares的存入收据已根据适当的存入协议及董事会批准的适用的决定性购买、承销或类似协议正式签署、有效互签、登记及交付，并根据其中所提供的对价支付，此Depository Shares将被合法发行，并享有其中在存入协议及存入收据中所规定的权利。
5.就认股权证而言，当：(a) 董事会已采取所有必要的公司行动，以批准认股权证的发行和条款以及相关事项；以及 (b) 认股权证已经按照适用的确定性购买、承销、认股权或类似协议的规定，经过适当授权、执行和交付，由公司和认股权代理进行了适当的执行和交付，那么该认股权证将构成公司的有效并具约束力的义务，根据其条款对公司具有强制力。
6.关于认股权益，当：(a) 董事会已采取所有必要的公司行动授权认股权益的发行和条款，以及有关的发行条款和其他事项，且(b) 规定发行认股权益的认股权协议已经得到公司的正式授权并经过有效签署和交付，并在支付认股权益协议中所规定之对价后，认股权益将对公司构成有效且具有约束力的义务，并可依据其条款对公司提起诉讼。
7.关于购买合同，当：(a)董事会已采取所有必要的法定行动来批准发行和条款的购买合同及相关事项，且(b)购买合同的发行协议已被公司适当授权并有效签署并交付，那么这些购买合同将成为公司的有效且具约束力的义务，根据其条款对公司具有强制力。
8.就单位而言，当：（a）董事会已采取所有必要的公司行动批准单位（包括任何单位下标的证券）的发行和条款以及相关事项；以及（b）单位（包括任何单位下标的证券）已经根据公司和任何适用的单位或其他代理人授权、签署和交付的适用最终购买、包销或类似协议合法签署和交付，并且单位（包括任何单位下标的证券）的证书已经经公司和任何适用的单位或其他代理人合法签署和交付，那么这些单位将构成公司的有效且具约束力的义务，依据其条款对公司可强制执行。
我们认为任何文件在法律上是合法、有效并具约束力的，但须符合以下条件：
(a)破产、无力清偿、重组、安排、欺诈转移、停赋或其他类似法律所规定的限制，涉及或影响债权人普遍权利
(b)对赔偿和补偿的权利可能受适用法律或公平原则的限制；以及
(c)一般公平原则的效力，包括但不限于重大性、合理性、善意和公平交易等概念，以及具体履行或禁令救济的可能无法获得，无论是在衡平诉讼中还是在法律程序中考虑。
我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，除了美利坚合众国的联邦法律、纽约州法律关于债券的可执行性以及DGCL。
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特此同意将本意见书作为上述备查登记文件的附件提交，并在备查登记文件、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何修订或补充文件中出现我们的名称时使用。在给予此类同意时，我们并不因此承认自己属于根据该法案第7条规定或委员会规定的人员类别中需要同意的人员类别。
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非常真诚地你的, |
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威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂 |
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专业股份有限公司 |
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/s/威尔逊桑西尼古迪奇和罗萨蒂专业公司 |
