已於2024年10月18日提交給證券交易委員會

註冊號碼333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 S-3

註冊聲明

根據

1933年證券法

Athira Pharma, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

副本：

擬議中公開銷售的大致開始日期註冊聲明生效日期後不時

如果本表格上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框： ☐

如果本表格上要註冊的任何證券將根據1933年證券法規 415條，延遲或連續發行，除了只在與股息或利息再投資計劃相關的證券之外，請勾選以下框： ☒

如果本表格用於根據1933年證券法的462(b)規則註冊更多證券以供同一個發行的註冊聲明的生效註冊聲明號碼，請勾選下列方框並列出先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

如果本表格是根據1933年證券法的462(c)規則提交的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前生效的同一發行的註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

如果此表格是根據通用說明書I.D.或其修正案的註冊聲明書，將依據證券法規則462(e)的規定提交給委員會後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據通用說明書I.D.提交的用於註冊其他證券或其他類證券的根據證券法規則413(b)的修正聲明書，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 「大型加速申報人」、「加速申報公司」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的延期過渡期。☐

申請人在必要的日期或日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明隨後將按照1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(a)條行使職權判斷的日期生效。

本招股說明書中的信息不完整且可能會有變動。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，不得銷售這些證券。本招股說明書不是對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州進行購買這些證券的要約。

於2024年10月18日起始，視情況而定

招股書

Athira Pharma, Inc.

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券。

存托股份

權證

認購權

購買合同

單位

我們可能不時發行一種或多種證券，以在發行時確定的金額、價格和條款進行一次或多次發行。本招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券將被提供的一般方式。我們將在本招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款，該補充還將描述這些證券的具體提供方式並可能對本招股說明書中包含的信息進行補充、更新或修訂。在您投資之前，您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。根據本招股說明書出售的證券的總髮行價格將不超過3億美元。

這些證券可以直接出售給您，也可以通過代理商或承銷商進行出售。如果使用代理商、承銷商出售這些證券，我們將在招股書的附錄中指明他們的名稱並描述他們的報酬。這些證券向公衆售出的價格以及我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股書的附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易標的爲「ATHA」。每份招股說明書將指明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們是根據聯邦證券法規定的「新興成長公司」和「較小報告公司」，因此，我們可以選擇遵守此類減少的上市公司報告要求以及將來的申報文件。我們將在任何適用的招股書補充中提供有關除我們普通股外的任何證券在證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書第3頁開始的「風險因素」下的信息，並閱讀我們最近一份已納入本招股說明書的Form 10-K或10-Q報告中的「項目1A-風險因素」。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲，2024年。

目錄

關於這個普通股

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明書的一部分，使用了「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊流程，我們可能不時地以總計高達3億美元的發行價格，在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的任何組合證券。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的自由書面招股書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書、任何招股說明書附錄、引入的文件和任何相關的自由書面招股書中所出現的信息僅可視爲其各自日期的準確信息。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了實質性變化。

這份摘要突出了在本招股說明書中更詳細地介紹的或引用的信息。它並不包含所有對您和您的投資決策可能重要的信息。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括標題爲「」的部分以及我們引用在此的財務報表、註釋和其他信息，包括我們最新的年度報告10-K（經過修改）以及我們隨後提交的季度報告10-Q。除非上下文另有指示，否則本招股說明書中的引用

風險因素ctors

投資我們證券涉及高風險。適用於我們證券每一次發行的招股說明書將包含有關投資我們證券的風險討論。在對投資我們證券做出決定之前，您應仔細考慮適用招股說明書中標題爲「風險因素」的具體風險因素，以及招股說明書或本招股說明書中包含或參照的所有其他信息。您還應考慮我們最近的年度報告第 10-k 表格中的「第 I 部分——項目 1A——風險因素」和我們最近的季度報告第 10-Q 表格中的「第 II 部分——項目 1A——風險因素」的風險、不確定性和假設內容，它們是在此參照、修訂、補充或替換後10-k 表格後我們未來向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告可能被納入的。我們描述的風險與不確定性並非我們面對的唯一風險。我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的風險因素不能保證截至本招股說明書日期不存在任何這種情況，並不應解釋爲確認這種風險或情況沒有全部或部分出現。

Forward‑Looking 聲明

本招股說明書、每份招股說明書補充資料，以及本招股說明書和每份招股說明書所引用的信息中包含了構成《1933年證券法》第27A條修訂條款（以下簡稱「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條修正案（以下簡稱「交易所法案」）下「前瞻性聲明」的某些聲明。"相信"、"可能會"、"將"、"估計"、"持續"、"預測"、"打算"、"期待"、"可能"、"會"、"計劃"、"潛在"、"可能"等類似表達和其變體旨在識別前瞻性聲明，但不是識別此類聲明的唯一手段。這些聲明出現在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料以及文檔中，特別是在題爲"風險因素"和"管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析"的部分，幷包括關於我們管理層意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。您被警告，任何此類前瞻性聲明都不構成對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因各種因素而與前瞻性聲明中的預測結果有實質不同。

由於前瞻性聲明本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的影響，您不應以前瞻性聲明作爲未來事件的預測。前瞻性聲明所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有所不同。除適用法律（包括美國證券法律和證券交易委員會的規則和條例）規定之外，我們不打算在推出本招股說明書後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，稱「我們相信」等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股說明書日期可得到的信息，並且儘管我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，散戶投資者應謹慎依賴這些聲明。

本招股說明書及其參考文件可能包含我們從行業來源獲取的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認爲我們的行業來源是可靠的，但我們並未獨立驗證信息。市場數據可能包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認爲這些假設在本招股說明書日期合理和可靠，但實際結果可能與預測不同。

使用 收益

我們將保留對本招股說明書下出售證券所得款項使用的廣泛自由裁量權。除非適用招股說明書補充中另有規定，我們目前預計將從本次發行中收到的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資於相配的產品、技術或業務；但是，我們目前沒有任何完成任何此類交易的協議或承諾。本次發行的淨收益預期用途代表我們基於當前計劃和業務狀況的目前意向。在本次發行結束後收到淨收益的具體用途，我們無法確定。在這些用途確定前，根據我們的投資目標和政策指導方針，我們可能將本次發行的淨收益投資於某些開空、利息收入的短期債務、投資級別工具、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

股本描述股本描述

我們的股本情況說明已併入參閱展覽 4.3 至於我們於2023年12月31日結束財政年度提交給證監會的10-K表格的年度報告書附錄 Raj Beri.

描述 債務證券

下面的描述連同我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股說明書發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充說明書中指示本招股說明書中的一般條款和規定在何種程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可能單獨或與本招股說明書中描述的其他證券一起或在轉換、行使或交換時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、高級次級或次級債務，除非在本招股說明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保責任，並且可以分爲一種或多種系列。

債務債券將根據我們與待在隨附的招股說明書中確定的受託人之間的委託書發行。我們已經總結了債務債券的重要條款和委託書的部分內容如下。委託書將符合1939年修訂版《信託委託法案》或信託委託法。本摘要並不完整，並受委託書的所有規定的限制，並適用於特定系列債務債券的全部內容的參考。委託書的形式已作爲本招股說明書所屬登記聲明的附件提交，您應閱讀委託書中可能對您重要的條款。包含所發行債務債券條款的補充委託書和債務債券形式將作爲本招股說明書所屬登記聲明的附件提交，或者將根據我們向SEC提交的報告納入參考。摘要中使用的大寫字母術語並未在此處定義，其含義如之委託書所指定。除非情境另有要求，每當我們提及委託書，我們同時也指涉指定特定系列債務債券條款的任何補充委託書或債務債券形式。

總體來說

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並按照董事會的決議、官方證明或補充信託契約的規定確定。每系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股說明書（包括任何定價補充說明書或條款表）中描述。

我們可以發行無限量的債務證券，可能是同一或不同期限、按面值、按溢價或按折價進行發行。我們將在與任何被提供債務證券系列有關的招股說明書（包括任何定價補充說明書或條款表）中設定債務證券的總面值和條款，包括如適用的：

我們可以發行其面值少於規定面值的債務證券，在依據證券發行契約條款公佈的聯邦所得稅和其他特殊考慮情況下爲這些債務證券提供信息;

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格，或者如果任何系列的債券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則我們將向您提供有關債券問題的限制，選擇、一般稅務考慮因素，具體條款和其他有關外幣或外幣單位及招股書的信息。

轉讓和交換

每筆債券將由《交易所法》註冊的清算機構的名義下注冊的一個或多個全球債券或其提名人（我們稱之爲託管人）代表，或者以定值註冊形式發行的證書（任何由有形證券代表的債券我們將稱之爲有形債券證券），如適用的說明書補充所述。除了在下文「—全球債券和簿記制度」標題下列明的情況外，簿記債務證券將不會以有形形式發行。

有憑證債務證券

您可以按照信託協議的條款，在我們爲此目的維護的任何辦公室進行證明債券證券的轉讓或兌換。不會對證明債券證券的任何轉讓或兌換收取服務費，但是我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府收費的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統

代表賬簿入賬債券證券的每個全球債券證券將被存入或代表託管機構，並以託管機構或其提名人的名義註冊。

契約

我們會在適用的招股書補充中規定適用於任何債券證券問題或系列的限制性契約。

在控制權發生變更或發生可能對債券證券持有人產生不利影響的高負債交易的情況下，債券證券將不包含任何可能爲債券證券持有人提供保護的規定（除非我們在適用的招股書補充中另有規定）。

除非我們在適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下爲債務證券持有人提供保護的條款。

合併、收購和資產出售

我們不得與另一個我們稱之爲「繼任人」的人合併，或與其合併，或向其轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎全部的財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

不履行責任的事件

關於任何系列的債券證券，「事件違約」是指下列任何事件：

關於特定系列債券的任何違約事件（除某些破產、無力償還或重組事件外），並不一定意味着關於任何其他債券系列也是違約事件。在發生某些違約事件或根據信託合同加速可能構成我公司或我們子公司已發出的某些債務的違約事件。我們將在30天之內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將詳細描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃在此方面採取的行動。

我們將在30天內向受託人書面通知任何違約或事件的發生，該通知將合理詳細地描述該違約或事件的狀態以及我們正在採取或提出的行動。

如果有任何未償還債券的違約事件（除以下某些破產、無力償還或重組事件導致的違約事項外）持續發生，則該系列債券的受託人或未償還債券的本金不低於25％的持有人可以書面通知我們（並向受託人發出），宣佈應就該系列債券的所有未償還債券的本金（或如果該系列債券是貼現債券，則該系列債券條款規定的該部分本金）和應計未償還利息，如有。在某些破產、無力償還或重組事件導致的違約事件發生時，所有未償還債券的本金（或該指定金額）及應計的未償還利息都將立即到期付款，其不需要受託人或任何未償還債券的持有人作出任何聲明或其他行爲。在聲明任何系列債券的加速後任何時候，但在受託人已獲得支付所欠款項的判決或裁定之前，該系列的未償還債券中的本金佔該部分的未償還債券中的不低於大多數持有人在信託合同中規定的條件下，並在該系列債券中被宣佈和宣佈所做出的所有違約行爲（未支付的加速本金和利息除外）已得到補救或豁免。

信託合同將規定，除非收到令其滿意的補償和處理其在履行該職責或行使其權利或力量時可能遇到的任何成本、責任或費用的投資人，否則受託人可能會拒絕執行任何職責或行使其權利。在受託人的某些權利的前提下，任何系列債券的未償還債券的本金不低於大多數持有人將有權指導有關該系列債券的任何救濟或委託或授予權力的任何託管或權力的任何託管或權力進行的時間、方式和地點

任何系列債券的任何持有人，除非：

儘管債券中有任何其他規定，但任何債務安防的持有人將絕對無條件地有權在債務安防中規定的到期日或之後收到該債務安防的本金、溢價和任何利息，並可提起訴訟以強制支付。

根據債券契約，我們需在我們財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於遵守債券契約的聲明。如果發生任何系列證券的違約或違約事件並持續發生，且受託人的負責人知曉，受託人應在發生後90天內或知曉此類違約或違約事件的負責人知曉後的較晚時間內，向該系列證券的每位持有人發送關於違約或違約事件的通知。根據債券契約規定，如果受託人誠信地認爲不通知該系列債券的債務人有關該系列債券的任何違約或違約事件（除該系列債券上的支付）符合這些債券持有人的利益，受託人有權不通知該系列債券的債務人。

修改和免責

我們和受託人可以修改、修改或補充信託合同或任何系列的債券，而不需要任何債券持有人的同意：

我們還可以經債券的發行人同意修改和修訂信託書，其同意代表受到修改或修訂影響的每個債券持有人的資金的至少大多數。如果修改將：

除某些指定條款外，任何系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以代表該系列所有債券的持有人放棄我們在信託書規定項下的所有義務。任何系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以代表該系列所有債券的持有人放棄關於該系列中任何債券的本金、溢價或利息支付的任何過去違約以及發生的後果，但不包括該系列的任何債券的本金、溢價或利息支付違約；但是，某一系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以撤銷加速處置及其結果，包括由此引起的任何與支付違約有關的違約。

特定情況下債券債務和某些契約的抵押

法定豁免

信託書將規定，除適用於具體債券系列條款的情況外，我們可以免除任何一系列債券的所有債務和責任（具體例外情況除外）。只要我們已向受託人以不可撤銷的信託方式存入現金和/或美國政府債務，或在以除美元以外的單一貨幣計價的債券的情況下存入發行或導致發行此貨幣的政府債務，這些債務將根據信託書和債券的條款以利息和本金支付，根據受到獨立公共帳戶或投資銀行公認的國家機構的意見，這筆資金足以足以在按照信託書和這些債券的條款在還款日上支付和清除每個付款的本金、溢價、利息和任何強制性的沉澱基金支付；

只有當我們已向受託人提交協議律師的意見，說明我們已經收到或聯合國內收入服務部門公佈了有關該項存款、抵押和清償的裁定，或自信託書籤署日期起，適用的美國聯邦所得稅法律發生了變化，任一種情況的效應都是，確認這些債券系列的持有人不會識別這些存款、兌換和兌現所產生的美國聯邦所得稅目、獲利或損失，並且將按照與之前相同的方式和時間, 如果沒有發生該等存款、抵押和清償，則仍需要繳納美國聯邦所得稅。

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任

除非適用於具體債券系列的條款另有規定，一旦遵守特定條件：

我們將其稱爲契約無效。這些條件包括：

董事、管理人員、員工或股東沒有任何個人責任

董事、管理人員、員工或股東不會因我們在債務證券或信託書下的任何義務，或基於這些義務或它們的創建而引起的任何投訴，負有任何責任，作爲這樣的持有人，每個持有人接受債務證券均放棄和免除所有這類責任。這種放棄和豁免是發行債務證券的考慮的一部分。但是，此种放棄和豁免可能無法有效放棄美國聯邦證券法項下的責任，證券交易委員會（SEC）認爲這樣的放棄是違反公共政策的。

管轄法

本信託和債務證券，包括任何基於這份信託書或證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

信託書將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何因信託書、債務證券或即將發生的交易而產生的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄適用法律允許的任何權利以通過陪審團審判。

信託書將規定，任何因信託書或即將發生的交易而起的法律訴訟、訴訟或程序均可在美國聯邦最高法院位於紐約市的聯邦法院或紐約州位於紐約市的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷地在這些訴訟、訴訟或程序中提交到這些法院的非排他性司法管轄權。信託書還將規定，將任何進程、傳票、通知或文書通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）寄到該方在信託書中註明的地址即對任何在任何這種法院提起的訴訟、訴訟或其他程序生效。信託書還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）將無法撤回並無條件豁免任何異議，聲稱任何此類訴訟或程序提請在上述指定法院的不便地點。

存款描述存款股份

總體來說

我們可能提供代表特定優先股系列的一股股份的存托股。除非在招股說明書補充中另有規定，每個存托股份的所有者將有權按照存托股份所代表的優先股股份適用的比例，享有代表存托股份的優先股的所有權和特權。這些權利包括股息、表決、贖回、轉換和清算權。

分拆存託憑證所代表的優先股份將存入我們選擇的一家銀行或信託公司，作爲受託人，並在我們、受託人和分拆收據持有人之間的分拆協議下進行。受託人將是分拆收據的過戶、登記和股息支付代理。

分拆存託憑證將由根據分拆協議發行的存託憑證證明。分拆憑證的持有人同意受分拆協議約束，其要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股說明書中載有的存託證券條款摘要不完整。 您應參閱存託協議表格，我們的公司章程以及適用於已提交或將提交證券和指定證券系列的指定證書。

股息和其他分配

存託人將按比例向持有分拆收據的記錄股東分配所有現金股息或其他現金分配（如果有），按照這些持有人在相關記錄日持有的存託憑證數量。對於分拆憑證的相關記錄日將是基礎優先股票的相關記錄日。

如果存在除現金之外的分配，存託人將將其收到的財產（包括證券）按照持有分拆收據的持有人的記錄分配，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們批准下采用另一種方法進行分配，包括出售該財產並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果依據分拆收據下的基礎優先股票系列具有清算優先權，在我們自願或強制性清算、解散或終止的情況下，分拆收據持有人將有權按適用招股說明書補充中所設置的適用於各系列優先股份的計算方式獲得對應的優先股份的分數部分的清算優先權。

股份提取

除非相關的分拆存託憑證此前已被調用以進行贖回，在將分拆收據交出給存託人的辦公室時，分拆收據持有人將有權按股份提取所代表的優先股份的數量和分擔的任何現金或其他財產，在存託人的辦公室內或向其下單。如果持有人提交的分拆存託憑證證明將其所代表的分拆存託憑證的數量超過要撤回的優先股票的數量所代表的存託憑證的數量，存託人將同時交付證明剩餘分拆憑證數量的新分拆憑證。在存託憑證交換手續中，存託人不會交付優先股票的分數。這樣撤回的優先股票的持有人此後可能無法再根據存託協議存入這些股份或接收代表這些股份的分拆存託憑證。

提前贖回存託收據

無論何時我們贖回託管人持有的優先股，託管人都將在相同贖回日期贖回代表股份的託管股份，只要我們已經全額向託管人支付所要贖回的優先股贖回價款和任何截至贖回日期的未付股息。每個託管股份的贖回價格將等於每個優先股的贖回價款和任何其他金額的每股價款，乘以一個託管股份所代表的一份優先股的比例。如果未全部贖回託管股份，將通過抽籤、按比例或者從其他公平方法中決定將要贖回的託管股份。

在贖回的日期之後，要求贖回的託管股將不再被視爲未償還的，所有託管股持有人的權利將終止，除了領取贖回款和託管股份存託收據證明託管股的持有人對於贖回所享有的任何款項或其他財產之權利。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認爲必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

收到任何首選股股東有表決權的會議通知後，存託人將會將會議通知中的信息郵寄給與該首選股相關的存託憑證的記錄持有人。與首選股相關的存託憑證的記載日期將與首選股的記載日期相同。在記載日期上持有存託憑證的每位記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人持有的存託憑證代表的首選股股數相關的表決權。存託人將盡量按照這些指示行使因存託憑證代表的首選股股數，投票，我們將同意採取存託人認爲必要的一切行動，以便存託人能夠這樣做。存託人將不會投票除了首選股以外的任何股份。

收到股份存託憑證持有人提供的特定指示的程度代表特定數量的優先股股份。

存款人的費用

我們將支付所有轉讓和其他稅費以及僅因託管安排的存在而產生的政府收費。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回有關的託管費用。託管憑證持有人將支付轉讓、收入和其他稅費以及政府收費，以及在託管協議明確規定需要由其支付的其他費用（包括與分紅的收取和分配、權利的出售或行使、優先股的提取以及託管憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用）。如果託管憑證持有人未支付這些費用，託管機構可能拒絕轉讓託管股份，扣留股息和分配，並出售託管憑證所證明的託管股份。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

存放憑證形式證明存單股份及存單協議的任何條款可能會經我們和存管人協議修改。然而，任何會重大和不利地改變存單股份持有人權利的修訂，除了費用變更外，除非修訂已獲得超過半數未償存單股份數的持有人批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，存款協議才能被存管人或我們終止：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

託管人可以隨時通過向我們發送辭職通知來辭職，我們也可以隨時解除託管人的職務。任何託管人的辭職或解職將在我們指定新的託管人並接受其任命後生效。新任託管人必須在辭職或解聘通知交付後的60天內被任命，並且必須是在美國擁有主要辦公室並符合適用協議中規定的資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通訊，包括我們收到的代理徵集材料，這些材料是交由託管人的，並且我們有責任向優先股持有人提供。此外，託管人將使存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及從時間到時間認爲適宜的其他地方檢閱我們向託管人交付的任何報告和通訊，作爲優先股股東的持有人。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

Description 權證

我們可能提供購買債券、優先股、存托股或普通股的權證。我們可能單獨或與一個或多個額外的權證、債券、優先股、存托股或普通股一起提供權證，或以單位形式的這些證券的任何組合，如在適用的招股書補充中描述的那樣。如果我們將權證作爲單位的一部分發行，適用的招股書補充將指明這些權證是否可以在權證的到期日期之前與單位中的其他證券分開。適用的招股書補充還將描述任何權證的以下條款：

蘇的描述認購權描述

我們可能提供訂閱權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中一些或全部證券組成的單位。這些訂閱權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能或可能不可由在此類發行中接收訂閱權的股東轉讓。與任何訂閱權發行有關，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據此安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未出售的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股說明書（如果有）將在適用範圍內包括有關發行的具體條款，包括以下部分：

本招股說明書及任何招股說明書補充的認購權描述，僅爲適用認購權協議主要條款的摘要。這些描述並未完整重述這些認購權協議，並可能不包含您可能找到有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的認購權協議，因爲它們而非摘要定義了您作爲認購權持有人的權利。有關更多信息，請參閱相關認購權協議的形式，這些協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會（SEC），並可按照「您可以獲取更多信息的地方」部分中描述的方式獲得。

P購買合同描述購買合同

以下描述總結了我們可能在本招股說明書下提供的購買合同的一般特點。雖然我們下面總結的特點通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。由於與發行這些購買合同有關的與第三方的談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款可能有別於下文描述的條款。因爲我們在招股說明書補充下提供的任何購買合同的條款可能與我們下文描述的條款不同，如果該摘要與本招股說明書的摘要有異，您應僅依賴適用招股說明書中的信息。

在銷售相關購買合約之前，我們將按引入方式將我們可能在本招股說明書下發行的任何購買合約的形式合併到本註冊聲明中。我們建議您閱讀有關特定購買合約的任何適用的招股說明書，以及包含那些受那些購買合約約束的證券的條款的完整文件。其中某些證券的工具或這些證券的工具的表格，已作爲本招股說明書的註冊聲明的附件進行了提交，這些證券的工具或表格的補充可能會通過我們向SEC提交的報告併入註冊聲明中。

我們可能提供購買合約，包括要求持有人在未來某個或多個日期購買我們的特定或變量數量的證券，或要求我們向持有人賣出證券的合同。另外，購買合約也可能要求我們從持有人購買證券，並要求持有人向我們賣出我們特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股說明書中進行描述，包括但不限於以下內容：

描述n 個單位

我們可能以任意組合方式提供包括本招股說明書中描述的兩種或兩種以上證券的單位。例如，我們可能發行包括由債券和認股權組成的單位。以下描述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和規定。單位的具體條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的程度（若適用）將在相關的招股說明書附錄中描述。

每個單位將發行，使得單位的持有人也是單位中包含的每種安防的持有人。因此，該單位將擁有每種包含的安防的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的安全不能在任何時候單獨持有或轉讓，在特定日期之前的任何時候。每次我們發行單位時，單位協議的形式和特定單位發行的單位證書的副本將提交給SEC，並且您應該閱讀這些文件中可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議的形式和相關單位證書副本的更多信息，請參閱標題爲「您可以獲取更多信息的位置」。

與任何特定發行的單位有關的招股說明書將描述這些單位的條款，包括以下各方面，適用的情況如下：

D 的計劃分佈

我們可能會出售證券：

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能指定代理人徵求這些要約。我們將在與此類發行相關的招股書補充中命名任何可能被視爲證券法下承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何這樣的代理人將在其任命期間或在適用招股書補充中指示的情況下，基於最大努力原則進行操作。本招股說明書可用於通過任何這些或適用招股書補充中描述的其他方法進行任何證券的發行。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股書補充說明了證券的分配方法和適用的任何限制。

關於特定系列證券的招股書補充將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果在此招股說明書所涉及的證券的銷售中使用承銷商或代理商，我們將在銷售之時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在與該等發行相關的招股書補充中列出承銷商或代理商的名稱和相關協議的條款。

如果在透露招股說明書的證券銷售中使用了經銷商，我們將直接向經銷商出售這類證券作爲主體。隨後，經銷商可根據當時重新銷售該類證券的不同價格向公衆銷售。

如果我們通過認購權發行向現有證券持有人提供證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承購在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不與備用承銷商達成備用承銷安排，我們可能委託一個經理人爲我們管理認購權發行。

代理人、承銷商、經銷商和其他人可能有權根據他們與我們簽訂的協議獲得由我們提供對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

如果適用的招股說明書補充文件中另有說明，我們將授權承銷商或其他作爲我們代理人的人員根據規定在招股說明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股說明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股說明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他代理人在延遲發貨合同的有效性或履行方面不承擔任何責任。

某些代理商，承銷商和交易員及其關聯公司可能成爲我們或我們任何相關方的客戶，與我們或我們一個或多個相關方有借款關係，從事其他交易或/和履行服務，包括投資銀行業務。這些都是我們業務的常規內容。

爲了促進證券的銷售，任何承銷商都可能進行穩定、維護或其他影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付的證券價格的其他價值證券的交易。具體來說，任何承銷商都可能在發行中進行超額分配，爲他們自己的帳戶創造一個空頭頭寸。此外，爲了涵蓋超額分配或維護證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上競價購買證券或任何其他證券。最後，在通過欺騙詐騙集團進行證券發行時，承銷詐騙集團可以收回售出給一個承銷商或經銷商的銷售回報，以退回此前分配的證券，以用於基礎的證券短頭寸結算交易，以穩定交易或以其他方式。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。這些承銷商無需進行這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

根據交易法規15c6-1，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。適用的招股書附表可能規定，您的證券的原發行日期可能早於您證券的交易日期後的一個以上計劃工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第一個工作日交易證券，由於您的證券最初預計在您的證券交易日期後的一個以上計劃工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有建立交易市場。證券可能被列入國家證券交易所，也可能沒有。我們無法保證任何證券的流動性或存在交易市場的情況。

法律事項

本所提供的證券的有效性將由位於華盛頓西雅圖的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation）爲我們審查。額外的法律事宜可能會由我們或者任何承銷商、經銷商或代理商轉交給我們在相關的招股說明書補充中指定的律師事務所。威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所P.C.的某些成員以及成員組成的投資合夥企業，以及與其相關的人擁有不到我們普通股的1%。

Experts

安永會計師事務所是獨立註冊的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2023年12月31日年度報告中包含的合併財務基本報表，如他們的報告所述，該報告已被引用幷包含在本招股書和註冊聲明的其他位置。我們的合併財務基本報表是在依賴安永會計師事務所的報告的情況下引用的，該報告是由他們作爲會計和審計專家的權威給出的。

你可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、委託聲明以及其他信息。我們向公衆提供在互聯網上通過證券交易委員會的網站的美國證券交易委員會的所有文件。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得。 https://www.biocardia.com（我們的網站）可訪問的信息不屬於本招股說明。www.sec.gov此招股說明及任何招股補充文件均爲我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附件，以進一步了解我們及我們的合併子公司和我們提供的證券。用作建立提供的證券條款的抵押書或其他文件的形式的任何條款副本，將作爲該條款的附件而納入本招股說明中。在任何關於這些文件的說明中提出的聲明都是摘要，每個聲明在所有方面都符合所引用的文件的條件。您應閱讀實際文件，以獲得有關相關事項的更完整描述。https://www.athira.com/本招股說明及任何招股補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附件，以進一步了解我們及我們的合併子公司和我們提供的證券。在或通過我們的網站上可以訪問的信息不屬於本招股說明。

本招股說明及任何招股補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附件，以進一步了解我們及我們的合併子公司和我們提供的證券。在或通過我們的網站上可以訪問的信息不屬於本招股說明。

公司的成立 通過引用

美國證券交易委員會允許我們參考我們向證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用您到那些公開可獲得的文件披露重要信息給您。我們在本招股說明書中參考的信息被視爲本招股說明書的一部分。因爲我們正在將未來向證券交易委員會提交的文件納入參考，所以本招股說明書會不斷更新，而這些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包括或參考的信息的部分。這意味着您必須查看所有我們參考的證券交易委員會提交的文件，以確定本招股說明書中的任何聲明或任何以前納入參考的文件中的聲明是否已被修改或取代。本招股說明書參考以下文件以及我們在本招股說明書所屬的初始註冊聲明日期之後，且在註冊聲明生效之前通過美國證交所第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證交委的任何未來文件（在每種情況下爲除了根據表格8-k的2.02或7.01條目提交的文件或那些與該信息相關的在該表格上提交的展示文件外，並且，除非在任何此類8-k表格中有特殊說明），以及在註冊聲明有效後直到終止或完成本招股說明書所屬的註冊聲明下的證券發行的文件。

您可以通過書面或電話方式免費索取這些申報文件的副本，聯繫方式如下地址和電話號碼：

Athira Pharma, Inc.

18706 North Creek Parkway，104號套房

Bothell, 華盛頓 98011

注意：投資者關係

(425) 620-8501

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14。 發行和分銷其他費用

以下表格列出了我們在發行和分銷註冊證券過程中需要支付的費用和支出，除了支付給代理人或承銷商的折扣和佣金外。所有顯示的金額均爲估計值，除了證券交易委員會（SEC）的註冊費和金融行業監管局（FINRA）的申報費。

這些費用和開支是根據要發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。

第15項。董事和高管的賠償

特拉華州《一般公司法》第145條通常授權公司的董事會授予，並授權法院授予對董事、董事會成員和其他公司代理人的賠償。

我們經過修訂和重新制定的公司章程，包含了根據特拉華州《公司法》允許的最大範圍限制我們的董事和部分高管因金錢損失而承擔責任的條款。因此，我們的董事在擔任董事期間不會對我們或我們的股東就違反作爲董事的受託責任而產生的任何金錢損失承擔個人責任，除非涉及以下情況：

同樣，我們的董事，如果在某項行爲或疏忽時，根據特拉華州法律被認爲同意或被視爲同意某些訴訟規則，則對於作爲董事在行使職責時的違反受託責任而產生的任何貨幣損害，除與以下事項有關的責任外，不會對我們或我們的股東承擔個人責任：

對這些規定的任何修正、撤銷或取消不會消除或減少這些規定對發生在修正、撤銷或取消之前的任何行爲、遺漏或索賠的影響。如果特拉華州《公司法》被修正以進一步限制董事或高管的個人責任

如果出現公司破產的情況，那麼我們的董事和高管的個人責任將進一步受到特拉華州公司法規定的最大限制。

此外，我們修訂和重新制定的公司章程規定我們將對董事提供補償，我們修訂和重新制定的公司章程規定我們將對董事和高管提供補償，並可能對僱員、代理商和其他人提供補償，以依法允許的最大程度，根據特拉華州公司法。我們修訂和重新制定的公司章程還規定我們必須在最終處理任何訴訟或訴訟之前，提前支付董事或高管或代表他們產生的費用，但有一定的例外情形。

此外，我們已與每位董事及高級管理人員簽訂了賠償協議，可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償規定更廣泛。這些賠償協議要求我們在某些情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以保護他們的身份或服務。一般而言，這些賠償協議還要求我們墊付所有合理和實際發生的費用，以協助我們的董事和高級管理人員調查或捍衛任何此類行動、訴訟或程序。我們相信這些協議對吸引和留住合格個人擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重新修訂的公司章程、修訂和重新修訂的公司規章制度以及賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高管提起違反其受託責任的訴訟。它們也可能降低因我們支付和解費用以及根據這些賠償條款要求支付對我們的董事和高管的損害賠償而產生的衍生訴訟的可能性，即使一項成功的訴訟可能對我們和其他股東有利。此外，如果我們根據這些賠償條款支付解決費用和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

根據保險合同，我們已獲得保險，根據合同的限制，爲我們的董事和高級管理人員提供賠償，針對由違反受託責任或其他違法行爲作爲董事或高管而引起的損失，包括與公共證券事務相關的索賠，並且針對我們有關我們向我們的董事和高層管理人員支付的款項按照我們的賠償義務或其他法律要求的事項提供保障。

我們的部分非僱員董事可能通過與僱主的關係，在其擔任董事會成員期間承擔的某些責任獲得保險或豁免。

作爲本登記聲明的附件1.1提交的承銷協議可能規定，保薦人需對我們、我們的董事和高管在《1933年證券法》、《證券法》修訂案項下產生的特定責任進行賠償，或者在《1934年證券交易法》、《交易法》修訂案項下，或其他情況下進行賠償。

項目16。 展品

* 應作爲修正或作爲8-k表格的附件提交，並通過引用納入本文件。

** 根據1939年修訂版的信託合同法第305(b)(2)條規定進行歸檔。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果根據這些段落在生效修正案中需要包含的信息已包含在申請人根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中，該報告已被納入了註冊聲明，或者包含在根據424(b)條規定提交的招股書中，該招股書是註冊聲明的一部分，則不適用於第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證實其充分有理由相信，符合S‑3表格申報的所有要求，並已授權簽署代表其簽署本註冊聲明，於2024年10月18日在華盛頓州波泰爾市簽署。

授權委託書

根據此聲明，下面簽名的每個人特此任命Mark Litton和Robert Renninger及他們中的每一個作爲他或她的真實和合法代理人，具有完全的替代和再替代權力，代表他或她，並以他或她的名義，地位和權力，以任何身份簽署本登記聲明的任何修正案，包括後生效的修正案以及根據證券法第462條規定提交的註冊聲明，並將其與所有附件一起提交，並將與之相關的所有其他文件一起向證券和交易委員會提交，授予上述代理人和代理人及他們每個人，充分的權力和權威來做和執行與此有關的每一項所需的行爲和事情，如同他們，他或她親自可能或可以做的那樣，特此批准和確認所有上述代理人或任何代表或代表或替代或替代他或她，依據本文的法律規定的可能法定執行或導致他做的事情。

根據1933年證券法的要求，此一註冊聲明已由下表上的各人在所表明的職務和日期下籤署：