EX-5.1
展示文件5.1
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Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
專業股份有限公司 第五大道701號，5100套房 華盛頓州西雅圖98104-7036 o: 206.883.2500
f: 866.974.7329 |
2024年10月18日
Athira Pharma, Inc.
18706 North Creek Parkway，104號套房
Bothell, 華盛頓 98011
回覆：在表格S-3上的註冊聲明
女士們、先生們：
根據您的要求，我們已經審查了Athira Pharma公司提交給美國證券交易委員會（「委員會」）的S-3表格（「註冊聲明」），該公司爲特拉華州的一家公司（「公司」），與1933年修訂的《證券法案》（「法案」）有關的證券註冊，涉及證券（如下定義）。
註冊聲明涉及公司根據法案下415規則，不時按照註冊聲明中所述，擬發行和銷售的（a）公司普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）；（b）公司優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）；（c）公司債券（「債券」）；（d）公司存托股票，代表一份優先股的零散利益（「存托股票」）；（e）購買公司普通股、優先股、債券或存托股票的認股權證（「認股權證」）；（f）購買公司普通股、優先股、債券、存托股票、認股權證或包含上述某些或所有這些證券的單位的認購權（「認購權」）；（g）公司與公司有關的證券的購買合同（「購買合同」）；和（h）任何組合中都包含上述兩種或更多種證券的單位（公司普通股、公司優先股、公司債券、存托股票、認股權證、認購權、購買合同和單位在本處統稱爲「證券」）。
證券將根據註冊聲明、其中包含的招股說明書和招股說明書補充資料不時出售。債務證券將根據債務證券信託契約（「契約」）發行，其中一式樣已作爲註冊聲明的附件提交，並將由公司和在註冊聲明的招股說明書補充資料中命名的受託人之間簽訂。證券將根據一項採用與8-k表格上的一份要提交的形式基本相同的購買、承銷或類似協議出售。債務證券將按照契約中規定的形式發行。隨着每一系列債務證券的發行，契約可能會通過公司的補充契約或其他適當行動而得到補充。
我們已檢查儀器、文件、證書和記錄，認爲這些對我們以下表達的意見的基礎是相關和必要的。在此檢查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 我們收到的所有文件的副本與原件一致；(c) 我們審查的儀器、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d)
奧斯汀 北京 波士頓 博爾德 布魯塞爾 香港 倫敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託
鹽湖城 聖地亞哥 舊金山 西雅圖 上海 華盛頓特區 威明頓，特拉華
註冊聲明及其任何修訂（包括生效後修訂）將已根據該法案生效；（e）將已向委員會提交描述所提供證券的招股說明書補充；（f）將按照適用的美國聯邦和州證券法規和註冊聲明及適用的招股說明書規定的方式發行和出售證券；（g）已經獲得批准並由公司及其他各方妥善簽署和交付任何提供的證券的最終購買、包銷或類似協議；（h）任何提供的證券可轉換、交換、贖回或行使的證券將已獲得授權且如適用已經授權、備用用於在此類轉換、交換、贖回或行使時發行；（i）就普通股或優先股而言，公司組織文件中將有足夠的普通股或優先股獲得授權且不另有保留；和（j）所有自然人的法律能力。對於本文所述的任何事實對錶達的意見具有重要影響的事實，我們已經依賴公司的高管和其他代表的口頭或書面聲明及陳述。術語「董事會」指的是公司的董事會或正式成立並履職的委員會。
根據這種檢查，我們認爲：
1.就普通股股票而言，當：(a)董事會已採取所有必要的公司行動批准發行普通股股票及相關事宜；和(b)普通股股票已根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的規定，或者在行使購買普通股股票的認股權證，支付規定的對價（不低於普通股的面值）後，已得到適當交付，或者（ii）根據董事會批准的任何其他證券的轉換或行使，在該證券規定的對價下進行了轉換或行使，那麼發行的普通股股票將是有效的、全部支付的和不可複評的。
2.就任何特定系列的優先股而言，當：(a) 董事會已經採取了所有必要的公司行動來批准發行和優先股股票的條款，其發行的條款以及相關事項，包括制定一份符合特拉華州公司法（「DGCL」）的有關該優先股的指定證明書（「證明書」），並將該證明書提交給特拉華州國務卿；以及 (b) 優先股已經按照董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議或按照行權購買優先股的認股權證相符的方式交付，交付相應的代價（不少於優先股的面值）或者 (ii) 在按照董事會批准的有關行權購買或換股的任何其他安全證券的條款或規定的方式下換股或行權，按照董事會批准的代價，則該優先股股份將被有效發行，全額支付且無須追加認繳。
3.就憑據，根據信託契約發行的債券，在以下情況下才能發行：(a) 信託人有資格在信託契約下擔任信託人，而公司已經向委員會提交了一份有關該信託人的T-1表格；(b) 信託人已經正式簽署並交付了信託契約；(c) 信託契約已由公司經過正式授權、有效簽署並交付給信託人；(d) 信託契約已根據1939年修訂的信託契約法得到正式合格；(e) 董事會已採取一切必要的公司行動，以核准發行和條款設定以及相關事項的有關債券，以及(f) 這些債券已按照信託契約和董事會核准的適用確定性購買、承銷或類似協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，或者在行使購買債券的認股權證時，按照其中規定的對價支付後，這些債券將成為本公司的有效並約束力的責任，根據其條款對公司可強制執行，並享有信託契約的利益。
4.就Depository Shares而言，當下列情況發生時：(a) 董事會已採取所有必要的公司行動以批准Depository Shares的發行及條款、推出透過的條款、及相關事項，包括採納關於構成該Depository Shares基礎的優先股的證書並將該證書提交至特拉華州州務卿的文件；(b) 「存入協議」或有關Depository Shares及相關存入收據的協議已由公司及公司指派的存入機構適當授權並合法簽署並交付；(c) 構成該Depository Shares基礎的優先股股份已存入符合在登記申報文件中設定存入機構要求的銀行或信託公司下相關的存入協議；及(d) 代表Depository Shares的存入收據已根據適當的存入協議及董事會批准的適用的決定性購買、承銷或類似協議正式簽署、有效互簽、登記及交付，並根據其中所提供的對價支付，此Depository Shares將被合法發行，並享有其中在存入協議及存入收據中所規定的權利。
5.就認股權證而言，當：(a) 董事會已採取所有必要的公司行動，以批准認股權證的發行和條款以及相關事項；以及 (b) 認股權證已經按照適用的確定性購買、承銷、認股權或類似協議的規定，經過適當授權、執行和交付，由公司和認股權代理進行了適當的執行和交付，那麼該認股權證將構成公司的有效並具約束力的義務，根據其條款對公司具有強制力。
6.關於認股權益，當：(a) 董事會已採取所有必要的公司行動授權認股權益的發行和條款，以及有關的發行條款和其他事項，且(b) 規定發行認股權益的認股權協議已經得到公司的正式授權並經過有效簽署和交付，並在支付認股權益協議中所規定之對價後，認股權益將對公司構成有效且具有約束力的義務，並可依據其條款對公司提起訴訟。
7.關於購買合同，當：(a)董事會已採取所有必要的法定行動來批准發行和條款的購買合同及相關事項，且(b)購買合同的發行協議已被公司適當授權並有效簽署並交付，那麼這些購買合同將成為公司的有效且具約束力的義務，根據其條款對公司具有強制力。
8.就單位而言，當：（a）董事會已採取所有必要的公司行動批准單位（包括任何單位下標的證券）的發行和條款以及相關事項；以及（b）單位（包括任何單位下標的證券）已經根據公司和任何適用的單位或其他代理人授權、簽署和交付的適用最終購買、包銷或類似協議合法簽署和交付，並且單位（包括任何單位下標的證券）的證書已經經公司和任何適用的單位或其他代理人合法簽署和交付，那麼這些單位將構成公司的有效且具約束力的義務，依據其條款對公司可強制執行。
我們認為任何文件在法律上是合法、有效並具約束力的，但須符合以下條件：
(a)破產、無力清償、重組、安排、欺詐轉移、停賦或其他類似法律所規定的限制，涉及或影響債權人普遍權利
(b)對賠償和補償的權利可能受適用法律或公平原則的限制；以及
(c)一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論是在衡平程序還是法律程序中考慮的具體履約或禁令救濟的可能性。
我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，除了美利堅合衆國的聯邦法律、紐約州法律關於債券的可執行性以及DGCL。
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特此同意將本意見書作爲上述備查登記文件的附件提交，並在備查登記文件、招股說明書、任何招股說明書補充文件以及任何修訂或補充文件中出現我們的名稱時使用。在給予此類同意時，我們並不因此承認自己屬於根據該法案第7條規定或委員會規定的人員類別中需要同意的人員類別。
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非常真誠地你的, |
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威爾遜·桑辛尼·古德里奇·羅薩蒂 |
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專業股份有限公司 |
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/s/威爾遜桑西尼古迪奇和羅薩蒂專業公司 |
